附录 10.1
某些信息已被排除在本附录中，因为这些信息既非重要，又是VERICEL视为机密信息的类型。因此, 此类信息被省略并改为 "[***]"。
分销协议第十一次修正案
分销协议的第十一次修正案（“第十一修正案”）由Vericel Corporation（“Vericel”）和Orsini制药服务公司（“Orsini”）签订。本第十一修正案自2024年7月31日（“生效日期”）起生效。
而、Vericel和Orsini是2017年5月15日分销协议（经修订的 “协议”）的当事方，根据该协议，Vericel任命Orsini为MACI的特种药房分销商®;
而，双方签订了自2017年8月10日起生效的协议第一修正案；
而，双方签订了自2017年10月13日起生效的协议第二修正案；
而，双方签订了自2017年11月14日起生效的协议第三修正案；
而，双方签订了自2018年7月25日起生效的协议第四修正案；
而，双方签订了自2018年8月10日起生效的协议第五修正案；
而，双方签订了自2019年4月18日起生效的协议第六修正案；
而，双方签订了自2021年10月1日起生效的协议第七修正案；
而，双方签订了自2022年5月15日起生效的协议第八修正案；
而，双方签订了自2024年5月15日起生效的协议第九修正案；
而，双方签订了自2024年6月30日起生效的协议第十修正案；
因此，现在， 为了获得良好的和宝贵的考虑，双方同意进一步修订协议如下：
1.第 7.1 节期限。应删除第 7.1 节并替换为以下内容：
本协议的期限将持续到 2027年5月15日 （“期限”）。经双方同意，双方可将协议再续延两（2）个两年。除非Vericel以书面形式批准了产品的赔偿金额，否则Orsini不得与付款人就该产品签订任何协议。除非Vericel另有书面同意，否则产品的最低赔偿金额应为 [***]。为避免疑问，如果Vericel不批准MACI的补偿金额，Orsini将能够就其支持的其他产品单独签订协议。对附录b中与付款人相关的产品报销条件和/或拟议在附录b——合同付款人中增加付款人的任何拟议重大修改均需获得Vericel的事先书面批准，只要达到目标报销率，就不得不合理地拒绝或推迟批准。根据付款条件，Orsini应向Vericel提供附录b中列出的付款人的允许补偿金额
附录 10.1
如附录A所示，如果付款人要求延长付款期限超过六十（60）天，Orsini将获得Vericel的事先书面批准。随着与Orsini签订额外付款人的合同并获得Vericel的批准，双方将不时以书面形式修改附录b。
2.展品 A 和 B。双方同意，应删除本协议的附录A和b，取而代之的是所附的修订和重述的附录A和b。
3.没有其他变化。如果本第十一修正案中的条款与本协议和/或本协议的任何修正案相冲突，则以本第十一修正案的条款为准。除第十一修正案另有规定外，本协议的条款和条件将继续完全有效。
4.对应方/签名。第十一修正案可以在多个对应方中执行，每个对应方均构成原件，所有这些对应方共同构成一项协议。双方的签名不必出现在同一个对应方上，通过传真或其他电子传输形式交付已签名的对应方签名页应与在本第十一修正案其他缔约方在场的情况下执行和交付本第十一修正案一样有效。
以此为证，各方自第十一修正案生效之日起执行了该修正案。
| Vericel 公司 | 奥尔西尼制药服务有限公司 | |||||||
| 作者：/s/ 罗兰·德安吉利斯 | 作者：/s/ Eyad Farah | |||||||
| 姓名：小罗兰·P·德安吉利斯 | 姓名：艾亚德·法拉 | |||||||
| 职位：首席商务官 | 职务：首席运营官 | |||||||
| 日期：2024年7月31日 | 日期：2024年7月31日 | |||||||
附录 10.1
附录 A -- 付款条款和定价
1。产品。
根据本协议，产品定义为：
| 产品 | NDC 号码 | ||||
| MACI 1 | 69866-1030-05 | ||||
| MACI 2 | 69866-1030-08 | ||||
2。奥尔西尼咨询和配药.
A. Orsini在担任产品的配药专业药房时，应审查与患者临床病史、诊断和MACI批准相关的案例材料，并可能就患者的经济责任与患者联系。[***]。
b. Vericel应自费并使用其在承运商处的账户，安排将产品运送到Orsini，以便Orsini可以在手术日期之前给患者贴标签并将产品分发给患者。Vericel还应负责将产品从Orsini的设施运送到处理设施的运费。
C. 为了提供其专业药房服务，Orsini应在其工厂收到产品后获得产品的所有权。但是，Vericel应保留从Vericel制造工厂运往奥尔西尼以及从Orsini的设施到处理设施的整个运输过程中与产品相关的损失风险，包括与交付公司延迟发货有关的任何损失。尽管有前一句话，Orsini仍应对其持有产品期间发生的损害负责，除非损坏的原因是协议第8（a）节中定义的不可抗力。
3.索赔提交、网络和费率确认、双方签订合同和付款协调。
A. [***]。Orsini应与Vericel的承包商合作，就产品植入的产品 [***] 提交索赔。Orsini应在提交索赔之前向Vericel的承包商提交索赔陈述，并让Vericel的承包商 [***] 对索赔进行审查和评论，Orsini应真诚地处理这些评论意见。Orsini应在Orsini收到此类驳回或拒绝通知后的五 (5) 个工作日内对所有被拒绝或以其他方式被拒绝的索赔提出上诉或重新提交付款。[***]。Orsini应每天将拒绝或以其他方式被拒绝的索赔以及拒绝或拒绝的原因通知Vericel。[***]。
B. [***].
C. 在Vericel代表和Orsini合理确定后，Orsini将与Vericel及其指定代表就MACI合同和索赔提交进行协商。
D. [***].
附录 10.1
4。服务等级协议 (SLA)。
服务等级协议（配药费的抵免额和激励措施）
[***]
5。付款条款。
答：无论产品NDC如何，Vericel都应为Orsini分发的每种产品向Orsini支付报酬，
根据以下费用表支付固定费用（“配送费”）：
[***]
b. 在收到付款人与产品相关的付款后 [***] 内，除上述规定外，Orsini应将与Orsini发放的产品相关的所有报销款汇给Vericel。款项应存入由Vericel持有并以其名义和完全控制的银行账户（“Vericel账户”）。在每笔存款的同时，Orsini应向Vericel汇出一份附表，详细说明存入账户的款项，包括案件编号和每个案件的存款金额。
C. Orsini应每周向Vericel汇出一份附表，其中包括从付款人和患者那里收到的与Orsini发放的产品相关的报销总额，包括款项是否存入Vericel账户以及向Vericel账户付款的日期。这种付款时间表应包括案件编号和缔约方商定的其他识别信息。[***]。
D. 除了按上述规定向Vericel汇款外，Orsini还应通过Vericel Central或其他双方商定的方法每天更新向Vericel及其承包商提交的案例的付款情况。
E. 在遵守经修订的协议条款的前提下，Vericel承认，对于奥尔西尼在2018年6月16日或之后收到的所有案件，它保留付款的风险。
F. 除本协议另有规定外，Orsini在期限内以及协议到期或终止之后收到的所有产品付款（包括利息支付，如果有的话）均为Vericel的专有财产，应根据协议汇给Vericel。如果协议终止或到期，Orsini应在协议到期或终止后的十二个月内，根据协议条款，继续收取协议所涵盖的索赔。
G. Orsini声明并保证，附录b中规定的每份Orsini的Payor协议均完全有效，适用于产品。
H. 如果付款人收回了奥尔西尼已向Vericel付款的案件中的任何款项，则Orsini应书面通知Vericel，并有权从Vericel资金中扣除相当于补偿金额的款项。如果Vericel资金不足，Orsini应向Vericel开具补偿金额的发票，Vericel应在收到发票后的三十（30）天内向奥尔西尼付款。Vericel在本H段下的义务应在本协议终止后继续有效。双方应与付款人讨论对拟议的补偿提出上诉和/或争议。如果上诉成功，Orsini应根据第十一章的条款处理付款
修正案。
附录 10.1
I. 双方同意，根据本协议支付的费用不是设计的，也不是对奥尔西尼的激励
在联邦和/或类似州下使用或推荐使用Vericel产品
法律。Orsini 应妥善披露并以其他方式遵守适用法律。
附录 10.1
附录 B –合同付款人—更新付款人名单，以供Orsini和Vericel按季度审查和接受。
根据协议第1.1节和第7.1节，本附录中列出的付款人仅适用于 [***]。
[***]
附录 10.1
附录 C –RACI
[***]