文件

1. 我已审阅 vericel 公司的这份第 10-Q 表格的季度报告；

2. 基于我的知识，本报告不包含任何虚假陈述的重大事实，或省略必要陈述的重大事实，以使在制作这些陈述时所处的情况下，这些陈述在覆盖本报告期间内并非误导性的；

3. 根据我的了解，本报告中所包含的基本报表及其他财务信息在所有重大方面公正地反映了报告期内申报人的财务状况、经营成果和现金流量；

4. 注册人的另一位认证官和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15（e）和15d-15（e）规定）以及内部财务报告控制（如《交易所法》第13a-15（f）和15d-15（f）规定）。

（a）设计这些披露控制和程序，或者在我们的监管下引起这些披露控制和程序，以确保公司，包括其合并的子公司，的重要信息由其他机构内部在此报告准备期间向我们知晓；

（b）在我们的监督下设计了这种财务报告的内部控制，或者导致这种财务报告的内部控制是为了提供合理的保证，以便按照普遍公认的会计准则为外部目的编制财务报表；

（c）评估了注册人的信息披露控制和程序的有效性并在本报告中根据这种评估呈现了我们对信息披露控制和程序有效性的结论，其基础是该报告期所覆盖的年度末进行的评估；和

（d）披露了本报告期内发生的任何对金融报告的内部控制产生实质性影响或有合理可能产生实质性影响的注册人内部控制的变更；并

5. 其他负责认证的主管和我已根据我们对财务报告内部控制的最新评估，向注册人的审计师和董事会审计委员会（或执行类似职能的人）披露：

（a）所有对公司内部控制的设计或运营具有重大缺陷和实质性弱点的情况已在公司内部控制评价的最新评估中披露，这些问题可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生负面影响；和

（b）任何侵害管理层或其他在公司内部控制中具有重大作用的员工的欺诈行为，无论是否具有实质性影响，都已在公司最近一次对内部控制评估中披露。