美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

表单 8-K

目前 报告

根据第13条或15(d)条

1934年证券交易所法案的一部分。

日期 的 合并于此处 （首次报告事件日期）： 2024年11月3日

新鲜 葡萄酒公司。

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

邮政信箱78984

on which registered, 北卡罗来纳州 28271

（主要执行办公室地址）（邮编）

(855) 766-9463

（申报人的电话号码，包括区号）

不适用

（先前的名称或先前的地址，如果自上次报告以来有更改）

如果8-k申报表格意在同时满足以下任何一条规定的登记人的申报义务，请勾选下面适当的方框：

根据该法案第12(b)条规定登记的证券：

请勾选以下方框以表明该登记公司是否符合1933年证券法第405条规定中的新兴成长型企业（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿2条规定中的新兴成长型企业（本章第2401.2亿2条）。

新兴成长公司 ☑

如为新兴成长企业，则应打勾选项表示申报人已选择不使用交易所法第13(a)条所提供的任何新或修订财务会计准则延长过渡期遵守。 ☐

项目 1.01 - 签订重要确定性协议。

业务组合 与Adifex签约

二零二四年十一月三日，新鲜 内华达州的葡萄酒公司（」葡萄藤」)，签订企业合并协议（」商业 合并协议」) 与 (i) 阿默兹控股有限公司，是一家特拉华州公司和 Vine 的全资子公司（」普布科」)， (ii) VINE 合并子公司，特拉华州公司和 Pubco 的全附属公司（」VINE 合并子公司」)、(三) 阿迪菲克斯合并子有限责任公司，特拉华州有限责任公司和 Pubco 的全资子公司（」阿迪菲克斯合并子公司」)， 和（iv）阿迪菲克斯控股有限公司，特拉华州有限责任公司（」阿迪菲克斯」)。考虑的交易 根据业务合并协议，称为」企业合并。」使用大写字词 在没有定义的本报告中，应具有业务合并协议中指定给它们的含义。

考虑事项和结构

在收盘日期，(i) VINE Merger Sub将与VINE合并，并成为VINE的存续公司（“VINE Merger”），作为VINE合并的结果，VINE将成为Pubco的全资子公司，VINE的股权持有人将收到Pubco普通股，(ii) Adifex Merger Sub将与Adifex合并，并成为Adifex的存续公司（“Adifex Merger”），作为Adifex合并的结果，Adifex将成为Pubco的全资子公司，而Adifex的每个股权持有人的股权将自动转换为在Pubco普通股中的比例部分的并购考虑。VINE Merger，VINE MergerAdifex Merger，Adifex Merger

陈述、保证及契约

业务组合协议的各方已同意对于此类交易的习惯性陈述和保证，这将不会在交割后继续存在。 除欺诈索赔外，任何一方均不应对其他各方承担任何责任，涉及其相关陈述和保证的制定。此外，各方同意受到这类交易通常习惯的某些契约约束，包括但不限于Adifex（包括其子公司）和VINE于签署业务组合协议及交割之间的期间内经营业务的契约约束。 各方已同意尽商业合理努力在签署业务组合协议之日后尽快满足交割条件。

收盘条件

在业务合并下 协议，双方完成企业合并的义务须满足或放弃某些 各方的监管或其他常规关闭条件，包括但不限于：(i) VINE 应获得 股东批准业务合并协议，包括业务合并，(ii) 根据高铁条例所需的所有申请 该法案应已完成，并适用于根据《VINE 合并》和 Adifex 合并的任何等待期限 高铁法应已过期或终止，(iii) 表格 S-4 上的注册声明（」登记声明」) 必须由美国证券交易委员会（」）宣布有效秒」）并将保留 截止日起生效，并且对注册声明的停止指令或类似命令不生效，(iv) VINE 必须通过出售股本或债务证券完成最多 10,000,000.00 美元的资本增值，(v) 阿迪菲克斯应已结束 收购亚美泽软件股份有限公司的未偿还资本股（」令人惊讶」) 根据股票购买协议， 根据该规定，Amaze 股东将在 Amaze 投入其股本股份以换取会员权益 在 Adifex，在收市之前或同时，(vi) Adifex 的每位官员、董事和 5% 或以上股东 将执行有利于 VINE 的支持协议，根据该等官员，董事和 5% 或以上的 Adifex 股东将同意 投票选出其所有 Adifex 股权，支持采用「企业合并协议」和「企业合并」， (vii) 所有 Adifex 的股权持有人及 VINE 的若干股份持有人将签订锁定协议，根据该协议： 其他事项，适用方同意不转让、出售、转让或以其他方式出售任何 VINE 的股权证券 该等人士持有关收市后的 12 个月，在每个情况下，除某些例外情况下，(viii) Adifex 应被授予 有权委任或选择 VINE 董事会的所有董事会之权利，以及 (ix) VINE 须提供证据 对 Adifex 满意，任何 VINE 期权已根据业务合并协议的条款终止。

终止

业务组合协议可能在收盘前的任何时候根据特定惯例情况终止，包括但不限于：(i) 维纳和阿迪菲克互相书面同意，(ii) 如果维纳合并和阿迪菲克合并未于2025年4月30日之前实现（受延期情况影响），则维纳或阿迪菲克任一方均有权终止，(iii) 如果有司法管辖区的法院或政府当局已经发出最终且不可上诉的命令，或采取其他行动，从而永久限制、禁制或禁止业务组合协议所构想的任何交易，则维纳或阿迪菲克任一方均有权终止，(iv) 如果维纳、Pubco、阿迪菲克、维纳合并子公司或阿迪菲克合并子公司违反业务组合协议中设定的任何陈述、保证、合同或协议，则维纳或阿迪菲克任一方有权终止，(v) 维纳按照业务组合协议中所述方式，经维纳董事会授权维纳进入容许的替代协议。

前述业务组合协议书及业务组合之描述并非意在全面，其完整内容由业务组合协议书的条款及条件所约束，该协议书之副本已随函附上 展览二点一 并已纳入本文参考。业务组合协议书包括当事各方于协议书签署日或其他具体日期向对方作出的陈述、保证及契约。这些陈述、保证及契约体现在该等当事各方协议书中，并受到在洽谈业务组合协议时各方同意的重要限制及条件的约束。 此部分不旨在提供关于业务组合协议当事各方之外的其他事实信息。特别是，业务组合协议中所包括的陈述、保证、契约及协议，仅为业务组合协议当事各方的利益而作，可能受到合同当事各方同意的限制的约束（包括因为为了将合同风险分配给业务组合协议当事各方而进行的保密披露，而非将此等事项建立为事实），也可能受到适用于合同当事各方的实质性标准的限制，而这些标准可能与适用于投资者、向SEC提交的报告和文件之标准有所不同。投资者不应依赖上述陈述、保证、契约及协议，或任何描述 thereof，作为业务组合协议当事各方实际事实或状况的表征。此外，业务组合协议中所包括的陈述、保证、契约及协议等条款可能会受到后续豁免或修改。此外，在业务组合协议签署日期之后，有关陈述和保证的主题及其他条款的信息可能会发生变化，此后信息可能完全或部分反映在VINE的公开披露中。

惊奇保护票据

VINE和Amaze已于2024年10月28日签署了一份期票（以下简称“Amaze注意”），根据协议，VINE同意向Amaze借出高达350万美元的本金。

Amaze Note的利率为每年6.00％，直至业务组合的结束日期。如果业务组合未结束，利率将从谈判终止之日起提高至每年12％。未支付的本金加上应计利息将在VINE或Amaze通知对方谈判终止之日起9个月后到期并付清，如果业务组合未结束。

VINE和Amaze Holding Company LLC，Amaze的全资子公司（"Amaze Holding），已于2024年10月28日生效了安防协议（"安防协议），据此，Amaze Holding向其所有资产授予了弹性安防利益。该安防利益将在Amaze Holding清偿现有的担保债务后自动生效。

前述Amaze Note和安防-半导体协议的描述在其整体上均以参照这些文件的全文为准，其中包括已备档的文件副本。 展品10.1 和 展品10.2并纳入参考。

取消Adifex Secured Note

就进入Amaze Note事宜，VINE和Adifex取消并终止了由Adifex向VINE发出的350万美元的本票（“Adifex Note”），以及2024年10月7日生效的Adifex和VINE之间的安防-半导体协议（“Adifex Security Agreement”），根据VINE与Adifex之间于2024年10月28日生效的本票和安防-半导体协议取消协议。Adifex Note和Adifex Security Agreement的描述在VINE于2024年10月15日向美国证券交易委员会提交的8-k表格项1.01中叙述，并被引用。截至2024年10月28日，VINE没有提前付款，并且在Adifex Note下没有未偿借款。Adifex Note”和Adifex Security Agreement” 在VINE于2024年10月15日向SEC提交的8-k表格中的项1.01中叙述Adifex Security Agreement” VINE于2024年10月15日向SEC提交的8-k表格中的项1.01中叙述有担保的应付票据在2024年10月28日，VINE没有提前付款，并且在Adifex Note下没有未偿借款。

有关取消本票和安防-半导体协议的上文描述，其全部内容均应参照文件的完整内容，该文件已提交。 展品10.3，并在此附言中参考。

1.02 项目终止 重大确定性协议

上述披露 在本8-k表格当前报告的"上"一项中被引用。Adifex Secured Note的取消本次8-k报表中1.01项目中的披露已被 参照于此。

第5.03条。对公司章程或章程的修订；财政年度的更改。

根据业务合并的生效时间，VINE的董事会通过了对VINE公司章程的修正。该修正插入了一项新的第十一条，规定内华达修订法典第78.378至78.3793节中规定的“取得控股权益”条款不适用于因业务合并协议而产生的VINE公司中的任何“控股权益”（如其中定义的每个术语）。

前述修订对VINE的章程的描述，其完整性以《章程修正案No. 1》作为参考依据，该修正案已备案 展示文件3.1，并在此附言中参考。

项目7.01 - 法规 FD 披露。

2024年11月4日，VINE发布了一份新闻稿，宣布执行业务组合协议。该新闻稿作为 第99.1展示文本附表8-k中并入参考，但新闻稿中提及的任何网站上的信息不被并入参考。

本条款7.01中提供的信息并不视为《1934年证券交易法修订案》（以下简称“交易所法”）第18条的目的而被“申报”，也不受该条款责任的约束，也不应该被视为被纳入到根据《1933年证券法修订案》（以下简称“证券法”）或交易所法进行的任何申报文件中，除非在该等申报文件中明确指明引用该信息。 第99.1展示文本 附表中的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》修订案第18条的目的而“申报”，也不受该条款规定的责任约束，此类信息也不应被视为被引入 1933年证券法或交易所法的任何申报文件中，除非在该等申报文件中经特别引用明确载明。

关于前瞻性陈述的谨慎说明

这份Form 8-k的当前报告中包含了一些可能被视为“前瞻性声明”的陈述，涉及到联邦证券法下的安全港条款，包括1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港规定。非历史陈述被视为《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的前瞻性声明。前瞻性声明涉及未来事件或我们的未来表现或未来财务状况。这些前瞻性声明并非历史事实，而是基于对VINE、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前期望、估计和投射。这些前瞻性声明包括但不限于关于我们或我们管理团队对未来以及拟议的业务组合的期望、希望、信念、意图或策略的声明。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预计或其他性质的描述，包括任何潜在假设的陈述，都是前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过以下词语识别前瞻性声明：“预期,” “相信,” “继续,” “可能,” “估算,” “预期,” “打算,” “可能会,” “进行中的，” “计划下的剩余证券,” “潜在的,” “预测,” “项目,” “应“或上述术语的否定或其他类似表述，但这些词语的缺失并不意味着一项声明不是前瞻性的。

前瞻性声明可能会受到多种风险和不确定因素的影响（其中一些超出我们的控制），可能导致实际结果或业绩与此类前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭。因此，读者不应过分依赖任何前瞻性声明。以下因素等其他因素可能导致实际结果和事件发生时间与预期结果或前瞻性声明中表达的其他期望大相径庭：（i）业务组合可能无法按时或根本无法完成的风险，这可能会对VINE证券的价格造成不利影响；（ii）未满足业务组合达成的条件，包括VINE股东对业务组合协议的通过（iii）获得某些政府和监管机构的批准；（iv）可能导致业务组合协议终止或放弃的任何事件、变化或其他情况的发生；（v）业务组合公告或进行中对Amaze或VINE业务关系、绩效和业务总体，包括员工保留可能出现困难的潜在影响；（vi）业务组合可能破坏VINE或Amaze当前计划和运营的风险；（vii）可能针对与业务组合协议或业务组合有关VINE提起的任何法律诉讼的结果；（viii）VINE无法维持VINE证券在美国纽约证券交易所上市的风险；（ix）由于多种因素，包括VINE或Amaze运营的竞争行业的变化，竞争对手业绩的差异，影响VINE或Amaze业务的法律法规变化以及资本结构的变化，VINE证券价格或收盘后Pubco Common Stock价格可能会波动的风险；（x）无法在业务组合完成后实施业务计划、预测和其他期望，并确定并实现额外机会的风险；（xi）适用国家的法律、规则、法规、监管指导或社会条件的变化可能会对Amaze客户和供应商所在国家的经营产生不利影响的风险；（xii）VINE和/或Amaze可能无法实现或保持盈利的风险；（xiii）VINE和/或Amaze可能需要筹集额外资金来执行其业务计划，这些资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得；和（xiv）VINE和/或Amaze在管理其增长和拓展业务方面可能遇到困难的风险。

尽管前瞻性声明反映了VINE的诚信信仰，但它们不能保证未来业绩或事件。任何前瞻性声明仅代表其发表之日。VINE不承担公开更新或修订任何前瞻性声明，以反映基本假设或因素的变化，或者新信息、数据或方法，未来事件或其他变化。有关这些因素和其他可能导致VINE未来业绩与任何前瞻性声明有实质差异的因素的进一步讨论，请参阅VINE于2023年12月31日结束并于2024年3月8日提交给SEC的10-k表格年度报告中名为“风险因素”的部分，由VINE随后提交的定期报告和向SEC提交的其他文件更新。

重要的附加信息

关于拟议的业务结合，VINE将向SEC提交材料，包括注册声明，其中将包含作为VINE代理文件/招股说明书的文件以及Adifex及其拟收购子公司Amaze的信息声明，以及有关拟议的业务结合的其他文件。投资者和安防-半导体持有人被敦促阅读这些材料，包括注册声明和代理文件/招股说明书，当它们变得可用时，因为它们将包含有关拟议的业务结合和拟议的业务结合各方的重要信息。投资者和安防-半导体持有人将能够免费从SEC网站www.sec.gov或从VINE的www.ir.freshvinewine.com的SEC提交部分获取VINE提交给SEC的注册声明，代理文件/招股说明书和其他材料。

无要约或征集

本Form 8-k当前报告不构成出售或购买证券的要约，也不构成购买证券的邀请，也不得在未在任何管辖区依法注册或符合证券法规定的登记资格前在该管辖区销售证券。 除非经相关监管机构批准的某些例外情况或经查明的某些事实，否则将不直接或间接进行公开发行，在任何可能构成对该管辖区法律的违反的地方或通过使用邮件或任何方式或工具（包括但不限于传真变速器、电话或互联网）进行，或通过全国证券交易所或该等管辖区的任何设施。

招标人

VINE和Adifex及其各自的董事、高管和其他管理人员可能被视为有关拟议业务组合的代理征求意见的参与者。有关VINE董事和高管的信息可在VINE截至2023年12月31日的财政年度的年度报告10-k和其划定的日期为2023年11月6日的2023年股东大会的代理声明中获得。有关代理征求意见参与者和他们在交易中的利益的其他信息，包括半导体持股等，将包含在拟议业务组合的代理声明/招股书以及其他相关材料中，当它们可用时将向SEC提交。投资者在做出任何投票或投资决定之前应在代理声明/招股书可用时仔细阅读。您可以从VINE或SEC的网站上免费获取这些文件的副本。

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.