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d
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
☑
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日
或者
☐
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
从          到         的过渡期间
委托文件编号：001-39866001-39405
MarketWise公司
（按其章程规定的确切注册人名称）
特拉华州87-1767914
（国家或其他管辖区的
公司成立或组织）		（联邦税号
（标识号码）
1125 N. Charles街 巴尔的摩, 马里兰州
21201
，（主要行政办公地址）(邮政编码)
(888) 261-2693
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
（原名称、地址及上一个财政年度，如自上次报告以来发生更改）
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称
交易标志
在其上注册的交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元MKTW纳斯达克证券交易所 LLC
请打勾标示是否在过去12个月内（或者更短的时间内），按照证券交易所法规第13或15(d)条规定提供了所有申报报告，并且在过去90天内遵守了这样的规定。 ☑ Yes    ☐ 不是
请打勾标示是否在过去12个月内（或者更短的时间内），按照规则405或本章第232.405条规定，已提交了需要提交的所有交互式数据文件。 ☑ Yes    ☐ 不是
请打勾标示该注册人是大型加速文件仍器的，加速文件仍器的，非加速文件仍器的，较小的报告公司，还是新兴成长公司。 请参阅证交所法规第12亿点2条中的“大型加速文件仍器”、“加速文件仍器”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
1

大型加速报告人☐加速文件提交人☐
非加速文件提交人☑较小的报告公司☑
新兴成长公司☑
如果是新兴成长公司，请标示是否选择不使用延长过渡期来遵守根据证券交易所法第12(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
请打勾表明注册人是否为壳公司（根据证券交易法规则12b-2定义）。 ☐ 是 ☑ 否
截至2024年11月4日， 44,432,380 该公司的A类普通股共有313,656,338股流通，B类普通股共有43,881,251股流通。 279,890,147 注册公司的每一种b类普通股，每股面值为0.0001美元，均为未流通状态。
2

目录


第I部分
项目1。
事项二
第3项。
事项4。
第二部分
项目1。
项目1A。
事项二
第3项。
事项4。
项目5。
项目6。
3

有关前瞻性声明的警告声明
本季度公司报告书Form 10-Q 包含根据1933年修订版证券法第27A条和1934年修订版证券交易所法第21E条的意义下的前瞻性声明，并因此不是历史事实。其中包括关于我们的财务状况和业务策略，以及管理层未来运营的计划和目标的声明。这类声明的特点是它们与历史或现有事实不直接相关。本报告中使用诸如“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“规划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“会”等类似表达的词语可能会标识出前瞻性声明，但这些词语的缺乏并不意味着这是非前瞻性声明。前瞻性声明是关于未来事件的预测、投射和其他声明，这些声明基于当前的预期和假设，并因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致本报告中的前瞻性声明与实际未来事件存在重大差异，其中包括：
▪我们吸引新的订阅用户数以及说服现有订阅用户续订我们的订阅协议，并从我们这里购买额外的产品和服务的能力;
▪我们有能力充分营销我们的产品和服务，并开发出更多的产品和产品服务。
▪我们有效管理增长能力，包括通过收购。
▪未能保持和维护我们可信度和独立性的声誉;
▪我们吸引、培养和留住有能力的管理、编辑和其他关键人员的能力；
▪我们能否在现有市场或我们可能进入的任何新市场中提高市场份额的能力；
▪全球货币和全球经济领域的不利或疲软情况;
▪当前宏观经济事件包括通货膨胀加剧、利率期货上升以及经济衰退的可能性；
▪未遵守法律法规或其他监管行动或调查，包括1940年修订版的投资顾问法（“顾问法”）;
▪我们对科技和消费行为变化的应对和适应能力；
▪未能成功识别和整合收购，或处置资产和业务；
▪我们公共证券的潜在流动性和交易；
▪监管环境的影响以及与此环境相关的合规复杂性；
▪我们未来的资本需求；
▪我们有能力维持有效的财务报告内部控制体系；
▪我们维护和保护知识产权的能力；和
▪其他因素详细列在我们截至2023年12月31日年度报告表格10-K中的“风险因素”章节。
这些前瞻性声明基于本报告日期和当前的预期、预测和假设，涉及一系列判断、风险和不确定性。此外，由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果或表现有实质性差异。因此，在任何随后的日期上，前瞻性声明都不应被视为我们的观点，并且我们不会更新前瞻性声明，除非受适用证券法的要求。
4

未经我们事先书面同意，本报告不得转载、抄录、截图等不正当使用；我们将依法追究侵权者的法律责任。

第一部分 - 财务信息

项目1.基本报表。
5
MARKETWISE, INC。
汇编的资产负债表(未经审计)
（以千为单位，除每股数据外）
2024 年 9 月 30 日2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$94,111 $155,174 
应收账款2,224 4,528 
预付费用8,993 9,305 
关联方应收款930 5,182 
递延合同购置成本64,757 91,480 
其他流动资产1,480 2,172 
流动资产总额172,495 267,841 
财产和设备，净额567 690 
经营租赁使用权资产5,801 7,331 
无形资产，净额7,687 6,255 
善意33,560 31,038 
递延合同购置成本，非当期49,746 73,420 
递延所得税资产8,469 9,693 
其他资产26 287 
总资产$278,351 $396,555 
负债和股东赤字
流动负债：
贸易和其他应付账款$2,326 $559 
关联方应付账款1,133 1,137 
应计费用22,370 55,041 
递延收入和其他合同负债229,735 287,751 
经营租赁负债1,639 1,446 
其他流动负债26,769 27,959 
流动负债总额283,972 373,893 
长期负债——关联方316 — 
递延收入和其他合同负债，非当期233,096 304,342 
关联方应收税协议负债，非流动2,669 2,151 
其他非流动负债2,313 746 
经营租赁负债，非流动3,100 4,366 
负债总额525,466 685,498 
承付款和或有开支— — 
股东赤字：
普通股——A类，面值为美元0.0001 每股， 950,000,000 已获授权的股份； 39,381,380 和 36,384,981 分别于 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
4 4 
普通股——b类，面值为美元0.0001 每股， 300,000,000 已获授权的股份； 279,890,147 和 288,092,303 分别于 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
28 29 
优先股-面值为美元0.0001 每股， 100,000,000 已获授权的股份； 0 分别于 2024 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
额外的实收资本101,857 115,164 
累计其他综合收益56 65 
6
MARKETWISE, INC。
汇编的资产负债表(未经审计)
（以千为单位，除每股数据外）
累积赤字(121,422)(126,343)
MarketWise，Inc.归属于股东的总亏损。(19,477)(11,081)
非控股权益(227,638)(277,862)
股东赤字总额(247,115)(288,943)
负债总额和股东权益亏损总额$278,351 $396,555 
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
7
MARKETWISE, INC。
未经审计的简短综合业绩表(未经审计)
（以千为单位，除每股数据外）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
净收入$96,975 $105,799 $309,761 $334,777 
关联方收入211 351 1,462 1,250 
净收入总额97,186 106,150 311,223 336,027 
运营费用：
收入成本 (1)
12,902 13,812 39,649 43,737 
销售和营销 (1)
36,644 52,466 126,663 150,226 
一般和行政 (1)
22,480 25,005 70,796 80,667 
研究和开发 (1)
2,614 2,085 6,934 6,778 
折旧和摊销635 1,001 1,997 2,979 
无形资产减值— 584 — 584 
关联方费用9 155 393 487 
运营费用总额75,284 95,108 246,432 285,458 
运营收入21,902 11,042 64,791 50,569 
其他收入，净额632 182 210 807 
净利息收入1,185 1,511 4,184 3,062 
所得税前收入23,719 12,735 69,185 54,438 
所得税支出973 691 2,487 2,046 
净收入22,746 12,044 66,698 52,392 
归属于非控股权益的净收益21,026 11,904 61,777 50,749 
归属于MarketWise, Inc.的净收益$1,720 $140 $4,921 $1,643 
每股收益—基本$0.04 $0.00 $0.13 $0.05 
每股收益——摊薄$0.04 $0.00 $0.13 $0.05 
加权平均已发行股票—基本38,964 32,910 37,968 30,883 
加权平均已发行股票——摊薄39,662 33,632 39,259 31,996 
(1) 收入成本、销售和市场营销、一般和管理费用以及研发费用不包括折旧和摊销，显示为单独的细列项目
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
8
MARKETWISE, INC。
未经审计的简化合并综合收益表
（以千为单位）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
净收入$22,746 $12,044 $66,698 $52,392 
其他综合收益（亏损）：
累积翻译调整46 25 (9)11 
综合收入总额$22,792 $12,069 $66,689 $52,403 
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
9
MARKETWISE, INC。
股东赤字的简明合并财务报表（未经审计）
（以千为单位，除每股数据外）

普通股-A 类普通股-B 类额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）归属于MarketWise, Inc.的股东赤字总额非控股权益股东赤字总额
股票金额股票金额
截至 2023 年 7 月 1 日的余额
32,073,995 $3 289,842,303 $29 $112,146 $(126,622)$30 $(14,414)$(242,837)$(257,251)
基于股权的薪酬— — — — 2,932 — — 2,932 — 2,932 
限制性股票单位的归属522,442 — — — — — — — — — 
为纳税而预扣的限制性股票单位— — — — (415)— — (415)— (415)
宣布的现金分红— — — — (462)— — (462)— (462)
分布— — — — — — — — (3,649)(3,649)
每次赎回A类B类股票的发行量1,500,000 — (1,500,000)— (1,062)— — (1,062)1,238 176 
外币折算调整— — — — — — 25 25 — 25 
净收入— — — — — 140 — 140 11,904 12,044 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
34,096,437 $3 288,342,303 $29 $113,139 $(126,482)$55 $(13,256)$(233,344)$(246,600)


10
MARKETWISE, INC。
股东赤字的简明合并财务报表（未经审计）
（以千为单位，除每股数据外）
普通股-A 类普通股-B 类额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）归属于MarketWise, Inc.的股东赤字总额非控股权益股东赤字总额
股票金额股票金额
2024 年 7 月 1 日的余额
38,599,509 $4 280,390,147 $28 $99,432 $(123,142)$10 $(23,668)$(240,286)$(263,954)
基于股权的薪酬— — — — 3,160 — — 3,160 — 3,160 
限制性股票单位的归属429,262 — — — — — — — — — 
为纳税而预扣的限制性股票单位(147,391)— — — (196)— — (196)— (196)
宣布的现金分红— — — — (629)— — (629)— (629)
分布— — — — — — — — (8,823)(8,823)
每次赎回A类B类股票的发行量500,000 — (500,000)— (445)— — (445)445 — 
外币折算调整— — — — — — 46 46 — 46 
因非控股权益变动而调整递延税— — — — 535 — — 535 — 535 
净收入— — — — — 1,720 — 1,720 21,026 22,746 
截至 2024 年 9 月 30 日的余额
39,381,380 $4 279,890,147 $28 $101,857 $(121,422)$56 $(19,477)$(227,638)$(247,115)

普通股-A 类普通股-B 类额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）归属于MarketWise, Inc.的股东赤字总额非控股权益股东赤字总额
股票金额股票金额
2023 年 1 月 1 日的余额
29,039,655 $3 291,092,303 $29 $106,852 $(128,125)$44 $(21,197)$(277,186)$(298,383)
基于股权的薪酬— — — — 10,313 — — 10,313 — 10,313 
普通股的发行648,849 — — — 332 — — 332 — 332 
限制性股票单位的归属1,657,933 — — — — — — — — — 
为纳税而预扣的限制性股票单位— — — — (1,521)— — (1,521)— (1,521)
宣布的现金分红— — — — (902)— — (902)— (902)
分布— — — — — — — — (9,212)(9,212)
每次赎回A类B类股票的发行量2,750,000 — (2,750,000)— (1,935)— — (1,935)2,305 370 
外币折算调整— — — — — — 11 11 — 11 
净收入— — — — — 1,643 — 1,643 50,749 52,392 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
34,096,437 $3 288,342,303 $29 $113,139 $(126,482)$55 $(13,256)$(233,344)$(246,600)
11
MARKETWISE, INC。
股东赤字的简明合并财务报表（未经审计）
（以千为单位，除每股数据外）

普通股-A 类普通股-B 类额外的实收资本累计赤字累计其他综合收益（亏损）归属于MarketWise, Inc.的股东赤字总额非控股权益股东赤字总额
股票金额股票金额
2024 年 1 月 1 日的余额
36,384,981 $4 288,092,303 $29 $115,164 $(126,343)$65 $(11,081)— $(277,862)$(288,943)
基于股权的薪酬— — — — 7,101 — — 7,101 — 7,101 
普通股的发行216,517 — — — 213 — — 213 — 213 
限制性股票单位的归属2,486,652 — — — — — — — — — 
为纳税而预扣的限制性股票单位(706,770)— — — (1,368)— — (1,368)— (1,368)
回购b类股票— — (7,202,156)(1)(10,802)— — (10,803)— (10,803)
宣布的现金分红— — — — (1,619)— — (1,619)— (1,619)
分布— — — — — — — — (19,060)(19,060)
每次赎回A类B类股票的发行量1,000,000 — (1,000,000)— (916)— — (916)916 — 
外币折算调整— — — — — — (9)(9)— (9)
非控股权益的变化— — — — (6,591)— — (6,591)6,591 — 
因非控股权益变动而调整递延税— — — — 675 — — 675 — 675 
净收入— — — — — 4,921 — 4,921 61,777 66,698 
截至 2024 年 9 月 30 日的余额
39,381,380 $4 279,890,147 $28 $101,857 $(121,422)$56 $(19,477)$(227,638)$(247,115)

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
12
MARKETWISE, INC。
（未经审计）简明合并现金流量表
（以千为单位）
截至9月30日的九个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净收入$66,698 $52,392 
为将净收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
折旧和摊销1,997 2,979 
减值和其他费用— 584 
基于股票的薪酬8,668 10,956 
或有对价公允价值的变化269 — 
非流动衍生品和其他负债的公允价值变动— 1,673 
递延税2,136 2,046 
外币未实现（收益）亏损(128)5 
非现金租赁费用1,530 1,590 
运营资产和负债的变化：
应收账款2,304 (1,918)
关联方应收账款和应付账款，净额3,588 810 
预付费用312 329 
其他流动资产和其他资产953 562 
递延合同购置成本50,397 23,566 
贸易和其他应付账款2,176 1,189 
应计费用(32,671)(3,265)
递延收入——流动和非流动(133,595)(44,288)
经营租赁负债——流动和非流动(1,073)(1,111)
其他流动和长期负债(1,696)(3,198)
经营活动提供的（用于）净现金(28,135)44,901 
来自投资活动的现金流：
为收购支付的现金，扣除获得的现金— (170)
购买财产和设备(52)(60)
资本化软件开发成本(736)(1,428)
用于投资活动的净现金(788)(1,658)
来自融资活动的现金流：
发行普通股的收益213 332 
回购股票(10,803)— 
为纳税而预扣的限制性股票单位(1,368)(1,520)
已支付的股息(1,113)(299)
对非控股权益的分配(19,060)(6,319)
用于融资活动的净现金(32,131)(7,806)
汇率变动对现金的影响(9)11 
现金、现金等价物和限制性现金净增加(61,063)35,448 
现金、现金等价物和限制性现金——期初155,174 158,575 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$94,111 $194,023 
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
13
MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）

1.    组织形式
MarketWise, Inc.（“MarketWise”、“本公司”、“我们”、“我们的”）是一个控股公司，除其持有MarketWise, LLC的股权外，没有任何实质性资产，所有的业务和运营都由MarketWise, LLC及其子公司进行和控制。本公司为全球投资者提供独立投资研究。我们认为我们是一个领先的自我指导型投资者内容和技术多品牌平台。我们提供高质量、独立的投资研究，以及多种订阅制的软件和分析工具。
我们从马里兰州巴尔的摩的总部运营多家子公司于美国内开展业务。
2021年7月21日,MarketWise, Inc. （“MarketWise”或“本公司”）因完成与特殊目的收购公司Ascendant Digital Acquisition Corp.（“ADAC”或“赞助方”）、MarketWise, LLC、MarketWise, LLC的所有成员（“MarketWise成员”）及股东代表服务有限责任公司（统称为“各方”）的业务组合、资本再组织和其他交易而成为上市公司。 随附的简明合并财务报表（“财务报表”）包括MarketWise, Inc.及其子公司MarketWise, LLC的账目，MarketWise, LLC是一个被视为主要受益方的可变利益实体（“VIE”）。

2.    重要会计政策之摘要
合并基础
MarketWise, Inc.是一个持有MarketWise, LLC少数经济权益的控股公司，但通过其作为MarketWise, LLC的管理成员的作用，控制了MarketWise, LLC的所有业务和运营。因此，MarketWise, LLC及其子公司包含在本公司的财务报表中。截至2024年6月30日，MarketWise, Inc.在MarketWise, LLC中拥有X%的权益。
MarketWise，Inc.是一家控股公司，拥有MarketWise，LLC的少数经济利益，但通过其作为MarketWise，LLC的管理成员的角色，控制所有MarketWise，LLC的业务和运营。因此，MarketWise，LLC及其子公司包括在公司的基本报表中。 截至2024年9月30日，MarketWise，Inc.拥有 12.3财务报表根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制。所有内部公司余额和交易均已在合并财务报表中剔除。
随附的未经审计的财务报表及相关注释已按照GAAP编制，以用于中期财务报告和根据Regulation S-X的第10-01条之规定。因此，未经审计的财务报表可能不包括审计财务报表所需的所有信息和注释。本公司认为，随附的未经审计的财务报表包含所有必要的调整（由标准业务进行的一般性与循环性质的事项），以便于展示2024年6月30日本公司的财务状况、业绩、综合收益、股东权益和现金流状况。2024年6月30日和2023年的三个月和六个月的业绩并不一定预示着全年的业绩。本文中的信息应与我们提交给证券和交易委员会（“SEC”）的2013年12月31日年度报告中包括的审计财务报表一并阅读。管理层认为，在平衡表日后但财务报表发出之前发生的事件或交易提供了有关某些估计的额外证据，或者确定需要额外披露的事项。
MARKETWISE, INC.
未经审计的中期财务信息
附注的未经审计的基本报表和相关附注披露是我们根据GAAP制定的中期财务报告和《S-X条例第10-01号规定》的要求编制的。因此，未经审计的基本报表可能不包含GAAP要求的所有信息和附注，如审计基本报表所需。包含在此的截至2023年12月31日年末的合并资产负债表数据来源于审计基本报表，但不包括GAAP要求的完整基本报表所需的所有披露。 管理层认为，附表的未经审计的基本报表包括所有调整，包括正常且重复性的项目，以便公正地呈现我们截至2024年9月30日的财务状况、2024年9月30日和2023年9月30日三个月和九个月的经营业绩、综合收入、股东赤字和现金流量。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定能反映整个年度预期的结果。 此处包含的信息应与我们提交给证券交易委员会（“SEC”）的截至2023年12月31日年度报告中包含的审计基本报表一同阅读。 管理层认为，在资产负债表日和财务报表发布之前发生的事件或交易可提供相对于某些估计的额外证据或确定
14
MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
需要额外披露的事项。随后的事项已经通过这些简要基本报表的发布日期进行评估。
使用估计
按照美国通用会计原则编制财务报表需要管理层进行影响财务报表日期资产和负债数额以及披露相关资产和负债的估计和假设，并且考虑到报告期间收入和费用的数额。伴随财务报表一同制定的重要估计和假设包括但不限于普通单位、衍生品、认购股票、商业组合中获取的资产和承担的负债的公允价值、有限异质资产的使用寿命、延迟合同获取成本的效益期、独立销售价格的确定、终身客户的预计寿命、商誉和长期资产的收回能力、延迟税金资产的估计值减值津贴、计算租赁负债和使用权“ROU”资产的增量借款利率和某些应计项的原则。我们使用历史经验和其他因素对我们的估计和假设进行持续评估，并在事实和情况要求时对这些估计和假设进行调整。实际结果可能会与估计结果有所不同。
新兴成长公司
我们是一家"新兴成长型公司"，根据经修订的1933年证券法第2(a)节的定义进行界定（"证券法"），按照2012年《启动我们的商业初创企业法案》（"JOBS法案"）进行修改，并且我们可能利用某些豁免规定，这些规定适用于其他非新兴成长型公司但不适用于新兴成长型公司，包括但不限于不需要遵守《萨维尼-豪利法案》第404条的独立注册会计师的验证要求、其定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务减少以及豁免要求进行关于高管薪酬的非约束性咨询表决和股东批准任何未经批准的丰厚离职金支付要求。
此外，JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司（即未曾发行有效的证券法登记声明，或未在1934年证券交易所法修订版下注册证券类别的公司）要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选举是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着在针对公共或私人公司采用新的或修订后的标准的应用日期不同时，作为新兴成长型公司的我们可以在私人公司采纳新的或修订后的标准时采纳新的或修订后的标准。由于可能存在会计准则使用上的潜在差异，这可能使我们的未经审计的简表财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择退出使用延长的过渡期的公共公司的比较变得困难或不可能。 JOBS法案的某些条款将在2025年12月31日到期。
非控股权益
非控股权益代表公司在未归属于公司A类普通股所有权直接或间接归属于所合并子公司的非控股权益。
2024年和2023年截至9月30日三个月和九个月的净利润归属于Consolidated MarketWise, Inc.及其各自的非控制权益。
截至2024年9月30日，MarketWise公司对MarketWise LLC的控股权为 12.3%，非控制利益为 87.7%.截至2024年9月30日止三个月，归属控股权的净利润包括了973 纳税准备；截至2024年9月30日止九个月，归属控股权的净利润包括了2,487 税务条款，这两项税务条款均仅归属于控制权益。
15
MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
截至2023年9月30日，MarketWise公司对MarketWise, LLC的控股权为 10.6%，非控制利益为 89.4截至2023年9月30日的三个月，归属于控股权益的净利润包括了$691 的净利润归属于控股利益，包括税务提出的$2,046 税务条款，两者均归属于控制权益。
重新分类
为符合当前期间的报告，已将现金流量表中的特定往期金额进行了重新分类。具体来说，2023年9月30日结束的九个月中的利润利息费用已从“衍生金融工具及其他长期负债公允价值变动”一栏重新分类至“股份补偿”一栏。
最近发布的会计声明
2023年11月，FASB发布了《会计准则更新》（ASU）2023-07， 改进报告细分披露， 旨在通过加强对重要分部费用的披露，改善可报告分部的报告要求。ASU 2023-07还要求额外的中期披露。ASU 2023-07适用于公司2024年1月1日开始的年度期间，以及2025年1月1日开始的中期期间。允许提前采纳。增强的分部披露要求以回顾的方式适用于财务报表中呈现的所有之前期间，并且之前期间的披露应基于采纳期间确定并披露的重要分部费用类别。公司目前正在评估采纳该标准对其合并财务报表的影响。
3.    收入确认
营业收入的细分
下表展示了按客户类型分解收入，并与我们评估财务业绩的方式一致。我们认为这表明了经济因素如何影响收入和现金流动性的性质、数量、时间和不确定性。
截至2024年9月30日的三个月
订阅广告收入分成（关联方）收入分成（第三方）总计
转移时间：
随着时间的推移转移$96,841 $— $— $— $96,841 
在某个时间点转移— 111 211 23 345 
总计$96,841 $111 $211 $23 $97,186 
截至2023年9月30日的三个月
订阅广告收入分成（关联方）收入分成（第三方）总计
转移时间：
随着时间的推移转移$105,581 $— $— $— $105,581 
在某个时间点转移— 192 351 26 569 
总计$105,581 $192 $351 $26 $106,150 
16
MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
截至2024年9月30日的九个月
订阅广告收入分成（关联方）收入分成（第三方）总计
转移时间：
随着时间的推移转移$308,893 $— $— $— $308,893 
在某个时间点转移— 788 1,462 80 2,330 
总计$308,893 $788 $1,462 $80 $311,223 
截至2023年9月30日的九个月
订阅广告收入分成（关联方）收入分成（第三方）总计
转移时间：
随着时间的推移转移$334,141 $— $— $— $334,141 
在某个时间点转移— 508 1,250 128 1,886 
总计$334,141 $508 $1,250 $128 $336,027 
按订阅类型确认的营业收入如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
会员订阅$47,165 $48,177 $145,393 $137,988 
期限订阅49,676 57,404 163,500 196,153 
非订阅收入345 569 2,330 1,886 
总计$97,186 $106,150 $311,223 $336,027 
会员订阅和长期订阅类型的营业收入根据订阅协议的条款确定。其他非订阅类型的收入包括来自广告和其他收益分享安排的收入以及印刷产品和活动（如网络研讨会和会议）的销售收入。
按主要地理区域的净营业收入如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
美国$97,186 $106,150 $311,223 $335,936 
国际— — — 91 
总计$97,186 $106,150 $311,223 $336,027 
按客户的计费实体确定各地区的营业收入。
合同余额
营业收入确认的时机、开票时间（代表向客户开具的发票金额）、现金收款和退款的时间影响应收账款、合同资产和递延收入的确认。我们当前的递延收入余额列示在简明财务报表中的递延收入和其他合同负债行项目中。
17
MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
综合资产负债表，包括尚未到期的退款义务。 应收账款、递延收入和退款义务如下：
截至
2024 年 9 月 30 日2023 年 12 月 31 日
合同余额
应收账款$2,224 $4,528 
退款义务$2,945 $3,157 
递延收入-当前$226,790 $284,594 
递延收入-非流动收入$233,096 $304,342 
我们对2024年6月30日及2023年同期的三个月的营业收入分别确认了$百万和$百万，与同年度前几个季度解决的履行义务有关。65,476 和 $69,978 2024年9月30日和2023年分别实现了$的营业收入。237,125 和 $256,627 截至2024年9月30日和2023年，分别包含在期初合同负债余额内的$在截至9月30日和2023年的九个月内发生的。公司已经收集了除$之外的所有包含在递延收入中的金额。2,224 和 $4,528 分别与我们的信用卡处理商在2024年9月30日和2013年12月31日之前进行现金结算的时间相关，未收到$。
从获取与客户签订合同的成本中确认的资产
下表显示与客户合同相关的资本化成本的期初余额和期末余额：
2024年1月1日的余额$164,900 
版税和销售佣金 - 增加10,514 
营收分成和获取成本 - 增加17,031 
资本化成本的摊销(77,942)
2024年9月30日余额$114,503 
我们已经 no截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月，我们未确认与客户合同相关的资本化成本上的任何减值。
剩余绩效承诺
截至2024年9月30日，公司负债$462,831 % 的这个金额作为营业收入确认，其余部分此后确认。 50区间 十二个月内，预计将其作为收入确认。其余部分之后确认。


4.    遗留重组
2024年2月8日，公司公告董事会已批准了一项战略重组计划，公司将关闭其遗留研究部门（“遗留研究”）的业务，以回应在该部门发现了某些管理人员违反公司政策的行为。
遵守重组承诺后，Legacy Research继续为现有订阅用户提供服务并履行现有订阅，但开始大幅削减业务活动，包括任何获取新订阅用户的营销工作。
在2024年第二季度，当我们停止某一出版物时，我们开始向某些传统研究订阅用户提供其他MarketWise品牌发布的类似产品，这与公司过去的做法一致。我们在2024年第三季度继续这一过程。
18
MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
2024年10月，我们完成了与几乎所有的Legacy Research品牌相关的重新组织和运营过渡计划，导致相关资产和履约义务的转移给MarketWise内的其他业务，以公平价格进行。我们还在2024年10月签订了协议，出售了一些具有微不足道的截至2024年9月账单的Legacy Research品牌，其中之一是给相关方。
2024年9月30日结束的三个月和九个月产生的分离成本合计约为$1.3万美元和2.3 百万，分别计入一般和管理费用中。
Legacy Research已租赁办公空间，该物业的当前租约到期日为2028年12月。截至2024年9月30日，经营租赁权益使用资产及相关租赁改良总额约为$2.7 百万美元。截至2024年9月30日，公司已停止在经营中使用该物业，并正在评估关于该物业的各种备选方案。
截至2024年9月30日，Legacy Research报告单元的商誉总计 $8.6百万美元，并且具有负的账面价值，我们于当天考虑了关联商誉减值评估。

5.    收购和处置
MMP收购
2024年1月1日，我们从Money Map Press，LLC（“MMP Acquisition”）、一家财经新闻广告提供商、同一方人士处获得了某些资产和负债的 100拥有%的所有权，公司将根据特定客户在出售日期至2026年1月1日（根据销售协议定义）期间实现的订阅销售水平支付相关的附带条件款项。附带条件金的公允价值估计为$707。附带条件款项将在每个报告期末进行重新计量。MMP收购采用企业合并的收购会计方法进行会计处理。购买价格分配是初步的，取决于某些收购的资产和负债的估值完成情况。 以下表格概述了收购日期时所获得的资产公允价值和承担的负债：
商誉$2,522 
商标283 
客户关系2,235 
获取的总资产5,040 
递延收入，流动(3,166)
非流动递延收入(1,167)
负债(4,333)
已获得净资产$707 
溢价购买代价超过获得的资产公允价值和承担的负债公允价值的部分被记录为商誉。与MMP Acquisition有关的无形资产按照其估计使用寿命进行摊销。因此，商标的摊销期限为 8.7 年，客户关系的摊销期限为 6.2 年。所获得无形资产的摊销额为$99 和 $294 分别为截至2024年9月30日的三个月和九个月。
2024年10月，我们达成协议，将之前作为MMP收购的一部分而收购的某些资产和负债处置给关联方。 MMP业务的出账金额约为$1.52024年9月30日止九个月的账单金额约为百万美元。
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
6.    商誉和无形资产，净值
商誉
商誉的账面价值如下：
2023年12月31日结余为$31,038 
MMP收购2,522 
2024年9月30日余额$33,560 
无形资产, 净额
净无形资产在以下日期时如下所示：
2024 年 9 月 30 日
成本累计摊销账面净值加权平均剩余使用寿命（以年为单位）
有限寿命的无形资产：
客户关系$14,678 $(11,086)$3,592 4.1
商标名称3,871 (2,858)1,013 4.6
资本化软件开发成本5,450 (3,455)1,995 3.6
有限寿命的无形资产，净额23,999 (17,399)6,600 
无限期存续的无形资产：
互联网域名1,087 — 1,087 
无限期无形资产，净额1,087 — 1,087 
无形资产，净额$25,086 $(17,399)$7,687 
2023 年 12 月 31 日
成本累计摊销账面净值加权平均剩余使用寿命（以年为单位）
有限寿命的无形资产：
客户关系$12,443 $(10,371)$2,072 3.0
商标名称3,588 (2,611)977 3.9
资本化软件开发成本4,714 (2,595)2,119 3.7
有限寿命的无形资产，净额20,745 (15,577)5,168 
无限期存续的无形资产：
互联网域名1,087 — 1,087 
无限期无形资产，净额1,087 — 1,087 
无形资产，净额$21,832 $(15,577)$6,255 
我们记录了与有限寿命无形资产相关的摊销费用，金额为$，在附带的摊销和折旧中，在截至2024年6月30日和2023年的六个月内分别进行了记录。这些金额包括了$资本化的软件开发成本的摊销。576 和 $936 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$1,822 和 $2,775 截至2024年和2023年9月30日止九个月，在附表的损益简表中包含折旧和摊销。这些金额包括资本化的软件开发成本摊销，金额为$318 和 $187 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$860 和 $476 分别为截至2024年和2023年9月30日的九个月的。
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
我们记录了对资本化软件开发成本的增加($38和526 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$736 和 $1,498 分别为截至2024年和2023年9月30日的九个月的。
截至2024年9月30日，有限寿命无形资产的预期未来摊销费用总额如下：
2024年余下的时间$773 
20252,219 
20261,800 
2027716 
2028485 
此后607 
有限寿命无形资产，净额$6,600 

7.    公允价值衡量
下表总结了我们按照公平价值等级分类，在指定日期内以重复方式计量的金融资产和金融负债的公允价值：
2024 年 9 月 30 日
第 1 级第 2 级第 3 级总公允价值
资产：
货币市场基金$92,306 $— $— $92,306 
应收或有对价— — 355 $355 
总资产92,306 — 355 92,661 
负债：
利润、利息，非流动— — 2,313 2,313 
或有对价负债— — 316 316 
负债总额$— $— $2,629 $2,629 
2023 年 12 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级总公允价值
资产：
货币市场基金$121,345 $— $— $121,345 
应收或有对价— — 1,253 1,253 
总资产121,345 — 1,253 122,598 
负债：
利润、利息，非流动— — 746 746 
负债总额$— $— $746 $746 
三级资产与与Buttonwood出版销售相关的来自关联方应收的待定对价有关，详见 注释4 - 收购和处置 我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中，三级负债与与MMP收购和利润权益有关的来自关联方应付的待定对价有关，详见 注释5 - 收购 和 注释9 - 股票补偿 的坏账准备.
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
以下表格总结了2024年9月30日结束的九个月内，重复的三级公允价值测量公允价值变动情况。
三级公允价值计量
包括获得利润和损失的损益表项目应收的待定对价利润权益，非流动资产待定对价负债总计
2023年12月31日结余为$1,253 $746 $— 
问题— — 707 
记录在利润总额中的总收益（损失）其他（费用）收益，净额(660)— — (660)
记录在利润总额中的总收益（损失）其他（费用）收益，净额— — (391)(391)
收入记录中记载的总(收益)损失总务费用— 1,567 — 1,567 
收到的付款$(238)$— $— 
2024年9月30日余额$355 $2,313 $316 
下表提供了按照公平价值等级分类的重复等级3公允价值计量输入在其计量日期的待摊股份报酬、利润权益和应付的待摊股份报酬的定量信息：
截至
2024年9月30日
应收的待定对价
折现率25.2 %
营业收入贴现率5.3 %
分红权益
折现率25.0 %
流动性折扣31.2 %
待定对价负债
折现率25.2 %
截至2023年9月30日，公司持有市场证券。 no 2024年9月30日结束的九个月内的衍生负债。以下表总结了2023年9月30日结束的九个月内衍生负债公平价值的变化：
2023年1月1日余额$1,281 
衍生工具公允价值变动1,673 
2023年9月30日结余$2,954 

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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
8.    资产负债表成分
已资本化的实施成本
我们对客户关系管理、营收管理和企业资源规划系统的云计算实施成本进行了资本化为截至2023年6月30日和2022年的六个月的云计算实施成本资本化了$43 和 $0 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$99 和 $71 截至2024年9月30日和2023年，为期九个月的期间，资本化的实施成本为资本在简明合并资产负债表上，与云计算实施成本相关的摊销费用为$与资本化的云计算实施成本相关的摊销费用为$245 和 $238,美国国防部截至2024年和2023年9月30日的三个月，$723 和 $689 截至2024年9月30日和2023年分别为九个月的财务状况.
固定资产，净值
净物业和设备包括以下内容：
截至
预计使用寿命2024 年 9 月 30 日2023 年 12 月 31 日
家具和固定装置5 年份$960 $960 
计算机、软件和设备3 年份1,571 1,520 
租赁权改进预计使用寿命或剩余租赁期限中较短者1,271 1,271 
3,802 3,751 
减去：累计折旧和摊销(3,235)(3,061)
财产和设备总额，净额$567 $690 
房地产和设备折旧及摊销费用分别为$59 和 $65 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$175 和 $204 截至2024年和2023年9月的九个月，分别。
应计费用
应计费用包括以下内容：
截至
2024年9月30日2023年12月31日
佣金和变动报酬$8,091 $29,817 
工资和福利3,461 10,941 
其他应计费用10,818 14,283 
总应计费用$22,370 $55,041 

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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
9.    以股票为基础的补偿
成本、销售和市场推广和一般和行政开支中包括的总的股票授予报酬费用如下:
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
收入成本$889 $688 $2,031 $2,379 
销售和营销880 711 1,999 2,519 
一般和行政1,435 2,176 4,638 6,058 
基于股票的薪酬支出总额$3,204 $3,575 $8,668 $10,956 
2024年9月30日和2023年三个月和九个月的总共股票补偿费用包括与我们的MarketWise，Inc. 2021激励奖励计划（“2021激励奖励计划”），我们的2021员工股票购买计划（“ESPP”）和利润权益相关的费用如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
2021 年激励奖励计划$3,124 $2,848 $6,897 $10,037 
员工股票购买计划36 84 204 276 
利润利息44 643 1,567 643 
股票薪酬支出总额$3,204 $3,575 $8,668 $10,956 
2021激励奖励计划
2024年9月30日结束的九个月内，我们授予 19,485,767 在我们的2021激励奖励计划下，向某些员工和服务提供商合计授予了限制性股票单位（“RSUs”）。
对于员工和服务提供商而言，RSU和股票增值权（SAR）主要是基于时间，并且通常按照个人授予通知中规定的比例分配。如果计划管理员批准，RSU可能授予收件人股利相当的权利，这些权利受到相同的归属期限制并在归属期积累。归属后，RSU持有者将被发行相应数量的公司A类普通股。SAR将在行使时以公司A类普通股结算。行使SAR后要发行的股票的总市值等于作为(x)该SAR基础下潜在的股票数量乘以(y)行使日公司股价超过每个个别授予通知中设定的行使价格的任何额外价值。 公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。RSU的公允价值等于授予日的公司股价。SAR的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的。
2024年1月1日至2024年6月30日期间RSU和SAR的活动以及相应股票类别的加权平均授予日公允价值，包括授予、行使和放弃如下：
2024年1月1日至2024年9月30日，RSUs和SARs的活动以及相关的加权平均授予日公允价值总结如下：
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MARKETWISE, INC。
基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
RSUSARS
单位加权平均拨款日期公允价值单位加权平均拨款日期公允价值
截至 2024 年 1 月 1 日
7,740,261 $2.57 1,586,184 $4.05 
已授予19,485,767 1.18 — — 
行使或既得(2,486,652)2.83 — — 
被没收(1,737,118)2.02 (293,923)4.05 
截至 2024 年 9 月 30 日
23,002,258 $1.42 1,292,261 $4.05 
可在 2024 年 9 月 30 日行使
— $— 990,181 $4.05 
。截至2024年6月30日，3,124 和 $2,848 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$6,897 和 $8,893 截至2024年9月30日和2023年，分别为九个月。 截至2024年9月30日。 990,181 。 6.6年。
2024年7月1日，我们向员工授予了大约 18.1百万 RSUs，这些股票按比例解除限制 4年。
员工股票购买计划
本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为36 和 $84 在2024年9月30日和2023年分别结束的三个月内，股票补偿费用与ESPP相关，分别为$204 和 $276 分别是2024年9月30日及2023年结束的九个月。公司发行 216,517 为 6 月 30 日结束的六个月内员工购买 ESPP 的费用相关，售价 $213 与ESPP下员工购买相关的 公司已发行2019 ESPP下的股票，截至.
利润份额
与责任分类的利润权益相关的以股票为基础的补偿费用为$44 和 $643 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$1,567 和 $643 分别为截至2024年和2023年9月30日的九个月的。

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（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
10.    每股收益
以下表格列出了截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月基本和稀释每股收益的计算：
2021年9月30日止三个月：截至9月30日的九个月
2024202320242023
基本每股收益:
分子：
净利润$22,746 $12,044 $66,698 $52,392 
净利润归属于非控制权益21,026 11,904 61,777 50,749 
归属于A类普通股股东的净利润$1,720 $140 $4,921 $1,643 
分母：
加权平均股份在外的份额(以千为单位)38,964 32,910 37,968 30,883 
基本每股收益$0.04 $0.00 $0.13 $0.05 
每股摊薄收益:
分子：
净利润$22,746 $12,044 $66,698 $52,392 
净利润归属于非控制权益21,026 11,904 61,777 50,749 
归属于A类普通股股东的净利润$1,720 $140 $4,921 $1,643 
分母：
加权平均股份在外流通数（以千为单位）39,662 33,632 39,259 31,996 
摊薄每股收益$0.04 $0.00 $0.13 $0.05 
公司潜在发行证券及其对摊薄每股收益计算的影响如下：
▪赞助商和MarketWise管理团队成员的股票分成： 3,051,000 MarketWise 管理成员挣得的股票，挣钱的条件尚未实现。 2,000,000 ▪限制性股票单位：基本每股收益计算包括持续 RSUs 的影响。稀释每股收益计算包括未归属 RSUs 的影响，除非该公司有净亏损。
▪限制性股票单位：基本每股收益计算包括已获授予的RSUs的影响。稀释每股收益计算包括未获授予的RSUs的影响，如果该影响具有稀释性，除非公司出现净损失。
▪股票增值权：摊薄后的每股收益计算不包括SAR的影响，因为其影响是反稀释的。
▪ESPP：稀释每股收益计算包括2024年和2023年9月30日的ESPP下具有稀释性股份的影响，但不包括抗稀释性股份的影响。


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（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
11.    所得税
我们需缴纳美国联邦和州税，以及我们在MarketWise，LLC的可分配份额中和我们自己生成的任何独立收入或损失相关的税款。美国联邦所得税和大多数适用州和地方所得税将MarketWise，LLC视为合伙企业，并且通常不缴纳大多数司法管辖区的所得税。而是将MarketWise，LLC的应课税收入或损失通过到其成员，包括我们。
我们的有效税率为4.1%和3.6对2024年9月30日结束的三个月和九个月分别为%， 5.4%和3.82023年9月30日结束的三个月和九个月，以及2024年9月30日结束的三个月和九个月的有效所得税率的主要驱动因素是向非控股利益分配的收入。从2023年9月30日结束的三个月和九个月到2024年9月30日结束的三个月和九个月，有效税率下降的主要驱动因素是向非控制权益分配收入的变化。我们2024年9月30日结束的三个月和九个月的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为我们通常不记录非控股部分的税前收入的所得税。
作为交易的结果，我们记录了一笔递延税资产，这是由于我们在MarketWise，LLC中的权益产生了外部基础差异。公司在衡量估值准备的需要时考虑积极和消极证据。只要管理层判断存在充分的积极证据，具有足够的强度和持续时间，足以得出结论，认为公司的递延税资产能够实现，就不需要进行估值准备（如果公司递延税资产能够实现的可能性高于50%）。
在评估递延所得税资产的计提减值准备时，公司考虑了与其历史收益、预计收益和暂时性差异的扭转相关的积极证据。因此，公司记录了相应金额为$的计提减值准备29,869 ，以计提不太可能实现的递延所得税资产。
作为交易的一部分，我们与某些股东签订了税务索赔协议（“TRA”）。根据我们根据修正后的《法典》第754节以及颁发的规定所做的选择，我们希望在LLC单位（在此定义）的交换中，税基础得到提升。税基础的增加可能会减少我们未来向各税务机构支付的金额。TRA责任将占据约 85%根据假定我们预计能够在未来年度利用的基础调整和其他可延续特性，所计算的税收节约的。我们将保留其余 15计算税款节省的百分比。TRA拟定的支付不受MarketWise，LLC持有权益的限制。根据未来应税收入的时间和金额，以及未来适用的税率，TRA规定的总支付金额和时间可能会有所变化。因此，需要使用重要的输入和假设来估计在TRA下未来预期的支付。2024年9月30日结束的九个月内，MarketWise，LLC的成员共交换了一个总数。 1,000,000 作为2021年逆向资本化的一部分，我们与某些股东签订了税收可收回协议（“TRA”）。根据我们根据1986年《内部税收法典》第754节及其下发的法规所作的选择，随着交换LLC单位（如下所定义），我们预计将获得对MarketWise，LLC所有权的税基的提升。税基的增加可能会减少我们将来向各个税务机关支付的金额。TRA责任将占约其余税收积蓄的 1,000,000 新发行的A类普通股。因此，截至2024年3月31日，我们已经2,669 截至2024年9月30日根据TRA的情况。在TRA下尚未进行任何支付，未来12个月内也不预计有任何支付。
截至2024年9月30日，我们拥有 no 未确认的税务问题，我们预计在接下来的12个月内不会有任何不确定的税务问题。

12.    关联交易
我们与相关方有某些收入分成协议。因此，我们从相关方收到了$的收入。211 和 $351 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$1,462 和 $1,250 截至2024年和2023年9月的九个月，分别。
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（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
我们将与关联方的收入分成协议相关的成本计入了递延的合同获取成本内。我们将$资产化。1,028 和 $1,952 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$3,086 和 $4,039 分别为截至2024年和2023年9月30日的九个月的。
此外，关联方为公司提供看涨中心支持和其他服务，我们在收入成本内记录了$支出。64 和 $80 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$284 和 $433 分别为截至2024年和2023年9月30日的九个月的。
一家关联方为公司提供营销和文案撰写服务，我们在收入成本内记录了$支出。166 和 $644 截至2024年9月30日和2023年分别为三个月的营业收入$892 和 $1,229 分别为截至2024年和2023年9月30日的九个月的。
一家关联方还为公司提供某些公司职能服务，这些服务的成本由我们承担。我们在附注的简明合并利润表中，将截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$支出计入关联方费用。我们持有$余额。32 和 $24 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$70 和 $78 截至2024年9月30日和2023年，分别在附表经简化的综合损益表中的关联方支出中。我们持有相关方支出的余额为$1,105 和 $1,220 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别为与营业收入分担支出、呼叫中心支持和上述服务相关的关联方应付款的余额。与该关联方的余额呈净额呈现，并已包括在简化的综合资产负债表中的关联方应付款中。
我们向MarketWise B类股东拥有的公司收取费用并提供某些会计和营销服务。因此，我们分别认定了$其他收入净额。93 和 $97 2024年和2023年截至9月30日的其他收入净额分别为$354 和 $604 2024年和2023年截至9月30日的其他收入净额分别为$。与这些服务相关的关联方应收款项为$93 和 $239 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别。
我们向关联方租赁办公室。向关联方支付的租金为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$。关联方租金支出为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$，已计入总务及行政费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与关联方的使用权资产为$，租赁负债为$。435 和 $441 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$1,306 和 $1,309 截至2024年和2023年9月30日止九个月相关方房租支出为$603 和 $602 ，截至2024年9月30日和2023年的三个月分别为$1,808 和 $1,802 截至2024年9月30日和2023年的九个月分别为$x美元和$y美元，并计入一般和管理费用中。截至2024年9月30日和2023年12月31日，资产为资本赁余下资产，金额为$5,776 和 $7,261 我们向关联方租赁办公室。向关联方支付的租金为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$。关联方租金支出为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$，已计入总务及行政费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与关联方的使用权资产为$，租赁负债为$。4,713 和 $5,740我们向关联方租赁办公室。向关联方支付的租金为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$。关联方租金支出为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的$，已计入总务及行政费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与关联方的使用权资产为$，租赁负债为$。

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（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
13.    补充现金流信息
补充现金流量披露如下：
截至9月30日的九个月
20242023
现金流信息的补充披露：
为所得税支付的现金$253 $— 
支付利息的现金666 675 
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流(1,395)(1,486)
为换取租赁义务而获得的经营租赁使用权资产— (76)
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款中包含资本化软件— 71 
与MMP收购相关的或有对价负债的公允价值707 — 
14.    股东权益
公司的股本包括（i）每股面值为$的已发行和流通的A类普通股，和（ii）每股面值为$的已发行和流通的B类普通股。0.0001 下表列出了2024年6月公司股权的相关信息。持有的3,051,000名赞助商股份和管理成员奖励股份被视为可出售股份，因此在下表中未计入已发行和流通的A类普通股数量中。0.0001。
下表反映了截至2024年9月30日的公司股权信息。 3,051,000 赞助商奖励股份以托管形式持有和管理成员奖励股份被视为可出售股份，因此在下表中未计入已发行和流通的A类普通股数量中。 2,000,000
已授权已发行未偿还金额
普通股 - A类950,000,000 39,381,380 39,381,380 
普通股 - B类300,000,000 279,890,147 279,890,147 
优先股100,000,000 — — 
总计1,350,000,000 319,271,527 319,271,527 
每股A类和B类普通股赋予持有人一票权利。只有A类普通股的持有人有权获得股息。在公司清算、解散或结束事务的情况下，只有A类普通股持有人有权获得清算收益，而B类普通股持有人只有获得其股份的面值权利。只有MarketWise、LLC的成员、其继承人和被允许转让的人才能发行B类普通股。根据MarketWise、LLC的第三次修订有限责任公司经营协议的条款，在我们的选择下，MarketWise成员有权将其LLC股份赎回或兑换为我们的A类普通股。如果根据公司的选择以现金赎回，这些现金必须通过向市场发行股票来生成，以便不会出现任何向公司支付净现金义务的情况。这些由这些赎回或兑换MarketWise成员持有的B类普通股将与被赎回或兑换的LLC股份按1:1的比例免费取消，只要MarketWise成员的LLC股份数量被赎回或兑换。MarketWise成员可以在其LLC股份数量仍未赎回的情况下行使这种赎回权。我们的董事会有权自行决定每个优先股系列的权利、优先股利益、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。 之一 每股一票。持有A类普通股的股东有权领取分红，而持有B类普通股的股东有权领取相应比例的分配。在公司清算、解散或清理事务的情况下，只有持有A类普通股的股东有权领取清算款项，而持有B类普通股的股东仅有权领取其股份的面值。B类普通股只能发行给MarketWise，LLC的成员、其各自的继任者和被允许的受让人。根据MarketWise，LLC的第三次修订有限责任公司经营协议（“MarketWise经营协议”）的条款，并根据其中规定的某些限制，MarketWise成员有权让其 LLC单位以我方选择的方式赎回或交换成我们的A类普通股。如果根据公司的选择以现金赎回，则此类现金必须通过向市场发行股份的方式生成，以便不会出现在该赎回情况下对公司存在净现金义务的情况。任何进行赎回或交换的MarketWise成员持有的B类普通股将按一比一的比例与赎回或交换的LLC单位一起取消，只要MarketWise成员的LLC单位继续有效。我们的董事会有自行决定权。 之一-对-的基础上，MarketWise成员的LLC单位被赎回或交换时，持有的B类普通股将被取消，没有额外的对价。只要MarketWise成员的LLC单位保持有效，MarketWise成员可以行使这些赎回权利。我们的董事会有自行决定权。
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基本合并财务报表附注（未经审计）
（金额以千美元为单位，除每股、单位、每股和每单位数据外）
判断每一系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括表决权、红利权、转换权、赎回特权和清算偏好。
2024年4月，我们以1.2亿美元购买了220万LLC股份并取消了同等数量的B类股份。2024年7月，我们又取消了额外的 7.2以$价值购买百万LLC单位10.8百万并取消同等数量的B类股份。2024年7月，我们取消了 8.4百万LLC单位和B类股份，这些在2024年11月生效的取消日期当日得到恢复。
2023年，我们开始对我们的A类普通股进行季度性分红，并对我们的LLC成员单位进行分配。不能保证我们将来会继续支付股息。任何未来分红和分配的支付将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的运营结果，资本需求，财务状况，前景，合同安排，任何债务协议中出现的分红限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。
2024年9月30日结束的九个月内宣布的分红和派息如下:
分红分布
申报日期付款日期每股总计每单位总计
2024年3月5日2024年4月25日$0.01 $493 $0.01 $2,878 
2024年5月3日2024年6月25日$0.01 $497 $0.01 $2,804 
2024年8月1日2024年9月25日$0.01 $629 $0.01 $2,720 

15.    后续事件
截至2024年11月7日，即基本报表发布日期，后续事项已经评估。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
下面关于MarketWise公司的财务状况和业绩的讨论和分析应与我们未经审计的财务报表和相关注释一起阅读本季度10-Q表中的其他位置以及我们审计的合并财务报表和相关注释以及我们的年报10-K中的“管理讨论和分析财务状况和业绩”的标题下的内容。下面的讨论包含前瞻性陈述。我们实际的结果可能大不同于前瞻性陈述中预期的结果。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预期的结果大为不同的因素在本报告中所述的“关于前瞻性声明的警示声明”一节中讨论。
概述
我们是领先的多品牌订阅业务平台，为自我指导投资者提供高级财务研究、软件、教育和工具。我们提供全面的高品质独立投资研究，以及几种基于订阅的软件和分析工具。
MarketWise于1999年创立，最初的想法很简单，即如果我们能够发布智能、独立、富有洞察力和深入的投资研究，并以我们希望得到对待的方式对待订阅用户数，那么订阅用户数将续订订阅并留在我们这里。多年来，我们已将业务扩展为全面的投资研究产品和解决方案套件。我们现在从诸如Stansberry Research和Chaikin Analytics等多种金融研究品牌生产多样化的产品组合。 我们整个投资研究产品组合都是100%数字化且渠道无关，我们在各种平台上提供我们所有的研究，包括桌面、笔记本电脑和移动设备，包括平板电脑和手机。
今天，我们受益于一个领先的编辑团队，多样化的内容和品牌组合，以及一套面向投资者的全面工具，吸引了广泛的订阅用户群体。
2024年第三季度业绩亮点
▪付费订阅用户数截至2024年9月30日为59.2万，相较于2023年9月30日的77.4万
▪2024年第三季度的净营业收入为9720万美元，较2023年第三季度的10620万美元下降。
▪Total Billings was $4890万 in third quarter 2024 compared with $9550万 in third quarter 2023
▪2024年第三季度的净利润为2270万美元，而2023年第三季度为1200万美元。
▪截至2024年9月30日，现金及现金等价物为9410万美元
▪2024年8月，David Eifrig 博士被任命为 MarketWise 的临时CEO。公司的创始人和前CEO，Porter Stansberry，将继续担任董事会成员。此外，Matthew Turner 被任命为董事会代理主席。
下表列出了每个期间的经营活动净现金流和净收入的相关利润率以及调整后的CFFO，一种非GAAP指标，以及与计费的利润率。有关调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率的更多信息，请参见“非GAAP财务指标”。
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调整后的CFFO
（以千计）截至9月30日的三个月
20242023百分比变化
经营活动提供的（用于）净现金$(5,829)12,055 (148.4)%
净收入总额97,186 106,150 (8.4)%
经营活动利润率提供的净现金（用于）(6.0)%11.4 %
调整后的 CFO$(5,829)$12,055 (148.4)%
账单48,929 95,513 (48.8)%
调整后的 CFFO 利润率(11.9 %)12.6 %
影响我们业绩的关键因素
我们认为我们的增长和未来成功依赖于一些因素，包括下文中的因素和年报“风险因素”部分中提到的因素。下面的关键因素代表了重要的商业机会以及我们必须成功解决的挑战，以便继续增长并改善我们的财务业绩。
通过具有吸引力的单元经济体增加我们的订阅用户数。 我们致力于继续吸引新的订阅用户，以支持我们的长期增长。 我们的营销支出是新订阅用户增长的主要驱动因素。 我们营销策略的核心是我们具有吸引力的单元经济体，结合长期订阅用户关系，高度可扩展的内容传递，具有成本效益的客户获取和高利润转化。
截至2023年12月，我们的付费订阅用户（如下所定义）产生了约1494美元的平均客户终身账单，导致约为2.3倍的LTV/CAC比率。 平均而言，我们需要大约1.1到1.6年时间，付费订阅用户的累计净营业收入才会超过获得该订阅用户的总成本（其中包括固定成本，如营销工资）。 有关账单、我们的LTV/CAC比率和该比率的组成部分的更多信息，请参阅“—关键业务指标”和“—指标定义” millions。
我们会调整我们的营销支出以推动高效和盈利的客户获取。我们可以实时地调整我们的营销支出，并监测每个订阅的售价与初次订阅的购物车价值之间的成本。
截至2024年9月30日，我们的付费订阅用户数为59.2万，较2023年9月30日的77.4万减少18.2万，降幅为23.5%。 我们的付费订阅用户数包括通过直接付费获得和免费转付费转换获得的订阅用户。 自2019年以来，直接付费获得大约占我们年度付费订阅用户获得量的60%，主要受苹果-显示屏广告和定向电子邮件营销活动推动。
我们的免费订阅产品还作为新付费订阅用户数的重要来源，约占我们每年付费订阅用户数的40%。
保持并扩大与现有订阅用户的关系。 我们相信我们有一个巨大的机会来扩大与大量免费和付费订阅用户的关系。由于我们产品的优质性，我们相信我们的客户将会继续与我们保持联系，并随着时间的推移延长和增加他们的订阅。随着我们与订阅用户的互动加深，我们的客户往往会购买更多和更高价值的产品。截至2024年9月30日，我们的ARPU（如下所定义）为417美元。
32

截至2023年9月30日，营收从496美元降至15.9%。有关ARPU的更多信息，请参阅“关键业务指标-每用户平均收入。”
我们的高价值构成率反映了购买寿命低于600美元的用户转化为购买价值高于600美元的用户的速率。我们认为我们的高价值构成率反映了我们通过续订来留住现有订阅用户的能力，以及当这些订阅用户购买更高价值的订阅时，我们与他们扩展关系的能力。
我们的高价值组成率反映了购买金额低于$600的付费订阅用户转变为购买金额高于$600的用户的比率。我们相信我们的高价值组成率反映了我们通过续订保留现有订阅用户的能力，以及当这些用户购买更高价值订阅时，我们扩大与他们关系的能力。我们的累积超高价值组成率反映了购买金额超过$600的高价值付费订阅用户转变为购买金额超过$5,000的用户的比率。我们相信我们的超高价值组成率反映了我们成功建立终身与订阅用户的关系的能力，通常跨越多个产品和品牌。截至2024年9月30日，我们的付费订阅用户中，52%为高价值订阅用户，22%为超高价值订阅用户。
指标定义
在本讨论和分析中，提到了多个我们认为不是关键业务指标但我们用于监测业绩以及可能对投资者有用的财务和运营指标。这些包括：
年转付费用户率和年活跃转付费用户率： 公司在历史上将免费订阅用户（如下所定义）在期间内购买订阅的数量除以期间内平均免费订阅用户数量定义为免费转付费率。此外，公司在历史上将活跃免费订阅用户（如下所定义）在期间内购买订阅的数量除以期间内平均活跃免费订阅用户数量定义为活跃转付费用户率。免费转付费率或活跃免费转付费用户率的计算方式并未发生变化。然而，公司已修订了免费转付费和活跃免费转付费用户率的定义，以明确计算方式。
我们将我们的免费转付费转化率定义为在该时期内购买了第一个订阅的免费订阅用户数与在该时期内六个月后再次购买第一个订阅的免费订阅用户数之和，跨所有MarketWise板块 除 在该期间内的平均活跃免费订阅用户数。 我们计算我们的活跃免费付费转化率为（i）在该期间内购买第一个订阅的活跃免 费订阅用户数，以及（ii）在该期间未主动付费订阅后六个月内购买其第一个订阅的活跃免费订阅者的数量 除 在该期间内的平均活跃免费订阅用户数。我们相信我们的免费订阅用户数转化率和活跃免费付费转化率是我们正在注册的免费订阅用户类型以及我们内容和市场营销努力质量的指标。投资者应将免费订阅用户数转化率和活跃免费转付费转化率视为评估我们维持新客户获取强劲渠道能力的两大因素之一。
累计免费订阅用户转付费用户和累计活跃免费订阅用户转付费用户比率： 我们计算我们的累计免费订阅用户转付费用户比率为以下两项之和：(i)在过去的三年期间购买第一次订阅的免费订阅用户数量；（ii）在过去的三年期间，在六个月内没有任何付费订阅的活跃免费订阅用户数量，跨所有MarketWise板块 除以在过去三年的跟踪期间，付费订阅用户数的平均值。我们将累计活跃的免费订阅用户转化率计算为（i）在过去三年的跟踪期间内购买首次订阅的活跃免费订阅用户数量和（ii）在过去三年的跟踪期间后六个月购买首次订阅的活跃免费订阅用户数量的总和。
33

多个月未在所有MarketWise板块继续付费订阅 除以在过去的三年期间，活跃免费订阅用户的平均数量。
高价值构成比例： 我们的高价值构成比例反映了付费订阅用户在特定时间点之前累计购买超过600美元的人数 除以截至同一时间点的付费订阅用户总数。
LTV/CAC比率： 我们将LTV/CAC比作为LTV除以CAC进行计算 除 我们使用LTV/CAC比率，因为它是订阅业务的标准度量单位，我们认为LTV/CAC比率超过3倍被视为强劲的盈利能力和营销效率的指标。我们认为每位订阅用户的LTV增加反映了我们现有订阅用户认识到我们的价值主张，这将随着时间推移在我们的平台上扩展他们与我们的关系，要么通过额外的产品购买组合，要么通过加入我们的会员计划。投资者在评估我们实现营销投资回报能力时应考虑这一指标。终身价值（“LTV”）代表平均客户生命周期内的平均利润率 计费（即，估计的客户生命周期内的累计支出）。客户获取成本（“CAC”）定义为直接营销支出 加号 ，外部营收份额开支。 加号 保留和续订费用， 加号 文案撰写和营销人员工资， 加号 电话销售人员工资和佣金， 加号 客户服务佣金。
净营收留存： 净营业收入保留率定义为当前时期所有之前时期群体的账单金额除以 所有之前时期的账单总额。我们认为高净营业收入保留率是客户保留的衡量标准，也是我们的订阅用户对我们产品参与度的指标。投资者在评估我们的订阅用户对继续订阅我们的产品并随着时间推移与我们进行更多消费的兴趣时，应将净营业收入保留率视为一个持续的衡量指标。
超高价值构成比率： 我们的超高价值构成比率反映了订阅用户数中在特定时间点前累计购买金额超过$5,000的付费用户数量。 除以在同一时间点，高价值订阅用户的数量。我们认为我们的超高价值构成比率反映了我们成功建立与订阅用户的终身关系的能力，通常涵盖多种产品和品牌。投资者应考虑超高价值构成比率作为评估我们保留和扩展与订阅用户关系的能力的因素。
关键业务指标
我们审查以下关键业务指标来衡量绩效、识别趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们不知道有任何计算这些关键业务指标的统一标准。
34

这可能影响与可能以不同方式计算同名指标的其他公司的可比性。
截至当
截至9月30日的三个月		截至至$date、详见
截至9月30日的九个月内，		截至至$date、详见
2024年6月30日截止的三个月
20242023％变化20242023％变化％变化
免费用户15,294,686 16,341,577 (6.4)%15,294,686 16,341,577 (6.4)%15,240,613 0.4 %
活跃免费用户3,267,193 3,958,487 (17.5)%3,267,193 3,958,487 (17.5)%4,782,307 (31.7)%
付费订户592,191 773,827 (23.5)%592,191 773,827 (23.5)%645,259 (8.2)%
ARPU$417 $496 (15.9)%$417 $496 (15.9)%$456 (8.5)%
新营销账单（以千计）$32,333 $73,720 (56.1)%$125,797 $210,528 (40.2)%$38,676 (16.4)%
净更新账单（以千计）$15,742 $20,780 (24.2)%$54,300 $75,192 (27.8)%$17,120 (8.0)%
其他账单（以千计）$854 $1,013 (15.7)%$3,631 $3,134 15.9%$1,781 (52.0)%
总账单（以千计）$48,929 $95,513 (48.8)%$183,728 $288,854 (36.4)%$57,577 (15.0)%
免费订阅用户数。 免费订阅用户数是指通过有效的电子邮件地址订阅我们免费投资出版物之一并继续直接选择订阅的独特订阅者，不包括那些也有免费订阅的付费订阅者。免费订阅通常是每日出版物，包括关于股市、投资理念或其他专业话题的评论。在我们的免费出版物中包含对我们当前营销活动的广告和编辑支持。订阅我们出版物的免费订阅用户数可以了解我们的编辑和分析师，了解我们的产品和服务，并了解更多我们如何帮助他们成为更好的投资者的方式。
为了更好地描述我们的免费订阅用户群，我们将免费订阅用户细分为两类 - 活跃与被动免费订阅用户。活跃免费订阅用户是指我们在最近一个季度内接触过并在同一季度内定期收到和/或消费我们内容的订阅用户。我们的经验表明，这一群体的活跃免费订阅用户更可能继续消费内容并转为付费订阅用户。被动免费订阅用户是指那些在最近一个季度内没有直接收到我们内容的个人，但根据以上定义仍被包括在我们的免费订阅用户群中，并可能继续从我们平台消费内容。 随着我们不断完善旨在将免费订阅用户转化为付费订阅用户的营销和数据分析技术，我们预计活跃和被动免费订阅用户的构成将随时间变化。
我们已经确定，免费订阅用户提供的洞察对我们业务的当前或未来状态影响较小，因为其中许多订阅用户与我们的内容互动有限。 正如上文所讨论的，我们在最近的一个季度与我们互动的活跃免费订阅用户最有可能继续消费内容并转换为付费订阅用户。 我们将在2024年继续报告免费订阅用户和活跃免费订阅用户。 从2025年第一季度开始，我们将停止报告免费订阅用户，仅报告活跃免费订阅用户。
免费订阅用户数于2024年9月30日下降了100万，或6.4%，至1530万，而2023年9月30日为1630万。截至2024年9月30日，活跃的免费订阅用户数下降了70万，或17.5%，至330万，相比于2023年9月30日的400万。免费订阅用户的同比下降是由于更积极地淘汰最不活跃的免费订阅用户，这是我们在执行上述变更的过程中所做的。活跃的免费订阅用户的同比减少
35

这是因为订阅用户数减少，以及我们优化产品线导致可用的免费产品数量减少的结果。
免费订阅用户数于2024年9月30日较2024年6月30日的1520万下降了10万，下降了0.4% 至1530万。到2024年9月30日，活跃的免费订阅用户数下降了150万，下降了31.7% 至330万，相比2024年6月30日的480万，因此在上一季度，我们联系了以前被动的Legacy Research免费订阅用户，通知他们订阅已转移到MarketWise其他品牌的相似订阅。
付费订阅用户数。 我们将付费订阅用户数定义为特定时期结束时至少拥有一项付费订阅的独立订阅用户总数。我们认为特定时期结束时的付费订阅用户数是产品和服务吸引力以及营销转化免费订阅用户为付费订阅用户并生成直接付费收购的有效性的关键指标。我们通过直接面向潜在用户和现有订阅用户，在各种媒体、渠道和平台上开展营销，来扩大我们的付费订阅用户基础。
截至2024年9月30日，付费订阅用户数减少18.2万，或23.5%，降至59.2万，较2023年9月30日的77.4万有所下降，主要是由于持续较弱的消费者参与度以及随着我们继续管理盈利能力而出现的市场支出大幅减少。市场支出的减少限制了我们向我们的产品推广引入的新订阅用户数。
截至2024年9月30日，总付费订阅用户数减少5.3万，或8.2%，至59.2万，相较于2024年6月30日的64.5万。由于市场推广支出减少，新增总订阅用户下降1.5万，或58%，与2024年第二季度相比。本季度流失率与历史平均水平保持一致。
订阅用户数的流失率在2021年到2023年之间每月约为2.3%至2.7%。 截至2024年9月30日，由于之前Legacy Research订户持续流失，过去十二个月的平均月度流失略高于此区间。2024年第二季度流失的订户中，几乎所有只拥有一个入门级出版物的订户。这一事实表明，他们的ARPU与我们入门级出版物的订阅价格几乎相当。我们认为，从2021年到2023年，平均超过70%的净营业收入保留率是对订户满意度更有意义的衡量。
每位用户的平均收入。 我们将ARPU计算为净账单的过去四个季度 除以 该期间的季度付费订阅者总数的平均数量。我们认为，ARPU是衡量我们在吸引订阅者订阅更高价值内容方面取得多大成功的关键指标。我们认为，我们的高ARPU表明了我们与订户建立的信任以及他们在我们的产品和服务中看到的价值。
截至2024年9月30日，ARPU下降了79美元，或15.9%，至417美元，而2023年9月30日为496美元。由于过去四个季度的账单减少了29％，而过去四个季度的付费订阅用户数仅减少了15%，这导致了同比减少。过去四个季度账单的减少主要是由于停止向我们的Legacy Research订阅用户销售，详情请见。 营业额 以下是下列信息：
截至2024年9月30日，ARPU下降了39美元，或8.5%，至417美元，与2024年6月30日的456美元相比。这种按季减少是由于过去四个季度账单减少了14%，而过去四个季度平均付费订阅用户数仅减少了6%。
尽管最近略有下降，但我们的平均收入用户数（ARPU）仍然相对较高，我们将这归因于我们内容的质量以及针对更高价值内容、捆绑订阅和会员订阅的有效销售和营销工作。 这些订阅具有引人注目的经济效益，使我们能够收回最初用于获取这些订阅用户的营销支出。 具体而言，截至2023年、2022年和2021年12月31日结束的每年，我们的收回期分别估计为1.5年、1.5年和0.9年。 我们的回收期主要由于客户获取成本的增加和这些订阅用户不愿再额外消费的犹豫不决而仍然高企。
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购买。2021年的收回期较低，转化率仍然相对较高，媒体支出成本也较低，因为在疫情仍在持续期间，需求受到了一定程度的限制。
账单。 账单代表向客户开具的金额。我们衡量并监控我们的账单，因为它能洞察来自我们营销活动的现金生成趋势。我们通常在销售时向我们的订阅用户收费，并立即收到全部现金付款，然后根据条款和会员订阅按比例推迟和确认相关营业收入的部分。对于某些订阅，我们可能在期初向我们的付费订阅用户开具发票，分年度或月度分期付款，并不时进行多年分期付款。仅将某期间内向付费订阅用户开具的金额计入账单。虽然我们认为账单为我们订阅销售所生成的现金提供了有价值的见解，但由于多种原因，该指标可能因时期而异，因此，账单作为季度对比或年度对比的一种衡量方法具有多种局限性。这些原因包括但不限于：(i) 各种合同条款可能导致某些期间的全年或会员订阅比例较高；(ii) 付款条款的波动可能影响特定期间内确认的账单；(iii) 大型活动的时间安排可能在不同期间出现显着变化。
我们将账单分为三个子类别：新营销账单、净续费账单和其他账单。
新营销账单是所有新订阅销售的账单。2024年第三季度，新营销账单下降了4140万美元，或56.1%，至3230万美元，相比于2023年第三季度的7370万美元。这一下降主要是由于我们的传统研究集团品牌停止了在2024年2月中旬开始逐渐减少运营的新销售活动。
2024年第三季度，新的营销计费减少630万美元，或16.4%，至3230万美元，相比2024年第二季度的3870万美元。这一减少主要是由于产品服务的转化率降低。
净续订账单是指续订和维护费付款的账单。2024年第三季度，净续订账单按1570万美元，较2023年第三季度的2080万美元减少了500万美元，下降了24.2%。这主要是由于截至2024年9月30日的滚动十二个月内，付费订阅用户数平均减少了约12.1万，相对于截至2023年9月30日的滚动十二个月。
2024年第三季度，净纳入账单比2024年第二季度的1,710万美元减少140万美元，下降了8.0%至1,570万美元。 这种下降是由于总体订阅用户数下降，其中最大的减少来自我们的传统研究业务，该业务于2024年2月中旬开始逐渐停止运营。
其他账单是来自营业收入、广告和会议的账单。其他账单比第三季度2023年的100万美元减少了20万美元，或15.7%，至2024年第三季度的90万美元。
2024年第三季度，与第二季度相比，其他账单减少了90万美元，降幅为52.0%，至90万美元，这是由于与第三方的营业收入分享活动减少所致。
2024年第三季度，总计账单金额减少了4,660万美元，或48.8%，至4,890万美元，相比2023年第三季度的9,550万美元。尽管消费者参与度仍然较低，但我们认为主要是由于我们的传统研究集团品牌导致的减少，这些品牌从2024年2月中旬开始逐渐停止运营。
2024年第三季度，总计账单金额减少860万美元，或15.0%，为4890万美元，相比于2024年第二季度的5760万美元。 这种减少在整个业务中分布，因为总体订阅用户案例继续下降，一些额外影响是由我们的传统研究集团品牌引起的，这些品牌于2024年2月中旬开始停止运营。
37

我们从订阅我们Singularity平台中获得几乎所有的收入。客户可以通过订阅Singularity模块来扩展他们的平台功能。订阅提供对托管软件的访问。我们向客户的承诺性质是在合同期间内提供保护，因此被视为一系列不同的服务。我们的安排可能包括固定报酬、变量报酬或二者结合的报酬。固定报酬在安排期限或更长时间内计入收入，如果固定报酬涉及实质性权利，则计入时间更长。这些安排中的可变报酬通常是交易量或其他基于使用量的度量函数。根据特定安排的结构，我们（i）分配可变金额到系列内的每个不同服务期间中，并在每个不同服务期间被执行时确认收入（即直接分配），（ii）在合同开始时估算总变量报酬（考虑任何可能适用的限制，并随着新信息的不断发布更新估计值）并根据它关联的期间识别总交易价格，或（iii）应用“发票权”实用的豁免，并根据在此期间向客户开具的发票金额确认收入。高级支持和维护和其他Singularity模块不同于订阅，并在履行绩效义务期间按比例分配收入。
净收入
我们主要通过向个人订阅用户提供交付期限和会员订阅制财务研究、出版物以及云计算服务来产生净营业收入，这些服务是通过我们的在线平台、广告安排、印刷产品、活动和营收分成协议提供的。
我们通过在我们的网站上销售广告位置以及销售印刷产品和活动赚取净营业收入。我们还通过营业分享协议认定净营业收入，其中我们通过我们的客户名单使用而由其他方成功销售赚取提成。
员工薪酬成本
员工薪酬成本或与薪酬相关的费用包括工资、奖金、福利以及股权激励，用于对划分在营业成本、销售和营销以及总部和行政部门内的员工进行分类，同时也包括销售和营销员工的销售佣金。股权激励包括与我们的2021激励奖计划、员工购股计划以及利润权益相关的金额。
营收成本
营业成本主要包括员工薪酬成本（用于制作和出版我们的内容）、托管费、客户服务、信用卡处理费、产品成本和分摊的间接费用。 营业成本不包括折旧和摊销，这在另一行显示。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
销售和营销支出主要包括员工薪酬成本、递延合同获取成本摊销、代理成本、广告活动和品牌倡议。 销售和营销支出不包括作为单独行项目的折旧和摊销。
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
研发费用主要包括员工薪酬成本、技术服务、软件费用和托管费用，用于维护和增强我们平台功能，包括我们的软件和分析工具。研发费用不包括折旧和摊销，作为单独列出的项目。
一般和行政
一般和行政支出主要包括与我们的财务、法律、信息技术、人力资源、高管和行政人员相关的员工薪酬成本，法律费用，公司保险，办公费用，专业费用和差旅以及娱乐支出。
折旧与摊销
折旧和摊销费用包括商标、客户关系无形资产和软件开发成本的摊销，以及租赁改善、家具和固定设备以及计算机设备的折旧。
无形资产减值
无形资产减值包括与我们的Buttonwood出版业务相关的减值损失。
相关方支出
相关方费用主要包括董事补偿、营业收入分享支出以及由相关方执行的某些公司功能的费用，针对某些历史时段。
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其他收入（费用），净额
其他收入（费用），主要包括我们嵌入式衍生工具的净收益或损失。
利息(费用)收入，净额
利息（费用）收入主要包括来自我们货币市场账户的利息收入，以及与2021年信贷额度相关的利息支出。
归属于非控制股权的净收益
截至2024年9月30日，MarketWise公司对MarketWise有限责任公司的控股权为12.3%，非控股权为87.7%。截至2024年9月30日止三个月和九个月，归属于控股权的净利润中分别包括100万美元的税收准备和250万美元的税收准备，这两者均完全归属于控股权。
截至2023年9月30日，MarketWise，Inc.对MarketWise，LLC的控股权为10.6%，非控股权为89.4%。 截至2023年9月30日止三个月和九个月的净利润归属控股权，分别包括一项70万税项和一项200万税项，这两项税项仅适用于控股权。


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经营结果
以下表格列出了我们所报告期间的业绩：
（以千计）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
净收入$96,975 $105,799 $309,761 $334,777 
关联方收入211 351 1,462 1,250 
净收入总额97,186 106,150 311,223 336,027 
运营费用：
收入成本(1)
12,902 13,812 39,649 43,737 
销售和营销(1)
36,644 52,466 126,663 150,226 
一般和行政(1)
22,480 25,005 70,796 80,667 
研究和开发(1)
2,614 2,085 6,934 6,778 
折旧和摊销635 1,001 1,997 2,979 
无形资产减值— 584 — 584 
关联方费用9 155 393 487 
运营费用总额75,284 95,108 246,432 285,458 
运营收入21,902 11,042 64,791 50,569 
其他收入，净额632 182 210 807 
净利息收入1,185 1,511 4,184 3,062 
所得税前收入23,719 12,735 69,185 54,438 
所得税支出973 691 2,487 2,046 
净收入22,746 12,044 66,698 52,392 
归属于非控股权益的净收益21,026 11,904 61,777 50,749 
归属于MarketWise, Inc.的净收益$1,720 $140 $4,921 $1,643 
(1)营业成本、销售和营销、一般和行政以及研发费用不包括折旧和摊销，而是作为单独的一行显示。
40

下表列出了我们的综合经营表达为净收入百分比的数据，所示期间。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2024202320242023
净收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
运营费用：
收入成本(1)
13.3 %13.0 %12.7 %13.0 %
销售和营销(1)
37.7 %49.4 %40.7 %44.7 %
一般和行政(1)
23.1 %23.6 %22.7 %24.0 %
研究和开发(1)
2.7 %2.0 %2.2 %2.0 %
折旧和摊销0.7 %0.9 %0.6 %0.9 %
无形资产减值— %0.6 %— %0.2 %
关联方费用— %0.1 %0.1 %0.1 %
运营费用总额77.5 %89.6 %79.2 %85.0 %
运营收入22.5 %10.4 %20.8 %15.0 %
其他收入，净额0.7 %0.2 %0.1 %0.2 %
净利息收入1.2 %1.4 %1.3 %0.9 %
所得税前收入24.4 %12.0 %22.2 %16.2 %
所得税支出1.0 %0.7 %0.8 %0.6 %
净收入23.4 %11.3 %21.4 %15.6 %
归属于非控股权益的净收益21.6 %11.2 %19.8 %15.1 %
归属于MarketWise, Inc.的净收益1.8 %0.1 %1.6 %0.5 %
(1)营业成本、销售和营销、一般和行政以及研发费用不包括折旧和摊销，而是作为单独的一行显示。
2024年9月30日结束的三个月与2023年9月30日结束的三个月的比较
净营业收入
（以千为单位）截至9月30日的三个月美元的变动涨跌幅
20242023
营业收入$97,186 $106,150 $(8,964)(8.4)%
净营业收入下降主要是由于期限订阅收入减少了770万美元，会员订阅收入减少了100万美元。
2024年9月30日结束的三个月内，长期订阅收入下降，主要是由于相较于2023年同期的账单减少，而2024年期间潜在和现有订阅用户的参与减少所致。会员订阅收入在2024年9月30日结束的三个月内下降，主要是由于账单减少。
41

研究和开发
（以千计）截至9月30日的三个月$ Change百分比变化
20242023
运营费用：
收入成本$12,902 $13,812 $(910)(6.6)%
销售和营销36,644 52,466 (15,822)(30.2)%
一般和行政22,480 25,005 (2,525)(10.1)%
研究和开发2,614 2,085 529 25.4 %
折旧和摊销635 1,001 (366)(36.6)%
无形资产减值— 584 (584)(100.0)%
关联方费用9 155 (146)(94.2)%
运营费用总额$75,284 $95,108 $(19,824)(20.8)%
营收成本
营业成本下降主要是由信用卡费用减少了150万美元和工资、税收和福利减少了40万美元推动的。 一部分被自由撰稿人费用增加了70万美元和激励补偿增加了20万美元部分抵消。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
销售与营销费用下降主要是因为营销费用减少了850万美元，我们在成本削减方案中削减了营销开支，递延合同收购成本的摊销减少了570万美元，工资、税金和福利减少了210万美元，这部分抵消了外部劳动力增加了20万美元。
一般和行政
一般和行政费用下降主要是由于 incentive compensation 减少 490万美元、外部劳工的行政费用减少 90万美元，以及基于股票的补偿费用减少 70万美元。这在一定程度上被专业费用增加 300万美元所抵消，以及与 Legacy Reorganization 主要相关的离职费用增加 170万美元。
无形资产减值
在2023年9月30日结束的三个月内，我们确定了我们在2022年收购的Buttonwood Publishing业务存在减值指标，由于持续亏损。 因此，我们记录了Buttonwood Publishing无形资产的减值损失，总额为60万美元。

2024年9月30日结束的九个月与2023年9月30日结束的九个月的比较
净营业收入
（以千为单位）截至9月30日的九个月内，美元的变动涨跌幅
20242023
营业收入$311,223 $336,027 $(24,804)(7.4)%
净营业收入减少主要是由于长期订阅收入减少了3270万美元，部分抵消了会员订阅收入增加了740万美元和非订阅收入增加了40万美元。
42

截至2024年9月30日的九个月，长期订阅营业收入主要由于与2023年同期相比开票较少而下降。会员订阅收入在截至2024年9月30日的九个月内增加，主要是由于对先前期间的递延收入的确认。
研究和开发
（以千为单位）截至9月30日的九个月内，美元的变动涨跌幅
20242023
营业费用：
营业收入成本$39,649 $43,737 $(4,088)(9.3)%
销售及营销费用126,663 150,226 (23,563)(15.7)%
一般行政70,796 80,667 (9,871)(12.2)%
研发6,934 6,778 156 2.3 %
折旧和摊销1,997 2,979 (982)(33.0)%
无形资产减值损失— 584 (584)(100.0)%
关联方费用393 487 (94)(19.3)%
营业费用总计$246,432 $285,458 $(39,026)(13.7)%
营收成本
营业成本降低主要是由于信用卡费用减少了300万美元，工资、税费和福利减少了280万美元。部分抵消的是奖励补偿增加了120万美元。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):
销售和市场费用主要减少了1240万美元的市场费用，因为在成本降低方案的一部分，我们已减少了市场支出，以及由于单位订户获取成本的增加，薪金、税收和福利减少了560万美元 、延迟确认合同获取成本减少了510万美元，以及基于股票的补偿减少了40万美元。
一般和行政
总行政费用主要是由于奖励性报酬减少了720万美元，工资、税收和福利减少了280万美元而下降。
无形资产减值
在2023年9月30日结束的九个月中，我们确定了关于我们在2022年收购的Buttonwood出版业务存在减值指标，原因是持续的亏损。因此，我们记录了Buttonwood出版业务的无形资产总计60万美元的减值损失。
非依照普遍公认会计准则的财务措施
除了根据GAAP规定确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标在评估我们的运营表现方面很有用。我们使用以下非GAAP财务指标，共同评估我们持续的运作并用于内部计划和预测目的。我们认为，综合考虑非GAAP财务信息可能有助于投资者，因为它提供了与过去财务表现的一致性和可比性。此非GAAP财务信息仅用于辅助信息目的，不应视为GAAP规定的财务信息的替代，并且可能与其他公司使用的同名非GAAP指标有所不同。下面为每个非GAAP财务指标提供了一份对应的调解。
43

按照GAAP规定的可比财务指标。鼓励投资者查看相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的调和。
（以千计）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20242023百分比变化20242023百分比变化
调整后的 CFO$(5,829)$12,055(148.4)%$(28,135)$44,901(162.7)%
调整后的 CFFO 利润率(11.9)%12.6 %(15.3)%15.5 %
调整后的经营活动产生的现金流量净额 / 调整后的经营活动产生的现金流量净额利润率
我们认为调整后的经营活动产生的现金流量净额和调整后的经营活动产生的现金流量净额利润率是有用的因子，可为管理层和投资者提供关于我们现金生成能力的信息，并用于内部规划和预测目的。
经调整的经营活动现金流量净额和经调整的经营活动现金流量净额利润率作为分析工具具有局限性，不应单独考虑，也不应作为其他符合普通会计准则财务指标分析的替代品，例如经营活动现金流量或经营活动现金流量利润率。使用经调整的经营活动现金流量净额和经调整的经营活动现金流量净额利润率的一些局限性是，在我们行业板块，这些指标可能会被其他公司以不同的方式计算。
我们预计调整后的经营活动产生的现金流量净额和调整后的经营活动产生的现金流量净额比例在未来时期会波动，因为我们投资于我们的业务以执行我们的增长策略。这些活动连同上述任何非经常性项目，可能导致未来时期调整后的经营活动产生的现金流量净额和调整后的经营活动产生的现金流量净额比例波动。
下表提供了每个期间调解直接相比于按照GAAP计算的营运活动净现金流量与调整后的经营活动净现金流量的对比。
（以千计）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20242023百分比变化20242023百分比变化
经营活动提供的（用于）净现金$(5,829)$12,055 (148.4)%$(28,135)$44,901 (162.7)%
非经常性费用— — N/M— — N/M
调整后的 CFO $(5,829)$12,055 (148.4)%$(28,135)$44,901 (162.7)%
无意义

下表提供了营业活动产生的净现金流量占总净收入的百分比计算，这是根据通用会计准则最直接可比的财务指标，以及每个期间的调整后的经营活动现金流量净额利润率。
（以千计）截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20242023百分比变化20242023百分比变化
经营活动提供的（用于）净现金$(5,829)$12,055(148.4)%$(28,135)$44,901(162.7)%
净收入总额97,186106,150(8.4)%311,223336,027(7.4)%
经营活动利润率提供的净现金（用于）(6.0)%11.4 %(9.0)%13.4 %
调整后的 CFO$(5,829)$12,055(148.4)%$(28,135)$44,901(162.7)%
账单48,92995,513(48.8)%183,728288,854(36.4)%
调整后的 CFFO 利润率 (11.9 %)12.6 %(15.3 %)15.5 %
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2024年9月30日结束的九个月内，CFFO和调整后的CFFO主要由于期间业绩下滑，部分原因是传统业务的减少、第一季度的激励性补偿支出以及与重新谈判的雇佣协议相关的支付而为负。
流动性和资本资源
我们手头现金的大部分来源于我们订阅业务的性质。我们提前从年度销售、多年销售和会员订阅中获得现金。然而，出于税收和GAAP目的，这笔营业收入被推迟并在订阅期内逐步确认，或者在会员订阅的情况下，用于税收的确认周期为四年，用于GAAP的确认周期为五年。当税收目的上确认营业收入时，税款分配将支付给MarketWise会员，而不是在收到现金时。现金收到和税款分配之间的时间差异导致我们资产负债表上的现金积累。
我们将这笔现金积累称为我们的"浮动资金"，这是我们认为是一种宝贵资源，我们可以投资或用于扩大我们的业务。我们预计随着业务的增长，我们的浮动资金数量将会增加。公司估计，截至2024年9月30日和2023年12月31日，浮动资金金额分别约为$11990万和$12050万。作为公司更广泛的资本配置策略的一部分，我们的合并现金余额有时可能会低于我们对长期浮动资金需求的估计。
公司将部分现金投资于金融工具，以在风险调整基础上实现合理回报。投资配置决策在一定程度上基于公司预期的流动性需求，包括营运资金、估计的税务相关分配以及更广泛的资本配置目标。
截至2024年9月30日止三个和九个月，公司分别在我们的现金投资组合上获得了140万美元和480万美元的利息收入。
公司可能将我们“浮动资金”的一部分分配给符合预先确定指导方针的投资，包括美国上市的股票，旨在提供可接受的回报率，同时遵守已建立的风险容忍度和流动性参数。董事会负责批准投资决策。证券的收益和损失可能会在未来各个时期大幅波动，并可能对公司的经营业绩产生重大影响。
截至2024年9月30日，我们的主要流动性来源为现金及现金等价物，以及9410万的限制性现金。现金及现金等价物包括银行存款、货币市场基金和定期存款。我们主要通过业务收到的现金来融资我们的业务，我们的流动性来源使我们能够持续投资支持业务增长。我们预计我们预期的经营现金流，加上手头现金，将使我们能够继续未来投资，并支付股息。随着我们提高运营效率并经验规模经济，我们预计经营现金流将进一步改善。
2023年，我们开始对我们的A类普通股支付季度股息，并对我们的LLC单位分配。 无法保证我们将来会继续支付股息。 未来的任何股息和分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、资本需求、财务状况、前景、合同安排、任何债务协议中现有股息支付限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。
我们相信，我们现有的现金及现金等价物以及来自营运活动的现金流将足以支持至少接下来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅用户数增长率、订阅续订活动，包括从订阅用户处收到现金的时间和金额，扩大销售和营销活动的速度，支持开发工作的支出时间和幅度，推出新的和改进的产品，以及作为一家上市公司运营的成本水平。我们未来可能会与其他公司达成协议，收购或投资相关的企业、产品和技术。
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我们预计未来将根据应税利益协议承担支付义务，金额预计将相当可观。MarketWise公司打算使MarketWise有限责任公司进行分配，金额足以让MarketWise公司支付税务义务和营业费用，包括分配资金用于支付应税利益协议下的任何付款。 如果 MarketWise, LLC 没有足够现金来补足分配给 MarketWise, Inc. 的金额，以足以支付 MarketWise, Inc. 在税务可收回协议下的义务，那么它可能不得不借款，这可能会对其流动性和财务状况产生重大不利影响，并使其受到任何债权人实施的各种限制。 在任何情况下，如果 MarketWise, Inc. 由于任何原因无法及时履行税务可收回协议下的付款义务，未支付的金额将被推迟，并会积累利息直至支付。有关税务可收回协议的更多信息，请参阅标题为“ 分销计划—年度报告中涉及"流动性和资本资源-税收应收协议"。
此外，只要我们有应税收入，我们将向MarketWise成员和MarketWise公司进行分配，金额足以让收款方支付所得的市场智慧的份额应缴的个人所得税，而在2024年税收年度，公司使用的最高联邦、州和地方税率为49.75%。2024年第三季度，根据MarketWise运营协议，我们进行了首次所需的580万美元的税收分配。该分配按照比例分配给所有MarketWise成员和MarketWise公司。这些分配反映在我们的现金流量表中，作为在融资活动中所使用的现金，并不会减少在我们的基本报表中反映的经营活动现金或净利润的金额。然而，这些分配会减少我们业务中可用于使用的现金金额。
我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以对我们可接受的条款或根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集到额外的资金或产生必要的现金流用于业务扩展和持续创新投资，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
遗留重组
2024年2月8日，公司报告称其董事会已承诺进行战略重组和重新组织，公司将关闭传统研究业务，以响应在传统研究发现的违规行为，其中某些经理违反了公司政策。
遵守重组承诺后，Legacy Research在2024年第一季度继续为现有订阅用户提供服务，并履行现有订阅，但开始大幅削减业务活动，包括任何获取新订阅用户的营销工作。
由于重组，遗留研究的账单从2023年第四季度的3010万美元下降到2024年第一、第二和第三季度分别为1580万美元、490万美元和190万美元。在2024年第二季度，我们开始向某些遗留研究订阅用户提供其他MarketWise品牌发布的类似产品，这与公司以往在停止一项出版活动时的惯例一致。我们在2024年第三季度继续进行这一过程。
2024年10月，我们已完成关于几乎所有Legacy Research品牌的重组和运营过渡计划，结果是将相关资产和相关履约义务以公平的代价转让给MarketWise内的其他企业。我们还在2024年10月签署协议，以出售一些在2024年9月累计开票额微不足道的Legacy Research品牌，其中之一是给关联方。
2024年9月30日结束的三个月和九个月发生的分离成本分别约为130万美元和230万美元。终止员工相关的年化补偿成本节约约为1610万美元。
Legacy Research公司已租赁办公空间，该物业目前的租约到期日期为2028年12月。截至2024年9月30日，经营租赁权益资产及相关租赁改良总计
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大约270万美元。截至2024年9月30日，公司已停止使用该资产，并正在评估该资产的各种替代方案。
截至2024年9月30日，Legacy Research报告部门的商誉总计860万美元，且有一负面资产净值，在当日我们考虑了这一情况作为相关商誉减值评估。
信贷设施
2021年，MarketWise，LLC签署了一项贷款和安防-半导体协议（“贷款和安防-半导体协议”），为可循环信贷额度提供了高达$15000万的承诺（“2021信贷额度”），包括$500万的信用证子限额，并允许在2021信贷额度下循环承诺增加或设立新的期限承诺高达$6500万。2021信贷额度下的现有贷方有权但无义务提供此类增量承诺。2023年5月2日，MarketWise，LLC签署了《贷款和安防-半导体协议第一修正案》，其中规定了一些内容，包括从LIBOR到SOFR作为利率基础的过渡。2021信贷额度为三年期，于2024年10月29日到期。截至2024年9月30日的九个月内，信贷额度费用约为$30万。 尽管公司目前没有对外部资本的即时需求，并且业务计划已经得到充分资助，但未来我们可能考虑签订新的信贷额度，以增强资本分配替代方案的选择性。
现金流量
下表总结了我们在所指时期内提供（运用于）经营、投资和筹资活动中的综合现金流量。
（以千为单位）截至9月30日的九个月内，
20242023
经营活动中提供的净现金流量（流出）$(28,135)$44,901 
投资活动产生的净现金流出(788)(1,658)
筹集资金净额(32,131)(7,806)
运营活动
截至2024年9月30日的九个月，经营活动中使用的净现金为2810万元，主要由于6670万元的净利润，经过了1450万元的净非现金增项调整，以及由于经营资产和负债的净变动而导致现金减少10930万元，主要是由于现金收款的时间差异。非现金项目包括基于股票的补偿费用，分别为870万元和200万元的折旧和摊销。经营资产和负债的变动主要受递延收入减少的影响，由于账单金额较低，减少了13360万元的现金，以及应计费用减少，减少了3270万元的现金，部分抵消了递延合同获取成本的减少，导致现金增加了5040万元。
截至2023年9月30日的九个月，经营活动产生的净现金为4490万美元，主要原因是净利润为5240万美元，调整了净非现金项目，增加1980万美元现金，并且经营资产和负债的净变动减少了2730万美元现金，主要是由于收现金的时间差异影响较大。非现金项目包括以股票为基础的补偿支出、折旧和摊销分别达到1030万美元和300万美元。经营资产和负债的变动主要受到递延收入减少的影响，导致现金减少4430万美元，这是由于总体销售额减少，其他流动和长期负债减少320万美元也减少现金，应计费用减少330万美元，部分抵消了递延合同获取成本减少2360万美元导致的现金增加。
投资活动
截至2024年9月30日九个月的净投资活动中使用的现金为$800,000，主要由$700,000的资本化软件开发成本驱动。
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截至2023年9月30日止九个月，投资活动使用的净现金为170万美元，主要受资本化的软件开发成本140万美元的影响。
融资活动
截至2024年9月30日止九个月，筹资活动中使用的净现金为3210万美元，主要是由于向非控股权益分配1910万美元，回购股票1080万美元，以及扣减以支付税款的限制性股票单位140万美元。
截至2023年9月30日的九个月，融资活动中使用的净现金为780万美元，主要是由于向非控股权益支付630万美元和扣除150万美元用于支付税款的限制性股票单位。
重要会计估计
我们的基本报表已按照GAAP编制。 编制这些基本报表需要管理层进行影响资产、负债、营业收入、成本和费用以及相关披露金额的估计和假设。管理层在持续评估其估计和假设。我们的实际结果可能会在不同假设或条件下与这些估计有所不同。
管理层认为，在我们2023年年度报告中，基本报表注释2中描述的我们的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，管理层认为“营业收入确认”和“商誉和其他获得的无形资产的交易和估值”是最关键的两个政策，有助于充分理解和评估我们的简明综合财务状况和经营业绩。请参阅2023年10-K表格中关于这两个政策的进一步讨论。在截至2024年9月30日的三个月内，这两项政策没有重大变化。
事项3. 关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。

事项4. 控制和程序。
披露控制和程序的评估
我们的管理层，由我们的首席执行官和首席财务官参与，截至本第10-Q表格所覆盖的期间结束时，评估了我们的披露控件和程序（根据1934年修订的交易所法案第13a-15(e)和15d-15(e)规定的定义）。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月30日，本第10-Q表格所包括并涵盖的期间的财务报表，基本报表均公允陈述，表述了在财务位置、运营结果和现金流量等方面的重要内容，与美国通用会计准则一致。
关于财务报告内控的变化
在2024年9月30日结束的季度内，我们的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化可能对我们根据《交易所法》第13a-15(d)和15d-15(d)规定的评估中确定的内部财务报告控制产生重大影响或可能产生重大影响。
控制有效性的固有限制
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我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，在我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的设计旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们的财务报告内部控制能够阻止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和运作得多么良好，都只能提供合理的，而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映资源限制的事实，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，对控制的任何评价都不能提供所有控制问题和欺诈情况（如有）已被检测出的绝对保证。
这些固有的限制包括在决策过程中判断可能出错，以及由于简单错误或失误而导致的故障。此外，控制系统可能会被某些人的单独行为所规避，也可能会因两人或多人的串通，或管理层审批对控制措施的覆盖而出现故障。任何控制系统的设计在一定程度上也基于对未来事件发生可能性的某些假设，无法保证任何设计都能在所有潜在未来条件下成功实现所陈述的目标；随着时间推移，由于条件变化，控制措施可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。由于成本效益控制系统固有的限制，由于错误或欺诈而导致的错误可能发生，但可能不会被发现。

第二部分-其他信息

第1项。法律诉讼。
不适用。

第1A项。风险因素。
不适用。

第2项。未注册的股权销售和资金使用。
不适用。

第3项。优先证券违约事项。
不适用。

第4项。矿业安全披露。
不适用。

第5项。其他信息。
不适用。
49

第6项。展品。
下列展品作为本季度10-Q表格中的一部分提交或被纳入参考。
附件编号Description
31.1
31.2
32.1
32.2
10.1+
101.INSXBRL实例文档
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展定义链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展标签链接库文档
101.LABXBRL分类扩展标签链接库文档
101.PREXBRL分类扩展演示链接库文档
104封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。
+ 表示管理合同或补偿计划
50






SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.
MARKETWISE, INC.
Date: November 7, 2024
By:
/s/ Erik Mickels
Name:
Erik Mickels
Title:
Chief Financial Officer
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