非职员董事报酬政策
自2024年8月1日起生效
非雇员董事报酬政策 | |||||
介绍董事会非员工成员有资格根据本非员工董事报酬政策（以下简称“董事会”）2021年激励奖励计划（不时修订，以下简称“公司董事在本《非雇员董事补偿政策》中规定的现金和股权补偿方面具有资格，除非该非雇员董事以书面形式向公司拒绝接受该现金或股权补偿。本政策自反映的生效日期起生效，并将保持有效，直到董事会进一步行动对其进行修订或撤销为止。本政策可由董事会自行酌情随时修改、修订或终止。政策修订与重述的非雇员董事薪酬政策（以下简称“本政策”）非雇员董事除非该非雇员董事以书面形式向公司表示拒绝接受该现金或股权补偿，否则非雇员董事应有资格接收本《非雇员董事补偿政策》所规定的现金和股权补偿。本政策自生效日期开始生效，并将保持有效，直到董事会通过进一步行动对其进行修订或废止。本政策可由董事会自行酌情随时修改、修订或终止。
1.现金薪酬
1.1每年报酬· 每位非员工董事应按以下方式及适用情况获得年度专员费：
(a)$60,000 作为董事会成员的服务费；
(b)$75,000 作为董事会成员和独立董事长的服务费；或
(c)$90,000 作为董事会成员和非雇员主席的服务费。
1.2额外的年度保管人另外，非雇员董事将根据情况收取以下年度保留费：
(a)审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事将因此服务额外获得年度补偿20000美元。担任审计委员会成员（审计委员会主席除外）的非雇员董事将因此服务额外获得年度补偿9000美元。
(b)薪酬委员会作为薪酬委员会主席的非董事员将获得额外年度薪酬议案费用
担任薪酬委员会成员（除薪酬委员会主席外）的非董事员将获得额外年度薪酬议案费用
此项服务的非董事员将额外获得6000美元的年度薪金
(c)提名和公司治理委员会担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事将因此服务额外获得年度补偿12000美元。担任提名和公司治理委员会成员（提名和公司治理委员会主席除外）的非雇员董事将因此服务额外获得年度补偿5000美元。
1.3保证金支付根据季度基础的季节日历季度将赚取的年度董事费将根据日历季度，由公司按四分之一比例的事后支付，最迟不迟于每个日历季度结束后的第十五天。若非董事
| 机密和专有-仅供内部分发 | 第2页，共4页 | ||||
非雇员董事报酬政策 | |||||
员工董事在整个一个日历季度内不担任非雇员董事或1.1和1.2节描述的适用职位，那么此非雇员董事应根据第1.1和1.2节获得的年度保留费的一定比例部分即为该日历季度应支付给该非雇员董事的保留费，
通过将应支付的保留费乘以一个分数来确定此比例部分，其中分子是非雇员董事在适用日历季度内担任非雇员董事或所描述的适用职位的天数，分母是适用日历季度的天数。
2.股权报酬
2.1非雇员董事将被授予下面描述的权益奖励。 下述奖励应根据公司2021年激励奖计划或公司管理的任何其他适用公司股权激励计划的条款和规定而授予，并受限于时常修订的该计划（“股权计划并且应在董事会之前批准并签署奖励协议，其内容应大致与董事会之前批准的形式一致。股权计划的所有适用条款均适用于本政策，就像完全在此处列明一样，所有此处的股权授予均完全受限于股权计划的条款。
(a)持续年度授予。每位非雇员董事在公司股东年度股东大会之日（“年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。”）之后并将在该年度股东大会后继续担任非雇员董事的非雇员董事，应在该年度股东大会当天自动被授予一份限制性股票单位奖励，在授予当天的股票单位的总公允价值为
125,000美元，除了任何领导独立董事和任何非雇员董事会主席，他们每人的限制性股票单位奖励的总公允价值应为135,000美元（根据ASC 718确定，并根据股权计划中提供的调整）。本第2.1(a)节中描述的奖励应称为“年度奖励”。为免疑问，在年度会议上首次当选为董事会非雇员董事的非雇员董事只在与此次选举有关的年度会议上收到一次性奖励，而且在该年度会议当天也不会收到任何初始奖励。
(b)初始奖励。除非董事会另有决定，自有效日期之后的任何日期首次当选或委任为董事的非雇员董事（其“开始日期”），在该非雇员董事的初始当选或任命日期当天（该非雇员董事的“开始日期”）自动被授予一份限制性股票单位奖励，其总公允价值等于该非雇员董事的开始日期当天（根据ASC 718确定），其值等于（i）125,000美元和（ii）一个分数的乘积，其中分子为（x）365减去（y）从该非雇员董事开始日期前的年度大会日期开始计算至该非雇员董事开始日期结束的天数，分母为365。本第2.1(b)节中描述的奖励应
| 保密&专有-仅限内部传阅 | 第3页(共4页) | ||||
非雇员董事报酬政策 | |||||
应称为“首次奖励”。毋庸置疑，不得授予任何非员工董事超过一个首次奖励。
(c)员工董事的雇佣终止董事会成员如属于公司或公司的任何母公司或子公司的雇员，随后终止与公司或公司的任何母公司或子公司的雇佣关系并且继续留任董事会的将不会根据上述第2.1(b)条规定获得首次奖励，但在其他方面符合条件的情况下，在终止与公司或公司的任何母公司或子公司的雇佣关系后，将有资格获得如第2.1(a)条所述的 年度奖励。
(d)授予非员工董事的奖励归属每次年度奖励和首次奖励应在以下两种情况中较早的日期解禁，即(i) 在获得日后第一次年度股东大会日的前一天(ii) 获得日的首个周年纪念日，但前提是非员工董事在适用的解禁日期前继续担任董事会非员工董事。在非员工董事终止在董事会的任职期间尚未解禁的部分任何年度奖励或首次奖励在此后不应解禁。在发生控制权变更(定义请参阅《股权计划》)之前，非员工董事的所有年度奖励和首次奖励应立即完全解禁。
3.费用
公司将为每位非雇员董事报销因亲自参加董事会会议和董事会任何委员会会议产生的普通、必要和合理的往来旅行费用；前提是非雇员董事按时向公司提交适当的文件，证明符合公司不时适用于董事的旅行和费用政策的费用。在向任何非雇员董事提供应税报销时，将根据1986年修订版的《美国国内税收法典》第409A节的规定提供报销，包括但不限于以下规定：(i)在个人应税年度内用于报销的费用金额不得影响其他任何应税年度的报销费用；(ii)只能在发生费用的纳税年度结束日或之前对符合条件的费用进行报销；(iii)对于任何报销的权利不得转让或以其他福利形式交换。
| 机密和专有-仅内部分发 | 第4页，共4页 | ||||