Page 1 of 21 #102763740v1 STERLING INFRASTRUCTURE, INC. (the “Corporation”) AMENDED AND RESTATED BYLAWS (as amended on November 4, 2024) ARTICLE I OFFICES Section 1.1 Registered Office. The registered office of the Corporation in the State of Delaware shall be set forth in the Certificate of Incorporation of the Corporation. Section 1.2 Principal and Other Offices. The Corporation may also have a principal office and other offices at such other places both within and without the State of Delaware as the Board of Directors of the Corporation (the “Board”) may from time to time determine. ARTICLE II MEETINGS OF STOCKHOLDERS Section 2.1 Annual Meetings. The Annual Meeting of Stockholders (an “Annual Meeting”) shall be held at such place, if any, either within or without the State of Delaware, or by means of remote communication, as shall be designated from time to time by the Board. Section 2.2 Special Meetings. Unless otherwise required by law or by the Certificate of Incorporation, Special Meetings of Stockholders (a “Special Meeting”) for any purpose may be called only by the Board. Section 2.3 Notice of Meetings. a. Written notice of Annual and Special Meetings stating the place, if any, date and time of the meeting, and in the case of a Special Meeting, the business to be transacted at such meeting, shall be given to each stockholder entitled to vote at such meeting not less than ten (10) nor more than sixty (60) days before the date of the meeting. Notice of the meeting also shall include the means of remote communication, if any, by which stockholders may be deemed to be present in person and vote at such meeting. b. Notice shall be given in accordance with Section 232 of the Delaware General Corporation Law (the “DGCL”) and any other applicable law. c. When a meeting is adjourned to another time or place, if any (including an adjournment taken to address a technical failure to convene or continue a meeting using remote communication), notice need not be given of the adjourned meeting if the place, if any, date and time thereof, and the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at such
第21页，第2页 #102763740v1 延期的会议是在（i）公布延期举行会议的会议上宣布的，在指定的会议时间内，将其在同一个电子网络上显示，该电子网络用于让股东和代表能够通过远程通讯参加会议；或（iii）在会议通知中注明；但是，如果延期超过三十（30）天，或者为延期的会议设定新的股东登记日，则有关延期的地点（如有的话）、日期和时间以及远程通讯方式，如有的话，应按照这些章程给予通知。在任何延期的会议上，任何业务都可以进行，这些业务可能在原始会议上进行。 第2.4条 法定代表人。除非法律或《公司章程》另有规定，否则出席股东会的发行和流通股份的总表决权的过半数，出席股东大会的股份持有人，亲自（包括通过远程通信，如果有的话）或代理出席，将构成该会议的法定代表人。如果，然而，在任何股东大会上，代表人或代理人未出席出席股东大会的股东人数未构成法定代表人，则出席发言人或代理人，将有权时不时以与会及投票的发行股份总表决权的多数票通过一致同意进行会议，授权他们才有效，而不需要其他通知，仅在会议上宣布，直至有法定代表人出席或代表。如果最初有法定代表人在股东大会上出席，则股东可以继续进行业务直至延期，尽管撤销了足够多的股东以使法定代表人数不足，但如果最初未出席法定代表人，则除延期外，不得进行任何业务。 第2.5条 投票。除非法律，章程或这些章程另有规定，否则在股东会上提出的任何事项（选举董事除外）应由在场的股份总表决权的多数票决定，亲自出席的发行股份的股份以及代理人（包括远程通信，如果有的话）或代理人和有权投票，出席者。增加的权利投票以描述在会议上讨论的内容。如果公司股东必须对公司的任何决定采取行为，除非进行会议，否则不得通过公司股东签署的任何书面同意采取。 第2.6条 代理。每个有权投票的人都有权或亲自投票（包括通过远程通信，如果有的话），或由根据DGCL第212条批准的书面代理人投票，但在其日期三（3）年后不得投票或采取任何行动，除非授权提供较晚日期的代理权。履行代理权的人在法律上有足够的利益，该代理权将是不可撤销的，如果宣称是不可撤销的，并且与那种足以支持不可撤销权力的利益结合。股东可以通过亲自出席会议并亲自投票，或通过提交书面撤销授权的书面投票或提交另一份较晚日期的具有有效执行代理权的书面投票到公司秘书处来撤销任何非不可撤销的代理。制造者的死亡或无能力不会撤销代理，除非在计票前收到制造者的死亡或无能力书面通知。
第21页，文件编号#102763740v1 公司。任何直接或间接向其他股东征求委托书的股东，必须使用非白色的代理卡，白色代理卡仅供董事会专用。 第2.7节 事先通知。 a.在年度股东大会上，只有在以下子条款(b)中所述的董事选举以外的业务可进行，该业务应已按照以下程序适当提出: (x)根据公司年度股东大会通知(或其任何补充文件)由董事会指示或者董事会(或其任何委员会)指示，(y) 其他由或依照董事会(或其任何授权委员会)指示或(z)由公司股东符合本2.7(a)条的通知程序的公司股东提出，并在本2.7(a)条预先通知的时候是公司的记录股东，在决定有权在年度会议上投票的股东记录日和年度大会当天。除根据1934年修订版证券交易法案第14a-8条适当提出的提案外(因此包含在公司年度股东大会通知中和因此根据前述第(x)条所述纳入年度股东大会事项中)，前述第(z)条将是股东在年度股东大会提出业务的专有方式。为了使股东根据前述第(z)条向股东大会提出适当的业务，该股东必须按照书面向公司秘书提前通知，并且任何此类提议业务必构成股东行动的适当事项。要及时，股东的通知必须在上述首次记录日的周年纪念日前第120天收到公司总部秘书处，但不得早于前一年年度股东大会的第90天营业结束，提前营业结束，提供，但在年度股东大会日期之前的30天以上或在纪念日之后的90天以上，或者如果前一年没有举行年度股东大会，则股东向股东发出的通知必须在该年度大会前120天营业的最后一天收到公司秘书处，并且不得迟于该年度大会日期之前的后90天或该年度大会日期首次公布之后的第10天。绝不得就已发送过通知的年度股东大会进行休会、休会、或延期，而对于该公告日期的公告已确定的年度股东大会开始新的时间期限(或延长任何时间期限)作出新的时间期限。(或延长任何时间)
第21页中的第4页 #102763740v1 修改公司章程提案，提案修正的内容和 在年度会议上进行此类业务的原因； ii. 股东提出此类业务的姓名和地址（如在公司的记录中所示），以及任何 股东联系人（如在(d)款下定义的那样）； iii. 股东及任何股东联系人（或其有权间接拥有或记录的股份，及其 可以取得的有权参股权益）直接或间接拥有的公司类别、系列和股份数， 或其有权取得股份所有权的情况； iv. 有关股东及任何股东联系人对该业务的任何重大利益（根据《14A 条款》第5项在《注册法》附表14A下的含义），包括该人或这些人 预期从中获得的任何利益； v. 有关股东及任何股东联系人之间有关该提议的任何协议、安排 或了解的描述； vi. 根据该股东通知日期由此股东及任何股东联系人或代表其进入 的任何代理、合同、安排、了解或关系的描述，根据这些代理、 任何股东联系人有权直接或间接投票公司的任何股票，或根据这些代理 任何他人有权直接或间接投票股票，被股东或股东联系人拥有的股票； vii. 有关股东及任何股东联系人（包括任何衍生工具或空仓头寸， 利润利益、期权、认股权证、股票增值权或类似权利、套期交易 和借出或借入的股份）的任何协议、安排或了解的描述，截至股东通知之日，由此股东和任何股东联系人代表其或代表其，对股票公司的股票的 股东及这样的股东联系人的投票权或财务或经济利益进行损失减缓 、风险管理或股价变化益亏的意图或效果； viii. 股东是有权在该会议上投票的股票持有人并打算亲自或 代表出席该会议以提出该业务的保证； ix. 股东或任何股东联系人打算或属于一个意欲（i）向至少 所要求的公司已流通资本股份持有人提交委托书 及/或委托表格的群体
第21页中的页码 #102763740v1 和/或（ii）其他配合此提案向股东征询代理人票；以及 x. 关于提议者的通知和提议者所提出提案的任何其他信息，或任何股东联合人，根据《交易法》第14条及其相应颁布的规则和法规，在年度会议中对带有业务的征求代理人所需披露的任何其他信息。 尽管《章程》中可能有相反的规定，在年度大会上除了根据本 第2.7（a）节设定的程序进行董事选举外，不得进行任何业务。如果事实有据，年度会议的主席将判断并向年度会议宣布，未经正确提出年度会议并根据本 《章程》的规定，如果他这样决定，他将向年度会议这样宣布，未经正确提出的任何业务将不得以此交易；尽管公司收到了关于这些业务的代理人或投票（这些代理人和投票将被忽略）。尽管本 新版《章程》第2.7（a）的上述规定，除非法律另有规定或年度大会主席采取其他行动，否则如果股东未亲自出席（包括通过远程通信方式）或未由代理人代表出席提出建议业务，并且已收到涉及此类业务的代理人或投票，公司不会进行该提议的业务；尽管公司收到了有关此类业务的代理人或投票（这些代理人和投票将被忽略）。b.只有按照本 《章程》所规定的程序提名的人士才有资格当选为董事。董事候选人的提名 可以在年度会议或特别会议上进行，该会议将选举董事并根 据公司的会议通知（x）由董事会（或其授权委员会）指示或（y）由公司的任何有资格在会议上投票的股东提出，该股东遵守本 第2.7（b）节所设定的通知程序并且是本公司的记名股东（i）在提供本 第2.7（b）节中所规定的通知时，在股东应依表决权人数确定的截止日期及在会议日期当日。根据本 第2.7（b）节，股东必须及时向公司秘书提供书面通知才能正确提出董事候选人的提名。为使股东根据本 第2.7（b）节正确提出提名，股东的通知必须在年度大会上的工作小时以前交付并收到公司秘书；然而，聚会日期早于或晚于上述周年纪念日超过三十（30）天，或者如果不存在年度会议，则更早或在 超过九十（90）天后。
在前一年举行的情况下，股东提前通知必须在年度会议前120天的营业结束时交付，但不得迟于在该年度会议前90天或该年度会议日期首次公布后的第10天的营业结束时交付。就拟安排董事选举的特别会议而言，股东的通知必须在不早于该特别会议前120天的营业结束时交付并送达给公司秘书处，但不得迟于在该特别会议前90天或该特别会议日期首次公布后的第10天的营业结束时交付。无论何种情况下，就公告年度或特别会议的休会、中场休息或延期，均不会开始新的时间期限（或延长任何时间期限）以提出股东通知，股东在此规定的期限届满后，不得有权提出额外或替代提名。尽管交易所法案第14a-19条或交易法第14A条的其他地方描述了不同的时间表，本节2.7（b）的最低及时要求仍适用， 包括股东根据交易法第14a-19条要求向公司提供的任何声明或信息，并且未在本文中另有规定。股东可提名的候选人数不得超过在该年度或该特别会议上当选的董事人数。股东通知应包括：i.有关股东建议的每位董事提名或连任候选人的所有与该人相关的信息，该信息要求在选举董事的代理征求中披露，或者根据交易法第14A条要求，在任何代理声明、代理表格和票选表中提名该候选人的书面同意书，以及如果当选，愿全任期担任董事；ii.关于被提名人、提出通知的股东和任何股东关联人（如下文所定义的）（i）根据公司记录，该提名人、股东和任何股东关联人的姓名和地址，以及（ii）直接或间接拥有的有表权益或股份品级、系列和数量公司股份的股份，由提名人、股东和任何股东关联人自行或间接拥有，或者他们有权获得表权益；iii.有关提名人、股东和任何与该提名之间的协议、安排或了解的描述
第21页／共21页 #102763740v1 iv. 就该提名人、股东或任何持股人联系人根据的任何代理人、合同、协议、理解或关系的描述，而据该代理人、股东或任何持股人联系人凭其或间接地拥有对公司股票的表决权或拟有权直接或间接地对其所拥有的任何股票进行表决的任何其他人拥有权益； v. 就股东报告书日期前已经订立的任何协议、安排或理解（包括任何衍生品或空仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、避险交易以及借出或借入股份），以及对公司股票的损失进行减轻、管理风险或股价变动的利益的效果或意向，或增加或减少该候选人、股东和持股人联系人就公司股票的表决权或金钱或经济利益； vi. 股东为公司的记录持有人并有权在该会议上进行投票，并打算亲自出席或以代理人方式参加会议提出该提名的声明； vii. 关于第三方就公司董事提名的提名选举或连任提名支付的报酬资讯； viii. 候选人、股东或任何持股人联系人的声明，打算或是该打算（i）向公司资本股份记录持有人交付代理人声明和／或代理表格，其股东或受益人，在此情况下均合理相信足以选举这位或这些股东提名的全部股份的投票权的百分比是足够的，（ii）向股东发出其他邀请以支持该提案，或（iii）向至少代表有表决权投票以支持非公司提名人参照证券交易法第14a-19条的提名人身份的提名人的手上的股份至少占有权的67%； ix. 合理的文件证据（由公司秘书善意决定），证明该股东和股东联络人在股东在提出通知后不迟于五个工作天在有关会议的决定性代理人声明中遵守了这些声明；及 x. 有关提出通知的股东和代表其提名即将进行的其他有任何其他与持股人有关的信息或持股人联络人。
第21页中包含有关在年度或特别会议根据交易所法第14条及其颁布的法规征求股东代理权的有关营业事项须在一份代理声明或其他要求提交的文件中被披露的个人资料。被提名人应提供由公司准备完成及签署的所有问卷（包括公司要求董事局填写的问卷，以及公司判断对评估被提名人是否符合公司章程、公司附例、任何适用于公司的法律、规则、法规或上市标准所要求的任何资格或要求，以及适用于董事会的公司政策和指南的任何其他问卷，这些政策和指南将应要求提供），其中在公司要求时应立即补充。董事局要求的人提名为董事会选举候选人的任何人应向公司秘书提供应在股东提名通知中列明的与被提名人有关的信息，依照本第2.7(b)条款中设定的要求，不符合此要求的人将不符合公司董事的选举资格。会议主席应根据情况判断，并向会议宣布，若发现提名不符合本第2.7(b)条款所规定的程序，则会如此宣布给会议，缺陷提名将被忽略；尽管公司可能已收到有关该提名的代理权或票（将被忽视）。尽管本2.7(b)条款的前述规定，除非法律另有要求或会议主席另有决定，如果股东未亲自出席或透过代理人出席会议提出提名，该提名将不会被提出或考虑；尽管公司可能已收到有关该提名的代理权或票（将被忽视）。本条款不应被视为影响任何公司优先股持有人的权益。尽管本第2.7(b)条款中可能有相反之处，除非法律要求，如果股东（a）根据交易所法第14a-19(b)条款就公司董事提名提出通知，且（b）之后未能遵守交易所法第14a-19(a)(2)或第14a-19(a)(3) 要求，或未能及时提供充足的理据以满足公司相信该股东已遵守交易所法第14a-19(a)(3)要求的要求，则将忽略每个提出的候选人提名，尽管该候选人被纳入公司的代理声明，会议通知或任何会议的其他代理材料中（或任何补充资料），尽管可能已收到有关选举该候选人提名的代理权或票（将被忽视）。
在股东根据《交易所法》第14a-19(b)条提出通知时，如果有任何股东提供通知，则该股东应在适用会议前五个工作日之前向公司提供合理证据，证明其符合《交易所法》第14a-19(a)(3)条的要求。c. 根据本第2.7条提供通知的股东就提名或将提出的业务进行补充和更新通知，如有必要，以便在确定有权收到会议通知的股东的记录日和会议日期的前15天，确保本第2.7条要求提供的或应提供的信息为真实且正确。该补充和更新通知应在股东记录日后不迟于五个工作日交付并接收，并且在会议日期或任何延期或推迟会议的日期之前不迟于十天前交付和接收（对于在该会议日期或任何延期或推迟会议日期前15天要求补充和更新的情况）。为免疑问，根据本第2.7条或本规则任何其他条款的更新和补充义务，不得限制公司有关任何股东通知的不足之处的权利，延长本规则下的任何适用截止日期，或使或被视为允许任何先前根据本规则提交股东通知的股东修订或更新任何提案或提交任何新提名人，包括更改或新增拟提出会议的事项、业务和/或决议。d. 就本第2.7条而言，(1)“收市”应指每天当地时间下午5:00公司总部，不论该日是否为工作日，(2)“公开宣布”应包括由道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻服务报导的新闻发布，或公司根据《交易所法》第13, 14或15(d)条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露，(3)“受益人”、“联属企业”和“联属人”应根据《交易所法》的定义，(4)任何股东的“股东联属人”应指该股东的股份的任何受益人，由该股东代表提出任何提名或提案，以及该股东或受益人(a)描述的任何联属企业或联属人或任何(b)。e. 除了本第2.7条的规定外，股东还应遵守《交易所法》及其相关规则和规定。f. 本第2.7条的任何规定均不得被视为影响公司的任何优先股系列的持有人的权利，或股东根据《交易所法》第14a-8条的权利。
第21页中的第10页 #102763740v1 g. 依照这些章程2.3(a)的规定，只有依照以下章节2.7 (b)部分中的程序选举董事，专题会议才能处理的业务，才能在特别会议上进行，这些业务应根据公司特别会议通知提交至会议中。 章节2.8 有投票权的股东名单。公司的股票名册负责人应至少在每次股东会前十(10)天，以按字母顺序排列的方式编制并制作一份有投票权的股东完整名单，显示每位股东的地址和登记在该股东名下的股份数。该名单应根据法律规定，提供给任何股东查看，查看期限至少为股东会前十(10)天，截至会议前一天结束。名单应被认定为有投票权参与会议的股东的身份，可亲自或代理参加会议，并有权检查本章节2.8所要求的名单。 章节2.9 股东会组织。 a. 每次股东会，董事会主席或在主席缺席时，首席执行官，或如果两职位由同一人担任且该人缺席，则任何副总裁应召集会议并担任主席。公司秘书或在秘书缺席时，由会议主席指定的任何副秘书或其他人担任会议秘书。 b. 董事会或会议主席将有权为股东会制定适当的规则或章程，并执行董事会或主席认为对会议的适当进行是必要的、合适的或方便的所有行为，包括但不限于确定会议议程或业务顺序；制定维持会议秩序和出席者安全性的规则和程序；控制出席和参加会议的限制；限制参与者提问或评论的时间；监管举行投票的投票站开放和关闭时间以及将由投票表决的事项。 章节2.10 业务顺序。在股东年度大会或特别股东会中，无需遵循正式的业务顺序；但在特别股东大会上，除了特别会议通知中包含的业务或与其相关的业务外，不得执行其他业务。 章节2.11 选举检查员。在股东会前，董事会应指派一名或多名选举检查员参加会议或会议休会。如果任命的检查员无法参加会议，或未能或拒绝行动，则会议主席可以在任何股东或股东代理的要求下，任命其他人填补空缺。检查员无需是股东。董事或董事候选人不得被指派为检查员。
第21页中的第11页 #102763740v1 这些检查员应当： a. 确定每个人的持股数和投票权，会议上代表的股份数量，法定法会的存在，以及代理权的真实性、有效性和影响力； b. 收取票、选票或同意书； c. 听取并判断所有与投票权利相关的挑战和问题； d. 计算并统计所有的票数； e. 确定投票的截止时间； f. 确定投票结果； g. 执行可能适当的任何其他行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。 选举检查员应当公正、善意地履行其职责，尽力而为，并尽快有效地办理。检查员选举所作的任何报告或证书应当作为其中所述事实的初步证据。 第2.12节 弃权和经纪人不投票的处理方式 a. 除非适用法律另有要求，弃权投票应：(i) 资格中的来者不拒，以确定是否出席法定法会；(ii) 对于核准此类提议所需的投票，在场的股票总投票权的多数或代理人及有权投票的股票代表（包括通过远程通信方式的代表，如有的话）之投票效力相同；(iii) 对于提议或董事提名的投票结果没有影响，核准此类提议或候选人所需的投票是根据所表决的多数或全部投票的多数。 b. 除非适用法律另有要求，经纪人不投票应视为出席以确定是否出席法定法会（如果会议要考虑一个酌情性事项），但不应对提案或董事提名的投票结果产生任何影响，其中所要求的投票是在场的股票总投票权的多数（包括透过远程通信方式或以任何方式代表在场的股票）或由代理和有权表决的股票投票形成多数或全部投票的多数。
第21页中的第12页 #102763740v1 第三条董事 第3.1节 董事人数和选举。 a. 公司的董事人数将构成整个董事会的人数，并将由董事会根据公司注册证书专门确定的人数决定。 b. 除本第3.1条或本第三条第3.2节另有规定外，每位董事将由在持有董事会选举股东大会上进行董事选举的投票中获得的过半数选票选出，前提是，在有法定人数的情况下；但是，如果提名董事的人数超过要选出的董事人数，则将由在任何该等会议上获得多数选票的董事选出。根据本第3.1条的规定，“获得过半数选票”表示(i)投票支持该董事的股份数超过反对该董事的股份数，以及(ii)根据第2.12条的规定，弃权和经纪人不投票不计入投票数。 c. 公司的企业管治和提名委员会（“CGNC”）将建立程序，根据该程序，任何未能当选的现任董事候选人应向董事会提出辞职。然后，CGNC将向董事会建议接受或拒绝辞职提议，或者采取其他行动。董事会将在收到CGNC的建议后及时采取行动，并将在选举结果认证日期起90天内公开披露其决定及背后的理由。 d. 每位董事的任期将持续直到当选的任期届满，或者直到有继任者当选并具备资格，或者直到董事辞职或被免职为止。 e. 任何董事均可随时向公司提出辞职通知。 第3.2节 董事会的空缺。由于死亡、辞职、退休、罢免、被取消资格或其他原因以及由于董事会授权人数增加而导致的新增董事席位，均可由现任董事根据公司注册证书进行填补。 第3.3节 董事会的职责和权限。公司的业务将由董事会管理或指导，董事会可以行使公司的所有权力并进行法律允许的一切合法行为，而不是根据法律、公司注册证书或本董事会制度由股东行使或执行的行为。
第21页的第13页 #102763740v1 第3.4节 董事会主席。董事会不时可以从其成员中选举出一名主席，并可以随时撤销和/或替换任何主席。主席应主持他参加的所有董事会会议。 第3.5节 董事会会议。董事会的年度会议应当在常规年度会议之后立即举行，并在同一地点，如果有的话。董事会的其他常规会议可以在特定的时间和地点内或外德拉瓦州举行，无需通知，并且由董事会不时确定时间、地点（如果有）或远程通信方式。由董事会主席、首席执行官或任何两位董事召开董事会的特别会议。特别会议的通知应当在二十四小时的通知内以电话、电子邮件、短信或其他电子传输方式发给每位董事，或者依据召开会议的人认为根据当时的情况为必要或适当的更短通知。通知应当注明预计在会议上讨论的事项。 第3.6节 法定人数。除非法律、章程或规则另有明确要求，董事会的所有会议中，多数董事应组成会议的法定人数，而在会议中出席的大多数董事所作出的行动应为董事会的行动。如果董事会的会议中无法达到法定人数，出席的董事可以不通知地暂停会议，除了在会议中宣布已暂停会议的地点、日期和时间外，直到达到法定人数。如果在董事会的任何会议中最初达到法定人数，董事可以继续进行交易，尽管退出足够多的董事以使法定人数不足，在失去法定人数之前至少通过该会议所需法定人数的多数通过的决议。共同的或利益相关的董事（如DGCL中定义的）可以在决定董事会或授权合同或交易委员会存在法定人数时进行考量。 第3.7节 未开会议行动。在董事会或其任何委员会的任何会议中要求或允许采取的任何行动，如果董事会成员或委员会的所有成员同意书面或通过电子传输，则可以在未开会的情况下进行，并且如果书面或电子传输，应将其文件化列入董事会或委员会的全部纪录中。 第3.8节 会议通过电话会议或其他远程通信方式。参加董事会的会议或委员会的会议可以通过电话会议、视频会议或其他远程通信方式进行，只要参加会议的所有人都可以听到彼此。根据本第3.8节参加董事会会议应该被视为在场。
第14页，共21页 #102763740v1 第3.9节 董事会委员会。 a. 董事会可指定一个或多个委员会，授予其判断的权力和职责，并可能任命一名或多名董事担任该委员会。 b. 董事会可以随时因任何原因从委员会中罢免任何个别委员，并可填补因死亡、取消资格、辞职、解职或增加委员会成员人数而产生的任何空缺。 c. 每个委员会应定期记录其会议记录，并应在被要求时向董事会汇报。 第3.10节 董事的报酬。董事可以根据董事会或其委员会不时确定的情况接受其董事服务的报酬。本章程中的任何内容均不得被解释为禁止任何董事以任何其他身份，如官员、代理人、雇员或其他身份为公司提供服务并为此收取报酬。 第3.11节 紧急章程。在任何紧急情况、灾难或大灾害，如DGCL第110条所指，或在因此无法迅速召集董事会或董事会的常设委员会的法定人数进行行动的其他类似紧急状况的情况下，则在此紧急情况期间：(a)董事或官员可通过当时可行的方式召开董事会或其委员会的会议，对董事会的任何此类会议通知仅可发送给当时有可能到达的董事，并通过当时可能的方式发送。(b) 出席会议的董事或董事构成法定人数。出席的董事或董事可以批准将自己或其他董事任命为董事会的任何常设或临时委员会的成员，他们将认为是必要和适当的。 第3.12节 主任的辞职。除任何优先股系列持有人享有的权利外，任何董事或所有董事均可随时被辞职，但仅可按照组织章程所规定的方式进行。 文章四 官员和代理 第4.1节 官员的任命。 a. 董事会将任命一名首席执行官、一名财务长、一名总裁、一名财务主管和一名秘书。除了上述官员外，董事会可能指定其他官员、代理人、法定代理人
第15页/总共21页 #102763740v1 或任何时候被认为适当并且可以指定他们的职责和权力的官员。 b.同一人可兼任任何数量的办公职位。 c.董事会有权确定公司所有官员的薪酬。 第4.2条 任期和免职。公司的官员应担任董事会规定的任期，或者直至官员去世、被取消资格、辞职或被免职为止。公司官员应换任何办公职位上的职责可由官员的合法授权助理官员履行。公司的所有官员均可随时被免职，而其继任者可由董事会在其任何例行或特别会议上任命。 第4.3条 首席执行官。首席执行官除非董事会另行规定，否则应对公司事务担负一般方向性职责。首席执行官应有公司的政策和业务的一般控制和监督权，并有权执行董事会的所有命令和决议。 他应全面向董事会报告公司业务，并可代表公司签署所有经授权的债券、合同或其他义务。 首席执行官应负责公司的各官员，并有权因应公司业务需要聘雇员工和任命代理人。 在获得董事会授权的情况下，首席执行官有权任命、确定公司的各官员、员工和代理人的职责、报酬，并可解雇他们。首席执行官应有随岗位通常和习惯地相关的职责和权力。他应执行并完成董事会不时分配的其他职责。 第4.4条 财务长。财务长应行使财务长职务的权力，并一般负责公司的财务运作的监督。 财务长应完成董事会、总裁或首席执行官不时分配给他或她的其他职责。 财务长也应有随岗位通常和习惯地相关的职责和权力。 第4.5条 总裁。总裁应执行由董事会或首席执行官不时分配给他或她的职责和权力。 若首席执行官缺席或无能力，或者首席执行官职位空缺，或者同一人兼任首席执行官和总裁，总裁应执行首席执行官的所有职务和功能。 总裁也可代表公司签署合同，并任命和解雇代理人和员工。 总裁应有随岗位通常和习惯地相关的职责和权力。
第16页，共21页 #102763740v1 第4.6节 秘书。秘书应保留董事会、其委员会和股东会议的所有会议记录。秘书也应负责发送和送达所有会议通知，并一般担任秘书职位通常和习惯地相关的职责和权力，并应有首席执行官、总裁或董事会不时指定的其他权力和职责。 第4.7节 助理秘书。董事会可以指定并选择一名或多名助理秘书，其应有秘书职位的一般权力和职责，以及董事会、首席执行官、总裁或秘书分配的其他权力和职责。如果秘书缺席或有情况，则助理秘书将执行秘书的职责。 第4.8节 财务长。财务长应保管公司的所有基金和证券，并一般担任财务长所关联的职责和权力，并应有首席执行官、总裁或董事会不时指定的其他权力和职责。 第4.9节 助理财务长。董事会可以指定并选择一名或多名助理财务长，其应有财务长职位的一般权力和职责，以及董事会、首席执行官、总裁或财务长分配的其他权力和职责。如果财务长缺席或有情况，则助理财务长将执行财务长的职责。 条例第V节 资本股票 第5.1节 股份证书形式。公司的股份可能以非证明或证明形式发行，由董事会决定。如果董事会选择发行证明股份，该证书应由公司的任何两名授权官员（包括首席执行官、总裁、任何副总裁、财务长、任何助理财务长、秘书或任何助理秘书）签署，证明持有该公司股本的股份数量和类别（如有）并包含法律要求和董事会批准的其他信息。董事会可以指定一个或多个转让代理人和/或转让登记代理人，并可以要求所有股份证书上都有转让代理人或登记代理人的签名。如果一张证书由除公司或其雇员之外的转让代理人或登记代理人签署，则证书上的任何其他签名可以是法律允许的代表。如果在证书发行之前签署或将其电子签名放在证书上的任何官员、转让代理人或登记代理即使该证书仍然由公司发行，其效力与该官员、转让代理人或登记代理在证书发行日期仍然是这样的效力。在此使用时，“证明股份”一词表示以证明形式或登记形式代表的股份，而“非证明股份”一词表示非证明形式代表的股份。
持有标志的工具并且其转让在由或代表公司维护的帐册上注册。 第5.2节遗失证书。 董事会或公司的授权人员可以指示签署任何早前由公司签发的被指称遗失、被盗或被摧毁的证书之后发出一张新的证书，只要声称证书遗失、被盗或被摧毁的人员提交了一份有关事实的宣誓书。 当授权发行新证书时，董事会或公司的授权人员可以酌情并作为发行的先决条件要求遗失、被盗或被摧毁证书的所有人或所有人的法定代表向公司提供足以赔偿公司对任何因声称因涉及证书遗失、被盗或被摧毁或发出新证书而向公司提出的任何索赔（包括任何费用或责任）的债券（或其他充分的保证）。董事会可以采纳在其酌情认为适当的情况下拥有遗失证书的其他条款和限制，这些条款和限制与适用法律不矛盾。 第5.3节证券股的转让。 股票证书的所有权以及相应的股份只能通过以下方式转让——a. 通过股票记录的股东根据证明书的指示空白背书或向指定人背书；或b. 通过交付该证书和一份包含证书的书面转让或转让股份的买卖的授权书，或股票记录的股东签署的指定人，或股票记录的股东要求。 转让或授权书可能是空白的，也可能向指定人发出。公司有权承认并强制执行所有法律限制股份转让的证书。 第5.4节非证券股的转让。 未发证股本的股份只能通过股东登记人发送指令给公司（或其转让代理，如果不同），要求登记非证股份的转让；或交付包含登记人签署的转让、割让或转让未发证股份的书面授权书，并要求登记非证股份的转让。 授权书可能是空白的，也可能向指定人发出。根据本第5.4节的指示为登记的指令是由登记人签署或由有权的授权人签署要求登记转让的文件。 公司有权承认和执行对股份转让的任何合法限制。 第5.5节记录日期。 为了让公司能够确定股东有权选择收到有关、或投票参加、或收到任何股息或其他分配或享有任何与任何股份的变更、转换或交换有关的权利的通知的股东，或者有权获得任何股息或其他分配或享有任何有关的权利的股东参加任何会议分红。
第18页中的21页 #102763740v1或者为了任何其他合法行动，董事会可以事先确定一个记录日期，该日期不得早于会议日期之六十（60）天，不得晚于会议日期之前十（10）天，亦不得早于其他任何行动之六十（60）天。在这种情况下，只有在此固定日期后在公司记录上的股东才有资格收到通知，进行投票，或者收到股息、分配或权利份配，或者行使相应权利，尽管在固定记录日期之后的公司股份转让除外，除非法律、组织章程或这些章程另有规定。有权收到甚至投票召开股东会的股东的确定应适用于股东会的任何休会，除非董事会为休会后的会议设定一个新的记录日期。如果会议因原定会议日期延期超过三十（30）天，董事会将订定一个新的记录日期。第5.6节规定。董事会可制订任何有关公司资本股发行、转让和登记的额外规则和条例，视情况为便利。第5.7节资本股所有权。公司有权将股票的记录持有人视为实际持有人，因此，不必承认任何其他人对该股份的任何公平或其他索赔或利益，无论该公司是否已经明示或以其他方式收到通知，除非特定由特拉华州法律明示提供。通告第六条 第6.1条通知。每当法律、公司章程或这些章程要求对任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，通知可通过邮件给予，地址写明为董事、委员会成员或股东在公司记录上所列的地址，邮资由发件人预付，通知将被认为是在该信件被投入美国邮件时给予的。通知也可亲自给予或透过适用法律、包括但不限于电子传输等其他方式给予。 第6.2条通知豁免。每当根据法律、公司章程或这些章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出通知时，该通知的豁免应由有权签署通知的人以书面形式签署，无论在通知中所规定的时间前还是之后，都应等同于通知，并在法律允许的范围内，该通知要求将被出席会议的人员，亲自（包括远程通讯）或代理，豁免，除非在会议开始时有人提出异议，因为会议并非合法召开或召开。
第19页，共21页 #102763740v1 第七条 一般性条款 第7.1条 分红派息。除依照公司章程、公司规约或适用法律之规定外，董事会得于任何例行或特别会议宣布公司股票的分红，并可以现金、财产或公司股票支付。在支付任何分红前，董事会得自公司任何可供支付分红的资金中拨出董事会认为适当的金额作为备用金或保留金以因应意外情况，或均衡分红，或修理或保养公司财产，或为任何适当之目的，而董事会可修改或废除任何此等保留金。 第7.2条 支出。公司名义下所签发的所有支票、汇票或其他货款要求以及注记，均可由首席执行官、财务长、总裁、财务主管或董事会不时指定的其他董事或任何其他人士签署，而公司存款于之任何银行或存款人在兑现及执行由该等官员签署的任何支票或汇票时应获确保保护。 第7.3条 财政年限。公司的财政年度应始于每年的一月一日，结束于各年的十二月三十一日，除非董事会另有规定。 第7.4条 公司印章。除非董事会决定否，公司无需设立印章。 第7.5条 记录。公司在业务常规中维护的所有记录，包括股份名册、会计簿和会议记录等，均可采用电子形式保存；惟应可在合理时间内将该等保存的记录转换为清晰可读的硬拷贝形式。公司应于任何有权查阅的人士的要求下将该等保存的记录转换为硬拷贝。 第7.6条 依据法律与公司章程。这些公司条例所提供的权力、义务和责任，无论是否有明确的资格要求，均受适用法律和公司章程的资格限制。 第7.7条 传真或电子签名。除这些公司规约或适用法律明确授权使用传真或其他电子签名外，公司任何董事的传真或其他电子签名均可根据董事会或董事会委员会批准的方式随时使用。 第7.8条 时间期限。除非在这些公司条例或适用法律另有规定，若适用这些公司条例的任何规定要求某一行为在事件发生之前的指定日期数量的天内完成，或要求在某一指定时间期间内完成某一行为，则
在活动之前的天数，应使用日历天数，执行行为的那天应排除在外，活动当天应包括在内。
第7.9节论坛。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则任何股东（包括交易所法第13(d)条所指之任何有益拥有人）提起以下任何行动的唯一和专属论坛为：
a. 代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼；
b. 主张任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对公司或公司股东应负的受托义务违约的任何行动；
c. 主张根据DGCL的任何条款、公司章程或这些经修订的及重新拟定的公司规约条款引起的任何索赔，或者就该公司给予DGCL裁定的特拉菲加州州庭的管辖权而言；
d. 主张根据内部事务原则管辖的任何索赔；或
e. 主张根据DGCL第115条或任何后续规定所定义的内部公司索赔的任何其他行动；
应为特拉菲加州州庭，或者如果特拉菲加州州庭无管辖权，则为特拉菲加州州上级法院，或者如果特拉菲加州州上级法院无管辖权，则为特拉菲加州地方法院；在所有情况下受限于法院对被告方所命名的重要当事人具有个人管辖权。购买或以其他方式取得或持有公司资本股权的任何人或实体应被认为已获知并同意本第7.9条的条款。
第7.10节公司拥有的表决证券。授权书、代理、放弃会议通知、同意书和其他与公司拥有的证券有关的文件，可以由首席执行官、总裁或任何副总裁以公司名义签署，并且这些高管之一可以照他认为适合的方式在任何公司或其他实体的股东会上亲自或代理投票；在任何此类会议上，高管应拥有并可以行使公司拥有股权所具有的任何和所有权利和权力，如果公司在场拥有该利益，则应拥有和可以行使该利益可能拥有和可以行使的所有权利和权力。董事会可以不时赋予其他人或其他人相同的权力。
第21/21页 #102763740v1 条款VIII 修订 第8.1条 修订。 根据公司章程，这些章程可以由股东或董事会整体或部分修订。任何修订的通知应包含在股东或董事会的会议通知中，进行章程修订的相应会议。所有股东进行的修订必须按公司章程中提供的方式获得批准。