Page 1 of 21 #102763740v1 STERLING INFRASTRUCTURE, INC. (the “Corporation”) AMENDED AND RESTATED BYLAWS (as amended on November 4, 2024) ARTICLE I OFFICES Section 1.1 Registered Office. The registered office of the Corporation in the State of Delaware shall be set forth in the Certificate of Incorporation of the Corporation. Section 1.2 Principal and Other Offices. The Corporation may also have a principal office and other offices at such other places both within and without the State of Delaware as the Board of Directors of the Corporation (the “Board”) may from time to time determine. ARTICLE II MEETINGS OF STOCKHOLDERS Section 2.1 Annual Meetings. The Annual Meeting of Stockholders (an “Annual Meeting”) shall be held at such place, if any, either within or without the State of Delaware, or by means of remote communication, as shall be designated from time to time by the Board. Section 2.2 Special Meetings. Unless otherwise required by law or by the Certificate of Incorporation, Special Meetings of Stockholders (a “Special Meeting”) for any purpose may be called only by the Board. Section 2.3 Notice of Meetings. a. Written notice of Annual and Special Meetings stating the place, if any, date and time of the meeting, and in the case of a Special Meeting, the business to be transacted at such meeting, shall be given to each stockholder entitled to vote at such meeting not less than ten (10) nor more than sixty (60) days before the date of the meeting. Notice of the meeting also shall include the means of remote communication, if any, by which stockholders may be deemed to be present in person and vote at such meeting. b. Notice shall be given in accordance with Section 232 of the Delaware General Corporation Law (the “DGCL”) and any other applicable law. c. When a meeting is adjourned to another time or place, if any (including an adjournment taken to address a technical failure to convene or continue a meeting using remote communication), notice need not be given of the adjourned meeting if the place, if any, date and time thereof, and the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at such
第21頁，第2頁 #102763740v1 延期的會議是在（i）公佈延期舉行會議的會議上宣布的，在指定的會議時間內，將其在同一個電子網絡上顯示，該電子網絡用於讓股東和代表能夠通過遠程通訊參加會議；或（iii）在會議通知中註明；但是，如果延期超過三十（30）天，或者為延期的會議設定新的股東登記日，則有關延期的地點（如有的話）、日期和時間以及遠程通訊方式，如有的話，應按照這些章程給予通知。在任何延期的會議上，任何業務都可以進行，這些業務可能在原始會議上進行。 第2.4條 法定代表人。除非法律或《公司章程》另有規定，否則出席股東會的發行和流通股份的總表決權的過半數，出席股東大會的股份持有人，親自（包括通過遠程通信，如果有的話）或代理出席，將構成該會議的法定代表人。如果，然而，在任何股東大會上，代表人或代理人未出席出席股東大會的股東人數未構成法定代表人，則出席發言人或代理人，將有權時不時以與會及投票的發行股份總表決權的多數票通過一致同意進行會議，授權他們才有效，而不需要其他通知，僅在會議上宣布，直至有法定代表人出席或代表。如果最初有法定代表人在股東大會上出席，則股東可以繼續進行業務直至延期，儘管撤銷了足夠多的股東以使法定代表人數不足，但如果最初未出席法定代表人，則除延期外，不得進行任何業務。 第2.5條 投票。除非法律，章程或這些章程另有規定，否則在股東會上提出的任何事項（選舉董事除外）應由在場的股份總表決權的多數票決定，親自出席的發行股份的股份以及代理人（包括遠程通信，如果有的話）或代理人和有權投票，出席者。增加的權利投票以描述在會議上討論的內容。如果公司股東必須對公司的任何決定採取行為，除非進行會議，否則不得通過公司股東簽署的任何書面同意採取。 第2.6條 代理。每個有權投票的人都有權或親自投票（包括通過遠程通信，如果有的話），或由根據DGCL第212條批准的書面代理人投票，但在其日期三（3）年後不得投票或採取任何行動，除非授權提供較晚日期的代理權。履行代理權的人在法律上有足夠的利益，該代理權將是不可撤銷的，如果宣稱是不可撤銷的，並且與那種足以支持不可撤銷權力的利益結合。股東可以通過親自出席會議並親自投票，或通過提交書面撤銷授權的書面投票或提交另一份較晚日期的具有有效執行代理權的書面投票到公司秘書處來撤銷任何非不可撤銷的代理。製造者的死亡或無能力不會撤銷代理，除非在計票前收到制造者的死亡或無能力書面通知。
第21頁，文件編號#102763740v1 公司。任何直接或間接向其他股東徵求委託書的股東，必須使用非白色的代理卡，白色代理卡僅供董事會專用。 第2.7節 事先通知。 a.在年度股東大會上，只有在以下子條款(b)中所述的董事選舉以外的業務可進行，該業務應已按照以下程序適當提出: (x)根據公司年度股東大會通知(或其任何補充文件)由董事會指示或者董事會(或其任何委員會)指示，(y) 其他由或依照董事會(或其任何授權委員會)指示或(z)由公司股東符合本2.7(a)條的通知程序的公司股東提出，並在本2.7(a)條預先通知的時候是公司的記錄股東，在決定有權在年度會議上投票的股東記錄日和年度大會當天。除根據1934年修訂版證券交易法案第14a-8條適當提出的提案外(因此包含在公司年度股東大會通知中和因此根據前述第(x)條所述納入年度股東大會事項中)，前述第(z)條將是股東在年度股東大會提出業務的專有方式。為了使股東根據前述第(z)條向股東大會提出適當的業務，該股東必須按照書面向公司秘書提前通知，並且任何此類提議業務必構成股東行動的適當事項。要及時，股東的通知必須在上述首次記錄日的周年紀念日前第120天收到公司總部秘書處，但不得早於前一年年度股東大會的第90天營業結束，提前營業結束，提供，但在年度股東大會日期之前的30天以上或在紀念日之後的90天以上，或者如果前一年沒有舉行年度股東大會，則股東向股東發出的通知必須在該年度大會前120天營業的最後一天收到公司秘書處，并且不得遲於該年度大會日期之前的後90天或該年度大會日期首次公佈之後的第10天。絕不得就已發送過通知的年度股東大會進行休會、休會、或延期，而對於該公告日期的公告已確定的年度股東大會開始新的時間期限(或延長任何時間期限)作出新的時間期限。(或延長任何時間)
第21頁中的第4頁 #102763740v1 修改公司章程提案，提案修正的內容和 在年度會議上進行此類業務的原因； ii. 股東提出此類業務的姓名和地址（如在公司的記錄中所示），以及任何 股東聯繫人（如在(d)款下定義的那樣）； iii. 股東及任何股東聯繫人（或其有權間接擁有或記錄的股份，及其 可以取得的有權參股權益）直接或間接擁有的公司類別、系列和股份數， 或其有權取得股份所有權的情況； iv. 有關股東及任何股東聯繫人對該業務的任何重大利益（根據《14A 條款》第5項在《註冊法》附表14A下的含義），包括該人或這些人 預期從中獲得的任何利益； v. 有關股東及任何股東聯繫人之間有關該提議的任何協議、安排 或瞭解的描述； vi. 根據該股東通知日期由此股東及任何股東聯繫人或代表其進入 的任何代理、合同、安排、瞭解或關係的描述，根據這些代理、 任何股東聯繫人有權直接或間接投票公司的任何股票，或根據這些代理 任何他人有權直接或間接投票股票，被股東或股東聯繫人擁有的股票； vii. 有關股東及任何股東聯繫人（包括任何衍生工具或空倉頭寸， 利潤利益、期權、認股權證、股票增值權或類似權利、套期交易 和借出或借入的股份）的任何協議、安排或瞭解的描述，截至股東通知之日，由此股東和任何股東聯繫人代表其或代表其，對股票公司的股票的 股東及這樣的股東聯繫人的投票權或財務或經濟利益進行損失減緩 、風險管理或股價變化益虧的意圖或效果； viii. 股東是有權在該會議上投票的股票持有人並打算親自或 代表出席該會議以提出該業務的保證； ix. 股東或任何股東聯繫人打算或屬於一個意欲（i）向至少 所要求的公司已流通資本股份持有人提交委託書 及/或委託表格的群體
第21頁中的頁碼 #102763740v1 和/或（ii）其他配合此提案向股東徵詢代理人票；以及 x. 關於提議者的通知和提議者所提出提案的任何其他信息，或任何股東聯合人，根據《交易法》第14條及其相應頒佈的規則和法規，在年度會議中對帶有業務的徵求代理人所需披露的任何其他信息。 儘管《章程》中可能有相反的規定，在年度大會上除了根據本 第2.7（a）節設定的程序進行董事選舉外，不得進行任何業務。如果事實有據，年度會議的主席將判斷並向年度會議宣佈，未經正確提出年度會議並根據本 《章程》的規定，如果他這樣決定，他將向年度會議這樣宣佈，未經正確提出的任何業務將不得以此交易；儘管公司收到了關於這些業務的代理人或投票（這些代理人和投票將被忽略）。儘管本 新版《章程》第2.7（a）的上述規定，除非法律另有規定或年度大會主席采取其他行动，否則如果股東未親自出席（包括通過遠程通信方式）或未由代理人代表出席提出建议業務，并且已收到涉及此类業务的代理人或投票，公司不會進行該提議的業務；儘管公司收到了有關此類業務的代理人或投票（這些代理人和投票將被忽略）。b.只有按照本 《章程》所規定的程序提名的人士才有資格當選為董事。董事候選人的提名 可以在年度會議或特別會議上進行，該會議將選舉董事並根 據公司的會議通知（x）由董事會（或其授權委員會）指示或（y）由公司的任何有資格在會議上投票的股東提出，該股東遵守本 第2.7（b）節所設定的通知程序並且是本公司的記名股東（i）在提供本 第2.7（b）節中所規定的通知時，在股東應依表決權人數確定的截止日期及在會議日期當日。根據本 第2.7（b）節，股東必須及時向公司秘書提供書面通知才能正确提出董事候選人的提名。為使股東根據本 第2.7（b）節正確提出提名，股東的通知必須在年度大會上的工作小时以前交付並收到公司秘書；然而，聚會日期早於或晚於上述周年紀念日超過三十（30）天，或者如果不存在年度會議，則更早或在 超過九十（90）天後。
在前一年舉行的情況下，股東提前通知必須在年度會議前120天的營業結束時交付，但不得遲於在該年度會議前90天或該年度會議日期首次公佈後的第10天的營業結束時交付。就擬安排董事選舉的特別會議而言，股東的通知必須在不早於該特別會議前120天的營業結束時交付並送達給公司秘書處，但不得遲於在該特別會議前90天或該特別會議日期首次公佈後的第10天的營業結束時交付。無論何種情況下，就公告年度或特別會議的休會、中場休息或延期，均不會開始新的時間期限（或延長任何時間期限）以提出股東通知，股東在此規定的期限屆滿後，不得有權提出額外或替代提名。儘管交易所法案第14a-19條或交易法第14A條的其他地方描述了不同的時間表，本節2.7（b）的最低及時要求仍適用， 包括股東根據交易法第14a-19條要求向公司提供的任何聲明或信息，並且未在本文中另有規定。股東可提名的候選人數不得超過在該年度或該特別會議上當選的董事人數。股東通知應包括：i.有關股東建議的每位董事提名或連任候選人的所有與該人相關的信息，該信息要求在選舉董事的代理徵求中披露，或者根據交易法第14A條要求，在任何代理聲明、代理表格和票選表中提名該候選人的書面同意書，以及如果當選，願全任期擔任董事；ii.關於被提名人、提出通知的股東和任何股東關聯人（如下文所定義的）（i）根據公司記錄，該提名人、股東和任何股東關聯人的姓名和地址，以及（ii）直接或間接擁有的有表權益或股份品級、系列和數量公司股份的股份，由提名人、股東和任何股東關聯人自行或間接擁有，或者他們有權獲得表權益；iii.有關提名人、股東和任何與該提名之間的協議、安排或了解的描述
第21頁／共21頁 #102763740v1 iv. 就該提名人、股東或任何持股人聯繫人根據的任何代理人、合同、協議、理解或關係的描述，而據該代理人、股東或任何持股人聯繫人憑其或間接地擁有對公司股票的表決權或擬有權直接或間接地對其所擁有的任何股票進行表決的任何其他人擁有權益； v. 就股東報告書日期前已經訂立的任何協議、安排或理解（包括任何衍生品或空倉、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、避險交易以及借出或借入股份），以及對公司股票的損失進行減輕、管理風險或股價變動的利益的效果或意向，或增加或減少該候選人、股東和持股人聯繫人就公司股票的表決權或金錢或經濟利益； vi. 股東為公司的記錄持有人並有權在該會議上進行投票，並打算親自出席或以代理人方式參加會議提出該提名的聲明； vii. 關於第三方就公司董事提名的提名選舉或連任提名支付的報酬資訊； viii. 候選人、股東或任何持股人聯繫人的聲明，打算或是該打算（i）向公司資本股份記錄持有人交付代理人聲明和／或代理表格，其股東或受益人，在此情況下均合理相信足以選舉這位或這些股東提名的全部股份的投票權的百分比是足夠的，（ii）向股東發出其他邀請以支持該提案，或（iii）向至少代表有表決權投票以支持非公司提名人參照證券交易法第14a-19條的提名人身份的提名人的手上的股份至少佔有權的67%； ix. 合理的文件證據（由公司秘書善意決定），證明該股東和股東聯絡人在股東在提出通知後不遲於五個工作天在有關會議的決定性代理人聲明中遵守了這些聲明；及 x. 有關提出通知的股東和代表其提名即將進行的其他有任何其他與持股人有關的信息或持股人聯絡人。
第21頁中包含有關在年度或特別會議根據交易所法第14條及其頒布的法規徵求股東代理權的有關營業事項須在一份代理聲明或其他要求提交的文件中被披露的個人資料。被提名人應提供由公司準備完成及簽署的所有問卷（包括公司要求董事局填寫的問卷，以及公司判斷對評估被提名人是否符合公司章程、公司附例、任何適用於公司的法律、規則、法規或上市標準所要求的任何資格或要求，以及适用于董事會的公司政策和指南的任何其他問卷，這些政策和指南將應要求提供），其中在公司要求时應立即補充。董事局要求的人提名為董事會選舉候選人的任何人應向公司秘書提供應在股東提名通知中列明的與被提名人有關的信息，依照本第2.7(b)條款中設定的要求，不符合此要求的人將不符合公司董事的選舉資格。會議主席應根據情況判斷，並向會議宣佈，若發現提名不符合本第2.7(b)條款所規定的程序，則會如此宣布給會議，缺陷提名將被忽略；儘管公司可能已收到有關該提名的代理權或票（將被忽視）。儘管本2.7(b)條款的前述規定，除非法律另有要求或會議主席另有決定，如果股東未親自出席或透過代理人出席會議提出提名，該提名將不會被提出或考慮；儘管公司可能已收到有關該提名的代理權或票（將被忽視）。本條款不應被視為影響任何公司優先股持有人的權益。儘管本第2.7(b)條款中可能有相反之處，除非法律要求，如果股東（a）根據交易所法第14a-19(b)條款就公司董事提名提出通知，且（b）之後未能遵守交易所法第14a-19(a)(2)或第14a-19(a)(3) 要求，或未能及時提供充足的理據以滿足公司相信該股東已遵守交易所法第14a-19(a)(3)要求的要求，則將忽略每個提出的候選人提名，儘管該候選人被納入公司的代理聲明，會議通知或任何會議的其他代理材料中（或任何補充資料），儘管可能已收到有關選舉該候選人提名的代理權或票（將被忽視）。
在股東根據《交易所法》第14a-19(b)條提出通知時，如果有任何股東提供通知，則該股東應在適用會議前五個工作日之前向公司提供合理證據，證明其符合《交易所法》第14a-19(a)(3)條的要求。c. 根據本第2.7條提供通知的股東就提名或將提出的業務進行補充和更新通知，如有必要，以便在確定有權收到會議通知的股東的記錄日和會議日期的前15天，確保本第2.7條要求提供的或應提供的信息為真實且正確。該補充和更新通知應在股東記錄日後不遲於五個工作日交付並接收，並且在會議日期或任何延期或推遲會議的日期之前不遲於十天前交付和接收（對於在該會議日期或任何延期或推遲會議日期前15天要求補充和更新的情況）。為免疑問，根據本第2.7條或本規則任何其他條款的更新和補充義務，不得限制公司有關任何股東通知的不足之處的權利，延長本規則下的任何適用截止日期，或使或被視為允許任何先前根據本規則提交股東通知的股東修訂或更新任何提案或提交任何新提名人，包括更改或新增擬提出會議的事項、業務和/或決議。d. 就本第2.7條而言，(1)“收市”應指每天當地時間下午5:00公司總部，不論該日是否為工作日，(2)“公開宣布”應包括由道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞服務報導的新聞發布，或公司根據《交易所法》第13, 14或15(d)條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露，(3)“受益人”、“聯屬企業”和“聯屬人”應根據《交易所法》的定義，(4)任何股東的“股東聯屬人”應指該股東的股份的任何受益人，由該股東代表提出任何提名或提案，以及該股東或受益人(a)描述的任何聯屬企業或聯屬人或任何(b)。e. 除了本第2.7條的規定外，股東還應遵守《交易所法》及其相關規則和規定。f. 本第2.7條的任何規定均不得被視為影響公司的任何優先股系列的持有人的權利，或股東根據《交易所法》第14a-8條的權利。
第21頁中的第10頁 #102763740v1 g. 依照這些章程2.3(a)的規定，只有依照以下章節2.7 (b)部分中的程序選舉董事，專題會議才能處理的業務，才能在特別會議上進行，這些業務應根據公司特別會議通知提交至會議中。 章節2.8 有投票權的股東名單。公司的股票名冊負責人應至少在每次股東會前十(10)天，以按字母順序排列的方式編製並製作一份有投票權的股東完整名單，顯示每位股東的地址和登記在該股東名下的股份數。該名單應根據法律規定，提供給任何股東查看，查看期限至少為股東會前十(10)天，截至會議前一天結束。名單應被認定為有投票權參與會議的股東的身份，可親自或代理參加會議，並有權檢查本章節2.8所要求的名單。 章節2.9 股東會組織。 a. 每次股東會，董事會主席或在主席缺席時，首席執行官，或如果兩職位由同一人擔任且該人缺席，則任何副總裁應召集會議並擔任主席。公司秘書或在秘書缺席時，由會議主席指定的任何副秘書或其他人擔任會議秘書。 b. 董事會或會議主席將有權為股東會制定適當的規則或章程，並執行董事會或主席認為對會議的適當進行是必要的、合適的或方便的所有行為，包括但不限於確定會議議程或業務順序；制定維持會議秩序和出席者安全性的規則和程序；控制出席和參加會議的限制；限制參與者提問或評論的時間；監管舉行投票的投票站開放和關閉時間以及將由投票表決的事項。 章節2.10 業務順序。在股東年度大會或特別股東會中，無需遵循正式的業務順序；但在特別股東大會上，除了特別會議通知中包含的業務或與其相關的業務外，不得執行其他業務。 章節2.11 選舉檢查員。在股東會前，董事會應指派一名或多名選舉檢查員參加會議或會議休會。如果任命的檢查員無法參加會議，或未能或拒絕行動，則會議主席可以在任何股東或股東代理的要求下，任命其他人填補空缺。檢查員無需是股東。董事或董事候選人不得被指派為檢查員。
第21頁中的第11頁 #102763740v1 這些檢查員應當： a. 確定每個人的持股數和投票權，會議上代表的股份數量，法定法會的存在，以及代理權的真實性、有效性和影響力； b. 收取票、選票或同意書； c. 聽取並判斷所有與投票權利相關的挑戰和問題； d. 計算並統計所有的票數； e. 確定投票的截止時間； f. 確定投票結果； g. 執行可能適當的任何其他行為，以公平對待所有股東進行選舉或投票。 選舉檢查員應當公正、善意地履行其職責，盡力而為，並盡快有效地辦理。檢查員選舉所作的任何報告或證書應當作為其中所述事實的初步證據。 第2.12節 棄權和經紀人不投票的處理方式 a. 除非適用法律另有要求，棄權投票應：(i) 資格中的來者不拒，以確定是否出席法定法會；(ii) 對於核准此類提議所需的投票，在場的股票總投票權的多數或代理人及有權投票的股票代表（包括通過遠程通信方式的代表，如有的話）之投票效力相同；(iii) 對於提議或董事提名的投票結果沒有影響，核准此類提議或候選人所需的投票是根據所表決的多數或全部投票的多數。 b. 除非適用法律另有要求，經紀人不投票應視為出席以確定是否出席法定法會（如果會議要考慮一個酌情性事項），但不應對提案或董事提名的投票結果產生任何影響，其中所要求的投票是在場的股票總投票權的多數（包括透過遠程通信方式或以任何方式代表在場的股票）或由代理和有權表決的股票投票形成多數或全部投票的多數。
第21頁中的第12頁 #102763740v1 第三條董事 第3.1節 董事人數和選舉。 a. 公司的董事人數將構成整個董事會的人數，並將由董事會根據公司註冊證書專門確定的人數決定。 b. 除本第3.1條或本第三條第3.2節另有規定外，每位董事將由在持有董事會選舉股東大會上進行董事選舉的投票中獲得的過半數選票選出，前提是，在有法定人數的情況下；但是，如果提名董事的人數超過要選出的董事人數，則將由在任何該等會議上獲得多數選票的董事選出。根據本第3.1條的規定，“獲得過半數選票”表示(i)投票支持該董事的股份數超過反對該董事的股份數，以及(ii)根據第2.12條的規定，棄權和經紀人不投票不計入投票數。 c. 公司的企業管治和提名委員會（“CGNC”）將建立程序，根據該程序，任何未能當選的現任董事候選人應向董事會提出辭職。然後，CGNC將向董事會建議接受或拒絕辭職提議，或者採取其他行動。董事會將在收到CGNC的建議後及時採取行動，並將在選舉結果認證日期起90天內公開披露其決定及背後的理由。 d. 每位董事的任期將持續直到當選的任期屆滿，或者直到有繼任者當選並具備資格，或者直到董事辭職或被免職為止。 e. 任何董事均可隨時向公司提出辭職通知。 第3.2節 董事會的空缺。由於死亡、辭職、退休、罷免、被取消資格或其他原因以及由於董事會授權人數增加而導致的新增董事席位，均可由現任董事根據公司註冊證書進行填補。 第3.3節 董事會的職責和權限。公司的業務將由董事會管理或指導，董事會可以行使公司的所有權力並進行法律允許的一切合法行為，而不是根據法律、公司註冊證書或本董事會制度由股東行使或執行的行為。
第21頁的第13頁 #102763740v1 第3.4節 董事會主席。董事會不時可以從其成員中選舉出一名主席，並可以隨時撤銷和/或替換任何主席。主席應主持他參加的所有董事會會議。 第3.5節 董事會會議。董事會的年度會議應當在常規年度會議之後立即舉行，並在同一地點，如果有的話。董事會的其他常規會議可以在特定的時間和地點內或外德拉瓦州舉行，無需通知，並且由董事會不時確定時間、地點（如果有）或遠程通信方式。由董事會主席、首席執行官或任何兩位董事召開董事會的特別會議。特別會議的通知應當在二十四小時的通知內以電話、電子郵件、短信或其他電子傳輸方式發給每位董事，或者依據召開會議的人認為根據當時的情況為必要或適當的更短通知。通知應當註明預計在會議上討論的事項。 第3.6節 法定人數。除非法律、章程或規則另有明確要求，董事會的所有會議中，多數董事應組成會議的法定人數，而在會議中出席的大多數董事所作出的行動應為董事會的行動。如果董事會的會議中無法達到法定人數，出席的董事可以不通知地暫停會議，除了在會議中宣佈已暫停會議的地點、日期和時間外，直到達到法定人數。如果在董事會的任何會議中最初達到法定人數，董事可以繼續進行交易，儘管退出足夠多的董事以使法定人數不足，在失去法定人數之前至少通過該會議所需法定人數的多數通過的決議。共同的或利益相關的董事（如DGCL中定義的）可以在決定董事會或授權合同或交易委員會存在法定人數時進行考量。 第3.7節 未開會議行動。在董事會或其任何委員會的任何會議中要求或允許採取的任何行動，如果董事會成員或委員會的所有成員同意書面或通過電子傳輸，則可以在未開會的情況下進行，並且如果書面或電子傳輸，應將其文件化列入董事會或委員會的全部紀錄中。 第3.8節 會議通過電話會議或其他遠程通信方式。參加董事會的會議或委員會的會議可以通過電話會議、視頻會議或其他遠程通信方式進行，只要參加會議的所有人都可以聽到彼此。根據本第3.8節參加董事會會議應該被視為在場。
第14頁，共21頁 #102763740v1 第3.9節 董事會委員會。 a. 董事會可指定一個或多個委員會，授予其判斷的權力和職責，並可能任命一名或多名董事擔任該委員會。 b. 董事會可以隨時因任何原因從委員會中罷免任何個別委員，並可填補因死亡、取消資格、辭職、解職或增加委員會成員人數而產生的任何空缺。 c. 每個委員會應定期記錄其會議記錄，並應在被要求時向董事會匯報。 第3.10節 董事的報酬。董事可以根據董事會或其委員會不時確定的情況接受其董事服務的報酬。本章程中的任何內容均不得被解釋為禁止任何董事以任何其他身份，如官員、代理人、僱員或其他身份為公司提供服務並為此收取報酬。 第3.11節 緊急章程。在任何緊急情況、災難或大災害，如DGCL第110條所指，或在因此無法迅速召集董事會或董事會的常設委員會的法定人數進行行動的其他類似緊急狀況的情況下，則在此緊急情況期間：(a)董事或官員可通過當時可行的方式召開董事會或其委員會的會議，對董事會的任何此類會議通知僅可發送給當時有可能到達的董事，並通過當時可能的方式發送。(b) 出席會議的董事或董事構成法定人數。出席的董事或董事可以批准將自己或其他董事任命為董事會的任何常設或臨時委員會的成員，他們將認為是必要和適當的。 第3.12節 主任的辭職。除任何優先股系列持有人享有的權利外，任何董事或所有董事均可隨時被辭職，但僅可按照組織章程所規定的方式進行。 文章四 官員和代理 第4.1節 官員的任命。 a. 董事會將任命一名首席執行官、一名財務長、一名總裁、一名財務主管和一名秘書。除了上述官員外，董事會可能指定其他官員、代理人、法定代理人
第15頁/總共21頁 #102763740v1 或任何時候被認為適當並且可以指定他們的職責和權力的官員。 b.同一人可兼任任何數量的辦公職位。 c.董事會有權確定公司所有官員的薪酬。 第4.2條 任期和免職。公司的官員應擔任董事會規定的任期，或者直至官員去世、被取消資格、辭職或被免職為止。公司官員應換任何辦公職位上的職責可由官員的合法授權助理官員履行。公司的所有官員均可隨時被免職，而其繼任者可由董事會在其任何例行或特別會議上任命。 第4.3條 首席執行官。首席執行官除非董事會另行規定，否則應對公司事務擔負一般方向性職責。首席執行官應有公司的政策和業務的一般控制和監督權，並有權執行董事會的所有命令和決議。 他應全面向董事會報告公司業務，並可代表公司簽署所有經授權的債券、合同或其他義務。 首席執行官應負責公司的各官員，並有權因應公司業務需要聘僱員工和任命代理人。 在獲得董事會授權的情況下，首席執行官有權任命、確定公司的各官員、員工和代理人的職責、報酬，並可解雇他們。首席執行官應有隨崗位通常和習慣地相關的職責和權力。他應執行並完成董事會不時分配的其他職責。 第4.4條 財務長。財務長應行使財務長職務的權力，並一般負責公司的財務運作的監督。 財務長應完成董事會、總裁或首席執行官不時分配給他或她的其他職責。 財務長也應有隨崗位通常和習慣地相關的職責和權力。 第4.5條 總裁。總裁應執行由董事會或首席執行官不時分配給他或她的職責和權力。 若首席執行官缺席或無能力，或者首席執行官職位空缺，或者同一人兼任首席執行官和總裁，總裁應執行首席執行官的所有職務和功能。 總裁也可代表公司簽署合同，並任命和解雇代理人和員工。 總裁應有隨崗位通常和習慣地相關的職責和權力。
第16頁，共21頁 #102763740v1 第4.6節 秘書。秘書應保留董事會、其委員會和股東會議的所有會議記錄。秘書也應負責發送和送達所有會議通知，並一般擔任秘書職位通常和習慣地相關的職責和權力，並應有首席執行官、總裁或董事會不時指定的其他權力和職責。 第4.7節 助理秘書。董事會可以指定並選擇一名或多名助理秘書，其應有秘書職位的一般權力和職責，以及董事會、首席執行官、總裁或秘書分配的其他權力和職責。如果秘書缺席或有情況，則助理秘書將執行秘書的職責。 第4.8節 財務長。財務長應保管公司的所有基金和證券，並一般擔任財務長所關聯的職責和權力，並應有首席執行官、總裁或董事會不時指定的其他權力和職責。 第4.9節 助理財務長。董事會可以指定並選擇一名或多名助理財務長，其應有財務長職位的一般權力和職責，以及董事會、首席執行官、總裁或財務長分配的其他權力和職責。如果財務長缺席或有情況，則助理財務長將執行財務長的職責。 條例第V節 資本股票 第5.1節 股份證書形式。公司的股份可能以非證明或證明形式發行，由董事會決定。如果董事會選擇發行證明股份，該證書應由公司的任何兩名授權官員（包括首席執行官、總裁、任何副總裁、財務長、任何助理財務長、秘書或任何助理秘書）簽署，證明持有該公司股本的股份數量和類別（如有）並包含法律要求和董事會批准的其他信息。董事會可以指定一個或多個轉讓代理人和/或轉讓登記代理人，並可以要求所有股份證書上都有轉讓代理人或登記代理人的簽名。如果一張證書由除公司或其僱員之外的轉讓代理人或登記代理人簽署，則證書上的任何其他簽名可以是法律允許的代表。如果在證書發行之前簽署或將其電子簽名放在證書上的任何官員、轉讓代理人或登記代理即使該證書仍然由公司發行，其效力與該官員、轉讓代理人或登記代理在證書發行日期仍然是這樣的效力。在此使用時，“證明股份”一詞表示以證明形式或登記形式代表的股份，而“非證明股份”一詞表示非証明形式代表的股份。
持有標誌的工具並且其轉讓在由或代表公司維護的帳冊上註冊。 第5.2節遺失證書。 董事會或公司的授權人員可以指示簽署任何早前由公司簽發的被指稱遺失、被盜或被摧毀的證書之後發出一張新的證書，只要聲稱證書遺失、被盜或被摧毀的人員提交了一份有關事實的宣誓書。 當授權發行新證書時，董事會或公司的授權人員可以酌情並作為發行的先決條件要求遺失、被盜或被摧毀證書的所有人或所有人的法定代表向公司提供足以賠償公司對任何因聲稱因涉及證書遺失、被盜或被摧毀或發出新證書而向公司提出的任何索賠（包括任何費用或責任）的債券（或其他充分的保證）。董事會可以採納在其酌情認為適當的情況下擁有遺失證書的其他條款和限制，這些條款和限制與適用法律不矛盾。 第5.3節證券股的轉讓。 股票證書的所有權以及相應的股份只能通過以下方式轉讓——a. 通過股票記錄的股東根據證明書的指示空白背書或向指定人背書；或b. 通過交付該證書和一份包含證書的書面轉讓或轉讓股份的買賣的授權書，或股票記錄的股東簽署的指定人，或股票記錄的股東要求。 轉讓或授權書可能是空白的，也可能向指定人發出。公司有權承認並強制執行所有法律限制股份轉讓的證書。 第5.4節非證券股的轉讓。 未發證股本的股份只能通過股東登記人發送指令給公司（或其轉讓代理，如果不同），要求登記非證股份的轉讓；或交付包含登記人簽署的轉讓、割讓或轉讓未發證股份的書面授權書，並要求登記非證股份的轉讓。 授權書可能是空白的，也可能向指定人發出。根據本第5.4節的指示為登記的指令是由登記人簽署或由有權的授權人簽署要求登記轉讓的文件。 公司有權承認和執行對股份轉讓的任何合法限制。 第5.5節記錄日期。 為了讓公司能夠確定股東有權選擇收到有關、或投票參加、或收到任何股息或其他分配或享有任何與任何股份的變更、轉換或交換有關的權利的通知的股東，或者有權獲得任何股息或其他分配或享有任何有關的權利的股東參加任何會議分红。
第18頁中的21頁 #102763740v1或者為了任何其他合法行動，董事會可以事先確定一個記錄日期，該日期不得早於會議日期之六十（60）天，不得晚於會議日期之前十（10）天，亦不得早於其他任何行動之六十（60）天。在這種情況下，只有在此固定日期後在公司記錄上的股東才有資格收到通知，進行投票，或者收到股息、分配或權利份配，或者行使相應權利，儘管在固定記錄日期之後的公司股份轉讓除外，除非法律、組織章程或這些章程另有規定。有權收到甚至投票召開股東會的股東的確定應適用於股東會的任何休會，除非董事會為休會後的會議設定一個新的記錄日期。如果會議因原定會議日期延期超過三十（30）天，董事會將訂定一個新的記錄日期。第5.6節規定。董事會可制訂任何有關公司資本股發行、轉讓和登記的額外規則和條例，視情況為便利。第5.7節資本股所有權。公司有權將股票的記錄持有人視為實際持有人，因此，不必承認任何其他人對該股份的任何公平或其他索賠或利益，無論該公司是否已經明示或以其他方式收到通知，除非特定由特拉華州法律明示提供。通告第六條 第6.1條通知。每當法律、公司章程或這些章程要求對任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，通知可通過郵件給予，地址寫明為董事、委員會成員或股東在公司記錄上所列的地址，郵資由發件人預付，通知將被認為是在該信件被投入美國郵件時給予的。通知也可親自給予或透過適用法律、包括但不限於電子傳輸等其他方式給予。 第6.2條通知豁免。每當根據法律、公司章程或這些章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出通知時，該通知的豁免應由有權簽署通知的人以書面形式簽署，無論在通知中所規定的時間前還是之後，都應等同於通知，並在法律允許的範圍內，該通知要求將被出席會議的人員，親自（包括遠程通訊）或代理，豁免，除非在會議開始時有人提出異議，因為會議並非合法召開或召開。
第19頁，共21頁 #102763740v1 第七條 一般性條款 第7.1條 分紅派息。除依照公司章程、公司規約或適用法律之規定外，董事會得於任何例行或特別會議宣布公司股票的分紅，並可以現金、財產或公司股票支付。在支付任何分紅前，董事會得自公司任何可供支付分紅的資金中撥出董事會認為適當的金額作為備用金或保留金以因應意外情況，或均衡分紅，或修理或保養公司財產，或為任何適當之目的，而董事會可修改或廢除任何此等保留金。 第7.2條 支出。公司名義下所簽發的所有支票、匯票或其他貨款要求以及註記，均可由首席執行官、財務長、總裁、財務主管或董事會不時指定的其他董事或任何其他人士簽署，而公司存款於之任何銀行或存款人在兌現及執行由該等官員簽署的任何支票或匯票時應獲確保保護。 第7.3條 財政年限。公司的財政年度應始於每年的一月一日，結束於各年的十二月三十一日，除非董事會另有規定。 第7.4條 公司印章。除非董事會決定否，公司無需設立印章。 第7.5條 记录。公司在業務常規中維護的所有記錄，包括股份名冊、會計簿和會議記錄等，均可採用電子形式保存；惟應可在合理時間內將該等保存的記錄轉換為清晰可讀的硬拷貝形式。公司應於任何有權查閱的人士的要求下將該等保存的記錄轉換為硬拷貝。 第7.6條 依據法律與公司章程。這些公司條例所提供的權力、義務和責任，無論是否有明確的資格要求，均受適用法律和公司章程的資格限制。 第7.7條 傳真或電子簽名。除這些公司規約或適用法律明確授權使用傳真或其他電子簽名外，公司任何董事的傳真或其他電子簽名均可根據董事會或董事會委員會批准的方式隨時使用。 第7.8條 時間期限。除非在這些公司條例或適用法律另有規定，若適用這些公司條例的任何規定要求某一行為在事件發生之前的指定日期數量的天內完成，或要求在某一指定時間期間內完成某一行為，則
在活動之前的天數，應使用日曆天數，執行行為的那天應排除在外，活動當天應包括在內。
第7.9節論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則任何股東（包括交易所法第13(d)條所指之任何有益擁有人）提起以下任何行動的唯一和專屬論壇為：
a. 代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟；
b. 主張任何現任或前任董事、高級職員、雇員或股東對公司或公司股東應負的受托義務違約的任何行動；
c. 主張根據DGCL的任何條款、公司章程或這些經修訂的及重新擬定的公司規約條款引起的任何索賠，或者就該公司給予DGCL裁定的特拉菲加州州庭的管轄權而言；
d. 主張根據內部事務原則管轄的任何索賠；或
e. 主張根據DGCL第115條或任何後續規定所定義的內部公司索賠的任何其他行動；
應為特拉菲加州州庭，或者如果特拉菲加州州庭無管轄權，則為特拉菲加州州上級法院，或者如果特拉菲加州州上級法院無管轄權，則為特拉菲加州地方法院；在所有情況下受限於法院對被告方所命名的重要當事人具有個人管轄權。購買或以其他方式取得或持有公司資本股權的任何人或實體應被認為已獲知並同意本第7.9條的條款。
第7.10節公司擁有的表決證券。授權書、代理、放棄會議通知、同意書和其他與公司擁有的證券有關的文件，可以由首席執行官、總裁或任何副總裁以公司名義簽署，並且這些高管之一可以照他認為適合的方式在任何公司或其他實體的股東會上親自或代理投票；在任何此類會議上，高管應擁有並可以行使公司擁有股權所具有的任何和所有權利和權力，如果公司在場擁有該利益，則應擁有和可以行使該利益可能擁有和可以行使的所有權利和權力。董事會可以不時賦予其他人或其他人相同的權力。
第21/21頁 #102763740v1 條款VIII 修訂 第8.1條 修訂。 根據公司章程，這些章程可以由股東或董事會整體或部分修訂。任何修訂的通知應包含在股東或董事會的會議通知中，進行章程修訂的相應會議。所有股東進行的修訂必須按公司章程中提供的方式獲得批准。