10-Q

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 10-Q

（表1）

☒ 証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書

報告期間が終了した2023年6月30日をもって9月30日2024

☐証券取引法第13条または15(d)条に基づく移行報告書

期間：　から　までの移行期間

報告書番号：001-39346

マネーライオン・インク

（会社設立時の指定名）


デラウェア		85-0849243
（設立または組織の州またはその他の管轄区域）（I.R.S.雇用者識別番号）		(I.R.S. 雇用者識別番号) 識別番号）

249西17普通株式ストリート, 4th階ニューヨーク, ニューヨーク		10011
(主要執行オフィスの住所)		（郵便番号）

(212) 300-9865

（登録者の電話番号（市外局番を含む））

法第12条（b）に基づく登録証券


各クラスの名称	取引シンボル	登録されている各取引所の名称
普通株式、株式1株あたりの名義金額$0.0001	ML	ニューヨーク証券取引所
換金可能な新株予約権、各完全な権利行使可能な普通株式の1/30	ML WS	ニューヨーク証券取引所

検査記号で示してください、登録者(1)が1934年の証券取引所法第13条または第15条(d)に記載されたすべての報告書を直近12ヶ月間に提出したか(または登録者がそのような報告書を提出することが求められたより短い期間)、および(2)過去90日間その提出要件の対象となっていたか。はい ☒✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。☐

規則405に基づき提出が必要なすべてのインタラクティブファイルを、申請者が前12か月間（またはこの期間より短い場合、申請者がそのようなファイルを提出する必要があった期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。☐

申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。


大型加速ファイラー	☐	加速ファイラー	☒
非加速ファイラー	☐	レポート義務のある中小企業	☒
		新興成長企業	☒

新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 ☐

本登録者が取引所法12b-2条で定義されるシェル企業である場合、はい☐✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。☒

多くの主張があり、私はすべてを調べていなかったので、判断を下しませんでした。ただし、確認した特定の項目は、事実に基づいているように見えました。11,101,233 2024年10月31日時点で発行済みの1株当たりの普通株式の株式

マネーライオン・インク

10-Qフォームの四半期報告書

2024年9月30日終了の四半期期間について


		ページ
第1部 - 財務情報

項目1。		1
	未監査の連結貸借対照表	1
	未監査の連結損益計算書	2
	未監査の优先株と株主資本の連結財務諸表	3
	未検査のキャッシュフロー財務諸表	5
	未検査の連結財務諸表の注記	6
アイテム 2.	経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析	25
項目3。	市場リスクに関する数量的および質的な開示	41
項目4.	内部統制および手順	42

PART II - その他の情報

項目1。	法的措置	44
項目1A。	リスクファクター	46
アイテム 2.	未登録の株式の販売および手数料の利用	46
項目3。	優先有価証券に対する債務不履行	46
項目4.	鉱山安全開示	46
項目5。	その他の情報	46
項目6。	展示資料	47

署名		49

序文

概要

このフォーム10-Qにおいて使用されている場合、文脈に反していない限り、「MoneyLion」「当社」「弊社」「我々」「私たち」「当社」といった表現はマネーライオン・インクおよび文脈に応じてその連結子会社を指します。「MALKA」とは、マネーライオン・テクノロジーズインクの完全子会社であるMalka Media Group LLCを指し、「Engine」とは、マネーライオン・テクノロジーズインクの完全子会社でブランド「Engine by MoneyLion」としてビジネスを展開するML Enterprise Inc.を指し、以前は「Even Financial Inc.」と名乗っており、後に2023年2月に改名されました。

この四半期報告書の中で言及されている商標は、便宜上、「Tm」および「Sm」の記号を付けずにリストされていますが、これらの商標に関する権利を適用される法律の下で最大限主張し、他者に通知する意向です。 ®この四半期報告書の中で言及されている商標は、「Tm」「Sm」のシンボルを付けずにリストされていますが、これらの商標およびサービスマークに関する権利を、適用法において最大限に主張し、他者に通知する意向があります。

株式併合

2023年4月24日、会社は、時折修正される修正四条定款（以下、「定款」という）を改正して、2023年4月24日午後5時01分（東部標準時）、1対30の逆株式分割（以下、「逆株式分割」という）を有する普通株式クラスA、株式一株当たり$0.0001（以下、「クラスA普通株式」という）を発行済みまたは自社株として保有していたクラスA普通株式の30株ごとに、自動的に1株の新しいクラスA普通株式に再分類することにより、逆株式分割を効力を生じさせました。逆株式分割の効力発生時点では、発行可能なクラスA普通株式の総数は、20億株から6666万6666株に対応する割合で減少しました。逆株式分割は、2023年4月19日に株主総会で承認され、2023年4月21日に取締役会で承認されました。逆株式分割の主な目的は、ニューヨーク証券取引所（以下、「nyse」という）に継続して上場するための株式一株当たり最低価格要件を満たすために、クラスA普通株式の株価を引き上げることでした。クラスA普通株式は、2023年4月25日に現行の取引シンボル「ML」でnyseで調整後取引が開始されました。

逆株式分割の結果、会社の発行済株式賞を基にした普通株式クラスAの株式数、会社の発行済ワラントの行使により発行可能な株式数、および会社の資本インセンティブプランと特定の既存契約に基づく発行可能株式数、その他にも適用される株式賞とワラントの行使、付与、取得価格には比例調整が行われました。さらに、以前に発行されていたシリーズA優先株式（株あたりの譲渡価格0.0001ドルの「シリーズA優先株式」）が普通株式クラスAに換算される換算係数も比例調整されました。会社の承認された発行用優先株式の総数は2億株のままでした。逆株式分割によって単位未満株を受け取る権利を有していた株主は、代わりに逆株式分割の有効日にnyseでの普通株式クラスAの1株当たりの終値に乗じた株主が本来受け取るべき1株の分数に等しい金額の現金支払いを受ける権利が与えられました。

逆株式分割の影響は、提示された全セクターの四半期報告書（フォーム10-Q）に反映されています。

このニュースリリースでほかの過去の事実に基づかない、行動、イベント、または開発に関するすべての声明は、フォワードルッキングな声明である場合があります。管理部門は、ここに含まれるすべてのフォワードルッキングな声明を現在の期待に基づいていますが、その期待に基づいていた情報は変更される可能性があります。これらのフォワードルッキングな声明は、将来のイベントに関する仮定に基づいており、Trioのコントロール外の多くのリスク、不確実性、およびその他の要因に依存しており、実際の結果はこれらの声明と異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因には、TrioのS-1でリスクファクターのセクションに示されているものも含まれます。これらの文書のコピーは、SECのウェブサイトの「www.sec.gov」で入手できます。Trioは、法律で定められた場合を除き、このリリースの日付の後にこれらのステートメントを修正または変更することはありません。

このフォーム10-Qに記載されている情報を含む四半期報告書には、その他、MoneyLionのビジネスおよび財務に関する計画、戦略、展望などについての前向きな見通しに関する声明が含まれています。これらの声明はMoneyLionの経営陣の信念と仮定に基づいています。MoneyLionは、これらの前向きな見通しに反映されている各自の計画、意図、期待が合理的であると信じていますが、MoneyLionはこれらの計画、意図、期待を達成または実現することを保証することはできません。通常、過去の事実でない声明、可能ないし想定される将来の行動、ビジネス戦略、業績の出来事または結果に関する声明は前向きな声明です。これらの声明は、「信じる」「見積もる」「期待する」「提案する」「予測する」「可能性がある」「するでしょう」「すべきである」「求める」「計画された」「見込む」「意図する」といった言葉が先行するか、後に続くか、または含まれる可能性があります。前向きな声明は、MoneyLionの経営陣が作成した予測に基づいており、MoneyLionの経営陣の責任によるものです。

将来を見据えた声明は、MoneyLionのコントロールを超える可能性がある多くの既知および未知のリスクや不確実性の影響を受ける。将来を見据えた声明は、将来のパフォーマンスや成果の保証ではなく、MoneyLionの実際のパフォーマンスや成果、収益動向や財務状況、流動性、およびMoneyLionが運営している市場の展開は、この「フォーム10-Qに記載された将来を見据えた声明により提案されるものと異なる可能性があります。将来を見据えた声明に反映される実際の結果や成果が異なる要因には、以下のものが含まれます：

•

MoneyLionのビジネス、運営、財務パフォーマンスに関連する要因、マーケット状況、およびMoneyLionのコントロールを超えたグローバルおよび経済要因;

•

MoneyLionは、MoneyLionプラットフォームで顧客やクライアントを獲得し、関わり、維持し、売り上げ、または追加の機能や製品、サービスを開発する能力があります。

•

MoneyLionは第三者パートナーやサービス提供者、ベンダーに依存しており、そのような第三者の適用要件を遵守できる能力に依存しています。

•

MoneyLionの製品やサービスに対する需要と消費者の信頼、MoneyLionに関する不利な宣伝の影響を含む;

•

顧客やその他第三者によってマネーライオンに提供される不正確または詐欺的な情報

•

MoneyLionは戦略目標を達成し、新規事業への参入、合弁事業、売却、その他の取引における困難やリスクを回避する能力があります。

•

マネーライオンの成功は、シニアマネジメントやその他の主要人材を引き付け、維持し、動機付けることにあります;

•

MoneyLionは、将来の資金調達を組み直したり新たに調達したりし、長期負債に関連する制限的契約を遵守し、資本コストの変化の影響を管理する能力。

•

MoneyLionの将来的な収益性の達成または維持能力;

•

マネーライオンおよびその子会社が活動する産業において、激しい競争が増加しています。

•

マネーライオンの情報テクノロジーシステムやデータストレージの適切な機能に関連するリスク、サイバー攻撃、データセキュリティ侵害、またはマネーライオンまたはその依存先の第三者が被ったその他の類似のインシデントや障害によるもの;

•

MoneyLionは自社の知的財産権やその他の独自権利を保護し、第三者からライセンスされた知的財産権、独自権利、およびテクノロジーを取得または維持する能力があるか

iii

•

MoneyLionのビジネスに適用される広範で変化する法律および規制に対応する能力、およびMoneyLionに対して提起される可能性のある法的または政府の訴訟の結果。

•

MoneyLionは財務報告に関する内部統制システムを確立および維持する能力

•

MoneyLionは、当社の普通株式クラスAと公開取引されている普通株式クラスAを購入するためのワラント（「パブリックワラント」と呼ばれる）をnyseで維持する能力、およびMoneyLionの証券の市場価格の変動。

•

その他の要因については、このフォーム10-Qにおける第II部、項目1A「リスクファクター」で詳細に説明されています。

これらおよびその他の要因については、米国証券取引委員会（「SEC」）への提出書類により詳細に説明されております。これには、2023年12月31日までの年次報告書の“危険要因”セクションと、本四半期報告書のフォーム10-QにおけるパートI、項目2「財務状況および業績の管理者による討議と分析」が含まれています。

これらの将来を見据えた記述は、この第10-Qフォームの四半期報告書の日付時点で入手可能な情報と、当社の経営陣の現在の期待、予測、および仮定に基づいており、多くの判断、リスク、および不確実性を伴っています。そのため、将来を見据えた記述は、その後の任意の日付の当社の見解を表すものとして依拠すべきではありません。私たちは、新しい情報、将来の出来事、その他の理由による出来事により、将来を見据えた記述を更新して、作成された日付の後の出来事や状況を反映する義務を果たすことはありません。該当証券法に基づき必要とされる場合を除き、将来を見据えた記述の更新についての義務はありません

リスクファクター要約

当社のビジネスは、当社の戦略の成功プロセスと事業の成長に関連するリスクや不確定要素を含め、多数のリスクに晒されています。他にも、次の考慮事項などが、当社の競争力を相殺したり、事業戦略に否定的な影響を与える可能性があり、当社の証券の株価を下落させ、お客様の投資の全セクターまたは一部を失う可能性があります:

•

新しい顧客やクライアントを獲得できない場合、既存の顧客やクライアントと関係を築き、維持したり、プラットフォームで追加機能や製品、サービスを売れない場合、当社のビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。

•

チャネルパートナーからの消費関連リードを効果的に製品提供と一致させられない、またはそのような製品パートナーによる当社のエンタープライズプラットフォームへのマーケティング支出の減少があった場合、当社のビジネス、財務状態、業績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•

私たちはさまざまなサードパーティのパートナーやサービスプロバイダ、ベンダーに依存しており、これらの第三者との関係に不利な変化があった場合、その第三者の適用要件を遵守できない場合を含め、私たちのビジネスに重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

•

当社、当社のビジネス、当社の人員、または当社のブランドを費用対効果的な方法で維持できないか、当社に関する悪い宣伝が我々のビジネスに物質的かつ重大な影響を与える可能性があります。

•

製品やサービスへの需要は、革新を続けず、テクノロジーの進化やその他の変化に対応しない場合、減少する可能性があります。

•

顧客やその他の第三者から提供された情報が不正確または詐欺である場合、顧客の資格を誤って判断し、当社の製品やサービスを受ける資格があると判断する可能性があり、当社の業績が損なわれる可能性があり、規制当局の監視や制裁の対象となる可能性があります。

•

その他の取引、戦略的投資、新規事業参入、合弁事業、事業売却及びその他の取引は、戦略的目標を達成できない可能性があり、当社の運営に支障をきたす、事業運営上の困難や負債、経費が発生する可能性があり、当社の事業に損害を与え、業績に負の影響を与えることがあります。

•

私たちは上級管理チームやその他の主要人材に依存しており、人材の獲得、維持、意欲付けに失敗した場合、ビジネス、財務状態、および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

既存の資金調達の取り決めが更新または置き換えられない、既存の資金調達源が弊社に許容できる条件または一切資金を提供しない場合、当社の事業、財務状況、業績およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。資本コストの変動の影響をうまく管理できない可能性があります。

•

今後も利益を得たり維持することができない可能性があります。

•

私たちのリスク管理プロセスと手順が効果的でない可能性があります。

•

私たちは競争が激しい業界で活動しており、競争に成功できないことがビジネス、財務状況、業績およびキャッシュフローに実質的かつ深刻な影響を与える可能性があります。

•

弊社のビジネスは経済状況やその他の要因、ファイナンシャルインスティテューションズに影響を与える不利な動向、または我々がコントロールできない一般的な金融サービス業種によって不利な影響を受ける可能性があります。

•

私たちまたは信頼している第三者が被ったサイバー攻撃、データセキュリティ侵害、その他類似のインシデントや混乱は、当社のビジネスに重大な悪影響を与え、当社の評判を損ない、一般の注目や責任を受ける可能性があります。

•

私たちが依存する私たちのシステムまたは第三者のシステムにおける欠陥、障害、または中断、および当社のプラットフォームの可用性に関する中断は、私たちのビジネスおよび財務状況に損害を与え、当社の評判を損ない、私たちに重大な費用を生じさせ、重大な責任を負わせる可能性があります。

•

当社は知的財産権およびその他の独自権利を十分に取得、維持、保護、または施行できない可能性があり、または第三者からライセンスされた知的財産権、独自権利、およびテクノロジーを取得または維持できない可能性があります。これは、当社のプラットフォーム、製品、サービス、およびブランドの価値を低下させ、競争力を損ない、評判に損害を与える可能性があります。

•

過去においても、状況調査、召喚状、検査、進行中の調査、執行問題、および州および連邦規制当局による訴訟の対象となり続けており、その結果は不確かであり、当社のビジネス、財務状況、業績およびキャッシュフローに対する信頼性と財務上の損害を引き起こす可能性があります。

•

法的手続における不利な結果は、私たちのビジネス、財務状況、業績、およびキャッシュフローに影響を与える可能性があります。

•

財務諸表のタイムリーかつ正確な作成、または適用される規制を遵守する能力が損なわれる可能性があります。開示管理システムや内部統制の効果的な構築と維持ができない場合。

•

当社のビジネスは、連邦、州、地方の法律および規制の下で、登録およびライセンス要件を含むさまざまな分野で広範な規制、検査、監督を受けます。特定の当社の製品やサービスに関する法的および規制上の体制は不確実で進化しています。

•

州や地元のライセンス要件に準拠して運営できない場合、ビジネス、財務状況、業績、キャッシュフローに悪影響を与える可能性があります。

•

当社の第三者金融機関パートナーが運営する厳しく規制された環境は、当社のビジネス、財務状況、業績およびキャッシュ・フローに不利な影響を与える可能性があります。

•

個人を特定できる情報（PII）やその他の機密データの収集、処理、利用、保管、共有、および変速機は厳格かつ変化する州および連邦の法律、規制、基準、および方針の対象となり、そのようなデータを保護し、プライバシーおよびデータ保護法令を遵守し、またお客様に明確に示すプライバシーおよびデータ保護方針に従わないこと、または従ったとは認識されなかったことが原因で責任を負う可能性があります。

•

当社の証券の市場価格、Class A普通株式を含む、ボラティリティがある可能性があります。nyseの継続上場要件を満たさない場合、当社の証券が上場廃止される可能性があります。

上記に記載されているリスクは、本書の『将来を見据えた発言に関する注意事項』と合わせてお読みいただくことをお勧めします。さらに、この四半期報告書フォーム10-Qの第II部第1A項「リスク要因」に記載されているその他のリスク要因、2023年12月31日に終了する年次報告書フォーム10-Kの「リスク要因」セクション、私たちの連結財務諸表と関連する注記を提出された第I部第1項「財務諸表」に提示されています。この四半期報告書フォーム10-Qおよび米国証券取引委員会（SEC）に提出するその他の文書におけるリスクが、私たちにとって現在知られていないリスクや重要でないと現在考えているリスクも含め、私たちのビジネス、見通し、財務状況、または業績に影響を及ぼす可能性があります。

第I部−財務情報

アイテム1。財務諸表

マネーライオン・インク

(千ドル、株式および株式当たりのデータを除く)

(金額は千の単位で、1株当たりの金額以外)

(未監査)


	9月30日,			12月31日
	2024			2023
資産
現金	$	111,944		$	92,195
変数利益を持つ関連事業体(VIEs)によって保持される金額を含む制限された現金額が$1,217および$2024年2月29日および2023年5月31日には$128		4,415			2,284
消費者債権		218,642			208,167
消費者債権に対する貸倒引当金		(33,511	)		(35,329	)
消費関連の債権、純額、VIEが保有する金額を含む160,037および$2024年2月29日および2023年5月31日には$131,283		185,131			172,838
売却用の消費者債権		4,401			—
企業の売掛金純額		24,279			15,978
有形固定資産、正味額		1,906			1,864
無形資産、純額		165,380			176,541
その他の資産		33,260			53,559
総資産	$	530,716		$	515,259
負債及び株主資本
負債:
担保付きローン、純	$	64,497		$	64,334
支払手形および未払費用		53,529			52,396
ワラントの負債		405			810
その他の債務、純額、内 VIE が保有する金額を含む $106,588および$2024年2月29日および2023年5月31日には$125,419		106,588			125,419
その他の負債		23,225			15,077
負債合計		248,244			258,036
コミットメント及び事態に関する注記（注15）
株主資本：
普通株式A類，$0.0001の普通株式；66,666,6662024年9月30日および2023年12月31日時点で承認済みの株式数 11,162,735と11,105,7352024年9月30日と2024年12月31日時点でそれぞれ発行済み株式と未払い株式は 10,444,627と10,412,2942023年12月31日時点でそれぞれ発行済み株式と未払い株式は		1			1
追加の資本金		988,446			969,641
累積欠損		(695,299	)		(702,719	)
自己株式（取得原価法）56,738と32,3332024年9月30日と2023年12月31日時点での株式は、それぞれ		(10,676	)		(9,700	)
株主資本合計		282,472			257,223
負債及び株主資本の合計	$	530,716		$	515,259

付随する注記は、これらの統合された財務諸表の重要な部分です。

マネーライオン・インク

損益計算書

(金額は千の単位で、1株当たりの金額以外)

(未監査)


	9月30日に終了した3か月間						9月30日に終了した9か月間
	2024			2023			2024			2023
収入
サービスとサブスクリプションの収益	$	132,098		$	107,000		$	378,061		$	300,978
ローン売掛金の純利息収入		3,368			3,258			9,257			9,490
総収入、純額		135,466			110,258			387,318			310,468
営業経費
消費者債権の信用損失引当金		26,833			25,121			80,494			67,194
消費者売掛金の売却損失		3,510			—			3,510			—
報酬と福利厚生		25,820			23,511			75,458			70,491
マーケティング		10,591			7,029			31,987			19,970
直接費用		38,349			32,813			104,187			94,845
プロフェッショナルサービス		10,820			4,968			27,593			14,485
テクノロジー関連費用		7,323			5,891			20,421			17,540
その他の営業費用		8,217			9,824			22,875			30,038
営業費用の合計		131,463			109,157			366,525			314,563
その他（費用）所得税および所得税を差し引く前の純利益（損失）		4,003			1,101			20,793			(4,095	)
支払利息		(6,504	)		(7,088	)		(20,035	)		(21,929	)
保証責任の公正価値の変更		405			(81	)		405			(68	)
合併や買収による偶発的対価の公正価値の変化		—			—			—			6,613
のれん減損損失		—			—			—			(26,721	)
その他の収入		2,613			2,358			7,353			5,264
所得税控除前純利益（損失）		517			(3,710	)		8,516			(40,936	)
所得税費用		3,309			400			1,096			114
純利益 (損失)		(2,792	)		(4,110	)		7,420			(41,050	)
優先株に対して以前に発生した配当金の取り消し		—			—			—			690
普通株主に帰属する純利益（損失）	$	(2,792	)	$	(4,110	)	$	7,420		$	(40,360	)

1株当たりの純利益（損失）、基本	$	(0.25	)	$	(0.40	)	$	0.69		$	(4.30	)
希薄化後の1株当たりの純利益（損失）	$	(0.25	)	$	(0.40	)	$	0.62		$	(4.30	)
1株当たりの純利益（損失）の計算に使用される加重平均株式、基本		11,089,933			10,221,956			10,827,363			9,375,221
希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算に使用される加重平均株式数		11,089,933			10,221,956			11,974,447			9,375,221

付随する注記は、これらの統合された財務諸表の重要な部分です。

マネーライオン・インク

优先股の償還可能転換株式の連結財務諸表および株主資本

（金額は千単位で表記、株の数は除く）

(未監査)


														総計
	普通株式クラスA					追加		累積			宝くじ			株主資本
	株式			数量		資本金		赤字			ストック			株式
2024年7月1日の残高		10,945,658		$	1	$	980,662	$	(692,507	)	$	(9,700	)	$	278,456
株式報酬認識支払い		—			—		7,282		—			—			7,282
株式オプションおよび株券の行使、RSUおよびPSUの帰属、税金控除後の純額		184,744			—		358		—			—			358
million and $		(24,405	)		—		—		—			(976	)		(976	)
他		—			—		144		—			—			144
最終損失		—			—		—		(2,792	)		—			(2,792	)
2024年9月30日の残高		11,105,997		$	1	$	988,446	$	(695,299	)	$	(10,676	)	$	282,472


															合計
	クラス A 普通株式					[追加]			累積			財務省			株主の
	株式			金額		払込資本金			赤字			株式			エクイティ
2024年1月1日の残高		10,412,294		$	1	$	969,641		$	(702,719	)	$	(9,700	)	$	257,223
株式ベースの報酬		—			—		21,310			—			—			21,310
ストックオプションと新株予約権の行使、およびRSUとPSUの権利確定（源泉徴収税控除後）		718,108			—		(2,649	)		—			—			(2,649	)
クラスA普通株式の買戻し		(24,405	)		—		—			—			(976	)		(976	)
その他の		—			—		144			—			—			144
純利益		—			—		—			7,420			—			7,420
2024年9月30日の残高		11,105,997		$	1	$	988,446		$	(695,299	)	$	(10,676	)	$	282,472

マネーライオン・インク

可償還可転換優先株および株主資本の連結財務諸表

（金額は千単位で表記、株の数は除く）

(未監査)


	償還可能転換																総計
	优先股（Aシリーズ）				普通株式クラスA				追加		累積			宝くじ			株主資本
	株式		数量		株式		数量		資本金		赤字			ストック			株式
2023年7月1日の残高		—	$	—		10,135,675	$	1	$	957,778	$	(694,414	)	$	(9,700	)	$	253,665
株式報酬認識支払い		—		—		—		—		5,702		—			—			5,702
株式オプションおよび株券の行使、RSUおよびPSUの帰属、税金控除後の純額		—		—		146,227		—		723		—			—			723
最終損失		—		—		—		—		—		(4,110	)		—			(4,110	)
2023年9月30日の残高		—	$	—		10,281,902	$	1	$	964,203	$	(698,524	)	$	(9,700	)	$	255,980


	償還可能転換																				総計
	优先股（Aシリーズ）						普通株式クラスA					追加			累積			宝くじ			株主資本
	株式			数量			株式(1)			金額 (1)		資本金(1)			赤字			ストック			株式
2023年1月1日の残高		25,655,579		$	173,208			8,587,345		$	1	$	766,839		$	(657,979	)	$	(9,700	)	$	99,161
株式報酬認識支払い		—			—			—			—		16,657			—			—			16,657
株式オプションおよび株券の行使、RSUおよびPSUの帰属、税金控除後の純額		—			—			319,152			—		(59	)		—			—			(59	)
Malka Media Group LLCの買収に関連する収益とメーク・ホール条項に関する普通株式の発行		—			—			110,925			—		1,914			—			—			1,914
Engine Acquisitionに関連する株式の発行と関連する潜在的な対価、運転資本調整後の差引額を考慮		4,400,172			1,560			23,453			—		304			—			—			304
優先株を普通株式に任意に転換		(6,698	)		(45	)		230			—		45			—			—			45
優先株に関する以前に計上された配当の償還		—			—			—			—		690			—			—			690
優先株における未払いの配当の解決		—			—			229,605			—		2,976			—			—			2,976
償還可能な転換優先株式（Aシリーズ）の自動変換		(30,049,053	)		(174,723	)		1,012,093			—		174,849			—			—			174,849
他		—			—			(901	)		—		(12	)		505			—			493
最終損失		—			—			—			—		—			(41,050	)		—			(41,050	)
2023年9月30日の残高		—		$	—			10,281,902		$	1	$	964,203		$	(698,524	)	$	(9,700	)	$	255,980

(1)

先行期間の結果は、普通株式の逆株式分割の比率に調整されました 30個中1個 2023年4月24日に有効となったものです。詳細はノート1「ビジネスの説明と提示の基礎」を参照してください。

付随する注記は、これらの統合された財務諸表の重要な部分です。

マネーライオン・インク

キャッシュ・フロー集計表

（千）単位での金額

(未監査)


	9月30日までの3か月間						9月30日までの9ヶ月間
	2024			2023			2024			2023
営業活動によるキャッシュフロー:
最終（損失）収益	$	(2,792	)	$	(4,110	)	$	7,420		$	(41,050	)
営業活動によるキャッシュフローへの調整：
債権損失引当金		26,833			25,121			80,494			67,194
消費者向け債権売却損失		3,271			—			3,271			—
減価償却費および償却費		6,509			6,106			19,052			18,403
前払手数料およびコストの変更、純額		314			380			992			1,778
認識すべき価値の変化（warrants）		(405	)		81			(405	)		68
M&A からのコンティジェント・コンシデレーションの公正価値変動		—			—			—			(6,613	)
外貨翻訳による損益		497			—			444			(178	)
のれん資産減損損失		—			—			—			26,721
ストック・コンペンセーション費用		7,282			5,702			21,310			16,657
繰延税金資産		(131	)		(17	)		340			(510	)
資産および負債の変動：
未収利息		(112	)		(166	)		(188	)		(404	)
企業の売掛金純額		(1,234	)		2,144			(8,301	)		(278	)
その他の資産		15,985			(733	)		17,738			3,627
支払手形および未払費用		4,048			2,771			689			(5,878	)
その他の負債		277			(1,207	)		(1,077	)		(5,422	)
営業活動によるキャッシュフロー		60,342			36,072			141,779			74,115
投資活動によるキャッシュフロー：
財務債権の純新規取引および回収		(11,745	)		(26,448	)		(81,143	)		(79,280	)
販売用に保有されている金融債権の発生		(46,681	)		—			(46,681	)		—
消費者債権の売却による収益		39,009			—			39,009			—
有形固定資産およびソフトウェア開発の購入		(3,388	)		(1,527	)		(7,789	)		(4,202	)
合併および買収に関連する潜在的な対価の解決		—			—			—			(1,116	)
投資活動によるキャッシュフローの純流出		(22,805	)		(27,975	)		(96,604	)		(84,598	)
財務活動からのキャッシュフロー:
特別目的ビークルクレジット施設への純返済		(23,600	)		—			(19,600	)		(24,000	)
担保付優先債権者への返済		—			(10,000	)		—			(15,000	)
million and $		(976	)		—			(976	)		—
延期決済費用の支払い		(70	)		—			(70	)		(132	)
普通株式の単位未満株に対する償還可能優先株 (シリーズA) の自動転換に関連する支払い、および優先株の配当		—			—			—			(3,007	)
在庫オプションおよびワラントの行使に伴う普通株式の発行に関連する収入（支出）、および株式ベースの報酬の取得に関連する税源泄漏控除額、調整後		358			723			(2,649	)		(59	)
他		—			22			—			(12	)
資金調達活動に使用された純現金流入額		(24,288	)		(9,255	)		(23,295	)		(42,210	)
現金および制限付き現金の純変化		13,249			(1,158	)		21,880			(52,693	)
期初現金および制限付き現金		103,110			102,174			94,479			153,709
現金および制限付き現金、期末残高	$	116,359		$	101,016		$	116,359		$	101,016

キャッシュフロー情報の補足開示:
支払利息の現金	$	6,310		$	6,738		$	19,158		$	21,246

非現金による投資及び財務活動の補足開示：
優先株を普通株式に任意に転換	$	—		$	—		$	—		$	45
普通株式に換金可能な転換優先株式（シリーズA）の自動換算	$	—		$	—		$	—		$	174,849
優先株に関する以前に計上された配当の償還	$	—		$	—		$	—		$	690
普通株式の発行、優先株式および優先株式準拠証券による未払い配当の清算による清算	$	—		$	—		$	—		$	3,280
企業の合併および買収に対する対価として発行された株式	$	—		$	—		$	—		$	1,864
Malka取得に関連する潜在的な対価の解決として発行された株式	$	—		$	—		$	—		$	1,914
Engine取得に関連する潜在的な対価の解決として発行された株式	$	—		$	—		$	—		$	1,440
営業権利資産と引き換えに発生したリース pass債務	$	—		$	—		$	8,885		$	—

付随する注記は、これらの統合された財務諸表の重要な部分です。

マネーライオン・インク

財務諸表への注釈連結財務諸表に関する注記

(金額は千単位で表記されています。株式と一株当たりの金額は別途記載されている場合があります)

(未監査)

1。ビジネスの説明とプレゼンテーションの基本

MoneyLion Inc.（「MoneyLion」または「当社」）は2013年に設立され、ニューヨーク州ニューヨークに本社を置いています。2021年9月22日、以前はフュージョン・アクイジション・コーポレーションとして知られていたマネーライオン社は、以前はマネーライオン社として知られていたマネーライオン・テクノロジーズ社との企業結合（「企業結合」）を完了しました。企業結合後、マネーライオン社は上場企業となり、マネーライオン・テクノロジーズ社はマネーライオン社の子会社として既存の事業を継続しました。MoneyLion Inc.. のクラスA普通株式、額面価格 $0.0001 1株当たり（「クラスA普通株式」）は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）にティッカーシンボル「ML」で上場されています。「マルカ」はマネーライオン・テクノロジーズ社の完全子会社であるマルカ・メディア・グループLLCを指し、「エンジン」とはマネーライオン・テクノロジーズ社の完全子会社である「Engine by MoneyLion」というブランドで事業を行っているMLエンタープライズ社のことです。以前は「イーブン・ファイナンシャル・インク」と呼ばれていましたが、その後2023年2月に社名が変更されました。

MoneyLionは金融技術のリーダーで、アメリカの消費者向けに次世代のパーソナライズされた商品や金融コンテンツを提供しています。MoneyLionは、最新のパーソナルファイナンス商品、ツール、機能を設計および提供し、ユーザーに実用的な洞察とガイダンスを提供するお金関連のコンテンツをキュレートしています。MoneyLionはまた、消費者が借りたり、使ったり、貯蓄したりして、より良い財務成果を達成できるようにする幅広い金融ソリューションへの便利なアクセスを提供する、パートナーからのパーソナライズされたサードパーティのオファーと消費者をマッチングさせる組み込み型金融市場ソリューションを運営および販売しています。さらに、MoneyLionは、メディア部門を通じてさまざまな業界のクライアントにクリエイティブメディアとブランドコンテンツサービスを提供し、適応性の高い社内コンテンツスタジオを活用して、MoneyLionの製品とサービスの提供をサポートする魅力的でダイナミックなコンテンツを制作および配信しています。

プレゼンテーションの基礎—連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）と証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って作成されています。連結財務諸表には、MoneyLion Inc. とその完全子会社、および当社が主な受益者である連結変動持分法人（「VIE」）の口座が含まれます。連結により、会社間取引と残高はすべて削除されました。当社にはその他の包括利益（損失）の項目はありません。したがって、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の純利益（損失）利益と包括利益（損失）利益に差はありません。

再分類—連結財務諸表の利用者に透明性を高めるため、注記2「重要な会計方針の要約」では、消費者収益を以前の申告と比較して分類しています。再分類は、以前に報告された総資産、総負債、総収益、純利益または純利益（損失）には影響しませんでした。連結貸借対照表、連結損益計算書、連結キャッシュフロー計算書、または償還可能な転換優先株式と株主資本に関する連結計算書には影響はありませんでした。

株式の逆分割—2023年4月24日、当社は、2023年4月24日の東部標準時午後5時1分から発効するように、会社の4番目の修正および改訂された法人設立証明書（随時修正される「法人設立証明書」）を修正しました。 1-for-30 逆クラスA普通株式の株式分割（「株式併合」）。株式併合の発効時には、すべての 30 発行済みで発行済みまたは自己株式として保有されているクラスA普通株式は、自動的にクラスA普通株式の新しい1株に再分類されました、そして発行が承認されたクラスA普通株式の総数は、それに対応する割合で減額されました 2,000,000,000 に株を配ります 66,666,666 株式。株式併合は、2023年4月19日の特別株主総会で当社の株主によって承認され、2023年4月21日に取締役会で承認されました。株式併合の主な目的は、ニューヨーク証券取引所への継続的な上場に必要な1株当たりの最低価格要件を満たすために、クラスA普通株式の1株当たりの価格を引き上げることでした。クラスA普通株式は、2023年4月25日にニューヨーク証券取引所で既存の取引記号「ML」で調整後ベースで取引を開始しました。

さらに、株式併合の結果、当社の発行済株式報奨の基礎となるクラスA普通株式の数、当社の発行済新株予約権の行使時に発行可能な株式数、および当社の株式インセンティブプランおよび特定の既存の契約に基づいて発行可能な株式数、ならびに該当する場合はそのような株式報奨および新株予約権の行使、付与、取得価格に比例して調整されました。さらに、当社が以前に発行したシリーズA転換優先株の転換係数、額面金額に比例して調整されました0.0001 1株当たり（「シリーズA優先株」）は、クラスA普通株式に転換されました。発行が承認された会社の優先株式の総数は 200,000,000。逆株式分割の結果として端数株式を受け取る資格があったはずの株主は、その代わりに現金での支払いを受ける権利がありました。その金額は、株主が本来受け取る資格のある1株の割合に、逆株式分割の発効日のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の1株あたりの終値を掛けたものに等しい価格です。

株式併合の影響は、表示されているすべての期間の連結財務諸表とそれに付随する脚注に反映されています。これには、株式併合前に取引された可能性のある活動の説明の調整も含まれます。

2.重要な会計方針の概要

会社の意見では、添付の連結財務諸表には、通常の再発生調整とグループ会社間取引および残高を除去するための調整を含むすべての調整が含まれており、その財務状態および業績、償還可能な転換優先株および株主資本とキャッシュ・フローを公正に提示するために必要です。

会社の会計ポリシーは、2023年12月31日までの年次報告書に含まれる会社の連結財務諸表のノートに記載されており、これにはこれらのポリシーおよび関連開示の一部の更新が含まれています。

売上高認識と関連する貸借残高—次の表は、2024年と2023年9月30日までの3か月および9か月間の売上高を種類別にまとめたものです:


	9月30日までの3か月間				9月30日までの9ヶ月間
	2024		2023		2024		2023
消費関連売上高
銀行の売上高	$	78,604	$	58,863	$	233,928	$	169,686
会員登録売上高		8,016		8,743		26,879		26,120
財務債権による純金利収入		3,368		3,258		9,257		9,490
その他の消費関連売上高		207		235		673		741
全セクターの消費関連売上高		90,195		71,099		270,737		206,037
企業サービス売上高		45,271		39,159		116,581		104,431
売上高合計、純額	$	135,466	$	110,258	$	387,318	$	310,468

金融商品の公正価値—会計基準コード化（「ASC」）820、公正価値測定（「ASC 820」）は、公正価値の単一の定義と公正価値を測定するための共通の枠組み、および財務諸表で使用される公正価値測定の開示要件を提供します。ASC 820では、公正価値は、企業が資産を売却するために受け取るか、企業が市場参加者間の秩序ある取引で負債を譲渡するために支払う出口価格に基づいて決定されます。取引費用は含まれていません。公正価値の測定は、主要市場または最も有利な市場のどちらかによって決定されます。主要市場は、資産または負債の活動レベルと取引量が最も多い市場です。公正価値を測定する主要な市場がない場合は、最も有利な市場を使用します。取引コストを考慮した上で、会社が資産の最高の売却価格を受け取るか、最低価格を支払って負債を決済する市場です。ただし、最も有利な市場を使用する場合、取引コストはどの市場が最も有利かを判断するためにのみ考慮され、公正価値の測定を行う際にはこれらの費用は除外されます。ASC 820では、公正価値を導き出すための評価手法で使用されるインプットに優先順位を付けるために、3段階の階層を設けています。階層内の各レベルの公正価値測定の基準は以下のとおりです。レベル1が最も優先度が高く、レベル3が最も優先度が低いです。

レベル1 — 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格。

レベル2 — レベル1の相場価格以外の観察可能なインプット。たとえば、活発な市場における類似の資産や負債の見積価格、同一または類似の資産や負債のアクティブではない市場の相場価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなどです。

レベル3 — 評価は、資産または負債の全体的な公正価値測定にとって重要な、観察不可能なインプットに基づいています。インプットは、測定日における市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろうという経営陣の最良の見積もりを反映しています。評価手法に内在するリスクとモデルへのインプットに内在するリスクが考慮されます。

会社は持っていたいいえ現在、定期的または非経常ベースで公正価値で測定された資産 2024年9月30日または2023年12月31日。ただし、売りに出されている消費者売掛金（レベル2）は、2024年9月30日の時点で類似資産で活況を呈していない市場の価格に基づいて定期的に公正価値で測定され、詳細は注記4「消費者売掛金の売却」に記載されています。私募新株予約権（本書で定義されているとおり）は、2024年9月30日および2023年12月31日現在の公正価値で定期的に測定されており、詳細は注記13「新株予約権」に記載されています。会社は持っていましたいいえ現在のところ、非経常ベースで公正価値で測定された負債 2024年9月30日または2023年12月31日。ありましたいいえ中にレベル間を移動します 2024年および2023年9月30日に終了した9か月間。

同社には、公正価値で測定されない金融商品もあります。当社は、現金（レベル1）、制限付現金（レベル1）、消費者売掛金（純額）（レベル3）を評価し、これらの残高は短期的であるため、帳簿価額は公正価値に近いと考えています。担保付ローンの帳簿価額は、これらの商品の未払い期間が比較的短いことと、担保付ローンの市場金利に基づく変動金利に基づいて、その公正価値に近似しています。その他の負債の帳簿価額は、これらの証券の発行期間が比較的短いことと、同じ金利で同じ条件で代替資金源が利用できることに基づいて、その公正価値に近似しています。担保付ローンやその他の負債の公正価値は、レベル2の公正価値測定に基づいています。

最近採用された会計宣言—ザ・カンパニー採用された ASU 2016-13、金融商品 — 信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定。これは、その後の関連するASUとともに、償却費用で測定される金融資産と売却可能な債務証券の新しい信用減損基準を作成します。ASUでは、償却原価で測定された金融資産（ローン、売掛金、満期保有債務証券を含む）は、発生した損失ではなく、資産の残りの存続期間中に発生すると予想される信用損失の引当金を介して、回収予定の正味金額で提示することを義務付けています。ASUでは、売却可能な債務証券の信用損失は、直接減価償却ではなく引当金として提示することを義務付けています。新たに認識された金融資産（特定の購入資産を除く）の信用損失の測定と、それに続く信用損失引当金の変動は、回収予定の金額の変動に応じて営業報告書に記録されます。同社はASU 2016-13を採用し、関連するその後のASUも発効しました 2023年1月1日採用日現在の利益剰余金の期首残高に累積的な影響調整があったことを認識し、変更を将来的に適用しました。採用時に、会社は消費者売掛金（純額）をドル増やしました692、企業の売掛金の減少、純額（ドル）187 そして累積赤字をドル削減しました505。新しいガイダンスの採用はいいえ会社の未監査の連結中間営業報告書またはキャッシュフローに影響します。

最近発行された会計申告書はまだ採用されていません—同社は現在、2012年のJumpstart Our Business Startups法に基づき「新興成長企業」の資格を得ています。したがって、当社は、（i）新興成長企業以外の成長企業に適用される期間と同じ期間に、または（ii）民間企業に適用されるのと同じ期間に、新規または改訂された会計ガイダンスを採用することができます。当社は、新規または改訂された会計ガイダンスを民間企業と同じ期間内に採用することを選択しました。ただし、以下に示すように、経営陣が、該当するガイダンス内で提供される早期採用条項を利用することが望ましいと判断した場合を除きます。

2023年11月、FASBはASU番号2023-07を発行しました。セグメント報告（トピック280）：報告可能なセグメント開示の改善。このガイダンスは、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、当社の年次および中間連結財務諸表における報告対象セグメントに必要な開示を拡大しています。この基準は、2025会計年度の当社の年次報告から始まり、その後の中間期間に有効になり、早期採用が許可されます。当社は現在、この基準が開示に与える影響を評価しています。

2023年12月、FASBはASU番号2023-09を発行しました。所得税（トピック740）：所得税開示の改善。このガイダンスでは、支払った所得税を細分化して開示し、実効税率調整の構成要素について標準化されたカテゴリーを規定し、その他の所得税関連の開示を変更しています。この基準は、2026会計年度の当社の年次報告から始まり、その後の中間期間に有効になり、早期採用が許可されます。当社は現在、この基準が所得税の開示に与える影響を評価しています。

3. 消費関連債権

会社の財務債権は、担保付き個人ローンとInstacashの前払金額から成り立っています。担保付きローンの元本残高は、発生時に部分的または完全にエスクローアカウントに預けられ、残高の残額が借り手に渡されます。エスクローアカウントの中の資金は、担保付き個人ローンを全額支払うために使用されるか、担保付き個人ローンが全額支払われると借り手に解放される可能性があります。その時点まで、エスクローアカウント内の資金は、借り手が契約上遅延した場合に会社によって回収されることがあります。債権利息は、非償却状態のローンを除く、日々の元本残高に基づく債権上の発生利息を代表します。

消費関連受信債務の利息収入を認識停止し、口座が契約基準を超えて60日以上遅延している場合、または、会社の見積もりによれば、口座の回収可能性が不確実であり、口座が契約的に90日未満の遅延している場合、担保を設定した個人ローンを利息収入受取権について非債権状態にします。会社は利息受取債務について損失処理の引当金を計上しないことを選択しています。口座上の利息受取権が契約上90日遅延した場合、貸付債権に対する純金利収入を償却することにより、行われます。累計での未収利息の貸し倒れ償却は　 $260 そして $396 2024年9月30日および2023年、および $769 そして $1,069 が最終的な9ヵ月である2024年9月30日および2023年においては

手数料受取権は、顧客が賦課されたインスタキャッシュ獲得賃金アクセス製品に関連する、チップと即時転送手数料に対して会社に支払われる金額を表します。サブスクリプション受取権は、顧客に対して請求される定期購読サービスの金額を表します。

消費者受取金の信用上質及び未来の返済は、顧客が契約条件下で遂行する能力に依存します。失業率や住宅価格などの要因が、顧客がローンやインスタキャッシュ前渡し条件下での遂行能力に影響を及ぼしますが、これらの要因と引き落とし率との間に直接的な相関関係があると指摘されたものはありません。消費関連受取金の損失引当金を評価する際には、未収の消費者受取金の構成と滞納状況、および直近の歴史的経験に基づく予測元本損失率を勘案しています。直近の歴史的な損失率は四半期毎に更新されます。消費者受取売掛残高は、契約的に90日遅延してから発生し、個々またはグループの受取権において引き落としを行わないと適切であると示す特定の事情が特定されるまで、引き落とされます。90日後に一度引き落とされる例外のレベルは、重要性がないです。消費者受取残高の引き落としは通常、発生から1年以内に行われます。以下の表は、2024年9月30日および2023年12月31日時点の消費者受取残高、および2024年9月30日および2023年において終了した三ヵ月および九ヵ月間の消費者受取活動、引き落とし率、および製品別のエージングを示しています。

消費関連の債権は以下の通りでした:


	9月30日,		12月31日
	2024		2023
貸付金	$	84,002	$	66,815
Instacashの債権		114,457		120,336
ファイナンス債権		198,459		187,151
手数料の債権		15,300		16,137
認定前受金		3,297		3,491
繰延ローン発生費用		96		86
未収利息		1,490		1,302
消費関連の債権、貸倒引当金前	$	218,642	$	208,167

貸倒債権引当金の変動は以下の通りでした:


	9月30日までの3か月間						9月30日までの9ヶ月間
	2024			2023			2024			2023
前日残高	$	4,521		$	6,249		$	5,761		$	5,784
債権の貸倒引当金		995			3,205			2,395			6,808
貸出債権の償却		(1,454	)		(3,660	)		(5,176	)		(10,417	)
回収		420			808			1,502			4,427
終了残高	$	4,482		$	6,602		$	4,482		$	6,602

Instacash債権に対する損失の備忘録の変更は、以下のとおりです:


	9月30日までの3か月間						9月30日までの9ヶ月間
	2024			2023			2024			2023
前日残高	$	31,497		$	22,311		$	25,992		$	23,240
受取債権に対する信用損失積立		21,012			17,846			65,349			46,348
Instacash債権の債務不履行		(32,912	)		(23,217	)		(82,162	)		(62,815	)
回収		5,583			4,820			16,001			14,987
終了残高	$	25,180		$	21,760		$	25,180		$	21,760

手数料債権の損失に対する引当金の変動は次の通りでした。


	9月30日までの3か月間						9月30日までの9ヶ月間
	2024			2023			2024			2023
前日残高	$	3,111		$	2,100		$	2,552		$	908
債務壊れのための引当金		4,444			2,628			9,970			10,671
請求された手数料債権の踏み倒し		(5,144	)		(2,957	)		(11,477	)		(11,082	)
回収		733			627			2,099			1,901
終了残高	$	3,144		$	2,398		$	3,144		$	2,398

サブスクリプション債務の損失の引当金の変化は以下の通りでした：


	9月30日までの3か月間						9月30日までの9ヶ月間
	2024			2023			2024			2023
前日残高	$	1,394		$	1,095		$	1,024		$	1,292
債権に対する信用損失の備え		382			1,442			2,780			3,367
サブスクリプション債権の債権放棄		(1,401	)		(1,452	)		(4,478	)		(4,173	)
回収		330			228			1,379			827
終了残高	$	705		$	1,313		$	705		$	1,313

以下は2024年9月30日および2023年12月31日時点の貸借対照表の償還実績に関する評価であり、貸借対照表の債務不履行を示しています: 以下は2024年9月30日及び2023年12月31日における貸借対照表の償還実績に関する評価であり、貸借対照表ポートフォリオの契約不履行を示しています:


	2024年9月30日					2023年12月31日
	数量		パーセント			数量		パーセント
現在の任期	$	71,373		85.0	%	$	58,980		88.2	%

不正行為：
31日〜60日		7,637		9.1	%		4,451		6.7	%
61日〜90日		4,992		5.9	%		3,384		5.1	%
全体的な債務不履行		12,629		15.0	%		7,835		11.8	%
信用損失の引当金前の貸出金債権	$	84,002		100.0	%	$	66,815		100.0	%

契約上61日から90日の支払い期限を過ぎた融資債権は非発生状態に置かれます。

以下は2024年9月30日と2023年12月31日時点におけるInstacash融資債権の返済実績評価であり、Instacash融資債権ポートフォリオの契約遅延状況を示しています:


	2024年9月30日					2023年12月31日
	数量		パーセント			数量		パーセント
現在の任期	$	91,313		79.8	%	$	104,541		86.9	%

債務不履行:
31から60日		12,795		11.2	%		8,829		7.3	%
61から90日		10,349		9.0	%		6,966		5.8	%
全体的な債務不履行		23,144		20.2	%		15,795		13.1	%
貸付不履行前のインスタキャッシュ債務	$	114,457		100.0	%	$	120,336		100.0	%

以下は、2024年9月30日および2023年12月31日時点での手数料債権の返済実績の評価であり、手数料債権ポートフォリオの契約不履行を示しています:


	2024年9月30日					2023年12月31日
	数量		パーセント			数量		パーセント
現在の任期	$	12,392		81.0	%	$	13,971		86.6	%

不履行：
31 から 60 日		1,619		10.6	%		1,197		7.4	%
61から90日		1,289		8.4	%		969		6.0	%
全体的な債務不履行		2,908		19.0	%		2,166		13.4	%
信用損失を考慮する前の未収手数料	$	15,300		100.0	%	$	16,137		100.0	%

2024年9月30日および2023年12月31日時点の定期収入債権の償還実績に関する評価および定期収入債権ポートフォリオの契約不履行状況を示します。


	2024年9月30日					2023年12月31日
	数量		パーセント			数量		パーセント
現在の任期	$	2,463		74.7	%	$	2,786		79.8	%

不正行為：
31日〜60日		476		14.4	%		407		11.7	%
61日〜90日		358		10.9	%		298		8.5	%
全体的な債務不履行		834		25.3	%		705		20.2	%
信用損失引当金前の受取可能金額	$	3,297		100.0	%	$	3,491		100.0	%

4. 消費関連債権の売却

2024年6月30日（「決済日」）、当社の遠隔子会社であるML Plus LLC（以下「売主」という）は、購入者代理人であるSound Point Capital Management LP（「Sound Point」）および購入者であるSP Main Street Funding I LLCおよび当該契約に際して時間を置かずに追加の購入者として加わる者各社（「購入者」）との間でマスター債権購入契約（「購入契約」）を締結しました。購入契約は、購入者が購入契約の有効期間中の時間を置かずに、契約に基づく条件付きで、コミットした担保をもとに、一定の集中制限を条件として、会社の対応可能なInstacash債権の過半数を、最大$までの総施設限度額まで、時間を置かずに購入することを定めています。この金額は、最大$まで増額される可能性があります。売主の購入契約に基づく義務は、当社の直接の完全子会社であるMoneyLion Technologies Inc.が保証します。175,000。75,000。購入契約は、決済日の2年目の記念日に終了し、売主およびSound Pointの相互合意により追加の1年間延長される可能性があります。

各月次コホートに対する対象Instacash債権を購入する際の初期価格は、最初に売却された3つの収益のある月次コホートの償還日から360日後の平均損失率に基づき、売却時に確立された参照月次コホートの想定損失率と比較して、未来の月次コホートのパフォーマンスに基づき、指定された間隔で償還日以降に未来の月次コホートのために調整され、固定された割引率に基づいています。

購入契約には通常の表明と保証、特定の事象の発生時に売主による債務の返済の権利および義務（特定の制限に従う）、財務報告および通知要求、購入された債権に担保権を設定する能力に制限を設けるなどの肯定的および否定的な規約が含まれており、債務不履行事象（特定の救済条件に従う）が起こった場合、それによりSound Pointには購入契約を終了する権利が与えられます。

売り手が売買契約に参加したことに関連して、決済日にMoneyLion Technologies Inc.（その代理としての｢サービサー｣）がサウンド・ポイントと購入者らと共にサービス契約（｢サービス契約｣）を締結し、購入者らがサービサーを任命して、合意されたサービスガイドラインに従って現金化されたインスタキャッシュ債権のサービスや収集およびそれによる収益の送金、およびサービス業務に関連する特定の報告およびその他の情報を提供することが規定されています。売り手は正味収益の一定割合を受け取ることになります。

売り手は、毎月支払われる、未還元の額であり、利用可能な設備限度額の一日平均倍率に等しい年率％の額を購入者に支払います。ただし、最大総額は$ 2.00となります。この費用に関する経費は、消費者債権の売却損失内で提示されます。1,750となっています。

対象となるInstacash債権の売上は、会社がこれらの債権がこの会計基準に必要なすべての基準を満たしており、譲渡資産が法的に隔離され、譲渡資産を担保または交換するための拘束がなく、会社に利益をもたらす譲受人に制約がないこと、およびコントロールの移転という判断をしたため、会社はこれらの債権を総合財務諸表に記録しなくなりました。会社はまた、取引における継続的な関与がこの判断を無効にしないと結論付けました。会社は、売却されたすべてのInstacash債権のサービス権を保有し、売却された資産のサービスに対して市場ベースのサービス料を受け取っています。

2024年9月30日終了の3か月および9か月間に、会社はInstacash債権を売却しました $41,949 2024年9月30日時点で、購入契約に基づき、会社は未使用のキャパシティを持っていました $175,000 2024年9月30日時点で、未使用キャパシティが

2024年9月30日時点の売却用に保有されている消費関連債権は、会社が発生させ、購入契約の下で売却する意向があるInstacash債権を表します。売却用に保有される消費関連債権は、原価または公正価値の低い金額で記録されます。公正価値で記録された場合、売却用に保有される消費関連債権の原価と公正価値との差額は、連結損益計算書で消費関連債権の売却損失の一部として記録されます。会社がもはや消費関連債権を売却する意図を持たない場合、そのような債権は消費者債権ネットに再分類されます。消費者債権が投資用に再分類されるとき、消費者債権を原価または公正価値の低い金額で計測するために以前に記録された金額が連結損益計算書で取り消され、消費者債権は投資用に保有されたInstacashと一貫して記録されます。

サービス収益は、購入者のためにInstacash債権が回収されるたびに認識されます。2024年9月30日終了の3か月および9か月間のサービス収益は $335 そして、これは営業利益の中のサービスおよび加入料収益を含む財務諸表に示されています。

2024年9月30日時点で、企業はインスタキャッシュ債権のサービス提供を担当していました $19,643 インスタキャッシュの売掛債権購入契約の下で売却および未回収分の中には、会社が責任を持っていました。以下は、2024年9月30日時点でのインスタキャッシュ債権の返済実績の評価です 2024年9月30日時点での売掛債権のインスタキャッシュの販売および未回収残高の契約不履行状況を示します:


	2024年9月30日
	数量		パーセント
現在の任期	$	19,632		99.9	%

不正行為：
31日〜60日		11		0.1	%
61日〜90日		—		0.0	%
全体的な債務不履行		11		0.1	%
インスタキャッシュの売掛金が売却され、未回収のままです	$	19,643		100.0	%

5. 資産および設備

固定資産と設備は以下の通りでした:


	9月30日,			12月31日
	2024			2023
借地改良費	$	1,990		$	1,932
家具設備		295			361
コンピュータと設備		2,967			2,551
		5,252			4,844
減価償却累計額		(3,346	)		(2,980	)
有形固定資産、正味額	$	1,906		$	1,864

物件と設備に関連する総減価償却費は、2024年および2023年の9月30日までの9ヶ月間で$221と $225 2024年9月30日および2023年までの3か月間について、およびcurrency612と $812 でした、それぞれ。

6. 無形資産

無形資産は次の通りです。


		9月30日,			12月31日
	耐用年数	2024			2023
独自技術および資本化された内部利用ソフトウェア	3 - 7 年	$	50,160		$	43,105
仕掛品			1,882			1,695
顧客関係	10 - 15 年		160,500			160,500
商号	9 - 15 年		15,960			15,960
累積償却額を減算した有限寿命の無形資産の総額			(63,122	)		(44,719	)
無形資産、純額		$	165,380		$	176,541

会社は、契約業者の費用やソフトウェアに割り当てられた従業員の給与および手当などの主に構成される特定の内部利用ソフトウェア開発コストを資本化します。内部開発ソフトウェアに関連する費用の資本化は、予備プロジェクト段階が完了し、管理がさらなるプロジェクト資金を承認したときに開始されます。プロジェクトが完了し、意図された機能を実行するために使用される可能性があると判断された場合です。追加の機能をもたらすと予想される拡張のために発生した費用も同様に資本化されます。内部利用ソフトウェアに関連する費用の資本化は、プロジェクトが実質的に完了し、意図された使用の準備が整った時点までに停止し、その時点で資本化された費用の償却が開始されます。その他のすべての費用は発生時に費用計上されます。内部利用ソフトウェアに関連して資本化された費用は、$1,822と $1,454 2024年と2023年の9月30日を終了する3か月間にわたる金額はそれぞれ$5,734と $4,305 2024年と2023年の9月30日を終了する9か月間にわたる間に

2024年と2023年の9月30日を終了する3か月間にわたる合計償却費用は$6,288と $5,881それぞれ。2024年と2023年の9月30日を終了する9か月間にわたる合計償却費用は$18,440と $17,591、それぞれ。

次の表は、サービス開始時に資産として認識された無形資産の将来の償却費を要約しています 2024年9月30日に終了する年度のための見積もられた将来の償却費をまとめた表は次のとおりです


2024年の残りの期間	$	6,319
2025		25,275
2026		25,275
2027		24,703
2028		22,394
それ以降		59,532
	$	163,498

7. その他の資産

その他の資産は以下の通りです：


	9月30日,		12月31日
	2024		2023
支払処理業者からの未収金	$	12,499	$	37,362
前払費用		4,861		5,987
運用リース契約に基づく資産		12,670		6,159
他		3,230		4,051
その他の合計資産	$	33,260	$	53,559

8。借金

現在の会社の負債 2024年9月30日と2023年12月31日は以下の通りです：


	9月30日、			12月31日、
	2024			2023
モンロー・ターム・ローン	$	65,000		$	65,000
未償却割引と債務発行費用		(503	)		(666	)
担保付ローンの総額、純額	$	64,497		$	64,334

ROAR 1 SPV クレジットファシリティー	$	42,900		$	64,500
ROAR 2 SPV クレジットファシリティー		64,500			62,500
未償却割引と債務発行費用		(812	)		(1,581	)
その他の負債総額、純額	$	106,588		$	125,419

2023年12月31日現在の未払いの債務証書に関する詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書のパートII、項目8の注記7「債務」を参照してください。

モンロータームローン—モンロー・ターム・ローン（以下に定義）は、元本残高が $65.0 百万（「タームA-1ローン」）と2023年に全額返済されたタームローン（「タームA-2ローン」）、そしてタームA-1ローンと合わせて、モンロータームローン」)。現在の金利 2024年9月30日、A-1ローンというタームは 12.25%.

その他の負債—2021年9月、当社の間接完全子会社（「ROAR 1 SPV借り手」）であるROAR 1 SPVファイナンスLLCは、ドルを締結しました100,000 クレジット契約は、2024年の第1四半期に、ドルに減少しました80,000 （「ROAR 1 SPVクレジットファシリティ」）、金融債権の資金調達のための貸し手と、ROAR 1 SPVクレジットファシリティを確保します。ROAR 1 SPVクレジットファシリティでは、契約に基づいて最大借入額を$まで増やすことができます200,000、という金利で利息がつきます 12.5% と満期になります 2025年3月、2026年3月まで延長されない限り。ROAR 1 SPVクレジットファシリティの条件に基づき、ROAR 1 SPV借り手は、ROAR 1 SPV借り手が保有する最低資産要件を含む特定の契約の対象となります。

9. リース

会社は全オフィスの運営賃貸借契約の当事者です。多くのリースには、新規売や既存売のオプションが含まれています。およびリース期間を延長するオプションが含まれています。また、リース契約が適切に終了しないと合理的に確信している場合に提供される解約オプションによって提供される新規買解約するオプション会社が行使することが合理的に確実な更新および拡張オプションによって提供される期間が、連結貸借対照表上の権利付与資産およびリース債務に反映されています。1,315と $1,092 2024年9月30日および2023年までの3か月間について、およびcurrency3,702と $2,673 2024年9月30日および2023年9月30日の9か月間を終了しました。短期リース費用および変数リース費用は、2024年9月30日および2023年9月30日の3か月間および9か月間において、わずかとなりました。。サブリースからの正味賃貸収入は$174と $506 その他の収入であり、そのうち 2024年9月30日に終了した3か月および9か月間には材料ではありませんでしたが、2023年9月30日に終了した3か月および9か月間には材料ではありませんでした。

企業の長期稼働リース負債の満期は、連結貸借対照表のその他の負債に含まれていました。次の通りです：


	2024年9月30日
2024年の残りの期間	$	1,346
2025		4,723
2026		3,486
2027		3,334
2028		3,271
それ以降		2,939
リース料の合計		19,099
減: 暗黙の利息		4,857
リース債務	$	14,242
残存リース期間加重平均（年）		4.6
加重平均割引率		13.4	%

10. 所得税

所得税の計上に際して、会社は中間期に把握されている事実や事情に基づいて年次有効税率の見積もりを使用しています。2024年9月30日までの9か月間の実効税率は、 12.9% そして -0.3% でした。2024年9月30日までの9か月間の実効税率が2023年9月30日までの9か月間の実効税率と比較して上昇した主な理由は、評価引当金の変更、控除不可能な報酬の増加、株式報酬に関連する特定の離散的項目の変更です。

11。普通株と優先株

クラスA普通株式—クラスA普通株式の各保有者には、以下の権利があります一会社の設立証明書（随時修正されます）に規定されているとおり、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、当該保有者が記録として保有するクラスA普通株式の各株に投票します。クラスA普通株式の保有者は、取締役選挙における累積議決権を持っていません。通常、クラスA普通株式の保有者が議決すべき事項はすべて、法律で別段の定めがない限り、会社の設立証明書または会社の修正および改訂細則（随時改正される）で別段の定めがない限り、直接出席または代理人による代理人による代理人となる票の過半数（または、取締役の選挙の場合は複数人）によって承認される必要があります。

発行済みの優先株に適用される可能性のある優遇措置を条件として、クラスA普通株式の保有者は、MoneyLionの取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な資金から割当値で受け取る権利があります。

MoneyLionの業務が自発的または非自発的に清算、解散、または清算された場合、クラスA普通株式の保有者は、MoneyLionの債務およびその他の負債の支払い後に残っているすべての資産について、優先株またはクラスA普通株式の優先権を有する優先株または任意のクラスまたはシリーズの株式の事前分配権を条件として、評価制で株式を分割する権利があります。。

クラスA普通株式の保有者には、先制権、転換権、その他の新株予約権はありません。クラスA普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。クラスA普通株式の保有者の権利、優遇および特権は、MoneyLionが将来発行する可能性のある優先株式の所有者の権利と優先権の対象となります。

2024年8月26日、当社は取締役会が最大$の購入を許可された自社株買いプログラムを承認したと発表しました20,000 当社の発行済みクラスA普通株式（「買戻しプログラム」）の。買戻しプログラムに基づき、当社は、法的要件およびその他の企業上の考慮事項に従い、公開市場取引（規則10b5-1および規則100,00018に基づくブローカープランに基づくものを含む）、第三者との私的交渉による取引、または早期株式買戻し金額を含む、あらゆる方法で、クラスA普通株式を現金で随時買い戻すことができます。買戻しの量と時期は、一般的な市況のほか、会社の資本管理、その他の投資機会、その他の要因の影響を受けます。買戻しプログラムは、特定の金額または数の株式を買い戻すことを会社に義務付けるものではなく、有効期限も決まっておらず、会社の裁量でいつでも変更、一時停止、または中止することができます。 2024年9月30日に終了した9か月間、会社は買い戻しました 24,405 その普通株式の $976.

シリーズ A 優先株式—自動転換イベント（後述）の前は、当社はシリーズA優先株式の発行済み株式を保有していました。シリーズA優先株式の保有者（改正された1956年の銀行持株会社法の対象となる特定の規制対象保有者を除く）は、クラスA普通株式の保有者とMoneyLionのその他のクラスまたはシリーズの資本金の保有者が投票権を持つ単一クラスとして投票する権利を得ました。

シリーズA優先株式の保有者は、会社の選択により現金またはクラスA普通株式（またはその組み合わせ）のいずれかで、1株あたり30セントの累積年間配当を受け取る権利がありました。クラスA普通株式の配当金は、直前の取引日に終了する20取引日におけるニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格に基づいて評価されます。配当金の支払い日まで。

シリーズA優先株式の保有者は、会社が清算された場合に、どちらか大きい方の金額に等しい金額の清算優先権を受ける権利がありました10.00 清算直前にシリーズA優先株式がクラスA普通株式に転換された場合にその保有者が受け取っていたであろう1株あたりの金額、または1株あたりの金額。

シリーズA優先株式の株式は、通常の希薄化防止調整を条件として、30株の割合でクラスA普通株式に転換可能でした。シリーズA優先株は、（i）保有者の選択によりいつでも転換可能で、（ii）ニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格がドルに等しいかそれを超えた場合に自動的に転換可能でした。10.00 シリーズA優先株式に適用されるロックアップ期間の最終日までに終了する連続した30取引日のうち任意の20取引日（連続または非連続）に。

2023年5月26日のニューヨーク証券取引所での取引終了時点で、ニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格は、ドルと同等かそれを超えています10.00 シリーズA優先株の当該株式に適用されるロックアップ期間の最終日までに終了する連続30取引日以内の20取引日です（「自動転換イベント」）。したがって、2023年5月26日のニューヨーク証券取引所での取引終了後の自動換算イベントの結果、すべて 30,049,053 発行され発行されたシリーズA優先株式の株式は自動的にに転換されます 1,012,293 シリーズA優先株式の指定証明書（「指定証明書」）に記載されている転換レートに基づいて、新たに発行されたクラスA普通株式の株式。シリーズA優先株式の保有者に発行可能な端数株式の代わりに、当社は指定証明書の条件に従って現金を発行しました。

2023年6月30日、会社は2022年12月31日に終了した配当支払期間の全保有者に対して時価株式の保有者に対して過去優先のSeries A優先株式の発行物の未払配当を支払い、2022年配当基準日時点のレコード全所有者に対して支払いました（2022年度年次配当）。 2022年度年次配当は、Class A普通株式と現金の混合物によって、現金約 229,605 時価株式とおおよそ$3.0 百万の現金の支払いを通じて支払われました。

12. 株式報酬

総合奨励プラン

2022年株主総会で、会社の株主は会社の修正された総合奨励プラン（必要に応じて修正または改定される、「奨励プラン」と呼ばれる）を承認しました。詳細については、2022年株主総会のための会社の決定的な委任状に記載されており、2022年4月29日にSECに提出されました。

株式報酬額$7,282と $5,702 は、それぞれ2024年と2023年の9月30日までの3か月間で認識され、株式報酬額$21,310と $16,657 は、それぞれ2024年と2023年の9月30日までの9か月間で認識されました。

インセンティブプランの下で授与される単位数は、一般的に付与の直前の普通株式の加重平均に基づいています。制約付き株式単位（"RSU"）および業績株式単位（"PSU"）の公正価値は、会社の業績に基づき、付与時の普通株式の価格によって評価されます。オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション価格モデルを使用して計算され、市場条件があるPSUは、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正価値評価されます。次の表は、2024年9月30日終了の9か月間のインセンティブプラン内での活動を表しています。

        タイプ

        支払条件

        授与された単位数

        加重平均付与日の公正価値

        加重平均権利行使価格

制限付き株式ユニット

勤務ベース

425,120

54.54

なし

パフォーマンスストックユニット

サービスとパフォーマンスに基づく

95,090

54.06

なし

以下の表は2024年9月30日時点の優待株式報酬を示しています:


タイプ	ベスティング条件	発行中の単位数		加重平均付与日の公正価値		加重平均権利行使価格
制限付き株式ユニット	サービスに基づく		843,631	$	40.82	なし
パフォーマンスストックユニット	サービスおよび業績に基づく		199,394	$	36.68	なし
パフォーマンスストックユニット	サービスと市場ベース		223,894	$	14.08	なし
オプション	サービスベース		511,014	$	21.00	$	32.48

13. 株式ワラント

公開ワラントおよび非公募発行ワラント

ビジネス・コンビネーションの結果、MoneyLionは2021年9月22日時点でFusion Acquisition Corp.から普通株式の合計購入のための公開ワラントを取得しました。 583,333 クラスA普通株式（以下、「公開ワラント」と呼ぶ）を購入するための非公募発行ワラントの合計があり、これらは2026年9月22日に満了します。 270,000 クラスA普通株式（以下、「非公募発行ワラント」と呼ぶ）の合計購入資格があり、これらは2026年9月22日に満了するものとして結合会社が現金取得Corpcから取得しています。

公開ワラントはASC 815-40に準拠して株式分類条件を満たしています。非公募発行ワラントはASC 815-40に準拠して負債として処理され、合同貸借対照表のワラント負債内に提示されています。ワラント負債は発生時と定期的に公正価値で評価され、公正価値の変動は、合同損益計算書のワラント負債の公平価値変動内に提示されます。

非公募発行ワラントの評価は、口座の調整を反映した公募ワラント1つ当たりの価格に基づいています。非公募発行ワラントと公募ワラントの契約条件の違いを考慮して口座を調整する必要があります。2024年9月30日時点の公募ワラント1つ当たりの価格は、$0.05.

次の表は、非公募発行ワラントに関連する負債の変動を示しています。


	非公募発行
	warrants
2023年12月31日時点の支払われるワラント残高	$	810
時価調整		(405	)
2024年9月30日時点の支払われるワラント残高	$	405

公募ワラントと非公募発行ワラントに関する詳細は、会社の2023年12月31日までの年次報告書第II部8項目の12号「株式ワラント」を参照してください。.

14. シェア当期純利益

次のテーブルには、2024年9月30日および2023年に終了した三か月と九か月のAクラス普通株式の株当たり純利益の計算が示されています。次のテーブルには、2024年9月30日および2023年に終了した三か月と九か月のAクラス普通株式の株当たり純利益の計算が示されています:


	9月30日までの3か月間						9月30日までの9ヶ月間
	2024			2023			2024		2023
分子:
最終（損失）収益	$	(2,792	)	$	(4,110	)	$	7,420	$	(41,050	)
優先株に関する以前に計上された配当の償還		—			—			—		690
普通株主に帰属する純（損失）利益	$	(2,792	)	$	(4,110	)	$	7,420	$	(40,360	)

分母：
基本株式の加重平均株式数		11,089,933			10,221,956			10,827,363		9,375,221
普通株式相当の希薄化効果		—			—			1,147,084		—
希薄化後株式の加重平均株式数		11,089,933			10,221,956			11,974,447		9,375,221
普通株主に帰属する1株当たり当期純利益（基本）	$	(0.25	)	$	(0.40	)	$	0.69	$	(4.30	)
普通株主に帰属する1株当たり当期純利益（希薄化後）	$	(0.25	)	$	(0.40	)	$	0.62	$	(4.30	)

2024年9月30日までの9か月間について 233,420 普通株式を購入するためのオプションや普通株式を取得するための他の権利は発行済みで、希薄化せず、したがって、普通株主に帰属する希薄化後当期純利益シェアの計算から除外されます。また、 85,090 PSUは、2024年9月30日までにまだ満たされていないため、普通株主に帰属する希薄化後当期純利益シェアの計算から除外されます。すべての公開ワラントと非公募発行ワラントを使用して、普通株式を購入する権利と（以下で定義された）アーンアウト株を受け取る権利は、2024年9月30日までの9ヶ月間における普通株式の平均価格を上回っていたため、普通株主に帰属する希薄化後当期純利益シェアの計算から除外されます。

2024年9月30日を終了した3か月間および2023年9月30日を終了した3か月間および9か月間において、会社の希薄化後の可能性のある有価証券（株式オプション、RSUs、PSUs、优先股、以下で定義されるEarnout Sharesの受領権、および普通株式の購入権を含む）は、希薄化の効果が逆効果になるため、希薄化後の1株当たりの純損失の計算から除外されています。したがって、2024年9月30日を終了した3か月間および2023年9月30日を終了した3か月間および9か月間において、基本的なおよび希薄化後の1株当たりの純損失を計算するために使用される普通株式の加重平均発行株数は同じです。

希薄化後の株式（損失）利益1株当たりについて計算から除外されている、次のAクラスの普通株式の潜在的なシェアが、 2024年および2023年の9月30日終了時点での3か月間および9か月間:


	9月30日までの3か月間				9月30日までの9ヶ月間
	2024		2023		2024		2023
warrantsによる普通株式の購入		853,330		853,330		853,330		853,330
PSUs、RSUs、普通株式の購入オプション		1,777,933		2,319,858		318,510		2,319,858
Earnout Sharesの受領権		583,333		583,333		583,333		583,333
普通株式の合計株式相当額		3,214,596		3,756,521		1,755,173		3,756,521

ビジネス統合に関連して、普通株式の権利（「Earnout Shares」と呼ぶ）が発行され、普通株式が特定の価格マイルストーンに到達した場合に普通株式を受け取る権利が付与されました。 250,000 そして 333,333 普通株式のシェア価格が$またはそれ以上の場合、普通株式のシェアが発行されます。375と $495連続した30日間のうち20日にわたって、普通株式のシェア価格が$以上であれば、Earnout Sharesを受け取る権利が発生します。Earnout Sharesの権利は、 2026年9月22日.

15. コミットメントおよびコンティンジェンシー

法的問題—会社はビジネスの通常の運営過程で、訴訟、仲裁、集団訴訟およびその他の訴訟を含むさまざまな請求および法的手続きの対象となることがあります。会社は、規制機関およびその他の政府機関による様々な行動、照会、調査および手続きの対象となることもあります。このノート15で議論されているような、このような法的および規制関連の問題の結果は本質的に不確実であり、これらの問題のいくつかは不利な判決や賠償金、差し止め命令その他の救済措置をもたらし、会社の業務、財務状態、業績およびキャッシュフローに実質的かつ不利な影響を与える可能性があります。会社の2023年12月31日に終了した年次報告書の第I部、項目1A「リスク要因—法的および会計上の問題に関連するリスク—法的手続きの不利な結果が当社の業務、財務状態、業績およびキャッシュフローに損害を与える可能性があります」を参照してください。

会社は、現在の知識に基づいて、以下に述べる問題を含む法的手続きに関して見積もれる損失の総額または範囲が、業務、財務状態、業績またはキャッシュフローに実質的な不利益を及ぼす効果はないと判断しました。 2024年9月30日時点では、積み立てられた金額は実質的なものではありませんでした。ただし、法的手続きの最終結果には判決、見積もり、本質的な不確実性が伴い、確実に予測することはできません。いかなる問題の不利な結果が、特定の報告期間において会社の業務、財務状態、業績またはキャッシュフロー全体に対して実質的である可能性があります。さらに、問題が訴訟を引き起こすか、他の政府機関や私的訴訟人による追加の調査や手続の対象となる可能性があります。

会社はビジネス活動に関連して多数の州のライセンスを保有し、運営する州での適用可能なコンプライアンスおよび規制要件にも適合しなければなりません。会社が活動するほとんどの州では、1つ以上の規制機関が適用州法に基づき、会社のビジネス活動の規制および執行について権限を有しており、会社はまた、このような州の規制機関の監督および検査機関の権限の対象となる場合があります。州規制機関による検査は、利用者に払い戻しを提供するか、内部統制および/またはビジネス慣行を変更すること等、その他の潜在的影響の一部として、要件や推奨事項の認定または結果を引き起こしてきましたし、今後もその可能性があります。

通常の事業過程において、当社は、州政府機関による活動のさまざまな側面に関連して、政府および規制当局による審査、情報要求、調査および手続き（公式および非公式）の対象となっており、将来も対象となる可能性があります。その中には、不利な判決、和解、罰金、罰則、賠償、解任、差止命令が下される可能性がありますアクションやその他の救済。当社は、関連する州の機関に対応し、協力してきましたが、今後も必要に応じてそうしていきます。

2022年9月29日、消費者金融保護局（「CFPB」）は、MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC、および当社の38の州融資子会社に対して、軍事貸付法および消費者金融保護法の違反を理由に、米国ニューヨーク州南部地区地方裁判所（「SDNY」）で民事訴訟を起こしました。CfPBは、差止命令による救済、影響を受けたとされる消費者への救済、および民事上の罰則を求めています。2023年1月10日、当社は憲法上および本案に基づくさまざまな議論を主張し、訴訟を却下しました。2023年6月13日、CfPbは最初の訴状で主張されたものと実質的に類似した主張を主張して、最初の修正訴状を提出しました。2023年7月11日、当社は訴訟を却下し、憲法上およびメリットに基づくさまざまな議論を再び主張しました。2023年10月9日、当社は、CfPb対米国コミュニティ金融サービス協会株式会社、第22-448号（2023年10月3日に米国が争議）に関する米国最高裁判所の判決が出るまで、訴訟の停止を申し立てました（」CFSAです」)。2023年12月1日、裁判所は会社の申立てを認め、米国最高裁判所の判決が出るまでその訴訟を保留する命令を出しました CFSAです。2024年5月16日、最高裁判所は判決を下しました CFSAです。したがって、当社の却下の申立ては現在SDNYで保留中です。当社は、CFPBの主張は無益であると主張し続け、訴訟に対して精力的に弁護しています。とはいえ、現時点では、当社はこの問題の時期や最終結果、または訴訟における不利な決定が当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに及ぼす影響を予測または判断することはできません。

2023年7月21日、MALKAの元株式所有者であるジェフリー・フロマー、リューゼン・クルビッチ、ダニエル・フリード、パット・キャプラは、とりわけ、MALKA（「MALKA」）の買収を規定する会員権購入契約（「MIPA」）の違反を理由に、MoneyLion Technologies Inc. に対してSDNYで民事訴訟を起こしました買収」)。他の主張の中でも、売り手メンバーは、自分には$の支払いを受ける権利があると主張しています25.0 MIPAに定められた収益条項に基づく100万株のクラスA普通株式。これは、MALKAが2022年12月31日に終了した年度の特定の財務目標（このような支払い、「2022年の収益支払い」）を達成したという売り手メンバーの主張に基づいています。当社は、売り手メンバーはMIPAの条件に基づいて2022年の収益支払いのどの部分も受け取る資格がないと考えており、とりわけ、詐欺、過失による不実表示、転換、受託者責任の違反、契約違反を訴え、売り手メンバーの不正行為の結果として補償的損害賠償やその他の救済を求めて、売り手メンバーに対して反訴を提起しました。2023年10月17日、SDNYは、以前に売主会員に発行されたクラスA普通株式の制限事項を削除するという仮差止命令を求める売主会員の申立てを完全に却下しました。これとは別に、2023年11月3日、売り手メンバーは会社の修正された反訴と第三者からの苦情を却下する動きをしました。2024年5月14日、SDNYは、詐欺、過失による不実表示、受託者責任の違反、および特定の転換および契約違反の申し立てを主張する会社の反訴に関する売り手メンバーの却下の申立てを却下しました。SDNYは、宣言的判決、不当利得、転換に関する当社の反訴の一部を、詐欺および不実表示の反訴と重複しているとして、またその他の特定の契約違反の反訴と同様に却下しました。当社は、残りの反訴を引き続き精力的に追求し、売主メンバーの請求に対する弁護を続けていますが、これはメリットがないと当社は考えています。しかし、現時点では、当社はこの問題の時期や最終結果、または訴訟における不利な決定が当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに及ぼす影響を予測または判断することはできません。

以前報告されたとおり、2023年7月27日、MassMutual Ventures US II LLC、Canaan X L.P.、Canaan XI L.P.、F-Prime Capital Partners Tech Fund LP、およびGreatPoint Ventures Innovation Fund II、L.P.、すべてが会社の第A種優先株式の元株主である（以下、「元優先株主」という）は、SDNYにマネーライオン・インクａ、会社の取締役会、および特定の役員に対して、2023年3月31日にSECに提出した強制的議決のための特別株主総会に関連する事項に関連した第14(a)項に基づく主張を提起する民事訴訟を提起しました。 1対30 2023年4月24日に実施された普通株式の逆株式分割および関連する州法に基づく主張に関連して。2024年5月15日、SDNYは会社の動議を全面的に退けると決定しました。 2024年6月14日、カナン X L.P.、カナン XI L.P.、およびGreatPoint Ventures Innovation Fund II、L.P.は米国連邦第二巡回区控訴裁判所に控訴通知を提出しました。2024年8月13日に、当事者は協議的な解除の法定合意書を提出し、これにより、件は和解したものとされました。会社はこの訴訟が完全に解決されたと信じています。

16。合併と買収

エンジン—2022年2月17日、当社はイーブン・ファイナンシャル・インクのすべての議決権の取得を完了し、その後、社名をエンジンに変更しました。Engineは、MoneyLionがエンタープライズパートナーに提供する主要な組み込み金融市場ソリューションを強化しています。このソリューションを通じて、消費者がつながり、リアルタイムでパーソナライズされた金融商品やサービスの推奨事項を見つけることができます。

エンジン買収の完了時に、Even Financial Inc.の株式保有者と顧問は、会社から合計額までの支払いを受け取る権利がありました 8,000,000 2022年1月1日から始まる13か月間のEngineの事業の帰属収益（以下「収益」）に基づくシリーズA優先株の株式、および当社のクラスA普通株式を取得するオプションの一部の受領者は、特定の条件に従い、シリーズA優先株式を受け取る代わりに配当同等物を受け取る権利がありました（「優先株式同等物」）。

ザ・$6,433 2023年9月30日に終了した9か月間の収益および優先株式同等物の公正価値の下落は、合併や買収による偶発的対価の公正価値の変動の一部として、連結損益計算書に含まれていました。

2023年5月、収益はの発行により決済されました 4,354,092 シリーズA優先株式の株式。シリーズA優先株式の端数株式の代わりに現金で支払われます。Earnoutの決済に関連する現金での支払いは、$でした459。2023年6月、優先株式同等物はの発行により決済されました 23,453 クラスA普通株式の株式。クラスA普通株式の端株の代わりに現金で支払われます。優先株式同等物の決済に関連する現金支払いは、$307。自動転換イベントが発生すると、優先株式同等物を管理するマネーライオン社の優先株式配当交換プログラムは、その条件に従って即時かつ自動的に終了し、その後、すべての優先株式同等物は没収されました。

マルカ—2021年11月15日、マネーライオンはマルカの買収を完了しました。MALKAは、エンターテインメント、スポーツ、ゲーム、ライブストリーミング、その他の分野の当社および自社のクライアントにデジタルメディアとコンテンツ制作サービスを提供する?$#@$エイターネットワークおよびコンテンツプラットフォームです。

MALKAの買収収益および関連するメイクホールに関連して支払われる未決済の制限付株式は、2023年の第1四半期に決済されました。ザ・$180 2023年9月30日に終了した9か月間の公正価値の下落は、合併や買収による偶発的対価の公正価値の変動の一部として、連結損益計算書に含まれていました。

17. 後発事象

会社は、これらの連結財務諸表を発行可能となった2024年11月7日までの後発事象を評価し、以下の後発事象が開示される必要があると結論づけました:

2024年10月、会社はROAR 1 SPV与信契約の未払い残高を支払い、その契約を終了しました。

2024年11月、会社はROAR 2 SPV与信契約に関する第3次修正契約（「第3次修正契約」）を締結しました。第3次修正契約により、ROAR 2 SPV与信契約の満期日がさらに6か月延長され、2026年6月になりました。

項目2.経営陣による財務状態と業績に関する討議

財務諸表の経営者による財務状態と業績に関する分析は、マネーライオン・インク及びその連結事業の業績、財務状態、流動性、資本状況に影響を与える重要な要因を要約し、読者がマネーライオン・インク、私たちの業務及び現在のビジネス環境を理解するのに役立つことを意図しています。この議論は、この四半期報告書の「第I部、項1「財務諸表」に含まれる未監査のマネーライオン・インクの連結財務諸表とその財務諸表の注記と併せて読むべきです。」ここで言及される「私たち」「我々」「当社」「マネーライオン」は、マネーライオン・インクおよび文脈によってはその完全所有子会社を指します。

概要

MoneyLionは、アメリカの消費者向けに次世代の個人向け製品や金融コンテンツを提供する金融テクノロジーのリーダーです。MoneyLionは2013年に設立され、金融システムを刷新するビジョンを持っています。当社の使命は、誰もが最善の金融決定を行える力を与えることです。アメリカの金融ウェルネスの格差は、金融リテラシーと金融アクセスのギャップを埋めることによって解決できると考えています。教育と行動の間の距離を縮めることで、これを実現できると信じています。

私たちは、モダンな個人向け金融製品、ツール、機能を設計し、提供し、お金に関連する行動可能な洞察とユーザーへのガイダンスを提供するコンテンツをキュレーションしています。また、消費者と当社のパートナーからの個別の第三者オファーをマッチングする埋め込み金融マーケットプレイスソリューションを運営・配信しており、消費者に貸し出し、支出、貯蓄、より良い財務結果を達成するための幅広い金融ソリューションへの便利なアクセスを提供しています。当社の先進的なマーケットプレイスソリューションは、当社のパートナーにとって貴重な流通、獲得、成長、収益化チャネルを提供しています。さらに、当社は、メディア部門を通じてさまざまな業界のクライアントに創造的なメディアおよびブランドコンテンツサービスを提供し、適応および独自のインハウスコンテンツスタジオを活用して、当社の製品・サービス提供をサポートするために魅力的でダイナミックなコンテンツを制作・配信しています。

私たちは、全ての金融の局面を消費者がナビゲートできるよう、我々のプラットフォームを故意に構築しました。深い一次製品の専門知識、魅力的なコンテンツ、マーケットプレイス、革新的なテクノロジー、データ、そして人工知能の能力を組み合わせ、究極のマーケットプレイスソリューションを創り出しています。2024年9月30日時点で、私たちは総顧客数1870万人が3070万個の商品を利用し、ネットワーク内に1200以上のエンタープライズパートナーを有しています。豊富なデータセットに基づいて、ユーザーに個別化された体験を提供するために包括的でデータ駆動型の分析と最先端のテクノロジーを戦略的に活用しています。我々は、先進的なアプローチを用いた金融ガイダンスを通じて、ユーザーを共同体内で関与させ、教育することで、消費者が自分の金融生活をコントロールする力を与えることを目指しています。

消費関連のビジネスでは、主に以下のように売上高を上げています:

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RoarMoneyバンキング🔹私たちは、デビットカードの顧客支出に基づく支払いネットワークからのインターチェンジ手数料、および支払いネットワークからの取引量ベースのインセンティブ支払いにより収入を得ています。また、顧客に課金されるカード利用者料金からも収入を得ており、例えばネットワーク外ATm手数料、外貨取引手数料および即時振込手数料があります。インターチェンジ手数料、支払いネットワーク支払いおよびカード利用者料金はバンキング売上高に反映されます。2024年11月1日現在、私たちはRoarMoney口座ごとに毎月1ドルの管理手数料を請求していません。

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インスタキャッシュ売上高は任意のチップと即時送金手数料から得ており、それらは共に銀行業務収入に反映されています。

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メンバーシッププログラム売上高は、お客様が支払う月額定期購読料によって得られ、メンバーシップ定期収入に反映されます。メンバーシッププログラムには、お客様がアクセスできるクレジットビルダーローンが含まれ、金利収入から得られる収入がファイナンス債権の純金利収入に反映されます。

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マネーライオン投資私たちは、消費者から支払われる月額管理手数料により収益を得ており、それはその他の消費関連収益に反映されています。

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マネーライオンクリプト：ゼロハッシュからの売上高は、消費関連のその他に反映されています。ゼロハッシュは、お客様から得た手数料の一部を私たちに支払い、私たちがデジタル通貨関連取引を行うためにゼロハッシュに許可を与える代わりに支払われます。戦略的には、マネーライオンクリプトは2024年末までに供給を縮小し、当社のコンシューマーマーケットプレースを通じてサードパーティーの暗号通貨プロバイダーへのアクセスで提供することを期待しています。

弊社のエンタープライズビジネスでは、主に売上高を上げており、エンタープライズサービスの売上高に表れています。

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消費関連マーケットプレイス：弊社は、各製品パートナーとの関係に応じて、顧客のクリック、インプレッション、完了した取引、もしくは製品パートナーの売上高のシェアに基づく様々な基準から手数料を得ています。

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エンタープライズマーケットプレイス私たちは、企業パートナーから得る売上高は、各企業パートナーとの関係に応じて、顧客のクリック数、完了した取引、または製品パートナーの売上高のシェアなど、さまざまな基準に基づいています。また、私たちは、企業パートナーからさまざまなsaasやプラットフォーム料金も得ています。

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メディアサービス: クライアントとの契約に基づく業績義務に基づいて売上高を得ています。

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ファイナンス・リシーバブル・サービシング弊社は、合意されたサービスガイドラインに従って、弊社から購入されたインスタキャッシュ債権をサービスし、そこからの収集および送金を行い、サービス業務に関連する特定の報告およびその他の情報を提供します。純収益の一定割合を受け取ります。

シリーズAワラントの行使により、行使の通知を受領してから取引日の前日までに、シリーズAワラント株式の一部または全部を相応に発行します。ただし、その際には行使代金の支払いを受領することが前提です。

2024年10月に、ROAR 1 SPVクレジット施設の未払い残高を返済し、施設を解約しました。

2024年11月に、ROAR 2 SPV信用施設に関連する与信契約の第三改正書（以下、「第三改正書」という）に調印しました。第三改正書により、ROAR 2 SPV信用施設の満期日がさらに6か月延長され、2026年6月まで延長されました。

私たちのパフォーマンスに影響を与える要因

私たちは、製品、サービス、機能の成功した開発の必要性；運営上の損失を賄うための追加資金（または資金調達）の必要性；より大規模な企業からの代替製品やサービスとの競争；独自のテクノロジーや情報の保護；主要な個人への依存；情報技術の変化に伴うリスクなど、多くのリスクに晒されています。詳細については、2023年12月31日に終了した年の年次報告書の「リスク要因」欄を参照してください。

新規顧客およびクライアントの成長と、既存の顧客およびクライアントの利用の増加

新規顧客とクライアントを効果的に獲得し、獲得とマーケティングの取り組みを通じて製品やサービスを既存の顧客とクライアントに利用していただく能力は、売上高の大部分が取引手数料に基づいているため、我々の成長にとって重要です。我々は、お客様が当社の一連のファーストパーティーの金融商品やサービスを活用することによって、マーケットプレースで利用可能な幅広い提供内容を補完することで、お客様のエクスペリエンスが向上すると考えています。我々は、お客様を維持し、当社のプラットフォームの利用拡大を続けるために、追加の機能、商品、サービスをクロスセルする必要があります。エンタープライズビジネスにおいては、エンタープライズパートナーとの関係に一部依存しており、チャネルパートナーからの消費者リードと製品パートナーからの製品やサービス提供オファーを効果的にマッチングすること、または製品パートナーが当社のエンタープライズプラットフォームに対するマーケティング支出を減額した場合、当社のビジネスや経営成績に不利な影響を及ぼす可能性があります。

製品、サービス、機能の拡大と革新

私たちは、お客様やクライアントのために提供するプラットフォームを拡大し、機能を向上させ、投資し続けます。既存のお客様やクライアントに追加の機能、製品、サービスを拡張し、向上させ、売る能力は、より高度で費用のかかる開発、販売、エンゲージメントの取り組みを必要とするかもしれません。それを阻む要因があれば、顧客やクライアントを維持し、引き付ける取り組みに悪影響を及ぼす可能性があります。

一般的な経済および市場の状況

私たちの業績は、全体的な経済の力強さ、市場の変動、消費者の支出行動、金融商品やサービスへの消費者の需要の相対的な影響を受けています。たとえば、消費者向けビジネスに関しては、お客様の使い捨て可能所得の水準とともに支出、投資、借入れの意欲が変動する可能性があります。金利の変動や金融政策などのその他の要因も、お客様の行動やInstacashの前進やローンの出来高の資金調達能力に影響を及ぼすかもしれません。さらに、企業向けビジネスでは、クレジット市場の厳格化などの不利なマクロ経済状況が、製品パートナーにマーケティング支出を削減させるか、当社プラットフォームでの広告を減らすか、当社メディアサービス部門でのクライアント支出を減らす可能性があり、それが当社のビジネスや業績に影響を及ぼす可能性があります。

季節的要因

売上高に季節変動が生じる可能性があります。四半期では、消費ビジネスの売上高が休暇シーズン中の消費者支出の増加によって恩恵を受けるかもしれず、消費者が追加の流動性を求めるために弊社の先進製品に需要が高まる可能性があります。第1四半期には、Instacash債権の回収が強化され、税還付の影響により消費者債権の信用損失に対する引当金が相対的に低下する可能性があり、また、弊社の銀行および投資商品・サービスへの需要が強化されるかもしれません。季節的な傾向は、上述のように、市場またはマクロ経済的なイベントによって上書きされる可能性があり、これは弊社のビジネスに大きな影響を与えることができます。

競合

当社は、従来の銀行や信用協同組合、銀行ライセンスを取得する新規参入者、銀行関連サービスを提供する非銀行系デジタルプロバイダ、消費者融資関連または習得賃金アクセス製品を提供する専門金融機関やその他の非銀行系デジタルプロバイダ、消費者投資サービスやその他の仲介関連サービスを提供するロボアドバイザーなどのデジタル資産管理プラットフォーム、金融商品およびサービスを消費者に提供するデジタル金融プラットフォーム、組み込み金融およびマーケットプレイス企業、消費者を金融商品やサービスのオファーに集約し接続する企業など、様々な競合相手と業種全体で競争しています。当社の製品やサービスの顧客を獲得するための競争だけでなく、顧客とリンクするコンテンツの視聴者数を獲得するためにも競争しています。金融関連コンテンツやニュースのほかの情報源があり、その多くはより確立されており、より大きな登録ユーザーベースを持っています。さらに、他の広告代理店およびその他のサービスプロバイダと競争し、企業クライアントからのマーケティング予算支出を獲得します。当社のメディアサービス部門に関しては、デジタルメディアおよびコンテンツ制作業界で他社と競争し、ソーシャルメディア企業、広告代理店、製作会社など、大手かつ確立されたメディア企業から新興のスタートアップまで、その範囲も広がります。競争は今後も増加すると予想しています。当社の成功は効果的な競争と新規顧客の獲得、既存顧客やクライアントの維持にかかっており、これは当社のコントロール範囲内とそれを超える多くの要因に依存しています。

私たちの製品とサービスの価格設定

私たちは、売上高の相当部分を、製品やサービスから得る手数料から得ています。私たちが得る手数料は、競争、インターチェンジレート、金利やインフレ率などのその他のマクロ経済要因など、さまざまな外部要因に影響を受けます。利用する複数の製品やサービスを利用する顧客に支払う割引やその他のインセンティブ、および報酬を提供することがあります。新規顧客を獲得するために製品やサービスの価格を引き下げることもあります。私たちのプラットフォームの市場が成熟するか、新規または既存の競合他社が我々と競合する新製品、サービス、または機能を導入する場合、価格競争の圧力を経験し、現行の顧客やクライアントを維持し、価格モデルや運営予算に一致する価格で新規顧客やクライアントを獲得できない可能性があります。私たちの価格戦略が顧客やクライアントに魅力的ではないと判断され、競合他社が私たちの製品やサービスと競合する特定の製品やサービスをバンドルすることを選択する可能性があります。そのような状況が発生した場合、価格戦略を変更したり、価格を引き下げる必要があり、これが弊社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

商品とサービスのミックス

私たちは、私たちのプラットフォームで様々な製品やサービスを提供しており、消費者マーケットプレース、エンタープライズマーケットプレース、エンタープライズビジネスのメディアサービスを含む独自の金融製品やサービスの主要スイート、幅広い金融や非金融のオファーがあります。各製品やサービスには異なる収益性のプロファイルがあります。収益性の高い製品やサービスと収益性の低い製品やサービスの相対的な使用状況やそれらのライフタイム価値は、私たちのパフォーマンスに影響を与える可能性があります。

資金調達のアクセスとコスト; フォワードフローの取り決め

私たちのクレジット製品およびInstacash商品は、第三者機関投資家からの特定目的車両融資によって資金調達されており、Instacashについては、第三者購入者に私たちの対象となるInstacash債権の一部を売却する「購入契約」に基づくフォワードフロー融資取引も行われ、私たちは安定したサービス手数料収入の一定のストリームを受け取っています。詳細は第I部、項1「財務諸表-消費関連債権の売却」に記載されています。クレジット製品およびInstacash商品に対する融資源の1つ以上の喪失は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があり、新しい融資を調達するのにコストがかかることがあります。また、購入契約のもとでInstacash債権を売却する際の初期価格は、過去3つの最新の成熟した月次コーホートの返済日から360日後の平均損失率に基づき、販売時に確立された参照成熟月次コーホートの想定損失率と割引率に比べ、将来の月次コーホートのパフォーマンスに基づいて将来の月次コーホートでの特定の間隔の返済日以降の損失率が想定損失率と比較され、調整されます。結果として、購入契約のもとで売却されたInstacash債権の売却時の損失は、すでに売却されたInstacash債権のパフォーマンスに依存する変数です。

主要業績指標

私たちは、ビジネスを評価し、パフォーマンスを測定し、ビジネスに影響を与えるトレンドを特定し、財務予測を立案し、戦略的な決定を行うために、以下の主要指標を含む複数のメトリクスを定期的にレビューしています。

総顧客数

総口座数とは、少なくとも1つの口座を開設した顧客の累積数を定義し、銀行口座、会員登録、担保付き個人ローン、インスタキャッシュ前進、運用口座、暗号通貨口座を含み、マーケットプレイスおよび提携製品を通じて収益化されている顧客を含みます。総口座数には、少なくとも1つのマーケットプレイスのクレジットオファーに応募、受領、またはクリックした顧客も含まれます。私たちは総口座数を、ライフサイクルの顧客努力を理解するために使用できる主要なパフォーマンス指標と見なしており、顧客ベースに製品をクロスセルし、プラットフォームを拡大するための取り組みに焦点を当てています。2024年9月30日時点で総口座数は1870万で、2023年時点で1210万でした。

総製品数

総商品数とは、当社の総口座を開設した商品の総数を指します。これには、銀行口座、メンバーシップサブスクリプション、担保付き個人ローン、Instacash前渡し、運用口座、仮想通貨口座、モネタイズされたマーケットプレイスやアフィリエイト商品、および金融トラッキングサービスに登録した顧客も含まれます（クレジットトラッキングが有効になっているか、外部リンクされた口座があるかどうかに関わらず）。当該商品に登録しているかどうかにかかわらず、総商品数には、当社のマーケットプレイスを介して提出、受領、クリックしたマーケットプレイスのクレジットオファーも含まれます。お客様が複数の担保付き個人ローンやInstacash前渡しを資金化したり、当社のマーケットプレイスを通じて複数の商品を開設した場合、それぞれの商品タイプごとに1回のみカウントされます。総商品数は、顧客基盤全体で当社の商品の利用状況を把握するために使用できる主要なパフォーマンス指標と見なしています。2024年9月30日時点での総商品数は3070万であり、2023年時点で2030万でした。

エンタープライズパートナー

エンタープライズパートナーズは、プロダクトパートナーとチャネルパートナーで構成されています。私たちは、ファイナンシャルインスティテューションズや金融サービスプロバイダー、その他の提携パートナーを含む、私たちのマーケットプレースで提供する金融および非金融製品やサービスの提供者をプロダクトパートナーと定義しています。チャネルパートナーは、ニュースサイト、コンテンツパブリッシャー、製品比較サイトおよび金融機関など、幅広い消費者層に到達する機関として定義されています。2023年および2024年9月30日現在、エンタープライズパートナーは1,271社で、そのうちプロダクトパートナーが622社、チャネルパートナーが649社を、1,126社で、そのうちプロダクトパートナーが508社、チャネルパートナーが618社を構成しています。

総融資残高

全収益は、指定された期間内に発生した担保付き個人ローンとインスタキャッシュの前進の金額として定義しています。当社は、全収益を顧客のセキュアパーソナルローン製品とインスタキャッシュの獲得賃金へのアクセス製品を横断しての利用とエンゲージメントを測定するために使用できる主要なパフォーマンス指標と考えています。これは、金貸し資産および銀行の売上高の重要な収益源です。全組織は、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3ヶ月間でそれぞれ77600万ドル、56400万ドル、および2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9ヶ月間でそれぞれ226400万ドル、161900万ドルでした。すべての発足は、MoneyLionによって直接発足しました。

調整後のEBITDA（非GAAP指標）

経営陣は、調整後EBITDAという非米国会計基準の指標が、企業の業績に関する投資家への関連性があり有用な情報を提供していると考えています。調整後EBITDAに関する詳細な議論については、「― 非米国会計基準」セクションを参照してください。

2024年9月30日と2023年9月30日に終了した3か月と9か月の業績結果

売上高

以下の表は、後続の議論の参考となります。


	9月30日までの3か月間				変更						9月30日までの9ヶ月間				変更
	2024		2023		$			%			2024		2023		$			%
	（千単位、パーセンテージは除く）
消費関連売上高
銀行の売上高	$	78,604	$	58,863	$	19,741			33.5	%	$	233,928	$	169,686	$	64,242			37.9	%
会員登録売上高		8,016		8,743		(727	)		-8.3	%		26,879		26,120		759			2.9	%
財務債権による純金利収入		3,368		3,258		110			3.4	%		9,257		9,490		(233	)		-2.5	%
その他の消費関連売上高		207		235		(28	)		-11.9	%		673		741		(68	)		-9.2	%
全セクターの消費関連売上高		90,195		71,099		19,096			26.9	%		270,737		206,037		64,700			31.4	%
企業サービス売上高		45,271		39,159		6,112			15.6	%		116,581		104,431		12,150			11.6	%
売上高合計、純額	$	135,466	$	110,258	$	25,208			22.9	%	$	387,318	$	310,468	$	76,850			24.8	%

私たちは主にさまざまな製品関連の料金、会員登録料、企業サービスの提供、およびローンの発行によって売上高を上げています。

銀行の売上高

銀行の売上高は、RoarMoney銀行商品に関連する手数料や支払い、Instacash商品に関連する手数料やチップによって生み出されます。

銀行の売上高は、2024年9月30日までの3ヵ月間で$7860万に増加し、これは2023年同期間の$5890万に比べて$1970万、または33.5%増加しました。銀行の売上高の増加は、既存および新規顧客を対象としたインスタント送金手数料やInstacashの前貸しアドバンスからのチップに関連する手数料収入の増加による$2030万の増加によって推進されました。これは、第三者決済ネットワークからのトランザクションボリュームに基づくインセンティブ支払いプログラムからの売上高の$30万の減少と、RoarMoney口座からのカード会員およびインターチェンジ手数料の3ヵ月間の増加に比べて$30万の減少が部分的に相殺されました。

2024年9月30日に終了した9か月間の銀行の売上高は、2023年の同期間の$16970万に対して、$23390万、または37.9%増加しました。銀行の売上高の増加は、インスタント送金手数料およびInstacash前進のコツに関連する手数料収入の増加によるもので、既存および新規顧客にまたがるInstacash前進の成長により$6370万増加し、RoarMoney口座からのカード保有者およびインターチェンジ手数料の増加により$10万増加し、第三者支払いネットワークからの取引量ベースのインセンティブ支払いプログラムからの売上高が$50万増加しました。

会員登録売上高

2024年9月30日までの3か月間の会員登録収入は、2023年と同じ期間の870万ドルに対して、800万ドルとなり、70万ドル、または8.3%減少しました。会員登録収入の減少は、旧メンバーシップから登録者を移行することによる80万ドルの収入減少によるものです。

2024年9月30日までの9か月間の会員登録収益は、$2690万になり、前年の2023年同期間の$2610万に比べて$80万、または2.9%増加しました。会員登録収益の増加は、主に2024年1月に開始されたWOW会員からの収益増加によるものであり、これはレガシー会員からの登録者の移行による収益減少に部分的に相殺されました。

財務債権による純金利収入

ファイナンス債権における純金利収入は、クレジットビルダーローンで得た利子から生じ、その一部は融資手数料の償却によって相殺されます。

2024年9月30日までの3か月間における財務債権の純金利収入は、2023年同期の330万ドルに比べて10万ドル、または3.4%増の340万ドルに増加しました。2024年9月30日までの3か月間における財務債権の純金利収入の増加10万ドルは、2024年9月30日までの3か月間における平均未収残高の増加によるもので、この期間は2023年9月30日までの3か月間と比較しています。

2024年9月30日までの9か月間におけるファイナンス債権の純金利収入は、2023年の同期間の純金利収入$950万に比べて$20万、または2.5%減少し、$930万となりました。ファイナンス債権における純金利収入の減少は、$30万の過去の延滞金利回収に対する引当金の増加に主に起因しています。

その他の消費関連売上高

その他の消費関連収入は、MoneyLion投資およびMoneyLionクリプト収入からなり、2024年9月30日に終了した3か月および9か月でそれぞれ$200,000および$700,000でした。

企業サービス売上高

企業サービスの売上高は、2024年9月30日までの3ヶ月間で610万ドル、または15.6%増の4530万ドルに増加しました。これは、2023年の同期間の3920万ドルに比べてのことです。この増加は、主にエンタープライズと消費者向けのマーケットプレイスでの強力なパフォーマンスによって駆動され、新しいサービス手数料収入によるものでもあります。これは、フォワードフローの金融取引体制への移行を開始したことに伴う購入契約によるもので、一部を相殺する形でメディアサービス部門での低いパフォーマンスもありました。

エンタープライズサービスの売上高は、2024年9月30日終了の9か月間で、$1220万、または11.6%増の$11660万になり、2023年同期間の$10440万に比べて増加しました。この増加は、主にエンタープライズマーケットプレース内での強力なパフォーマンスによるもので、新しいサービス手数料収入によるものもあり、フォワードフロー融資取り決めに移行し始めたための収益もありました。これには、その一方で、消費者マーケットプレースとメディアサービス部門における低いパフォーマンスが部分的に相殺されました。

営業費用

以下の表は、その後の議論の参考になります:


	9月30日に終了した3か月間						変更します						9月30日に終了した9か月間						変更します
	2024			2023			$			%			2024			2023			$			%
	（パーセンテージを除く千単位）
営業経費
消費者債権の信用損失引当金	$	26,833		$	25,121		$	1,712			6.8	%	$	80,494		$	67,194		$	13,300			19.8	%
消費者売掛金の売却損失		3,510			—			3,510		nm				3,510			—			3,510		nm
報酬と福利厚生		25,820			23,511			2,309			9.8	%		75,458			70,491			4,967			7.0	%
マーケティング		10,591			7,029			3,562			50.7	%		31,987			19,970			12,017			60.2	%
直接費用		38,349			32,813			5,536			16.9	%		104,187			94,845			9,342			9.8	%
プロフェッショナルサービス		10,820			4,968			5,852			117.8	%		27,593			14,485			13,108			90.5	%
テクノロジー関連費用		7,323			5,891			1,432			24.3	%		20,421			17,540			2,881			16.4	%
その他の営業費用		8,217			9,824			(1,607	)		-16.4	%		22,875			30,038			(7,163	)		-23.8	%
営業費用の合計	$	131,463		$	109,157		$	22,306			20.4	%	$	366,525		$	314,563		$	51,962			16.5	%

その他（費用）収入
支払利息	$	(6,504	)	$	(7,088	)	$	584			-8.2	%	$	(20,035	)	$	(21,929	)	$	1,894			-8.6	%
保証責任の公正価値の変更		405			(81	)		486		nm				405			(68	)		473		nm
合併や買収による偶発的対価の公正価値の変化		—			—			—		nm				—			6,613			(6,613	)		-100.0	%
のれん減損損失		—			—			—		nm				—			(26,721	)		26,721			-100.0	%
その他の収入		2,613			2,358			255			10.8	%		7,353			5,264			2,089			39.7	%
その他の費用の合計	$	(3,486	)	$	(4,811	)	$	1,325			-27.5	%	$	(12,277	)	$	(36,841	)	$	24,564			-66.7	%

所得税費用	$	3,309		$	400		$	2,909			727.3	%	$	1,096		$	114		$	982			861.4	%

当社の営業費用は以下の通りです:

消費債権に関する貸倒引当金

消費関連の債権に対する貸倒引当金は、債権に対する引当金を維持するために当期に計上される金額で構成されます。引当金は、消費者債権ポートフォリオの信用損失に対する経営陣の見積もりを表し、多くの要因、ひとつは消費者債権ポートフォリオの性質、出来高、リスク特性の変化、滞納と債権放棄のトレンド、および顧客の支払能力に影響を及ぼすかもしれない現在の経済状況など、経営陣の評価に基づいています。

消費関連の債権に対する貸倒引当金は、2024年9月30日までの3ヶ月間で170万ドル、または6.8％増の2680万ドルに増加し、2023年同期間の2510万ドルと比較して増加しました。これは主にInstacashの前借金債権に関連する引当金の増加による490万ドルの増加に起因し、一部がCredit Builder Plusローン債権に関連する引当金の220万ドルの減少と、定期支払いに関連する引当金の110万ドルの減少に部分的に相殺されました。

消費関連債権に対する貸倒引当金は、2024年9月30日までの9ヵ月で1億3300万ドル、または19.8％増の8億50万ドルに増加し、2023年の同じ期間の6億7200万ドルと比較して増加しました。これは主にインスタキャッシュ前払い債権に関連する引当金の増加によるもので、1億8300万ドル増加しましたが、クレジットビルダープラスローン債権に関連する引当金が440万ドル減少し、サブスクリプション料に関連する引当金が60万ドル減少しました。

消費者向け債権売却損失

2024年9月30日までの3か月間および9か月間の消費関連売掛金売却に関連するInstacash売掛金に関する損失は330万ドルでした。2023年9月30日までの3か月間および9か月間の消費関連売掛金売却には損失がありませんでした。なぜなら、会社は2024年9月30日までの3か月間にPurchase Agreementに調印したからです。

Compensation and benefits

Compensation and benefits increased by $2.3 million, or 9.8%, to $25.8 million for the three months ended September 30, 2024, as compared to $23.5 million for the same period in 2023. This increase was primarily driven by an increase in stock-based compensation of $1.6 million, an increase in employee salary and benefits expenses of $1.3 million and an increase in severance of $0.3 million. This was partially offset by a decrease in incentive compensation of $0.5 million due to a year to date catchup during the same period in 2023 and higher capitalized salaries of $0.4 million.

Compensation and benefits increased by $5.0 million, or 7.0%, to $75.5 million for the nine months ended September 30, 2024, as compared to $70.5 million for the same period in 2023. This increase was primarily driven by an increase in stock-based compensation of $4.6 million, an increase in employee salary and benefits of $1.1 million, an increase in incentive compensation of $0.1 million due to company performance and an increase in severance costs of $0.6 million. This was partially offset by higher capitalized salaries of $1.4 million.

Marketing

Marketing increased by $3.6 million, or 50.7%, to $10.6 million for the three months ended September 30, 2024, as compared to $7.0 million for the same period in 2023. This increase resulted primarily from higher spend related to advertising through digital platforms and sponsorships.

Marketing increased by $12.0 million, or 60.2%, to $32.0 million for the nine months ended September 30, 2024, as compared to $20.0 million for the same period in 2023. This increase resulted primarily from higher spend related to advertising through digital platforms and sponsorships.

Direct costs

Direct costs increased by $5.5 million, or 16.9%, to $38.3 million for the three months ended September 30, 2024, as compared to $32.8 million for the same period in 2023. The increase was primarily driven by $4.5 million of direct costs related to the growth of Enterprise revenue, an increase in payment processing fees of $0.9 million and a $0.2 million increase in costs related to our RoarMoney Banking and MoneyLion Investing offering. This was partially offset by a $0.1 million decrease in underwriting expenses.

Direct costs increased by $9.3 million, or 9.8%, to $104.2 million for the nine months ended September 30, 2024, as compared to $94.8 million for the same period in 2023. The increase was primarily driven by $5.6 million of direct costs related to the growth of Enterprise revenue, an increase in payment processing fees of $3.4 million and an increase in underwriting expenses of $0.6 million, driven by growth in Total Originations and Total Customers, which was partially offset by a $0.2 million decrease in costs related to our RoarMoney Banking and MoneyLion Investing offering.

Professional services

Professional services increased by $5.9 million, or 117.8%, to $10.8 million for the three months ended September 30, 2024, as compared to $5.0 million for the same period in 2023. This increase resulted primarily from an increase in outside legal expenses of $5.1 million, an increase in accounting and auditing fees of $0.5 million driven by regulatory compliance requirements and an increase in outside consulting expenses of $0.2 million.

Professional services increased by $13.1 million, or 90.5%, to $27.6 million for the nine months ended September 30, 2024, as compared to $14.5 million for the same period in 2023. This increase resulted primarily from an increase in outside legal expenses of $10.6 million, an increase in accounting and auditing fees of $0.8 million driven by regulatory compliance requirements, an increase in outside consulting expenses of $1.0 million and an increase in recruiting fees of $0.7 million.

Technology-related costs

Technology-related costs increased by $1.4 million, or 24.3%, to $7.3 million for the three months ended September 30, 2024, as compared to $5.9 million for the same period in 2023. This increase resulted primarily from an increase in expenses for software licenses and subscriptions of $1.0 million and depreciation and amortization related to equipment and software of $0.4 million.

Technology-related costs increased by $2.9 million, or 16.4%, to $20.4 million for the nine months ended September 30, 2024, as compared to $17.5 million for the same period in 2023. This increase resulted primarily from an increase in depreciation and amortization related to equipment and software of $0.8 million and an increase in expenses for software licenses and subscriptions of $2.1 million.

Other operating expenses

Other operating expenses decreased by $1.6 million, or 16.4%, to $8.2 million for the three months ended September 30, 2024, as compared to $9.8 million for the same period in 2023. The decrease was primarily driven by a $1.0 million decrease in expenses related to processing transactions in our Consumer business and a decrease in insurance expenses of $0.6 million.

Other operating expenses decreased by $7.2 million, or 23.8%, to $22.9 million for the nine months ended September 30, 2024, as compared to $30.0 million for the same period in 2023. The decrease was primarily driven by lower costs related to legal matters of $7.0 million, a decrease in the provision for bad debts and increased recoveries of receivables in our Enterprise business of $0.9 million, a decrease in insurance expenses of $1.7 million, a decrease of $0.5 million in dues & subscriptions, $0.2 million of lower depreciation and amortization of intangible assets and other assets, and $0.6 million decrease in other corporate expenses, which was partially offset by a $2.9 million increase in expenses related to processing transactions in our Consumer business and $0.9 million of higher facility expenses.

Our other (expense) income consists of the following:

Interest expense

Interest expense decreased by $0.6 million, or 8.2%, to $6.5 million for the three months ended September 30, 2024, as compared to $7.1 million for the same period in 2023. This decrease was primarily driven by a decrease in interest expense on secured debt of $0.7 million due to a decrease in average outstanding principal of secured debt and a decrease in the variable interest rate. See Part I, Item 1 “Financial Statements — Debt” for more information.

Interest expense decreased by $1.9 million, or 8.6%, to $20.0 million for the nine months ended September 30, 2024, as compared to $21.9 million for the same period in 2023. This decrease was primarily driven by a decrease in interest expense on secured debt of $2.3 million due to a decrease in average outstanding principal of secured debt and a decrease in the variable interest rate, which was partially offset by an increase of $0.5 million in interest expense on other debt due to an increase in the average outstanding principal of other debt. See Part I, Item 1 “Financial Statements — Debt” for more information.

Change in fair value of warrant liability

Change in fair value of warrant liability was a benefit of $0.4 million for the three months ended September 30, 2024, as compared to an expense of $0.1 million for the same period in 2023. The change in fair value of warrant liability was due to changes in inputs that drive the warrant liability fair value calculations.

Change in fair value of warrant liability was a benefit of $0.4 million for the nine months ended September 30, 2024, as compared to an expense of $0.1 million in 2023. The change in fair value of warrant liability was due to changes in inputs that drive the warrant liability fair value calculations.

Change in fair value of contingent consideration from mergers and acquisitions

There was no change in fair value of contingent consideration from mergers and acquisitions for the three or nine months ended September 30, 2024 since there was no unsettled contingent consideration outstanding during the three or nine months ended September 30, 2024.

Goodwill impairment loss

There was no goodwill impairment loss for the three or nine months ended September 30, 2024 since all goodwill had been written off by the end of the fiscal year ended December 31, 2023.

Other income

Other income increased by $0.3 million to $2.6 million for the three months ended September 30, 2024, as compared to other income of $2.4 million for the same period in 2023. The increase was primarily driven by an increase in gains from foreign currency translation of $0.3 million.

Other income increased by $2.1 million to $7.4 million for the nine months ended September 30, 2024, as compared to other income of $5.3 million for the same period in 2023. The increase was primarily driven by an increase in interest income earned on interest bearing deposits of $1.1 million, lower losses on debt extinguishments of $0.5 million, an increase in rental income of $0.4 million and an increase in gains from foreign currency translation of $0.3 million. These increases were partially offset by a reduction in non-recurring trademark use settlement income of $0.2 million.

Income tax expense

See Part I, Item 1 “Financial Statements — Income Taxes” for an explanation of the tax activity recorded during the nine months ended September 30, 2024.

Non-GAAP Measures

In addition to net (loss) income, which is a measure presented in accordance with U.S. GAAP, management believes that Adjusted EBITDA provides relevant and useful information which is widely used by analysts, investors and competitors in our industry in assessing performance. Adjusted EBITDA is a supplemental measure of our performance that is neither required by nor presented in accordance with U.S. GAAP. Adjusted EBITDA should not be considered as a substitute for U.S. GAAP metrics such as net (loss) income or any other performance measures derived in accordance with U.S. GAAP and may not be comparable to similar measures used by other companies.

We define Adjusted EBITDA as net (loss) income plus interest expense related to corporate debt, income tax expense (benefit), depreciation and amortization expense, change in fair value of warrant liability, change in fair value of contingent consideration from mergers and acquisitions, goodwill impairment loss, stock-based compensation expense and certain other expenses that management does not consider in measuring performance. We believe that Adjusted EBITDA provides a meaningful understanding of an aspect of profitability based on our current product portfolio. In addition, Adjusted EBITDA is useful to an investor in evaluating our performance because it:

•

is a measure widely used by investors, analysts and competitors to measure a company’s operating performance;

•

is a metric used by rating agencies, lenders and other parties to evaluate our credit worthiness; and

•

is used by our management for various purposes, including as a measure of performance and as a basis for strategic planning and forecasting.

The reconciliation of net (loss) income to Adjusted EBITDA for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023 is as follows:


	Three Months Ended September 30,						Nine Months Ended September 30,
	2024			2023			2024			2023
	(unaudited)						(unaudited)
Net (loss) income	$	(2,792	)	$	(4,110	)	$	7,420		$	(41,050	)
Add back:
Interest related to corporate debt(1)		2,469			3,191			7,840			10,226
Income tax expense		3,309			400			1,096			114
Depreciation and amortization expense		6,509			6,106			19,052			18,403
Changes in fair value of warrant liability		(405	)		81			(405	)		68
Change in fair value of contingent consideration from mergers and acquisitions		-			-			-			(6,613	)
Goodwill impairment loss		-			-			-			26,721
Stock-based compensation expense		7,282			5,702			21,310			16,657
Other expenses(2)		8,030			1,982			10,092			5,355
Adjusted EBITDA	$	24,402		$	13,352		$	66,405		$	29,881

(1)

We add back the interest expense related to all outstanding corporate debt, excluding outstanding principal balances related to the ROAR 1 SPV Credit Facility and the ROAR 2 SPV Credit Facility. For U.S. GAAP reporting purposes, interest expense related to corporate debt is included within interest expense in the consolidated statement of operations.

(2)

We add back other expenses, including those related to transactions, including mergers and acquisitions and financings, that occurred, litigation-related expenses and certain costs or gains that management does not consider in measuring performance. Generally, these expenses are included within other expenses or professional fees in the consolidated statement of operations.

Changes in Financial Condition to September 30, 2024 from December 31, 2023


	September 30,			December 31,			Change
	2024			2023			$			%
Assets
Cash and restricted cash	$	116,359		$	94,479		$	21,880			23.2	%
Consumer receivables		218,642			208,167			10,475			5.0	%
Allowance for credit losses on consumer receivables		(33,511	)		(35,329	)		1,818			-5.1	%
Consumer receivables, net		185,131			172,838			12,293			7.1	%
Consumer receivables held for sale		4,401			—			4,401		nm
Enterprise receivables, net		24,279			15,978			8,301			52.0	%
Property and equipment, net		1,906			1,864			42			2.3	%
Intangible assets, net		165,380			176,541			(11,161	)		-6.3	%
Other assets		33,260			53,559			(20,299	)		-37.9	%
Total assets	$	530,716		$	515,259		$	15,457			3.0	%
Liabilities and Stockholders' Equity
Liabilities:
Debt agreements	$	171,085		$	189,753		$	(18,668	)		-9.8	%
Accounts payable and accrued liabilities		53,529			52,396			1,133			2.2	%
Warrant liability		405			810			(405	)		-50.0	%
Other liabilities		23,225			15,077			8,148			54.0	%
Total liabilities		248,244			258,036			(9,792	)		-3.8	%
Stockholders' equity:
Common Stock		1			1			—			0.0	%
Additional paid-in capital		988,446			969,641			18,805			1.9	%
Accumulated deficit		(695,299	)		(702,719	)		7,420			-1.1	%
Treasury stock		(10,676	)		(9,700	)		(976	)		10.1	%
Total stockholders' equity		282,472			257,223			25,249			9.8	%
Total liabilities and stockholders' equity	$	530,716		$	515,259		$	15,457			3.0	%

Assets

Cash and restricted cash

Cash and restricted cash increased by $21.9 million, or 23.2%, to $116.4 million as of September 30, 2024, as compared to $94.5 million as of December 31, 2023. Refer to the “— Cash Flows” section below for further discussion on the net change in cash and restricted cash from operating activities, investing activities and financing activities during the period.

Consumer receivables, net

Consumer receivables, net increased by $12.3 million, or 7.1%, to $185.1 million as of September 30, 2024, as compared to $172.8 million as of December 31, 2023. The increase was primarily attributable to an increase in loan receivables, net of allowance for credit losses, of $18.5 million. The increase was partially offset by a decrease in Instacash receivables, net of allowance for credit losses, of $5.1 million. Refer to Part I, Item 1 “Financial Statements — Consumer Receivables” for additional information.

Consumer receivables held for sale

Consumer receivables held for sale as of September 30, 2024 represent Instacash receivables that the Company originated and intends to sell under the Purchase Agreement. Consumer receivables held for sale are recorded at the lower of cost or fair value.

Consumer receivables held for sale were $4.4 million as of September 30, 2024. There were no consumer receivables held for sale as of December 31, 2023 as the Company entered into the Purchase Agreement during the three months ended September 30, 2024.

Enterprise receivables, net

Enterprise receivables, net increased by $8.3 million, or 52.0%, to $24.3 million as of September 30, 2024, as compared to $16.0 million as of December 31, 2023. This increase was primarily attributable to an increase in Enterprise Marketplace receivables of $6.4 million, an increase in Consumer Marketplace receivables of $1.0 million and an increase in Media Services receivables of $0.9 million.

Intangible assets, net

Intangible assets, net decreased by $11.2 million, or 6.3%, to $165.4 million as of September 30, 2024, as compared to $176.5 million as of December 31, 2023. This decrease was primarily attributable to the amortization of intangible assets of $18.4 million, which was partially offset by an increase in capitalized software of $7.2 million.

Other assets

Other assets decreased by $20.3 million, or 37.9%, to $33.3 million as of September 30, 2024, as compared to $53.6 million as of December 31, 2023. This decrease was primarily attributable to a decrease in the receivable from payment processors and a decrease in prepaid expenses, which was partially offset by an increase in operating lease right-of-use assets due to a lease of the Company’s new corporate headquarters entered into during the nine months ended September 30, 2024. Refer to Part I, Item 1 “Financial Statements — Other Assets” for additional information.

Liabilities

Debt agreements

Debt agreements decreased by $18.7 million, or 9.8%, to $171.1 million as of September 30, 2024, as compared to $189.8 million as of December 31, 2023. Refer to Part I, Item 1 “Financial Statements — Debt” for further discussion of financing transactions.

Accounts payable and accrued expenses

Accounts payable and accrued expenses increased by $1.1 million, or 2.2%, to $53.5 million as of September 30, 2024, as compared to $52.4 million as of December 31, 2023. The increase was primary attributable to a $7.5 million dollar increase in accounts payable and accrued expenses related to increased operating costs which was partially offset by a reduction in litigation accruals of $5.3 million and taxes payable of $0.8 million.

Warrant liability

Warrant liability activity between September 30, 2024 and December 31, 2023 was not significant. Refer to the “— Results of Operations for the Three and Nine Months Ended September 30, 2024 and 2023” section above for further discussion on the change in fair value of warrant liability.

Other liabilities

Other liabilities increased by $8.1 million, or 54.0%, to $23.2 million as of September 30, 2024, as compared to $15.1 million as of December 31, 2023. The increase was primarily driven by an increase in operating lease liabilities due to a lease of the Company’s new corporate headquarters entered into during the nine months ended September 30, 2024.

Liquidity and Capital Resources

We believe our existing cash and cash equivalents and cash flows from operating activities will be sufficient to meet our operating working capital needs for at least the next twelve months. Our future financing requirements will depend on several factors, including our growth, the timing and level of spending to support continued development of our platform, the expansion of marketing activities and merger and acquisition activity. In addition, growth of our finance receivables increases our liquidity needs, and any failure to meet those liquidity needs could adversely affect our business. Additional funds may not be available on terms favorable to us or at all. If the Company is unable to generate positive operating cash flows, additional debt and equity financings or refinancing of existing debt financings may be necessary to sustain future operations.

Receivables originated on our platform, including Credit Builder Loans and Instacash advances, were primarily financed through special purpose vehicle financings from third-party institutional lenders. As of September 30, 2024, there was an outstanding principal balance of $42.9 million under the ROAR 1 SPV Credit Facility and an outstanding principal balance of $64.5 million under the ROAR 2 SPV Credit Facility. For more information, see Note 7, “Debt” and Note 2, “Summary of Significant Accounting Policies” of the Company’s Notes to Consolidated Financial Statements included in the Company’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023 for discussion of the ROAR 1 SPV Credit Facility and the ROAR 2 SPV Credit Facility and VIE considerations related to the ROAR 1 SPV Credit Facility and the ROAR 2 SPV Credit Facility, respectively.

In the future, substantially all of our receivables for our Instacash product will be financed pursuant to the Purchase Agreement under which we will sell substantially all of our eligible Instacash receivables at a discount to third-party purchasers and receive a stable stream of servicing fee income based on net collections. For more information, see Part I, Item 1 “Financial Statements – Sale of Consumer Receivables.”

The following table presents the Company’s cash, restricted cash and receivable from payment processor as of September 30, 2024 and December 31, 2023:


	September 30,		December 31,
	2024		2023
Cash	$	111,944	$	92,195
Restricted cash		4,415		2,284
Receivable from payment processor	$	12,499	$	37,362

Cash Flows

The following table presents net change in cash and restricted cash from operating, investing and financing activities during the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023:


	Three Months Ended September 30,						Nine Months Ended September 30,
	2024			2023			2024			2023
Net cash provided by operating activities	$	60,342		$	36,072		$	141,779		$	74,115
Net cash used in investing activities		(22,805	)		(27,975	)		(96,604	)		(84,598	)
Net cash used in financing activities		(24,288	)		(9,255	)		(23,295	)		(42,210	)
Net change in cash and restricted cash	$	13,249		$	(1,158	)	$	21,880		$	(52,693	)

Operating Activities

Net cash provided by operating activities was $60.3 million for the three months ended September 30, 2024 compared to net cash provided by operating activities of $36.1 million for the three months ended September 30, 2023. This increase in net cash provided by operating activities was primarily driven by an increase in profitability, after adjusting for non-cash activity included in our net loss, of approximately $8.1 million and an increase of $16.2 million related to changes in working capital.

Net cash provided by operating activities was $141.8 million for the nine months ended September 30, 2024 compared to net cash provided by operating activities of $74.1 million for the nine months ended September 30, 2023. This increase in net cash provided by operating activities was primarily driven by an increase in profitability, after adjusting for non-cash activity included in our net income (loss), of approximately $50.4 million and an increase of $17.2 million related to changes in working capital.

Investing Activities

Net cash used in investing activities was $22.8 million for the three months ended September 30, 2024 compared to net cash used in investing activities of $28.0 million for the three months ended September 30, 2023. The decrease in net cash used in investing activities was primarily related to a decrease in cash used in net finance receivable originations and sales activity of $7.0 million, partially offset by increased spending on software development of $1.9 million.

Net cash used in investing activities was $96.6 million for the nine months ended September 30, 2024 compared to net cash used in investing activities of $84.6 million for the nine months ended September 30, 2023. The increase in net cash used in investing activities was primarily related to increases in cash used in net finance receivable originations and sales activity of $9.5 million and increased spending on software development of $3.6 million, partially offset by reduced spending on settlement of contingent consideration related to mergers and acquisitions of $1.1 million.

Financing Activities

Net cash used in financing activities was $24.3 million for the three months ended September 30, 2024 compared to net cash used in financing activities of $9.3 million for the three months ended September 30, 2023. The increase in net cash used for financing activities was primarily attributable to an increase in payments of debt principal of $13.6 million and repurchases of Class A Common Stock pursuant to the new Repurchase Program (as described below) of $1.0 million.

Net cash used in financing activities was $23.3 million for the nine months ended September 30, 2024 compared to net cash used in financing activities of $42.2 million for the nine months ended September 30, 2023. The decrease in net cash used in financing activities was primarily attributable to a decrease in payments of debt principal of $19.4 million and a decrease in preferred stock settlement payments of $3.0 million, which was partially offset by an increase of $2.6 million in cash used for tax payments owed on the vesting of stock compensation and an increase in repurchases of Class A Common Stock of $1.0 million.

Share Repurchase Program

On August 26, 2024, we announced that our Board of Directors had approved a share repurchase program with authorization to purchase up to $20 million of outstanding Class A Common Stock (the “Repurchase Program”).

Under the Repurchase Program, we may repurchase from time to time shares of Class A Common Stock for cash through any manner, including open market transactions (including pursuant to broker plans in accordance with Rule 10b5-1 and Rule 10b-18), privately negotiated transactions with third parties or accelerated share repurchase agreements, and in such amounts as we deem appropriate, subject to legal requirements and other corporate considerations.

The volume and timing of any repurchases will be subject to general market conditions, as well as our management of capital, other investment opportunities and other factors. The Repurchase Program does not obligate us to repurchase any specific dollar amount or number of shares, has no fixed expiration date and may be modified, suspended or discontinued at any time at our discretion.

We currently expect to fund the Repurchase Program from existing cash on hand and future cash flows. For additional information on purchases of Class A Common Stock under the Repurchase Program for the three months ended September 30, 2024, see Part II, Item 2. “Unregistered Sales of Equity Securities, Use of Proceeds and Issuer Purchases of Equity Securities.”

Financing Arrangements

Refer to Part I, Item 1 “Financial Statements — Debt” for further discussion on financing transactions during the period.

Contractual Obligations

The table below summarizes debt, lease and other long-term minimum cash obligations outstanding as of September 30, 2024:


	Total		Remainder of 2024		2025 – 2026		2027 – 2028		Thereafter
Monroe Term Loans	$	65,000	$	—	$	65,000	$	—	$	—
ROAR 1 SPV Credit Facility		42,900		—		42,900		—		—
ROAR 2 SPV Credit Facility		64,500		—		64,500		—		—
Operating lease obligations		19,099		1,346		8,209		6,605		2,939
Vendor unconditional purchase obligations		20,116		—		11,616		8,500		—
Total	$	211,615	$	1,346	$	192,225	$	15,105	$	2,939

Secured Loans and Other Debt

For more information regarding our secured loans and other debt, see Part I, Item 1 “Financial Statements — Debt” in this Quarterly Report on Form 10-Q.

Off-Balance Sheet Arrangements

At September 30, 2024, the Company did not have any material off-balance sheet arrangements.

Critical Accounting Policies and Estimates

See Part I, Item 1 “Financial Statements — Summary of Significant Accounting Policies” for a description of critical accounting policies and estimates.

Recently Issued and Adopted Accounting Pronouncements

See Part I, Item 1 “Financial Statements — Summary of Significant Accounting Policies” for a description of recently issued accounting pronouncements that may potentially impact our results of operations, financial condition or cash flows.

Item 3. Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk

We are exposed to market risks in the ordinary course of our business. Market risk represents the risk of loss that may impact our financial position due to adverse changes in financial market prices and rates. Our market risk exposure is primarily the result of fluctuations in interest rates.

Interest Rates Risk

Interest rates may adversely impact our customers’ level of engagement on our platform and ability and willingness to pay outstanding amounts owed to us. While we do not charge interest on a lot of our products, higher interest rates could deter customers from utilizing our credit products and other loans. Moreover, higher interest rates may lead to increased delinquencies, charge-offs and allowances for loans and interest receivable, which could have an adverse effect on our operating results.

The Monroe Term Loans and future funding arrangements may bear a variable interest rate. The ROAR 1 SPV Credit Facility and ROAR 2 SPV Credit Facility have fixed interest rates. Given the fixed interest rates charged on many of our loans, a rising variable interest rate would reduce our interest margin earned in these funding arrangements. Dramatic increases in interest rates may make these forms of funding nonviable. A one percent change in the interest rate on our variable interest rate debt, based on principal balances as of September 30, 2024, would result in an approximately $0.7 million impact to annual interest expense.

Item 4. Controls and Procedures

Material Weakness

During the quarter ended September 30, 2024, recently enhanced internal controls over our Credit Builder Loan product identified a population of cash disbursements made to customer escrow accounts that were not in accordance with the terms of the Credit Builder Loan product. While the financial reporting of these transactions was properly reported and no misstatements of our consolidated financial statements were identified, this control deficiency could result in improperly authorized disbursements of cash. Accordingly, we determined that this control deficiency constituted a material weakness.

Evaluation of Disclosure Controls and Procedures

Disclosure controls are procedures that are designed with the objective of ensuring that information required to be disclosed in our reports filed under the Exchange Act, such as this Quarterly Report on Form 10-Q, is recorded, processed, summarized and reported within the time period specified in the SEC’s rules and forms. Disclosure controls are also designed with the objective of ensuring that such information is accumulated and communicated to our management, including the Chief Executive Officer (Principal Executive Officer) and Chief Financial Officer (Principal Financial Officer), as appropriate to allow timely decisions regarding required disclosure. Our management evaluated, with the participation of our current Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, the effectiveness of our disclosure controls and procedures as of September 30, 2024, pursuant to Rule 13a-15(b) under the Exchange Act. Based upon that evaluation, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer concluded that, as of September 30, 2024, our disclosure controls and procedures were not effective in providing reasonable assurance that the information required for disclosure in reports filed or submitted under the Exchange Act are recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in SEC rules and forms. As a result, we performed additional analysis as deemed necessary to ensure that our consolidated financial statements included in this Quarterly Report on Form 10-Q were prepared in accordance with U.S. generally accepted accounting principles. Accordingly, management believes that the financial statements included in this Quarterly Report on Form 10-Q present fairly, in all material respects, our financial position, result of operations and cash flows for the periods presented.

We do not expect that our disclosure controls and procedures will prevent all errors and all instances of fraud. Disclosure controls and procedures, no matter how well conceived and operated, can provide only reasonable, not absolute, assurance that the objectives of the disclosure controls and procedures are met. Further, the design of disclosure controls and procedures must reflect the fact that there are resource constraints, and the benefits must be considered relative to their costs. Because of the inherent limitations in all disclosure controls and procedures, no evaluation of disclosure controls and procedures can provide absolute assurance that we have detected all our control deficiencies and instances of fraud, if any. The design of disclosure controls and procedures also is based partly on certain assumptions about the likelihood of future events, and there can be no assurance that any design will succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions.

Changes in Internal Control over Financial Reporting

There has been no change in our internal control over financial reporting during the quarter ended September 30, 2024 that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the Company’s internal control over financial reporting, other than as described below with respect to our ongoing remediation efforts.

In light of the material weakness identified, we are in the process of implementing additional controls intended to enhance our monitoring of cash disbursements and the information technology resources related to the Credit Builder Loan product. We continue to develop formal processes in consultation with our third-party professional advisors, including formalizing our control evidence and processes, that are intended to ensure a sufficient level of precision is embedded in all financial reporting control activities. In order to fully remediate the material weaknesses identified, we intend to continue to re-evaluate the design of, and validate, our internal controls to ensure that they appropriately address changes in our business that could impact our system of internal controls, review our current processes and procedures to identify potential control design enhancements to ensure that our financial reporting is complete and accurate and develop a monitoring protocol to enable management to validate the operating effectiveness of key controls over financial reporting. We believe that these actions will ultimately be effective in remediating the material weaknesses we have identified and will continue to evaluate our remediation efforts and report regularly to the Audit Committee of the Board of Directors on the progress and results of our remediation plan. We intend to complete the remediation by June 30, 2025, but these remediation measures may be time consuming and costly, and there is no assurance that we will be able to complete the remediation and put in place the appropriate controls within this timeframe or that these initiatives will ultimately have the intended effects.

Part II – OTHER INFORMATION

Item 1. Legal Proceedings

From time to time, we are subject to various claims and legal proceedings in the ordinary course of business, including lawsuits, arbitrations, class actions and other litigation. We are also the subject of various actions, inquiries, investigations and proceedings by regulatory and other governmental agencies. The outcome of any such legal and regulatory matters, including those discussed in this section, is inherently uncertain, and some of these matters may result in adverse judgments or awards, including penalties, injunctions or other relief, which could materially and adversely impact our business, financial condition, operating results and cash flows. See Part I, Item 1A “Risk Factors — Risks Relating to Legal and Accounting Matters — Unfavorable outcomes in legal proceedings may harm our business, financial condition, results of operations and cash flows” in the Company's Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023.

We have determined, based on our current knowledge, that the aggregate amount or range of losses that are estimable with respect to our legal proceedings, including the matters described below, would not have a material adverse effect on our business, financial position, results of operations or cash flows. As of September 30, 2024, amounts accrued were not material. Notwithstanding the foregoing, the ultimate outcome of legal proceedings involves judgments, estimates and inherent uncertainties, and cannot be predicted with certainty. It is possible that an adverse outcome of any matter could be material to our business, financial position, results of operations or cash flows as a whole for any particular reporting period of occurrence. In addition, it is possible that a matter may prompt litigation or additional investigations or proceedings by other government agencies or private litigants.

State Regulatory Examinations and Investigations

We hold a number of state licenses in connection with our business activities, and must also comply with other applicable compliance and regulatory requirements in the states where we operate. In most states where we operate, one or more regulatory agencies have authority with respect to regulation and enforcement of our business activities under applicable state laws, and we may also be subject to the supervisory and examination authority of such state regulatory agencies. Examinations by state regulators have and may continue to result in findings or recommendations that require us, among other potential consequences, to provide refunds to customers or to modify our internal controls and/or business practices.

In the ordinary course of our business, we are and have been from time to time subject to, and may in the future be subject to, governmental and regulatory examinations, information requests, investigations and proceedings (both formal and informal) in connection with various aspects of our activities by state agencies, certain of which could result in adverse judgments, settlements, fines, penalties, restitution, disgorgement, injunctions or other relief. We have responded to and cooperated with the relevant state agencies and will continue to do so in the future, as appropriate.

CFPB Litigation

On September 29, 2022, the Consumer Financial Protection Bureau (the “CFPB”) initiated a civil action in the United States District Court for the Southern District of New York (“SDNY”) against MoneyLion Technologies Inc., ML Plus LLC and our 38 state lending subsidiaries, alleging violations of the Military Lending Act and the Consumer Financial Protection Act. The CFPB is seeking injunctive relief, redress for allegedly affected consumers and civil monetary penalties. On January 10, 2023, we moved to dismiss the lawsuit, asserting various constitutional and merits-based arguments. On June 13, 2023, the CFPB filed its first amended complaint, alleging substantially similar claims as those asserted in its initial complaint. On July 11, 2023, we moved to dismiss the lawsuit, again asserting various constitutional and merit-based arguments. On October 9, 2023, we moved for a stay of the action pending a decision from the United States Supreme Court in CFPB v. Community Financial Services Association of America, Ltd., No. 22-448 (U.S. argued Oct. 3, 2023) (“CFSA”). On December 1, 2023, the Court issued an order granting our motion and staying the action pending the United State Supreme Court’s decision in CFSA. On May 16, 2024, the Supreme Court decided CFSA. Accordingly, our motion to dismiss is now pending with the SDNY. We continue to maintain that the CFPB’s claims are meritless and are vigorously defending against the lawsuit. Nevertheless, at this time, we cannot predict or determine the timing or final outcome of this matter or the effect that any adverse determinations in the lawsuit may have on our business, financial condition, results of operations or cash flows.

MALKA Seller Members Litigation

On July 21, 2023, Jeffrey Frommer, Lyusen Krubich, Daniel Fried and Pat Capra, the former equity owners of MALKA (collectively, the “Seller Members”), brought a civil action in the SDNY against MoneyLion Technologies Inc. alleging, among other things, breaches of the Membership Interest Purchase Agreement (the “MIPA”) governing our acquisition of MALKA. Among other claims, the Seller Members allege that they are entitled to payment of $25.0 million of Class A Common Stock pursuant to the earnout provisions set forth in the MIPA, based on the Seller Members’ assertion that MALKA achieved certain financial targets for the year ended December 31, 2022 (such payment, the “2022 Earnout Payment”). We believe that the Seller Members are not entitled to any portion of the 2022 Earnout Payment under the terms of the MIPA and filed counterclaims against the Seller Members, alleging, among other things, fraud, negligent misrepresentation, conversion, breach of fiduciary duties and breach of contract and seeking compensatory damages and other remedies as a result of wrongdoing by the Seller Members. On October 17, 2023, the SDNY denied, in full, the Seller Members’ motion for a preliminary injunction to remove the restrictive legends on certain shares of Class A Common Stock previously issued to the Seller Members. Separately, on November 3, 2023, the Seller Members moved to dismiss our amended counterclaims and third-party complaint. On May 14, 2024, the SDNY denied the Seller Members’ motion to dismiss with respect to our counterclaims alleging fraud, negligent misrepresentation, breach of fiduciary duty and certain conversion and breach of contract claims. The SDNY dismissed certain of our counterclaims relating to declaratory judgment, unjust enrichment and conversion as duplicative of our fraud and misrepresentation counterclaims, as well as certain other breach of contract counterclaims. We continue to vigorously pursue our remaining counterclaims and defend against the Seller Members’ claims, which we believe are meritless. However, at this time, we cannot predict or determine the timing or final outcome of this matter or the effect that any adverse determinations in the lawsuit may have on our business, financial condition, results of operations or cash flows.

Former Series A Preferred Stockholders Litigation

As previously reported, on July 27, 2023, MassMutual Ventures US II LLC, Canaan X L.P., Canaan XI L.P., F-Prime Capital Partners Tech Fund LP and GreatPoint Ventures Innovation Fund II, L.P., each of which are former holders of the Company’s Series A Preferred Stock (collectively, the “Former Preferred Stockholders”), brought a civil action in the SDNY against MoneyLion Inc., our Board of Directors and certain officers asserting claims under Section 14(a) relating to the Definitive Proxy Statement we filed with the SEC on March 31, 2023 in connection with the Special Meeting of Stockholders relating to the 1-for-30 Reverse Stock Split of the Class A Common Stock effected on April 24, 2023 and related state law claims. On May 15, 2024, the SDNY granted our motion to dismiss the Former Preferred Stockholders’ complaint in its entirety. On June 14, 2024, Canaan X L.P., Canaan XI L.P. and GreatPoint Ventures Innovation Fund II, L.P. filed a notice of appeal with the United States Court of Appeals for the Second Circuit. On August 13, 2024, the parties filed a joint stipulation of voluntary dismissal, which resulted in the matter being withdrawn with prejudice. We believe the lawsuit is now fully resolved.

Item 1A. Risk Factors

As of the date of this Quarterly Report on Form 10-Q, there have been no material changes to the risk factors disclosed in the Company's Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, other than as set forth in the Company's Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended June 30, 2024, filed with the SEC on August 6, 2024. We may disclose additional changes to such factors or disclose additional factors from time to time in our future filings with the SEC.

Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities, Use of Proceeds and Issuer Purchases of Equity Securities

Issuer Purchases of Equity Securities

Our purchases of our Class A Common Stock during the quarterly period ended September 30, 2024 were as follows:


	Total Number of Shares Purchased(1)		Weighted Average Price Paid Per Share		Total Number of Shares Purchased as Part of Publicly Announced Plans or Programs		Approximate Dollar Value of Shares That May Yet Be Purchased Under the Plans or Programs(1)
July 1, 2024 - July 31, 2024	$	—	$	—		—	$	—
August 1, 2024 - August 31, 2024		—		—		—	$	20,000
September 1, 2024 - September 30, 2024		24,405		39.99		24,405	$	19,024
Total	$	24,405	$	39.99	$	24,405

(1) On August 26, 2024, we announced that our Board of Directors had approved a share repurchase program with authorization to purchase up to $20.0 million of Class A Common Stock. All shares repurchased during the quarterly period ended September 30, 2024 were repurchased as part of the Repurchase Program. The Repurchase Program does not obligate us to repurchase any specific dollar amount or number of shares, has no fixed expiration date and may be modified, suspended or discontinued at any time at our discretion. See Part I, Item 2 “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations — Share Repurchase Program” for additional information.

Item 3. Default Upon Senior Securities

None.

Item 4. Mine Safety Disclosures

Not applicable.

Item 5. Other Information

During the quarter ended September 30, 2024, no director or officer (as defined in Rule 16a-1 under the Exchange Act) of the Company adopted or terminated a Rule 10b5-1 trading plan or adopted or terminated a non-Rule 10b5-1 trading arrangement (as such terms are defined in Item 408(a) of Regulation S-K).

Item 6. Exhibits

The agreements and other documents filed as exhibits to this report are not intended to provide factual information or other disclosure other than with respect to the terms of the agreements or other documents themselves, and you should not rely on them for that purpose. In particular, the representations, warranties, covenants and agreements contained in such exhibits were made only for the purposes of such agreement and as of specified dates, were solely for the benefit of the parties to such agreement and may be subject to limitations agreed upon by the contracting parties. The representations and warranties may have been made for the purposes of allocating contractual risk between the parties to such agreements instead of establishing these matters as facts and may be subject to standards of materiality applicable to the contracting parties that differ from those applicable to investors. Unless otherwise explicitly stated therein, investors and security holders are not third-party beneficiaries under any of the agreements attached as exhibits hereto and should not rely on the representations, warranties, covenants and agreements or any descriptions thereof as characterizations of the actual state of facts or condition of the Company or any of its affiliates or businesses. Moreover, the assertions embodied in the representations and warranties contained in each such agreement are qualified by information in confidential disclosure letters or schedules that the parties have exchanged. Moreover, information concerning the subject matter of the representations and warranties may change after the respective dates of such agreements, which subsequent information may or may not be fully reflected in the Company’s public disclosures.


Exhibit No.		Description
3.1		Fourth Amended and Restated Certificate of Incorporation of MoneyLion Inc. (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to MoneyLion Inc.'s Registration Statement on Form S-1 (File 333-260254), filed with the SEC on October 14, 2021).
3.1.1		Certificate of Amendment to the MoneyLion Inc. Fourth Amended and Restated Certificate of Incorporation (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to MoneyLion Inc.'s Current Report on Form 8-K (File 001-39346), filed with the SEC on April 24, 2023).
3.2		Amended and Restated Bylaws of MoneyLion Inc., effective as of March 15, 2023 (incorporated by reference to Exhibit 3.2 of MoneyLion Inc.’s Annual Report on Form 10-K (File No. 001-39346), filed with the SEC on March 16, 2023).
10.1*		Amendment No. 1 to Master Receivables Purchase Agreement, dated as of July 19, 2024, by and among Sound Point Capital Management LP, as purchaser agent, SP Main Street Funding I LLC, as initial purchaser, and ML Plus LLC, as seller.
10.2*†		Omnibus Amendment No. 2 to Purchase Agreement and Amendment No. 1 to Servicing Agreement, dated as of August 23, 2024, by and among MoneyLion Technologies Inc., as servicer, Sound Point Capital Management LP, as purchaser agent, SP Main Street Funding I LLC, as initial purchaser, and ML Plus LLC, as seller.
10.3*†		Amendment No. 4 to the Amended and Restated Carrying Agreement, dated July 10, 2024, by and between DriveWealth, LLC and ML Wealth, LLC.
31.1*		Certification of the Chief Executive Officer pursuant to Exchange Act Rules Rule 13a-14(a), as adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
31.2*		Certification of the Chief Financial Officer pursuant to Exchange Act Rules Rule 13a-14(a), as adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.1**		Certification of the Chief Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.2**		Certification of the Chief Financial Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
101.INS		Inline XBRL Instance Document.
101.SCH		Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document.
101.CAL		Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document.
101.DEF		Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document.
101.LAB		Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document.
101.PRE		Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document.
104		Cover Page Interactive Data File (formatted as inline XBRL with applicable taxonomy extension information contained in Exhibits 101).

* Filed herewith.

** The certifications furnished in Exhibits 32.1 and 32.2 hereto are deemed to accompany this Quarterly Report on Form 10-Q and will not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Exchange Act, except to the extent that the registrant specifically incorporates it by reference.

† Certain schedules and exhibits to this exhibit have been omitted pursuant to Regulation S-K Item 601(a)(5), or certain portions of this exhibit have been redacted pursuant to Regulation S-K Item 601(b)(10)(iv).

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.


	MONEYLION INC.

Date: November 7, 2024	By:	/s/ Richard Correia
		Richard Correia President, Chief Financial Officer and Treasurer (Principal Financial Officer)

Date: November 7, 2024	By:	/s/ Mark Torossian
		Mark Torossian Chief Accounting Officer (Principal Accounting Officer)