購入契約の第2号修正とサービス契約の第1号修正

この購入契約の第2号修正とサービス契約の第1号修正

(ここで「訂正2024年8月23日付（以下、「修正日”) by and among MoneyLion Technologies Inc., a Delaware corporation, as servicer (the “サービサー”), Sound Point Capital Management, LP, a Delaware limited partnership, as purchaser agent (the “Purchaser Agent”), SP Main Street Funding I LLC, a Delaware limited liability company, as initial purchaser (the “初期購入者”), and ML Plus LLC, a Delaware limited liability company, as seller (the “売り手”).

前文

売り手、購入者代理および初期購入者は、2024年6月30日付けのあるマスター債権売却契約（2024年7月19日付けのマスター債権売却契約の第1号修正によって修正されたもの、以下「既存の購入契約」；および本修正によって修正されたもの、「購入契約書」）。本規定に定義されていない場合に使用される大文字の用語は、既存の購入契約で定義されている意味を有します。

売り手、購入者代理および初期購入者は、この修正の条件に従い、既存の購入契約の一部である既存の購入契約の条項に合意された修正を反映するようにすることに合意しました。

したがって、売り手、購入者代理者、および初期購入者は、ここに規定されている相互の約束と相互の義務を考慮して、既存の購入契約は以下の通りに修正されることに同意します。

サービサー、購入者代理者、及び初期購入者は、2024年6月30日付のあるサービス契約の当事者です（以下、「現行サービス契約」と言います）；および、この修正により修正されたものとして、「サービサー、購入者代理者、および初期購入者は、本修正の条件に従って同意し、現行サービス契約を既存サービス契約の条件を一部修正されたものとして反映させることに同意しました。既存のサービス契約」；そして、本修正により修正された「サービサー、購入者代理者、および初期購入者は、ここに掲載された相互の約束と相互の義務を考慮し、既存のサービス契約が以下の通りに修正されることに同意します。サービシング契約”).

したがって、サービサー、購入者代理者、および初期購入者は、本修正の条件に従って同意し、既存のサービス契約の条件を一部改訂されたものとして反映させることに同意しました。

したがって、サービサー、購入者代理者、および初期購入者は、ここに規定されている相互の約束と相互の義務を考慮して、既存のサービス契約は以下の通りに修正されることに同意します。

セクション1既存のサービス契約の修正.

修正日をもって、既存のサービス契約（附属の展示物を除く）はここに記載の通り修正されます 付属A ここに（取り消されるテキストは、既存のサービス契約から削除されます（次の例のようにテキスト上で示されます: 削除されたテキスト（次の例のようにテキスト上で示されます。 ）および下線が引かれたテキストが既存のサービス契約に追加されます（次の例のようにテキスト上で示されます: ダブルアンダーラインのテキスト)).

。ここで使用している用語は、以下に定義する意味を有します。既存の購入契約の修正.

修正日時点で、既存の購入契約（付記IIIおよび付録Aを含むが、他のスケジュール、付録、展示を除く）は、既存の購入契約のマーキングされたページに示された変更を取り入れるように修正されます。 付録B ここに（削除されるテキストは既存の購入契約から削除され、次の例のようにテキストで表示されます： 削除されたテキスト（次の例のようにテキスト上で示されます。 ）および二重下線付きテキストは既存の購入契約に追加されます（次の例のようにテキストで示されます： ダブルアンダーラインのテキスト)).

「SECTION 3.」は翻訳不要です。条件この改正は、ここに記載の日付に効力を発するものとし、次の条件が適切に満たされたことに拠る。

(a) 各当事者が、他の当事者によって執行され提出された本改正書を、相互に合理的に満足のいく形で受領すること。

(b) 口座相互優先権契約の変更、変更があった場合、当事者によって執行され提出されること。

(c) 買手代理人によって執行され提出された口座管理契約の終了通知が、サービサーにとって合理的に満足のいく内容であること。

セクション4。その他の効果は限定されていますこの改正によって明示的に変更された事項を除き、既存のサービス契約は、この改正書に定められた条件に従い、引き続き全効力を有し続ける。この改正によって明示的に変更された事項を除き、既存の購入契約は、この改正書に定められた条件に従い、引き続き全効力を有し続ける。

SECTION 5.複製原本本修正案は1つ以上のコピーで実行することができ（電子的に配信される場合もあります）、各コピーは原本であるものとみなされ、全てのコピーは1つの文書とみなされます。本修正案またはこれに関連する他の証明書、合意書、文書における「実行」、「署名された」、「署名」、および同様の意味の言葉は、ファクシミリや他の電子形式（「pdf」、「tif」、「jpg」を含む）で送信された手動で実行された署名の画像を含み、DocuSignおよびAdobeSignを含む他の電子署名を含みます。電子署名と電子記録（電子的手段によって作成、生成、送信、通信、受信、または保存された契約または他の記録を含む）の使用は、適用可能な法律によって許可される限り、手動で実行された署名または紙に基づく記録システムの使用と同じ法的効果、有効性、執行可能性を有します。これには、連邦電子署名のグローバルおよび国立商業法、ニューヨーク州電子署名および記録法を含む適用可能な法律に完全に準拠します。Uniform Electronic Transactions ActまたはUniform Commercial Codeに基づくいかなる州法を含むその他の適用可能な法律も同様です。ここに当事者の一方は、本修正案による取引が電子手段によって行われることに同意します。各当事者は、もし電子署名を用いて本修正案に署名すれば、その当事者が本合意書に署名し、採用し、受領することを意図していることに同意し、電子署名を用いて本修正案に署名することが自筆署名を行ったのと同じ効力があることを認めます。

各当事者は、使用可能な形式で電子または紙の本修正案のコピーが提供されることを認識しています。

SECTION 6.切り離し可能性ここに含まれる各規定および合意は、その他の規定または合意が強制できない場合でも、独立したものとして扱われ、強制されます。

第7条。適用法律本改正案は、ニューヨーク州の内部法（ニューヨーク州一般義務法のセクション5-1401および5-1402を含む）に従って解釈されますが、他の法律の衝突の原則を参照しないでください。

[署名ページに続く]

証人として、当事者は上記の日付にこの改正案に同意しました。

購入者代理:

サウンドポイントキャピタルマネジメントLP

By: /s/ ウェンディ・ルベルティ____________________

名前: ウェンディ・ルベルティ

役職: ゼネラルカウンセル

/s/ Ian McWalter Ian McWalter:

SP メインストリートファンディングI LLC

By: /s/ ウェンディ・ルベルティ____________________

名前: Wendy Ruberti

肩書: General Counsel

サービサー:

MONEYLION TECHNOLOGIES INC.

By: /s/ Richard Correia__________________

名前: Richard Correia

役職：chief financial officer

販売者:

ML PLUS LLC

By: /s/ Richard Correia__________________

名前: Richard Correia

役職：最高財務責任者

付録A

修正契約

【添付ファイルを参照】

サービス契約

このサービス契約 (ここで「契約”) 2024年6月30日にデラウェア州のMoneyLion Technologies Inc.（以下、「サービサー”), Sound Point Capital Management, LP, a Delaware limited partnership, as purchaser agent (the “Purchaser Agent”), SP Main Street Funding I LLC, a Delaware limited liability company (the “初期購入者”), and the Additional Purchasers that may from time to time become party hereto (together with the Initial Purchasers, each individually, a “購入者会社物件契約買い手”).

前文

以下の通り 購入者代理人および購入者は、サービサーを任命しようとすることを希望し、サービサーはそのような任命を受け入れることを希望しており、時折、マスター売掛金譲渡契約の条件に従って2024年6月30日付けで（その後の修正、追加、またはその他の修正によって随時修正されるものとして、以下締結された、それに看過な販売結果から適用購入者に譲渡される購入売掛金の一部をサービスすることを希望しています 購入契約書）、購入者代理人、当事者となる購入者、およびセラーであるデラウェア州限定責任会社MLプラスLLC：また、

ここに記載するとおり、 購入者代理人、購入者、およびサービサーは、この契約を締結することを希で、当該購入売掛金に関する各当事者の権利、義務、責任を定義する

今後は次のように定めます。 以下に具体化された相互の契約と合意を考慮して、ここに当事者は次のように合意します:

1. 定義および解釈.

(a) 定義 本書で使用されているすべての大文字の用語は、本書で別に定義されていないものの、この文書または購入契約でその用語に割り当てられた意味を有します セクション1(a) または購入契約で：

“Account Intercreditor Agreement「」は2024年6月30日付けの特定の口座インタークレディター協定を意味し、サービサー、購入者代理およびモンロー・キャピタル・マネジメント・アドバイザーズ、LLCとの間で定期的に改正、再締結、改正され再締結、補完されまたはその他に改定されるものを指す。

“契約「」はここに記載された序文の意味であり、定期的に改正、補完されるかその他の形で修正されるものを指す。

“承認された役員「」は、ある個人に適用される場合、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、総顧問、財務担当者またはコントローラー（またはそれらに相当する者）の職を持つ個人を指します。

“倒産法「」は、アメリカ合衆国法典第11章、11 U.S.C. §§ 101等を登録時に登録し、その後時折修正されたものを意味します。

“借入者口座「」は、借入人口座銀行に保管された特定の預金口座を指します 初期購入者名でアカウント番号890-000-171-094を持つ

“借入人口座銀行「」はAxos Bankおよびその後継者を意味します

“コード「内部収益法典」とは、1986年の米国内部収益法典を、時期に応じて修正したものを意味します。

“免責責任「」には、以下で定義される意味があります。 セクション12 付随することに同意する。

“補償される人「」には、以下で定義される意味があります。 セクション12 付随することに同意する。

“ネット集計金額「」は、いずれかの月次期間において、モネーライオン口座保有者またはその代理人によって行われた買掛金に関する支払いの累積現金支払額を指します。支払いは現金、小切手、電信送金、電子送金、またはその他の形態の現金支払いを除きますが、いずれの場合も除外された金額は含みません。

“許可された債権修正受取権に関して、資格付きの支払延期、受取債務の任意の条件の放棄、変更、変種、または任意の条件の厳密な順守の延期についての同意、またはその他の認めまたは保留の付与された、それに関連するMoneyLion口座所有者への優遇の付与、それぞれについて、Servicerによって（i）Servicing標準に従い、Servicerが同様の債権に関する先行サービス経験に基づいて合理的な回収を達成するための実用的な方法としてその修正が行われたとその修正時に判断されるか、または（ii）適用法律によって要求される

“購入契約書本文条項に定義された意味を有する

“購入済み債権購入契約書に定義された意味を有する

“購入済み債権ファイルPurchaser Agentに合理的に満足のいくコンピュータ読み取り可能な形式での、購入済み債務および月次サービスレポートに関するDataテープにリストされたデータファイルを含む電子ファイル

“合格した延期「Qualfied Deferral」とは、関連するMoneyLionアカウント所有者の現在の未払いインスタキャッシュ前進金額が延期されたことがなく、かつ関連するインスタキャッシュに関する保留中の支払いがない限り、最大2週間のインスタキャッシュの返済日の延期を意味します。

“サービサーこれらの導入文書に定義されている意味を有しています。

“サービサーアカウント「Servicer Account」とは、口座間優先金に関する契約書に定義されている意味を有しています。

“サービサーの債務不履行事態「」には、以下で定義される意味があります。 第10(a)条 付随することに同意する。

“サービス料金「」には、以下で定義される意味があります。 セクション6 付随することに同意する。

“サービス料率” は百分率で３パーセント（3.00%）を意味します。

“サービスガイドライン”は、クロージング日に効力を持つサービサーの書面によるサービスポリシーおよび手順であり、第9(f)条の規定に従い定期的に修正されます。

“サービス基準” の意味は以下の通りです。 2(a)条 付随することに同意する。

“決済日「」には、以下で定義される意味があります。 セクション6 付随することに同意する。

“後任サービサー” の意味は以下の通りです。 セクション10(a) 付随することに同意する。

“後任サービシング契約” の意味は以下の通りです。 セクション9(a) 付随することに同意する。

“終了通知” の意味は以下の通りです。 第10条（ア） 付随することに同意する。

“「財務省規則」とは、コードに基づき提出された、暫定的な、最終的な、すべての提案された規則を意味し、必要に応じて改正されます（以降の規則の対応する規定を含む）。「米国財務省の所得税規則またはコードに基づいて制定された後継規定」とは、この法典の下で制定されたものを指す。

(b) その他の定義条項.

(i) それ以外に指定されていない限り、特定の日付に預金残高や未払いの参照は、その日の営業終了時の金額を意味します。

(ii) ここで定義されている用語のいずれも、文脈がそう要求しない限り、単数形または複数形で使用されることがあります。ここでの「セクション」「スケジュール」「展示」の参照は、明示的に定められていない限り、当該セクション、スケジュールまたは展示を指します。ここで、「包括する」または「～を含む」の言葉が一般的な記述、用語、事項に続く場合、その言明、用語、事項を直ちに続く特定の項目や事項に限定するものではないことに注意してください。（たとえ「制限なし」や「限定されない」などの制限言語が言及されていなくとも）、むしろ、そのような一般的な記述、用語、事項の最も広い範囲に該当するすべての他の項目や事項を指すものと見なされます。

(iii) 任意の書類が任意の者に利用可能でない場合、その者がここに基づいて計算テストが満たされたかどうかを決定する必要がある日付に、最新の利用可能な情報を使用してその決定を行います。

2. サービサーの任命とサービス義務。

(a) サービサーサービス義務. 購入者および購入者代理は、サービサーを指名し、サービサーは、本契約の条件に従って購入者の代理として購入債権を処理する契約代表者としての任務を受諾します。サービサーは、本契約に定められた注意を払いながら、購入債権を処理することに同意します。 「第3合同計画」ともサービス基準サービサーは、サービスガイドラインに従って、購入された債権をサービスし、回収するために必要または適切と見なすすべての合法的な措置と手続きを講じなければならない。前述のことにかかわらず、サービサーは、関連する購入者に代わって司法手続きを開始することはできないが、これには、任意の購入債権の支払期日までに支払われるすべての金額の徴収に関する通常業務に関する事項については、当該購入者の事前の同意なしにもこれを含むものとみなす。前段のものを推進するために、サービサーは、「3」に記載されるまで、以下のサービスを提供しなければならない。 セクション11 :

(i) サービサーは：

1. サービシングガイドラインとサービシング基準に一貫して、各購入債権の支払期日と支払金額に応じたすべての支払を回収する。MoneyLionアカウントホルダーから受け取ったInstacash返済金額に関して受領したすべての支払が、(i)まず、当該MoneyLionアカウントホルダーの未払いのInstacash前進金額全額の償還として適用されること、および(ii)その後、関連する除外金額の未払いに

2. (A) 購入債権に関するすべての回収がサービサーによって利用される第三者支払プロセッサーによってサービサーアカウントに預託されるよう商業上合理的な努力を払い、(B)直ちに、但しサービサーがそのような回収を受け取った後1営業日以内に、当該前進回収である回収を識別し、当該前進回収を および分析ツール大手銀行の利息 Account in accordance with the terms of the Account Intercreditor Agreement.

3. On each Business Day, direct the Account Bank to transfer all Advance Collections (net of any Servicing Fee solely if such Business Day is a Settlement Date) in the Collection Account to an account designated by the Purchaser Agent to the Servicer in writing.

(ii) With respect to any Purchased Receivable which remains unpaid past the related Instacash Repayment Date, or in which such a payment default is imminent, the Servicer shall undertake, in accordance with the Servicing Standard, such servicing actions set forth in the Servicing Guidelines.

(iii) The Servicer shall not permit the commingling of Collections with respect to the Purchased Receivables at any time with its funds or the funds of any other Person, other than (x) in a Servicer Account, until timely transferred to the コレクション大手銀行の利息 セクション2(a)(i)2に記載のアカウント、および売り手が購入契約のセクション7(b)またはセクション10に従って買取る不具合債権、低性能の債権、または売り手の再買取債権に関連する資金について、サービサーが売り手のために保持していることを明確に示している限り、そのような資金があるとします するため売り手との利益のために保持されています サービサーがリクエストします そのような資金 いますが登録される 入金後、サービサーマ役のために「コレクション」アカウントから移されます。 コレクション大手銀行の利息 サービサーがすぐ修正される収益の申請ミスを除き、入金後3営業日以内に「コレクション」アカウントに振り込まれます。 コレクション大手銀行の利息 サービサーがそれに入金する場合でも、結果、その「コレクション」アカウントに入れる必要のない金額を。 控除する権利があるPurchaser AgentはServicerと協力して返金することに同意しなければなりません それらの金額を預金から差し引く コレクション大手銀行の利息 アカウント

（iv）ServicerとPurchasersが相互に合意するその他の義務

(b) 所有権の権利はありません前述の通り、サービサーは購入債権に対する所有権を有しないことを認識し、同意するものとします。

(c) 購入債権の変更許可された債権の変更を除き、または購入者代理人の事前承認によらない限り、サービサーは購入債権のいかなる条件または条項も修正、変更、あるいは放棄することはできません。

(d) 委譲購入者代理人の事前書面による同意がない限り、サービサーはサービサーの業務を履行する通常業務に基づき、習慣的な慣行に従い、サブサービサーに責任を委任することができますが、その際、これらの第三者がサービサーの管理、監督、指揮のもとにあることを条件とします。ただし、このような委任はサービサーの義務および責任に影響を与えるべきではありません。

(e) 記録の保管とアクセスサービサーは、買収債権ファイルの電子ファイルを必要に応じて安全に保管し、その慣行および手続きに従って回収およびその他のサービス活動を遂行するために必要なものとします。サービサーは、カストディアンとして、通常の運用や顧客および従業員関係に過度な干渉を与えない範囲で、サービサーが保有する購入債権ファイルを購入者代理人またはその正当に認可された代表者、弁護士、あるいは監査人に止むを得ずに閲覧可能に提供します。

サービサーは、購入者代理人が合理的に要求する範囲でサービサーが維持する購入債権ファイルの閲覧用の電子アクセスを提供しますが、これはサービサーの通常業務や顧客、従業員関係に過度な影響を与えないものとします。

(f) 文書の公開購入者代理人からの書面による指示に基づき、託送業を務めるサービサーは、カストディアンとして、できるだけ迅速に（ただし、そのリクエストの日付の7日以内に）購入された債権ファイルを購入者代理人、購入者代理人の代理人、またはその指名者が指定する場所に解放するか、サービサーや第三者サービスプロバイダーがメンテナンスしている電子ポータルに掲載されているファイルをオンラインで閲覧できるようにするかどうかを決定します。すべての場合、上記を妨げることなく、購入者代理人は、購入された債権を執行するためにサービサーが責任を持つサービスに関する義務と責任を遂行するために、その購入された債権ファイルにアクセスまたはその代理人にアクセスを提供するかを決定します。

報告およびその他の情報.

（a）サービサーは、購入者代理人が合理的に要求するバックアップサービステープまたはディスクまたは購入者代理人が受け入れ可能と判断するデータファイルを提供します。これにより、サービサーの債務不履行の後に購入者代理人が選択を行うとき、購入契約の条件に従ってバックアップサービサーまたは購入者代理人によって選択された他のサードパーティーサービサーが、購入された債権の直ちにサービスを開始できるようになります。

（b）毎営業日の午後5時（東部標準時）までに、サービサーは、当該営業日にアカウントインタークレジット契約に定義されたデイリーリコンシリエーションレポートのコピーを、アカウントインタークレジット契約に従って当該営業日に作成したもの、バックアップサービサーおよび購入者代理人に提供しなければなりません。

（c）毎購入日の米国東部標準時午後5時までに、サービサーは、先行サービス、前進コレクション、前進状況の最新の発生に関する情報を示す、直前の購入日に発生した取引に関するデータテープへのオンラインアクセスを、バックアップサービサーと購入者代理人に提供しなければなりません（本契約別添書Aに添付された形式で）。Data Tape”) posted on an electronic portal maintained by the Servicer or any third-party service provider.

(d) Not later than 5:00 p.m. (Eastern Standard Time) on the fifth Business Day of each calendar month, the Servicer shall provide to the Backup Servicer and the Purchaser Agent online access to view a monthly servicing report in form and substance consistent in all material respects with similar reports provided to the Purchaser Agent’s Affiliate prior to the Closing Date setting forth information relating to the Servicer’s servicing of the Purchased Receivables (the “Monthly Servicing Report”) and a data tape which includes the data to support the calculations in the Monthly Servicing Reports posted on an electronic portal maintained by the Servicer or any third-party service provider. Upon discovery of any error or receipt of notice of any error in any Monthly Servicing Report, the Servicer and the Purchaser Agent shall arrange to confer and shall agree upon any adjustments necessary to correct any such errors.

4. Inspections and Examinations.

(a) The Servicer will permit or cause to be permitted, as applicable, any authorized representatives designated by the Purchaser Agent (which such authorized representatives may be unaffiliated third parties) to visit and inspect any of the properties of the Servicer at any time, and from time to time upon reasonable advance notice and during normal working hours, to inspect, copy and take extracts from its books, records, financial statements, credit and collection policies, legal and regulatory

compliance, operating and reporting procedures and information systems and to discuss its affairs, finances and accounts with any employees of the Servicer. Servicer agrees to pay the Purchaser Agent’s reasonable, customary and documented out-of-pocket expenses for any such field examination and audit and the preparation of reports thereof performed or prepared only once in any calendar year in an aggregate amount not to exceed thirty five thousand Dollars ($35,000) in any calendar year.

(b) Servicer shall hold and maintain all electronic documents evidencing or pertaining to the Purchased Receivables representing the same in trust for the exclusive benefit of the Purchaser Agent (on behalf of the Purchasers) during the term of this Agreement.

5. The Servicer's Standard of Care and Diligence.

The Servicer agrees to diligently perform the services contemplated hereunder in good faith and in accordance with industry standards customary for servicing financial transactions of the type which comprise the portfolio of Purchased Receivables, in accordance with the specific terms of such consumer receivables, with the same care, skill and diligence with which prudent receivables servicers service comparable receivables, all in accordance with all Applicable Law and in accordance with the Servicing Guidelines.

6. The Servicer's Fees and Expenses.

With respect to each Monthly Period, the Servicer shall receive as full compensation for its services hereunder a monthly servicing fee equal to the Servicing Fee Rate 適用されるContingent Payment Date（またはCall Payment Date）には、Notesの1,000ドルの元本額に対して1,071.775ドルを受け取り、Automatic Call後にはNotesに対して支払われる金額はありません。 the Net Collections Amount for such Monthly Period (the “サービス料金”). The Servicer shall be responsible for all reasonable out-of-pocket costs and expenses of the Servicer due and payable in connection with the performance of its duties hereunder. The Servicing Fee for any Monthly Period shall be due and payable within five (5) Business Days immediately following such Monthly Period (each such day, a “決済日”), commencing with July 8, 2024. The Servicing Fee shall, on each Settlement Date, be deducted by the Servicer from Advance Collections on deposit in the Collectionrequired to be deposited into the Borrower 口座 as described in Section 2(a)(i)2 above.

7. Servicer Representations and Warranties.

購買者および購買者代理人をこの契約に締結させるため、サービサーはクロージング日および各購入日時点で購買者および購買者代理人に対して次のことを保証します:

(a) 存在デラウェア州の法律に基づいて適法に設立され、有効に存続し、善良なる立場にあることであり、現在または今後行われる事業を所有し、遂行するために必要なすべての法人権限と政府からのライセンス、承認、同意および承認を有すること（単独または集積されても実質的な重大な悪影響をもたらすとは合理的に期待されないことを除く）、事業の性格から必要とされる他のすべての司法管轄区で事業を行うための資格を有し、善良な立場にあり、対応する法令を遵守していること（単独または集積されても実質的な重大な悪影響をもたらすとは合理的に期待されないことを除く）

(b) 権限と実行可能性この契約は適切に締結され、履行され、またそれにより法的かつ有効な義務となり、その条件に従って実行可能であることを除いては、該当する倒産、支払い不能、再編、猶予、およびその他の債権者権利の強制執行に影響を与える一般的な法律が制限を受ける可能性があること（特定の履行やその他の公平な救済は裁判所の裁量権に服し、他の行動や注意、または第三者への通知や提出を必要としないこと）

執行するためのこの契約の締結、履行、および遂行がすべて必要な措置によって適切に認可され、他の人によるまたは予め取得、提供、または行われた措置について事前に得られた通知を除き、他の誰からかの追加の承認、同意、または他の行動を必要とせず、または通知や提出を必要としないこと

(c) 正式な承認これによる契約の締結、履行、および遂行がすべて必要な行動によって適切に認可され、取得、提供、または行われた措置を除き、他の人による追加の承認、同意、または他の行動を必要とせず、または通知や提出を必要としないこと

(d) 承諾なし. 物質的な不利益をもたらすと合理的に予想されない限り（x）および（y）は除き、適切に取得された、行われた、与えられた、または効力があり、本合意の締結、実施、および遂行に関して当局または他者からの承認、許可、免除、承認、行動、通知および申請は完全かつ有効です。本契約の締結、実行について、合法性、有効性、または強制力については、本契約および本契約に基づいて作成された担保権に関連する提出および登録を除き、実施するためには何らかの行政機関または他の者の承認、許可、または承諾、および申請または登録が必要ではありません。

(e) 訴訟. SECにおける親会社の公的ファイリングに開示されている規制トリガーイベントを除き、その知識に基づいて、その財産の何らかを影響すると合理的に予想される1件または複数件の訴訟、訴訟、仲裁、調査、または手続きが現在進行中であり、またはそれによって書面で脅威を受けているとは考えていません。なんらかの行政機関に対して、本日付けのSEC公的ファイリングに開示されている規制トリガーイベントを除いて、本日付けのSEC公的ファイリングに開示されている規制トリガーイベントを除き、個別または総合的に見て、物質的な不利益をもたらすと合理的に予想されるものはありません。

(f) 規制措置. SECにおける親会社の公的ファイリングに開示されている規制トリガーイベントを除き、その知識に基づいて、現在、何らかの行政機関による調査の対象となっておらず、その結果が物質的な不利益をもたらす可能性が合理的に高い調査の対象ではありません。 SECにおける親会社の公的ファイリングに開示されている規制トリガーイベントを除き、その知識に基づいて、その事業に物質的な不利益をもたらす可能性が合理的に予想される停止の自主的または強制的な結果、免許停止、差し止め命令、またはその他の措置の対象となっていません。

(g) 支払い能力. 倒産していません。 抵当権に関しては、その資産に関して、自己またはいずれかに対して破産事由の開始を検討していません。

(h) 履行能力サービサーは、本契約に従って購入債権を適切に処理するために必要な設備、手順、経験豊富な人員を有しています。サービサーは、本契約に含まれるサービサーの義務を果たすことができないとは考えておらず、その理由や原因もありません。

(i) 正確な報告サービサーが本契約に関連して購入者、購入者代理人、またはバックアップサービサーに提供または提供されるすべての報告書（月次サービス報告書を含む）、情報、展示物、財務諸表、書類、帳簿、記録または報告は、その全体として、それに記載されている日付またはそれが提供された日付現在において、すべての重要点において正確で真実かつ正確です。

(j) サービシングガイドラインの順守購入債権のサービシングに関して、サービサーはサービシングガイドラインをすべての重要点で遵守しています。

(k) 当社は、1933年投資会社法及び証券取引委員会の規則及び規定(以下「1933年投資会社法」)に従うことを求められていない投資会社であるか、又はそれらの法規上で「投資会社」または「投資会社により管理される」実体であることを示しておらず、かつ、取引のオファリング及び売却、それに伴う利益の使用方法に関して、Registration Statement、Time of Sale Information及びプロスペクタスに記載されている内容に沿っていることになります。 1940年改正投資会社法の定義に基づく「投資会社」ではありません。

(l) 情報セキュリティプログラムサービサーは、合理的で適用法に準拠した情報セキュリティプログラムを維持し、サービサーの「非公開個人情報」（グラム・リーチ・ブライリー法の規制で定義される）または個人、雇用、家族、健康、人種、金融状況に関するその他の機密情報の収集、保管、処理、利用、送信、開示が、プライバシーポリシー、契約義務、および適用法に全て準拠し、適用法を遵守しているが、適用法の違反または遵守が影響を受けた譲渡債権の価値または回収可能性に実質的な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます。

(m) 本店所在地；最高経営責任者事務所。 閉鎖日時点では、サービサーの本店所在地および最高経営責任者事務所、および調達債権に関する有形記録を保管している事務所は、249-245 West 17街4階、ニューヨーク、NY 10011です。普通株式 ストリート普通株式 ニューヨーク、NY 10011。

8. 肯定的なカバナント.

サービサーは、この契約の期間中、Purchaserエージェントが書面で異なるように同意しない限り、次のことを行うことに同意します。

(a) 存続；ライセンス等 この契約の義務を履行し、サービサーの活動に適用され、その活動を遂行するために必要な法的義務書類の存在および存続を全力で保持し、かつその法令に適合するために合理的な措置を講じる。その不遵守が重大不利影響をもたらすと合理的に予想される場合。

(b) 人件費Purchased Receivablesに関するここで引き受けられる義務を遂行するための適切かつ資格のある人員を維持する。

(c) 協業バックアップサービサーと適宜関わり合う（一旦エンゲージされた場合）、または、Purchaserエージェント（Purchaser名義で）によってエンゲージされた後継サービサーが本規定に準じて協力する。

(d) デフォルトまたは規制トリガーイベントの通知サービサーは、すみやかに、かつ、いずれでもない場合は3営業日以内に、サービサーの承認オフィサーが (i) サービサーデフォルトイベントを構成する条件または事象、またはサービサーデフォルトイベントとなる条件、またはサービサーまたはその関連会社に関して通知がなされた条件について知識を得た場合、(ii) ビジネス、購入された債権の重要な部分、取得された資産、またはサービサーの財務状況に重大な影響を及ぼす変化または出来事が発生したとの知識を得た場合、(iii) SEC への親会社の公開ファイリングで開示されていない任意の規制トリガーイベントを除き、規制トリガーイベントの定義に記載された出来事が発生したとの知識を得た場合には、その承認オフィサーによる、その状況、事象、変化の性質および存続期間を特定する証明書、または当該者から得られた通知および採取された行動と、当該主張されるサービサーデフォルトイベント、潜在的な規制トリガーイベント、およびサービサーまたは関連会社がその対処を行っている、行う予定がある行動を特定する証明書を直ちに引き渡さなければならない

(e) サービサーの他の規約.

(i) 購入者代理人の要請に基づき、サービサーはいつでも、または別途、自身の費用負担で、合意に完全に効力を持たせるために、この契約の目的を果たすために購入者代理人が合理的に要求する文書の追加の実施、承認、引渡しなどを直ちに行わなければならない

(ii) サービサーは、適用される各債権およびMoneyLion Instacash契約に基づいて履行すべき義務を適切に履行し、当該各債権およびMoneyLion Instacash契約に関して、重大な不利益をもたらすと合理的に予想される違反を引き起こすであろう要法については、適用法を全て遵守しなければならない

(iii) また、他の規定を制限することなく、サービサーは営業時間中に、Backupサービサー（またはその他の該当する後継サービサー）に、サービサーの従業員や書籍、記録（電子または他の形式）など、Backupサービサー（またはその他の該当する後継サービサー）が合理的に要求する合理的なアクセスを常に提供する努力をし、その費用を負担します。このアクセスの提供義務は、次の文に従って適用され、サービサーの義務がここで終了したかどうか、またはサービサーの債務不履行が発生したかどうかに関係なく、常に適用されます。サービサーの債務不履行が発生し続けていない限り、Backupサービサー（またはその他の該当する後継サービサー）は、本段落に基づいてアクセスを要求する前にサービサーに合理的な事前通知を行い、そのアクセスは年に4回に制限されます。

(f) レコードと口座の帳簿の保持サービサーは、購入債権のサービスに必要または適切と思われるすべての文書、書籍、記録、その他の情報を保存・運用する手続きを維持し、実施し（購入債権を証明する記録、購入債権ファイルを再作成する能力を含む）、購入債権のサービスに必要な文書、書籍、記録、その他の情報を保持・維持します。

(g) 該当のNotesが未決済の場合、Las Vegas Sandsは、直接または間接に、（1）他の個人と合併または統合することはありません。（2）ラスベガスサンズおよびその子会社が、関連する取引でLas Vegas Sandsとその子会社の資産または資産の核心的部分を全てまたは実質的に全て売却、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。同様の取引が許可されています。（i）サービサーが合併、合併または統合される法人、（ii）サービサーが存続法人でない合併、合併または統合の結果として生じる法人、（iii）サービサーの資産の実質的全てを譲渡、譲受または開業する法人、または（iv）サービサーの事業を継承する法人のいずれかの場合、この合意書のサービサーのすべての義務を実行するための仮定契約を締結するべき法人は、各サービサーの後継者となり、本合意書の締結や提出、開設などの進め手続がなくとも、本合意書におけるサービサーの後継者となります。

(h) 税務申告サービサーは、差し迫った罰金や遅延なく、差し迫った課税事項またはその所得、事業、特許またはフランチャイズに課せられた賦課税または賦課が負かれる前に、また、その財産または資産に質設定された、または質設定されることになる権利（労務、サービス、物資および用にできた金額に関するもの）に対する請求金額を支払う義務がある。ただし、これにかかわる罰金または請求の支払は、適切な手続によって善意で争議中であり、迅速に発効され、誠心誠意に処理されている場合には必要としない; ただし、適切な準備金または他の適切な手段が、いずれもGAAPに準拠して行為されるべきであること。

9. 否定的契約.

10. サービサーのデフォルト事象.

(a) 以下の各項目は、サービサーのデフォルト事象を構成します（各々、「サービサーデフォルト事象」という。サービサーデフォルト事象”):

（i）サービサーが、本文書に含まれる任意の条項または条件を遵守または遵守しなかった場合、かつその不履行が、サービサーが購入者代理人からその違反の通知を受領してから3営業日間是正されない場合； セクション2(a)(i)(2) およびその違反が3（3）営業日間是正されない；

（ii）サービサーが、本文書に含まれる任意の条項を実質的な面でデフォルトした場合（ただし、すでに実質的な修飾子を含む任意の条項に関しては、本条項を実質的な修飾子に含めない。） セクション10サービサーがそのようなデフォルトを受領後、サービサーがそのデフォルトを訂正または放棄しない場合、サービサーがそのようなデフォルトに関する購入者エージェントからの通知を受領してから10日以内に。

（iii）サービサーによって行われたまたは見なされるどんな表明、保証、認証、またはその他のステートメントも、サービサーによっていついつでも書面で提供されたそのようなステートメントまたは証明書内またはこれに関連して偽っているとき、またその誤った表明または保証が（x）購入者全体に対して重大かつ不利な影響を及ぼし、かつ（y）サービサーがそのようなデフォルトの通知を受領してから30日以内に購入者エージェントからそのようなデフォルトに関する通知を受領した後、訂正または放棄されていない場合；

（iv）サービサーに関する破産事象の発生；

（v）リチャード・コレイアがサービサーによって雇用されなくなり、かつ親会社の取締役会（または類似の組織）によって後任が180日以内（またはそれ以降、参加者が自己の裁量で合意するかもしれない後日）に配置されない場合；

（vi）本覚書の下でサービサーの義務を果たす能力に影響を与えることが理由で合理的に予想される経営権の変更の発生。

そしておよび、このようなサービサーのデフォルト事象が購入者エージェントによって放棄されていない限り、購入者エージェントはその専任の裁量において、法的または衡平で購入者または購入者エージェントが持つすべての権利に加えて、損害賠償金、差止命令、具体的な履行にある通知書によってサービサーに対して処置を行う場合があります（そのような通知書は「終了通知”), terminate all the rights and obligations of the Servicer as servicer under this Agreement, effective as of the date specified in the Termination Notice (the “Effective Termination Date”). On or after the receipt by the Servicer of a Termination Notice or resignation of the Servicer pursuant to 第10(a)条, all authority and power of the Servicer to service the Purchased Receivables under this Agreement shall on the date set forth in such notice pass to and be vested in a successor servicer (the “Successor Servicer”) appointed by the Purchaser Agent. On or prior to the Effective Termination Date, the Successor Servicer, the Purchasers and the Purchaser Agent shall enter into a successor servicing agreement.

(b) Servicing Transfer.

(i) Upon receipt of a Termination Notice, the Servicer shall terminate its activities as servicer hereunder on the Effective Termination Date. After the receipt by the Servicer of a Termination Notice, the Servicer shall continue to perform all servicing functions under this Agreement until the Effective Termination Date. The Servicer agrees to cooperate with the Purchasers, Purchaser Agent and any Successor Servicer in effecting the termination of the responsibilities and rights of the Servicer to conduct servicing hereunder, including the transfer to such Successor Servicer of all authority of the Servicer to service the Purchased Receivables provided for under this Agreement, including all authority over all Collections which shall thereafter be received with respect to the Purchased Receivables. The Servicer shall promptly and in any event within three (3) Business Days after appointment of a Successor Servicer prepare, execute and deliver any and all documents and other instruments reasonably requested by the Successor Servicer or the Purchaser Agent in connection with the succession by the Successor Servicer, place in the Successor Servicer's possession (or provide online access to view the Purchased Receivables Files posted on an electronic portal maintained by the Servicer or any third-party service provider) all records related to the Purchased Receivables, including the Purchased Receivables Files (other than any such records held by the Purchaser Agent or the Purchaser Agent’s custodian) and do or accomplish all other acts or things reasonably necessary to enable the Successor Servicer, to assume the servicing in respect of the Purchased Receivables.

(ii) Without limiting the forgoing, in connection with the delivery of a Termination Notice under Section 10(a), following as soon as possible (but, in any event within three (3) Business Days) after receipt of the Termination Notice, Servicer shall provide to Successor Servicer all Purchased Receivables Files (or provide online access to view the Purchased Receivables Files posted on an electronic portal maintained by the Servicer or any third-party service provider) relating to the Purchased Receivables and Servicer shall use commercially reasonable efforts to provide to Successor Servicer reasonable access to and transfer of the Purchased Receivables Files and reasonable access by Successor Servicer to its personnel, software, hardware, facilities, and employees in each case reasonably necessary for Successor Servicer to perform the duties of the Successor Servicer, including the initial delivery of the reports as set forth in the Successor Servicing Agreement.

11. Term.

The Servicer shall commence servicing each Purchased Receivable on the date such Purchased Receivable is acquired by a Purchaser and shall continue, for so long as the Servicing Fee (or other fees or amounts due to the Servicer hereunder) continues to be paid in accordance with this Agreement, servicing such Purchased Receivable until the earliest of (a) the payment in full (or charge off in accordance with the Servicing Guidelines) of the amount outstanding under each such Purchased Receivable, (b) the date specified in Section 10(b) following the receipt by the Servicer of a Termination Notice, or (c) by written agreement of the Purchaser Agent and the Servicer.

12. Indemnification.

(a) Subject to 12(b)条, but without limiting any other rights that the Purchasers, the Purchaser Agent or any of their respective Affiliates, officers, directors and employees (each, an “補償される人”) may have hereunder or under applicable law, Servicer hereby agrees to indemnify and hold harmless each Indemnified Person from and against any and all suits, actions, proceedings, claims, damages, losses, liabilities and expenses (including reasonable attorneys' fees and disbursements and other costs of investigation or defense, including those incurred upon any appeal, and whether any such damages, losses, liabilities or expenses are incurred by a Indemnified Person as an actual or potential party, witness or otherwise and including those relating to or arising from such Indemnified Person’s enforcement of the Servicer’s indemnification obligations hereunder) that may be instituted or asserted against or incurred by any such Indemnified Person arising out of or incurred in connection with the following (collectively, “免責責任”):

(i) reliance on any representation or warranty made or deemed made by the Servicer (or any of its officers acting in its capacity as such) under or in connection with this Agreement;

(ii) the failure by the Servicer to comply with any term, provision or covenant contained in this Agreement;

(iii) the occurrence of a Servicer Event of Default;

(iv) any claim brought by any Person arising from any activity by Servicer in servicing, administering or collecting any Purchased Receivables; and

(v) the gross negligence, bad faith or willful misconduct of the Servicer in the performance of its duties under this Agreement;

提供する, that サービサーは、裁判所の最終決定によって明確にされた範囲内で、任意保証担保人に対するいかなる保証義務についても責任を負いません(a)が、その保護された損害責任は、その保護された損害責任が、任意保証担保人の重大な過失または故意の不作為から生じた結果である場合、(b)は、回収不能な購入債権の救済を構成します。

(b) 責任の制限いかなる結党も、この合意の下で、どの団体またはその他の団体も、特別、間接的、罰則的または何らかの損失または損害について他の団体へまたは他の機関へのいかなる種類の損失または損害、利益の喪失を含むものを含み、いかなる責任を負いません。被告は、行動の形式に関係なく、この契約によって発生または主張された特別、間接的、罰則的または何らかの損失または損害(利益の喪失を含む)について、いかなる理論に基づく責任にもかかわりません。たとえそのような損失または損害が発生する可能性を被告が知らされた場合でも、および行動の形式に関係なく、そのような損失または損害の発生に関わらず、そのような損失または損害の発生の可能性に関わらず。

13. その他.

(a) 情報権、声明、報告; 税務に関する事項.

(i) サービサーは、購入債権に関して、購入債権の連邦所得税申告書を準備し、政府機関の要件を満たすために購入者エージェントおよび購入者が必要な情報を提供します。

(ii) 本各当事者は、売掛金への支払いが源泉徴収税の対象となり得ることを認識するものとする。これには、米国法典の第3406条および必要に応じてFATCAの下のバックアップ源泉徴収が含まれるが、このような売掛金の下への支払いの受領者が、所定の書類や情報（たとえば、納税者識別番号など）を提出せず、またはそのような適用源泉徴収税の免除を証明しそこねた場合等に限定されない。サービサーは、コード、財務省規則または適用法の他の規定の下、サービサーが源泉徴収および差し引く必要がある額を売掛金の支払いから控除および差し引く権利を有するものとする。サービサーは、そのような支払いから差し引かれた源泉徴収税に関して、そのような売掛金の支払いに追加額を支払う義務を負わない。売主及び売主が売掛金を保有している他の者、および売掛金の下への支払いの受領者は、サービサーが時折合理的に要求する適切に実施され、完全な米国国内歳入庁のW-9フォームまたは適用されるW-8フォーム（これに必要な声明または添付を含む）並びにその他のサービサーが合理的に時折要求する書類をサービサーに提出しなければならない。

(b) ここに規定された通知およびその他の通信は書面で行い、手渡し、宅配業者による配達、記録付きまたは登録付き郵便で郵送され、またはファクシミリ、可搬式ドキュメント形式（"PDFポータブルドキュメントフォーマット（"TIFF"）またはその他の電子形式で電子伝送によって送信されるものとする。

Purchaser AgentまたはPurchaser宛には、以下へ：

ポータブルドキュメントフォーマット（""TIFF""）またはその他の電子形式で電子伝送によって送信されるものであり、以下へ：

375パークアベニュー、33階

ニューヨーク、NY 10152

Attn: [*****]

電話: [*****]

Eメール: [*****]

サービサーへの場合:

MoneyLion Technologies Inc.

249-245 West 17th Street, 4th Floor

ニューヨーク、ニューヨーク 10011

注意: [*****]

Eメール: [*****]

当事各者は、通知およびその他の連絡先について、他の当事各者全員に通知することにより、住所、ファクシミリ番号、または電子メールアドレスを変更することができる。本協定に従って当事各者に対して行われたすべての通知およびその他の連絡は、(i)個人による手渡しの場合、手渡しにより、(ii)宅配便での配達の場合、その宅配便への配達の翌営業日、(iii)書留郵便の場合、受領又はその拒否により、及び(iv)電子メールでの配信の場合、送信者が適切に送信された旨の確認を受けた時点で効力を生じ、受領されたものとみなされる。

(c) 本協定は、当事各者とそれらの後継者および譲渡者に対して拘束力があり、かつ利益を生じるものである; 提供する Servicerは、ここに明記されている以外の、プリペイドエージェントの書面による同意なしに、本協定のいかなる義務も譲渡してはならない。この協定は、Servicerとプリペイドエージェントの両方が署名し、書面によって修正、変更、放棄、補完されない限り、修正、変更、放棄、補完は無効である。

(d) 本契約書及び当事各者による権利と義務は、ニューヨーク州の法律に従い、ニューヨーク州の一般義務法の第5-1401節及び5-1402節を除く、その法律に従って解釈および適用される。

(e) この契約の様々な部分の記述的見出しは便宜上のみであり、この契約の一部を構成せず、ここに定められたいずれの条項の意味や解釈に影響を与えるものではありません。

(f) この契約は同時に複数のコピーで締結することができます。各コピーは原本とみなされ、そのようなすべてのコピーは1つの文書を構成します。当事者は、本契約、本契約に基づいて提供されるあらゆる文書、および本契約に基づく通知を、電子メールやファクシミリで双方の間で送信できると合意しています。当事者は、ファクスによる署名や.pdfファイルなどの電子画像による署名が原本の署名とみなされ、すべての当事者に拘束力があることを意図しています。オリジナルの文書は、要求があれば速やかに提出されます。

(g) 購入者による本契約に基づくいかなる権利、救済措置、権限、特権の行使の失敗や遅延も放棄となるものではなく、また、本契約に基づくいかなる権利、救済措置、権限、特権の単独または部分的な行使も、他のいかなる権利、救済措置、権限、特権の行使を妨げたり、他の権利、救済措置、権限、特権の行使を排除したりするものでもありません。本契約に定められた権利、救済措置、権限、特権は、法律によって定められた権利、救済措置、権限、特権の補完的であり、網羅的ではありません。

(h) 機密保持各当事者は、買収契約第14条に規定された機密保持規定を遵守しなければなりません。上記に加え、サービサーは、Purchaser AgentまたはいかなるPurchaserの名前を、Purchaser Agentの事前の書面による同意なしに、その職務と義務の遂行に使用してはなりません。

14. 追加購入者の合流追加の購入者は、連署契約の締結後、Purchaserとして本契約に全面的に参加しなければなりません。 セクション15 の規定に従います。

証拠として サービサー、購入者、および購入者代理は、それぞれの取締役またはそのような職務を適切に委任された役員によって、この契約を実行して受領させた。

サービサー：

マネーライオンテクノロジーズインク

By: ______________________________

名前：

役職：

購入者:

SP MAIN STREEt FUNDING I LLC

By: ______________________________ Name:

Title:

PURCHASER AGENT:

SOUND POINt CAPITAL MANAGEMENt, LP

By: ______________________________

Name:

タイトル:

EXHIBIT A

データテープの形式

[購入者代理との契約]

付録B

修正された購入契約書

【添付ファイルを参照】

______________________________________________________________________________






マスター債権譲渡契約




サイスパーク株式会社。




サウンドポイントキャピタルマネジメントLP,
購入者代理人として


SPメインストリートファンディングI LLC

最初の購入者
この追加購入者は、時々当事者であります。

」「Crime Cam 24/7」


ML Plus LLC,
売り手として

2024年6月30日付け
_________________________________________________________________________

ページ

第1部　定義. 1

セクション2。 売掛債権の売却；関連する誓約. 15

セクション3。 売却手続き；売主の納品義務. 16

セクション4。 購入価格；支払い；未使用手数料. 17

セクション5。 売主の表明と保証. 18

セクション6。 購入者の表明と保証. 18

セクション7。 買い戻し権利と義務. 18

セクション8。 売買の条件. 20

セクション9。 売主の誓約。 21

第10部。 終了事象。 22

第11部。 終了. 24

第12部。 バックアップサービス契約 24

第13部。 その他の規定. 25

第14部。 機密保持 29

第15部。 追加購入者の加入. 30

第16部。 ファシリティ限度額の増加。 31

スケジュールI 融資承諾

スケジュールIIのターゲット売上高

スケジュールIII 購入価格の計算

スケジュール IV修正率の計算

スケジュール V 販売者情報

競合他社のリスト

付属書A 適格性 基準および集中制限

付属書B 売り手の表明と保証

付属書C 買い手の表明と保証

付録A 確認書式

付録B バックアップUCC-1の形式

付録C 再購入確認書式

参加の形式

展示品E 資格ガイドライン

コンプライアンス証明書の形式

マスター債権購入契約

このマスター債権購入契約（これを “契約”) is made and entered into as of June 30, 2024, by and among Sound Point Capital Management, LP, a Delaware limited partnership, as purchaser agent (the “Purchaser Agent”), SP Main Street Funding I LLC, a Delaware limited liability company (the “初期購入者”), each additional Purchaser that may from time to time become party hereto by execution of the attached joinder supplement substantially in the form of エクシビットD （各社、"Additional Purchaser”および初回購入者と、それぞれ個別に、「購入者会社物件契約買い手”）および販売者であるデラウェア州の有限責任会社 ML Plus LLC（以下「売り手”).

当事者は、次の通りで合意する。

購入者は時折販売者から（以下定義の通りの）一定の資産（以下「資産」という）を取得することを望み、販売者はこの契約の条件に従い、時折これらの資産を購入者に売却することを望んでおり、

購入者は、本契約の条件に従って、購入代理人を自らまたは代理人として任命することを望んでいます。

したがって、本合意に記載された前提事項と相互の契約に対する考慮および他の有益で価値のある考慮を受領し適切であると認めます。本契約の当事者は、以下のように合意します：

第1章。定義.

“3か月間の平均未払い率（30日）とは、いかなる計測日においても、その計測日の2カ月前の月末に終了する毎月のビンテージプールについて、30日間の平均未納率（30日）を意味し、かつその計測日前月末から数えて2つ前の毎月のビンテージプール。

“3か月間の平均未払い率（60日）とは、いかなる計測日においても、その計測日の3カ月前の月末に終了する毎月のビンテージプールについて、60日間の平均未払い率（60日）を意味し、かつその計測日前月末から数えて2つ前の毎月のビンテージプール。

“口座 銀行「バンク」とは、セカンドシティズンズバンクの部門及びその後継者および譲渡人を意味します。

“口座制御協定「アカウントのコレクションに関して」とは、口座管理契約を指します。 2024年7月1日付けのもの購入者エージェント、口座銀行および 売り手サービサー、必要に応じて修正または補足されたもの。 Account Control Agreementが第二改正の発効日をもって終了し、Collection AccountにおけるPurchaser Agentの担保権とCollection Accountに保有されている全ての資金は第二改正の発効日をもって終了および解放されたことについて合意されている。

“Additional Purchaser『』には、この契約の序文で定義された意味があります。

“Advance Collectionsは、ある債権に関して、その債権のInstacash Advance Amountの返済として分類されたすべての回収額を意味する。「Advance Collections」とは、ある債権に関して、その債権のInstacash Advance Amountの返済として分類されたすべての回収額を意味する。

“関係会社「他のPersonに対して」とは、任意のPersonに関して、そのPersonを直接または間接的に支配し、またはその共通の支配下にある他のPersonを意味する。この定義の目的のため、Personは、支配するPersonが投票権の所有、契約、またはその他の手段によって直接または間接的に他のPersonの経営および方針を指示または引き起こす権限を有している場合、別のPersonを支配しているものとみなされる。

“契約” 本覚書に規定されている意味であり、これに添付されたすべての展示、付属書、スケジュール、およびここに添付された追加契約、補足契約、または修正を含みます。

“適用法”は、受取債権、売主、またはサービサーに適用可能な連邦、州、地方および/または適用外国の法令、条例、規則、命令及び法令、行政命令、その他のあらゆるタイプに関連する全てを意味します。

“アセット”は、債権および関連権利（特定のものに限定されず、MoneyLion Instacashの規約と条件、および売主のその下でのすべての権利を含む）、他の財産、およびそれに関連するその他の権利を意味します。

“バックアップサービサー”は、Vervent Inc.またはサービサーおよび購入代理人によって相互に選択されたその他の者を意味します。

“バックアップサービシング契約「Backup Servicing Agreement」とは、閉鎖日の後、バックアップサービサー、サービサーおよび買手代理人との間で締結される契約（スタイルにかかわらず）、随時修正、補足され、または変更されたものを指す。

“倒産法「BANKRUPTCY REFORM ACT OF 1978」とは、11 U.S.C.セクション101などに規定される1978年の倒産改革法を指し、時折修正される法律を指す。

“借入人口座『Servicing Agreement』に定義された意味を持つ。

“営業日” ニューヨーク州法の下での土曜日、日曜日、および銀行機関が休業または法律またはその他の政府の措置によって閉鎖を許可または要求されている日を除く平日を指す。

“計算テナー」とは、各月次ビンテージプールにおいて、該当する場合、最新のインスタキャッシュ償還日から始まり、30日、60日、90日、180日、270日または360日の期間を指します；ただし、購入価格の計算の目的で、関連するインスタキャッシュの償還日が関連するインスタキャッシュの支払日から30日以上経過している月次ビンテージプールに含まれる債権がすべての収納金額の1%以下を表す場合、「30日以上の期日満期債務」とは、「月次ビンテージプールに含まれるすべての債権の1%以下を表す30日以上の期日債権が、関連インスタキャッシュの支払日から30日を経過した日付を示します。債権が含まれている場合、30日以上の期日満期債務の払い戻し日は、関連するインスタキャッシュの償還日を支払日から30日後と見なされます。

」とは、購入価格の計算を行う場合、30日以上の期日満期債務の償還日は、関連するインスタキャッシュの支払日から30日後と見なされます。

“支配権変更」とは、いつでも、以下のいずれかのイベントが発生した場合：

（a）サービサーに関して、親会社は、サービサーの株式の経済的および投票権に関し、完全に希釈された基準でサービサーの株式の100%を有益に所有および制御を停止します。

(b) 売り手に関して、サービサーは、売り手の株式の経済的および議決権利益の100%を完全に希釈された基礎で有益所有し、コントロールしなくなります。

(c) 親会社に関して、許可された保有者以外のいずれかの非関連者または非関連者が、その関連人または関連者を含むグループを構成し、親会社の全ての投票株式の累積投票権の50%を超える全てのクラスの投票株式を有益に所有することは、認められません。

(d) 売り手が他の者と合併または統合し、そのような合併または統合を効力を持たせた後、売り手が存続する法人でない、または売り手がその資産の全てまたは実質全てを他の者に売却した場合。

ここで使用される用語において、(a)「有益に所有する」とは、証券取引法13d-3条またはその後継規定で定義される「有益に所有する」という意味であり、ただし、この定義の目的として、証券取引法に基づいて提示された証券は、その提示された証券が購入または交換の対象として受け入れられるまで、その後に行われる者またはその者の関連者によって行われた提案または交換に基づく財産が有益に所有されているとは見なされないものとします。(b) 「グループ」とは、証券取引法第13(d)条の目的のための「グループ」を意味します。(c) 「非関連者」とは、売り手またはその子会社以外の時点での全ての者およびその他の関連者またはその他関連人の任の差が5%以上またはそのような人物の投票株式の5%以上の持分を持つ任意の人物を意味します。(d) 「関連者」とは、そのような人物が所有している他の人物（1）そのような人物の発行済株式の5%以上、または（2）そのような人物の投票株式の5%以上である人を意味します。そして(e) 任意の人物の「投票株式」とは、そのような人物の株主総会の1人以上の理事（またはその他の統治体）を選出する権限を持っているこの時点での株式またはその他の株式権を意味します。

“中止日」は、2024年6月30日を意味します。

“コード「内部歳入法典（1986年改正版）」とは、1986年に改正されたものを指します。

“集中制限”とは、以下に定める基準を指す 付属A.

“コレクション口座”とは、買い手を代表してサービサー名義でアカウントバンクに保有されている口座番号2168で終了する預金口座を指す 常時第二改正有効日前 口座管理契約の対象となります。

“収納「購入債権に関して」は、MoneyLionの口座所有者が購入債権に関して行うすべての支払い、および関連する権利、およびそれらの売上金、現金、小切手、電信送金、電子送金、その他の形式の現金支払いを指します。

同様に、購入債権および関連する権利に関するACH返金手数料やデビットカードのチャージバックは、回収には含まれません。

“コミットメント「購入者ごとに」は、各購入者が全購入に関して名前の横に記載されている金額を使って支払い義務を負う総購入価格を意味します。 スケジュールI 本契約に添付された金額は、この条件に従って修正される可能性があります。

“競合他社（Competitor）「【（カンマ）】」とは、消費者金融またはエンベデッド金融の市場業界において親会社が提供または行っているタイプの事業または商品またびサービス提供を行っている、本付属書VIに記載の企業や事業を指します。随時、売主から購入者代理人への通知により修正される可能性があります。

“コンプライアンス証明書「【（カンマ）】」とは、本日添付のコンプライアンス証明書様式を指します。 展示品F【（カンマ）】は、売主の許可を得た代表者が署名し、第9(c)条に準拠して提出される、本書に添付されたコンプライアンス証明書の形式について言及しています。

“確認”とは、売主から購入者への電子通知を指し、添付フォームと実質的に類似した形式で通知するものである。 同意書、特定の売掛金の売却を特定の購入日にある購入者に通知する目的で、こうした売掛金の売却を意図することを購入者に通知する、というものである。

“全セクター”とは、すべての支配系列法人、すべての支配系列取引または事業（組織に関わらず）が共通の支配下にあり、セラーまたはセラーの子会社（または（x）の場合、購入者代理人とセラー代理人の子会社、および（y）の場合、購入者とその子会社を合わせたものは、コードのセクション414またはERISAのセクション4001(b)の下で単一の雇用者として扱われる。

“債務ある人物の「」は、重複を排除して、次のとおり：（a）すべての借入金；（b）物品またはサービスの先送り購入価格として発行された、請け負われたまたは引き受けられたすべての債務（通常業務の一環での取引元債務を除く）；（c）該当人物の口座のために発行されたすべての信用状の額面金額、重複しない限り、それによって引き出されたすべての為替手形および信用状に関する返済または支払い義務、保証債およびその他の同様の手形；（d）債券、社債、社債または類似する文書で証明された債務全般、特に、これらの債務が、財産、資産または事業の取得に関連することを理由として発生したもの；（e）条件付き販売またはその他の所有権留保契約に基づくもの、またはこれらの財産に関連する財政的な担保による借入金、そういった場合は、法人会計基準に従って作成された当該人物の貸借対照表において資本リースとして処理されているもの；（g）計上されるべきである、またはされている賃貸借契約、または財産使用権を譲渡する他の契約に関するすべての債務；（g）合成リース、オフバランスシートローンまたはその他の類似のオフバランスシート融資商品の未決済の元本残高；（h）株式、株式持分、出資、パートナーシップまたは会員権の全株式を買い戻し、引き換え、償還、金銭取得またはその他の方法で取得する義務、条件付きまたは含みでもとられるこのようなすべての債務。

利益、合弁利益、出資金または他の個人以外の人物の資産権益（またはその一部に変換可能な証券）またはその証券、その他の権利（例： (i) 本人）について取得、購読、または他の方法で取得するための権利を含む証券。 (a) 〜(h) 項までに言及の借金をすべて確定一時的またはその他の手段で担保された（またはその債務者が支払義務を負ったかどうかに関わらず担保される権利があるもの）物件（債権および契約権）もしくはその他の物（j）を所有している人物。および (j)）あらゆる保証責任、例を挙げれば、保証の下での責任。

“債務者救済法『破産法典』を指し、アメリカ合衆国またはその他の適用対象地域で時折有効な債権者の権利を影響するアメリカ合衆国の液化、管理、破産、債務者利益のための債務者による譲渡、支払能力調整、受託管理、債務者に対する破産法などの類似する債務者救済法律。

“不良債権” の意味は以下の通りです。 セクション7.

“ドル」、サイン「$「」は合衆国の正当な通貨を意味します。

“資格基準」はここで指定された基準を意味し、ここから先の日付後に買主代理人と売主が書面で合意した変更を除きます。 付属A ここに、買手代理人と売主の合意による書面の変更に従うものとします。

“資格ガイドライン」はクロージング日にインスタキャッシュのサービサーの有効範囲にある資格ガイドラインを意味し、そのコピーがここに添付されています。 展示品E修正されたり、補足されたり、またはその他の理由で、セクション9(c)の条件に従って時折修正された。

“資格のあるMoneyLion口座保有者「資格のある債権」は、任意の債権に関して、MoneyLionの口座保有者で、(a)18歳以上の自然人であり、かつ(b)Servicerまたはその関連会社のいずれかの従業員でない、または従業員と関係がないものを指す。

“適格な債権 該当日の基準を満たす「適格性基準」が満たされた債権

“適格債権スケジュール任意の取引日にPurchaserに販売される適格債権のリスト

“ERISA「」は、1974年改正職員退職所得保障法を意味し、現在までおよび今後、時折修正されたもの、および現在時点で有効な後継法、並びに同様に効力を持ついかなる後継の条項も含まれます。ERISAの条項に関する参照は、いかなる後継の条項についても適用されます。

“「除外額」「」は、Instacashに関して、該当のMoneyLionアカウント保有者が支払う任意のチップ、およびそれに関連する請求および徴収される手数料を含み、但し、これに限定されず、ターボ手数料、電信送金手数料、支払処理手数料、その他類似の手数料と費用を指します。明確にするため、チップと手数料は別個の金融インストゥルメントであり、この契約で検討されている販売取引の一部ではありません。

“「実験ティア」「」は、適格性およびルールテストのための代替判断手順を指し、MoneyLionアカウント保有者が一定の行動（ポジティブなパフォーマンスおよび/または直接入金の追加）に基づいて、実験ティアから他のティアに移行することができることは理解されています。

“「施設上限」「」は、第16条に基づき最大で$175,000,000の金額であり、最大で$75,000,000増額される場合があります。

“FATCA「本契約の日付（またはその後訂正または後継バージョンである場合で、かつ遵守が著しく困難でないもの）における内国歳入法典第1471条から1474条までのセクション、その下で制定された現行または将来のアメリカ合衆国財務省規則、またはそれらの解釈、内国歳入法典第1471条（ｂ）（１）項に基づき締結された適用契約、およびその他の政府当局間の二国間協定、条約または協定に基づいて採択された財政または規制法令、規則、または慣行、内国歳入法典のセクションを実施するための措置」

“資金口座「売り手が購入者へ指示するために売り手が書面で指定した預金口座で、各購入者に適用される購入価格の比率部分を預け入れるように指示した口座

“グループの未決済購入金額決定日またはその日を基準として、その日現在のすべての購入者の個別の未決済購入金額の総計に等しい金額

“米国会計原則米国におけるいつであっても有効な一般的に受け入れられる会計原則

“政府機関「米国」とは、米国、任意の州、州の政治的な部分区分、および米国または米国の州のいずれかまたは政治的な部分区分の裁判所、政府機関、機関、または機関、および政府に関連するものまたは関連するものに関する行政的な機能を行使しているもの、またはそれらに関連するもの」

“ 「個人」とは、該当個人の子、継子、孫、親、義理の親、祖父母、配偶者、元配偶者、認定パートナー、兄弟、姻戚関係にある母親、父親、義理の父母または義理の兄弟姉妹、義理の息子、義理の娘（養子縁組関係を含む）、該当個人の遺産および上記の他の個人と、前述のいずれかであり、かつその他の唯一の利益を引き継いでいる信託、パートナーシップ、またはその他の正当な資産計画車両、および上記のいずれかまたはその他のいずれかの者によって制御されている任意の私的財団またはファンド、あるいはそのような個々が寄付者であるドナー指示型基金」

“補償を受ける側「」には、以下で定義される意味があります。 第13条（b）.

“個別未決算購入金額「売主」とは、決定日時点での売主個人に関しては、当該決定日時点以前に支払われた売買価格の総額を指し（再生コレクションを利用して支払われた売買価格のいずれかの部分を明示的に含む）、すべての取引に関するその日付までの当該売買に基づく支払いについてのもの」 発行済み自己株式7,487,838株を除きます。 Section 4(c)に記載の通り、購入価格に適用される再利用コレクション 発行済み自己株式7,487,838株を除きます。 すべての前進コレクション

本サービス契約の第2条(a)(i)の3.項に基づき、時々当該購入者が実際に受領するすべての未収コレクション（収量コレクションを除く）；ただし、いかなる時点でも個々の未収購入金額が$0.00未満になるべきではありません。

“倒産イベント上記の意味は、ある者にとって、（a）その者またはその資産または財産の実質的な一部に関して、任意の適用可能な破産法に基づく強制的な事件で裁判権を有する裁判所がその者に関して、またはその者の資産または財産の実質的な一部に関して救済の詔や命令の申立を行い、受勘事件または特定の任意の破産法について、受託人、清算人、譲受人、管理人、信託人、隔離者または類似する公式の選出が行われ、又はその者またはその者の資産または財産の実質的な一部に対して精算または清算の命令がなされ、かつその詔や命令が30日間効力停止および有効であること、（b）その者が任意の破産法に基づく自発的な事件を開始したこと、（c）その者がいずれかの破産法に基づく受勘事件のための救済の申立に同意したこと、（d）その者が受託人、清算人、譲受人、管理人、信託人、隔離者または類似する公式の選出に同意し、又はその者またはその者の資産または財産の実質的な一部の管理権を取得したこと、（e）その者が債権者のための一般的な譲渡を行ったこと、（f）その者が自らの債務を支払う能力のなさを法的手続きで認めたこと、（g）その者が一般的に債務を支払う能力を有していないこと、または（h）その者が上記のいずれかを推進する行動を行ったこと。

“破産法「」は、本契約期間中のいつでも有効な各管轄区域の対象となる任意の者に対して、任意の任意の破産、再編、モラトリアム、不渡り、配慮、支払い停止、債務の再調整、解散または清算法を意味します。

“インスタキャッシュ「」は、MoneyLionアカウンホルダーが（i）売り手から前金を受け取る取引であり、（ii）売り手とのRoarMoney口座（MoneyLion Instacash Terms and Conditionsで定義されているように）を維持しているか、外部の対象銀行口座をリンクしているものであり、そして（iii）MoneyLion Instacash Terms and Conditionsに従って、予定返済日にそのRoarMoney口座（MoneyLion Instacash Terms and Conditionsで定義されているように）または外部の対象銀行口座および関連するデビットカードを債務金額として引き落とし、これに全て準拠しています。

“インスタキャッシュ前払金額「」は、各インスタキャッシュについて、MoneyLionアカウンホルダーがMoneyLion Instacash Terms and Conditionsに従って売り手から前金として受け取る現金の金額を意味します。

“インスタキャッシュ申込時刻「」は、各インスタキャッシュに関連するMoneyLionアカウントホルダーが関連するインスタキャッシュを申請する時刻を意味します。

“インスタキャッシュ支払日「売買者がそのインスタキャッシュを支払う日」という意味です。

“インスタキャッシュの返済額「該当MoneyLion口座保有者がそのインスタキャッシュに関連して受領すると期待される総米ドル金額である、当該インスタキャッシュに関連して行われたインスタキャッシュ前進金額と除外金額の返済を含む」という意味です。

“インスタキャッシュ返済日「MoneyLion口座保有者がインスタキャッシュ返済額を支払うことが期待される日」という意味です。Purchaser Agentの同意なしに、購入者エージェントに適格なデファラルを除き、売り手はMoneyLionアカウント保有者にそれぞれのインスタキャッシュの返済日を延期させることはできません、と理解されます。

“売主の株主が署名した強制加入契約（以下、「必要な加入者」といいます）「」は、実質的に同じ形式の共同参加契約を意味します。 エクシビットD 付随することに同意する。

“抵当権「取引に関する文書」という用語は、ある人物の任意の財産または資産に関する、そのような財産または資産についての抵当権、抵当権、質権、担保権または負担などの種類の担保権または担保物権を意味します。

“Lite Tier とは、MoneyLion Instacash利用規約で定義されているRoarMoneyアカウントを持たないMoneyLionアカウンホルダーに適用されるアンダーライティング分類のことを指します。「遅滞ティア」とは、RoarMoneyアカウント（MoneyLion Instacash利用規約で定義されている）を持たないMoneyLionアカウンホルダーに対して適用されるアンダーライティング分類のことを指します。

“重大な悪影響「取引文書」のいずれかに当事者として関与する人物の事業または財務状況（必要に応じてその連結子会社を含む）全体に対する当事者の能力;当事者がTransaction Documentsに基づく主要な義務を履行する能力;そのような当事者が当事者である取引文書の有効性または強制力に対する影響を意味します。」

“「重要な業績低下イベント」とは「Events of Default」とは、以下のいずれかが発生したことを意味する。

“測定日「」は、2024年7月31日を含む各カレンダー月の最終日を意味します。

“MoneyLion Instacash利用規約「」は「MoneyLion Instacash」を意味します。SM 親のウェブサイトに掲載され、MoneyLionの口座所有者が同意した「利用条件」。

“MoneyLionの口座所有者」とは、MoneyLion Instacashの利用条件に従い、売り手と口座を開設し維持している者を指します。

“月次期間」とは、カレンダー月の初日を含むことから開始し、そのカレンダー月の最終日を含む期間を指します。ただし、ここにおける最初の月次期間は、終了日から開始され、終了日が発生したカレンダー月の最終日までとなります。

“月次ビンテージプール」とは、売り手によって前述の（そしてここで定められた条件に従って取り消される訳ではない）Instacash Disbursement Dateが同じカレンダー月に発生した受取債権のプールごとを指します。

“マルチエンプロイヤー年金制度「」は、SellerまたはControlled Groupの他のメンバーが直接または間接的にまたは絶対的または潜在的に貢献し、または責任を負っている、ERISAのセクション4001(a)(3)で定義される多面協働計画を意味します。

“「Optional Repurchased Receivable」「」は、本覚書のセクション10(a)またはセクション10(b)に基づき、Sellerが単独で選択して返却することができる、Sellerによって返却された任意の債権を意味します。

“親会社「」は、デラウェア州法人であるMoneyLion Inc.を意味します。

“当事者VIE協定に関連するリスクファクター当事者「売り手」とは、本契約締結時において、その時点で本契約の当事者である売り手、購入者代理人、および購入者を指し、その明らかにするため、当該契約の当事者になる可能性のある初期購入者および時折本覚書に署名することによって当事者となる追加の各購入者を含みます。 セクション14 ここに。

“PBGC「PBGC」とは、ERISAに基づく機能の一部または全体を継承するいかなる実体も含む、Pension Benefit Guaranty Corporationを指します。

“「年金制度」とは 「年金制度」とは、ERISAの第3条(2)で定義される「年金制度」を指し、ERISAの第IV章の対象となるか、またはERISAの第302条の最低資金基準の対象となるものであり（但し、このうち多雇主年金制度は除く）、売り手、売り手の子会社、もしくは売り手の支配グループのいずれか（もしくは、購入者代理人の場合は、購入者代理人、購入者代理人の子会社、または購入者代理人の支配グループのいずれかおよび購入者の場合は、当該購入者、当該購入者の子会社、または当該購入者の支配グループのいずれか）が、直接または間接、絶対または不確実を問わず責任を負うものを意味し、直近の5年間にERISAの第4063条の所定の「重要雇用者」であったことに基づく責任、またはERISAの第4069条に基づいて貢献スポンサーと見なされる義務による責任を含みます。

“Schedule 2.1(a)「」とは、（i）翌営成が予防または異議申立中であり、GAAPに従って適切な予備金が維持され、一度に未満だが合計して$10,000以下の税金、評価、および政府による費用を担保するもの、（ii）法令または契約によって生じる借主、倉庫業者、運送業者、整備業者、保管業者、保管銀行による担保で、営業活動において発生し、借金の借入とは関係なく、まだ期日が到来していないか、適切な手続きで善意で争われているもの、（iii）本契約の要件に従って開設および維持されている預金口座に関して預金機関に設定された相殺権利、（iv）購入者代理人による担保権、および（v）購入債権および関連権利に存する担保権は、本契約の条件に従い、購入債権および関連権利が購入者に売却されると自動的かつ即時に解除されるものとします。

“「Permitted Holder」とは、(a) John C. Malone および/または Gregory b. Maffei（現在の取締役会議長および会長兼最高経営責任者）（これらの人物が個別に行動しているか共同で行動しているかにかかわらず）を指します; (b) (a) の記載の人物の両親、配偶者、兄弟姉妹、子孫（養子を含む）、義理の子供、義理の孫、姪、甥及びその配偶者; (c) (a) および (b) の記載の人物によって作成された、またはその利益のために作成された、または(a) および (b) の記載の人物の信託または私設財団またはその利益のために作成された任意の信託または私設財団; (d) (a) および (b) の記載の人物の不適格または死亡の場合、当該人物の遺産、遺言執行人、管理人、委員会またはその他の個人代理人または同様の受託者、相続人、法定相続人、法定相続人が、いずれの場合も、同社の資本利益を恩恵とすることになる特定の日付ごとに何らかの資本利益を有益に保有する者; (e) (a) または (b) の記載の人物によって作成された、またはその利益のために作成された任意の家族投資会社または類似の実体、またはその他の家族投資会社または類似の実体の利益を得るために作成された類似の実体; (f) (a)-(e) の記載の者のみで構成されるグループを指します。「」とは、（a）Rohit D'SouzaおよびDiwakar Choubeyの各個人、（b）（a）項に記載された各個人の直系親族、および（c）Edison Partners Management LLC、FinTech Collective Management LLC、および各関連会社のいずれかを指します。

“人物「」とは、自然人、法人、事業信託、合弁会社、協会、有限責任会社、パートナーシップ、株式会社、法人、信託、非法人組織、または政府機関を指します。

“パフォーマンス保証「」とは、サービサーが購入者に対して実施したときの決定的なパフォーマンス保証を指し、必要に応じて修正、追補、またはその他の変更が行われます。

“購入日” この契約においては、売掛金の売買が成立したそれぞれの日、ただし、1週間の期間中につき、購入日が2日を超えてはならない。

“購入価格「」には、以下で定義される意味があります。 セクション4（a）.

“受取債務の購入「」とは、ある決定日現在において、本契約に基づくPurchasersによって購入された各売掛金（および本規定に基づき再購入されないもの）、ただし、本契約に基づく売掛金の再購入が行われた場合、その売掛金は売掛金でなくなる。

“購入者” この契約書の序文に記載された意味を有し、かつ、当該者を認められた後継者および譲渡人を含む。

“購入者の保護を受けた当事者「」には、以下で定義される意味があります。 第13(a)条.

“受取可能 売り手がMoneyLion Instacash契約条件に従って行った各Instacashについて、関連するMoneyLionアカウントホルダーからの支払いを受け取る権利の100%、Instacash前進金額の返済を含むが、そのInstacashに関連する除外金額を除く。

“リサイクルされたコレクションセクション4(c)に記載されている意味を持つ。

“規制トリガーイベント「」は、管轄機関による売り手、サービサー、サービサーの子会社、またはサブサービサーとして従事している第三者に対する、その者が当該管轄地域の居住者に関連して、売掛金の前進、保有、保有権、サービス、質入れ、または強制執行に関わる法令遵守に関する違反を主張し、当該管轄地域における売掛金の前進、保有、質入れ、サービス、または強制執行に関連する違反をを主張され、 「通常の問い合わせや調査」を除く任意の正式な問い合わせ、調査、法的手続き、売掛金関連のどれらかについて異議申し立てが行われる、法的措置が取られる、訴訟が起こされる、または売り手、サービサー、サービサーの子会社、またはサブサービサーとして従事している第三者が当該管轄地域についての売掛金の前進、保有、質入れ、サービス、または強制執行に関連して、権限の主張、保有権、法的証拠を主張される、または当該購入される売掛金に関して適用される法律に違反しているとの主張が議論される、このような問い合わせ、調査、法的手続きは、売り手またはサービサーがこれらの主旨を知り、またはその書面による通知を受けてから120日以内に買い手代理人が合理的かつ誠実な判断で受け入れ可能な方法で解除または終了されない場合、合理的かつ誠実な判断によって購買代理人が決定される「重大な不利益効果を予見される」可能性のある、または（b）売り手、サービサー、サービサーの子会社、またはサブサービサーとして従事している第三者に対する、適用される売掛金の前進、保有、質入れ、サービス、または強制執行に関連している適用の停止、命令、判決、差し止め命令、{{injunction}}、一時的な差し押さえ命令、その他の司法または非司法上の制裁、命令、判断が発せられ、売掛金について何らかの関係がある売り手、サービサー、サービサーの子会社、またはサブサービサーに対して本契約を執行できないようにする、それが合理的に期待される効果を持つ可能性がある、合理的な誠実な買い手代理人の判断による、指示されていること、このような問い合わせ、調査、アクション、手続きの有利な解決後（判決、そのような措置の取り下げ、またはそのような措置の和解によって）、購買代理人がその合理的な善意の裁量によって決定し、購買代理人からの書面による通知によって確認され、その管轄における規制トリガーイベントが購買代理人によるその判断によってすぐに存在しなくなります。 十分に理解・同意されるべきその管轄の規制トリガーのイベントが、適用される政府機関が連邦機関である場合は、米国全体がその管轄であるとします。疑義を解消するためには、規制トリガーイベントは、適用される政府機関または裁判所が管轄を有している売掛金にのみ影響します。

差し止め、一時的差し押さえ命令、またはその他、売掛金の前進、保有、質入れ、サービス、強制執行に関連した売り手、サービサー、サービサーの子会社、またはサブサービサーに対する司法的または非司法的制裁、命令、判決、差し止め命令が発せられた場合、合理的な誠実な購買代理人によって決定される「重大な不利益効果を予見される」可能性のある効果に基づいて、買い手代理人によるその合理的な善意の裁量による; 毎一の場合において、そのような問い合わせ、調査、アクション、手続きの有利な解決後について、買い手代理人によって合理的な善意の裁量によって決定され、買手代理人からの書面による通知によって確認される限り、その管轄地域におけるこの合意の執行を不可能にする買掛金の前進、保有、質入れ、サービス、または強制執行に関連するいかなる方法にも関連している主旨の問い合わせ、調査、法的措置または手続きの有利な解決により、買い手代理人によるその合理的な善意の裁量によって終了し、買い手代理人によるその判断によって決定され、買い手代理人からの書面による通知によって確認された場合、当該管轄でその規制的トリガーイベントが即座に終了することが理解されます。 その管轄の規制トリガーイベントの管轄は、関連する政府機関が連邦機関である場合は、アメリカ合衆国全体とします」疑義を解消するために、規制トリガーイベントは、適用される政府機関または裁判所が管轄する売掛金にのみ影響を及ぼします」

“関連する権利「受取債権」とは、(a) MoneyLion Instacash利用規約に基づく支払権全般、およびいずれかの保証、保険（およびその払戻先やプレミアム払い戻し）、又はその他の支払いに関する合意又は手続等（必要な場合、MoneyLion Instacash利用規約に基づくもの等）、(b) 当該受取債権に関する前受金全般、及び(c) 前述の項(a) から (b) にかかる各商品及び収益の全てを指します。前記を否定するものとして、関連権利には除外金額が含まれません。

“報告可能なイベント「通告対象事象」とは、ERISAのセクション4043で定義された報告可能事象、及びPBGCがセクション4043(a)の通知義務の免除を行っていない、又は年金計画が税法のセクション412又はERISAのセクション302の最低資金基準を満たしていないことを指します。

“再購入確認書「Repurchase Confirmation」とは、本文に基づく不都合な受取債権又は性能が低い受取債権の、再購入を関連購買者が適時に行うことに関連する確認書（再購入）の形式に実質的に準じたものです。 展示品C 本文に基づく不良受取債権又は性能が低い受取債権の、関連購買者が適時に行う再購入に関する、再購入者との間の」の確認（再購入）」 住宅の管轄権および関連する納税者参照番号または同等の機能 セクション10に基づく任意の再購入された受領済み債権または任意の再購入された受領済み債権

“償還価格日付の決定時点で任意の決定を意味します。適用可能な受領済み債権について、再購入買主が適用可能な再購入売主から再購入している金額は、(x)その受領済み債権に支払われた購入価格に等しい額に加えて、(y)次の場合のみ、その受領済み債権から関連する再購入日までの期間における再購入売主が受領する収入の金額が$2,500,000を超え、かつそのような受領済み債権のインスタキャッシュ支給日が関連する再購入日よりも5営業日以上前である場合(再購入売主と売主が相互に決定)、関連する購入日から関連する再購入日までの期間に再購入売主が収益を期待していた金額 発行済み自己株式7,487,838株を除きます。 (z) 適用される再購入売主がその受領済み債権に関連して関連する再購入日までに受け取ったすべてのアドバンス収入

“再購入買主「」には、以下で定義される意味があります。 セクション7.

“売り手の再購入「」には、以下で定義される意味があります。 セクション7.

“法律の要件「当事者またはその財産に関する証明書」は、当該当事者または当該当事者の財産に適用されるか、あるいは当該当事者または当該当事者の財産が服従する、国内外の（特に、違法金利法および小売分割販売法を含む）いかなる法律、条約、規則、規制、または仲裁者または行政機関の決定をいいます。

“予定終了日「予定終了日」とは、（i）閉鎖日の2年目記念日、ただし、第11条に定める条件に従って延長される場合がある日、又は（ii）第10条に基づき宣言されたおよび発生したとみなされる「予定終了日」の日、または（iii）本契約が第11条に基づき終了された場合、発生する最も早い日のことです。

“SEC「」とは、証券取引委員会またはその主要な機能のいずれかを引き継ぐ他の政府機関を指します。

“第二改正効力発生日「」とは、2024年8月23日を意味します。

“売り手” 本覚書に記載されている意味を持ちます。

“売り手補償当事者は前文に記載された意味を持ちます。「」には、以下で定義される意味があります。 セクション10(b).

“サービサー「」は、サービサーとしての能力で、デラウェア州法人であるMoneyLion Technologies Inc.を意味します。

“サービサーの債務不履行事象「」は、サービシング契約に記載された意味を持ちます。

“サービシング契約「」は、締結日付である日付（クロージング日）をもって、当初の購入者、購入者代理人、サービサー、その他の時折当事者たる追加の購入者の間で締結されたあるサービシング契約を指し、その後、時折修正、補足されたり他の方法で変更されたりすることから生じる。

“溶解媒体「＜Person＞」とは、ある人物に関して、(a)その人物が、資産を所有しており、その資産の価値の合計が公正市場評価および公正評価の両方で、その人物の債務およびその他の義務の合計を上回るものである；(b)その人物が、その債務を満期になるにつれて支払うことができる；(c)その人物が、その債務を満期になるにつれて支払う能力を超える債務を負うつもりはないし、考えていないし、合理的にはそう信じるべきではない、あるいはそれらの債務を支払う能力を超えた債務を負うだろうとは合理的に考えていない、又は債務が満期になるにつれて支払う能力を超えているとは合理的に信じるべきではない；そして(d)その人物が、かかる人物が従事する事業又は取引のために十分で適切で、かつ業務に適しており、過度に小さいことがない資産と財産を所有していることを意味します。

“ストック「＜Person＞」とは、個人を除く人物において、資本株式（普通株式又は優先株式として表示されているかどうかを問わず）、出資による権益、信託、パートナーシップ又はメンバーシップの権益、入賞権又は他の所有権又は利益の権益、その他の指定の方法であるかどうかにかかわらず、あるいは投票権の有無にかかわらず、その人物（個人を除く）における人物の全株式又は所有権益、参加権又はその他の所有権利益を意味します。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「＜Person＞」とは、ある人物に関して、総株式の投票権の50%以上、または（何らの出来事の発生とは無関係に）その人物またはその他のサブシジェリーエンティティの一つ以上が、その時点で所有又は直接又は間接的に支配している企業、パートナーシップ、有限責任会社、協会、合弁事業又は他の事業体であることを意味します。それらの株主、経営機関、理事、取締役その他同様の職務を行う人物等によってその管理や方針を指示し又は引き起こす権限がある権利を有する所有権益のパーセンテージを決定する際において、ある人物によって支配される他の人物の所有権益は、「前者の人物の適格な株」という形態の所有権益が発行済みと見なされないものとします。

“税金「」とは、適用法によって課され、または政府機関によって課される、将来にわたるすべての税金、関税、徴収金、控除、評価金、料金、同種の料金または源泉徴収（バックアップ源泉徴収を含む）を指し、課税の性質のいずれかで、これらすべての責任（利子、罰則金その他の税金増加を含む）を含みます。

“期間「」とは、クロージング日から開始日時点を含む期間を指します（当事者によって延長された場合を含む）。

“終了事由「」とは、ERISAの第四号に基づく年金制度に関する以下を指します：（a）報告イベント；（b）セラーまたはコントロールグループの他のメンバーが「ERISAのセクション4001（a）（2）で定義される「実質的雇用者」として、その年のプラン年中にその年金計画から撤退したこと；（c）その年金計画の終了、年金計画の終了の意図通知の提出、またはERISAのセクション4041の下での終了としてその年金計画の修正の扱い；（d）PBGCによるその年金計画の終了手続き；または（e）その年金計画の終了またはその年金計画の管理人の任命の根拠となり得る合理的な事象または状況。

“総資産「」とは、ある日付を基点として、GAAPに従い、その日付のバランスシートにおける資産として分類されるであろう、当該者およびその連結子会社のすべての資産を意味します。

“総資産価値〝とは、ある日付に関して、任意の者の総資産から総負債を差し引いたものを意味します。

“純負債合計〝とは、ある日付に関して、当該者および当該者の連結子会社のすべての負債を指し、GAAPに準拠して当該者の貸借対照表が作成された場合に、当該日付の当該貸借対照表に負債として分類されるものを意味します。

“総企画負債〝とは、いつでも、すべての年金プランにおける授与済みおよび未授与の未実現利益の現時点価値を指し、各年金プランごとの最新の評価日を使用して、PBGCの一企業プランの解散に関する算定仮定を使用して決定されます。

“取引文書〝とは、本規定、サービス提供契約、口座管理契約、業績保証、各参加契約、およびバックアップサービス契約のことを指します。

“「財務省規則」とは、コードに基づき提出された、暫定的な、最終的な、すべての提案された規則を意味し、必要に応じて改正されます（以降の規則の対応する規定を含む）。「」は、合衆国財務省の所得税規則またはコードの下で制定された後継規定を指す。

“ターボ手数料「」は、Instacashの支払いを迅速化するためにMoneyLionアカウントホルダーのリクエストにより売り手が請求するサービス料金を指す。

“UCC「」は、該当する管轄区域で時折効力を持つ統一商法典を指す。

“未資金化負債」 「」は、すべての年金計画の具体的かつ未具体の付随給付の現在価値が、各年金計画の最新の評価日時点で、PBGCの企業単独計画終了のための功利推計仮定を使用して、それらの給付に割り当てられるすべての資産の正味公正市場価値を上回る金額（あれば）を指す。

“未払い率（30日）” とは、任意の決定日における任意の月次ビンテージプールに関連する清算日から30日以内に返済されていないそのような債権のInstacash 事前額の合計額を、その月次ビンテージプールのInstacash 事前額の合計で除したパーセンテージを指します。

“未払い率（35日）” とは、任意の決定日における任意の月次ビンテージプールに関連する清算日から35日以内に返済されていないそのような債権のInstacash 事前額の合計額を、その月次ビンテージプールのInstacash 事前額の合計で除したパーセンテージを指します。

“未払い率（40日）” とは、任意の決定日における任意の月次ビンテージプールに関連する清算日から40日以内に返済されていないそのような債権のInstacash 事前額の合計額を、その月次ビンテージプールのInstacash 事前額の合計で除したパーセンテージを指します。

“未払い率（60日）” とは、任意の決定日における任意の月次ビンテージプールに関連する清算日から60日以内に返済されていないそのような債権のInstacash 事前額の合計額を、その月次ビンテージプールのInstacash 事前額の合計で除したパーセンテージを指します。

“未払い率（65日）” とは、いずれかのMonthly Vintage Poolに関する決定の日付において、各当該収取権に関するインスタキャッシュ先払金額のうち、インスタキャッシュ返済日から60（65）カレンダー日以内に返済されていない収取権の累計金額を当該月次ヴィンテージプール内で、当該月次ヴィンテージプールのインスタキャッシュ先払金額で割ったパーセンテージに等しい

“未払い率（70日）” とは、いずれかのMonthly Vintage Poolに関する決定の日付において、各当該収取権に関するインスタキャッシュ先払金額のうち、インスタキャッシュ返済日から60（70）カレンダー日以内に返済されていない収取権の累計金額を当該月次ヴィンテージプール内で、当該月次ヴィンテージプールのインスタキャッシュ先払金額で割ったパーセンテージに等しい

各当該収取権に関するインスタキャッシュ先払金額のうち、インスタキャッシュ返済日から60（70）カレンダー日以内に返済されていない収取権の累計金額

“施設限度額の未使用部分” とは、決定時点で施設限度額（x）から当時のグループ未返済購入金額（y）を差し引いた金額

“収益還元「」とは、任意債権に関して、取得価格の返済として分類されない、およびその上限を超えるすべての回収物に対するものです。

セクション2。 対象債権の売買；関連する規約.

（i） 群アウトスタンディング購入金額が施設限度を超過する場合、または

(ii) 該当買い手の個別未清算購入金額の総計が、そのコミットメントを上回る場合。

第3節。売買手続き；売主の引渡義務.

(i) 2024年7月26日または初期購入者が単独裁量で妥当な条件で適格債権を購入するための債務金融を提供する信用施設に入った日（疑う余地なく、初期購入者が2024年7月26日までに単独裁量で妥当な条件で適格債権を購入するための債務金融を提供しない場合、2024年7月26日までに条件（y）に規定された条件を満たす必要があるとされている義務について各購入者の義務は的にならないことが明確にされる）； および

(ii) 購入者代理人は、購入者代理人、Monroe Capital Management Advisors, LLC、およびサービサー間の正式に実行されたアカウント間インタークレジター契約と、Collection Accountおよび本契約の取引に関する実行された同意と解放を受領している。

第4項。購入価格；支払い；未使用手数料.

第5条 売主の表明および保証.

第6条 購入者の表明と保証.

セクション7。返済権利と義務.

(i) Repurchase Sellerが該当するDefective Receivable、該当するUnderperforming Receivable、または該当するOptional Repurchased Receivableおよび関連する権利に対するすべての権利、権利と利益を売却、譲渡、譲渡し、またはRepurchase Purchaserに譲渡します;

(ii) 該当するDefective Receivable、該当するUnderperforming Receivable、または該当するOptional Repurchased Receivableに関連する担保権を放棄（または放棄させ）、Repurchase Purchaserに対して全権利をすべて放棄していることを保証し、該当するDefective Receivable、該当するUnderperforming Receivable、または該当するOptional Repurchased Receivableに対する完全で市場可能な権限を持っていることをRepurchase Purchaserに保証します。すべての抵当権を解除している；および

(iii) Repurchase Sellerがそのような権利、権利、およびinterestをRepurchase Purchaserに譲渡する権限と権限を有することをRepurchase Purchaserに保証します。

セクション8。購入および販売の条件.

（i）本契約に記載された購入者または代理人が行ったあらゆる表明、保証、声明が、当該購入日（または具体的に記載されている他の日付）においてすべて実質的な点で真実で正確であること；および

（ii）本契約に記載された通り、該当する購入価格が支払われたこと。

(i)本契約に記載された売主または代理人によるすべての表明、保証、声明は、関連する取得日（またはその他に指定された日）において、実質的に真実かつ正確でなければなりません。

(ii)売主は、取引書類の該当する規定に実質的に準拠していなければなりません。

(iii)該当する確認（適格債権スケジュールを含む）の受領;

(iv)サービサーの債務不履行事由は発生しておらず、継続中でないこと;

(v)購入代理人が取引書類を受領しており（バックアップサービス契約を除く）、各日付が取得日又は取得日として記載され、当事者各人によって適切に締結され引き渡され、有効であること;

クロージング日に、またはクロージング日を起算日として締結された取引書類（参加契約に関連する取引書類を除く）が購入代理人によって受領され、それらが各当事者によって適切に締結され引き渡され、有効であること;

(vi)購入日から一定の日数後について 60年後に各船舶を購入するオプションを有しています九十 (6090)日（または買収代理人（購入者を代表して）が合理的に同意する後の日付）において、買収代理人は適切に実行および引き渡されたバックアップサービス契約を受領している必要があります。

（vii）終了事由又は重大な業績低下事由が発生しておらず、かつ継続中である。

（viii）購入者が妥協しない限り、売り手はその取引後の合理的な期間で一任に遵守していなければなりません。

セクション9. 売り手の慎重な行為

終了日から定められた終了日までのすべての時点で.

（i）各会計年度の最初の3四半期の終わりから60日以内に、2024年6月30日を終了とする各会計年度から始まる、未監査のサービサおよびその子会社の連結貸借対照表、当該会計四半期の末日時点での連結損益計算書、当該会計年度の最初の日から当該会計四半期の最後日までの期間と前年同期との比較が含まれます。

(ii) on or prior to the date that is the earlier of (x) one hundred twenty (120) days after the end of each fiscal year (commencing with the fiscal year ending on December 31, 2024) and (y) the date following the end of a fiscal year (commencing with the fiscal year ending December 31, 2024) by which Parent is required to file Form 10-k with the SEC, (i) the consolidated balance sheet of Servicer as at the end of such fiscal year and the related consolidated statements of operations, stockholders' equity and cash flows of Servicer for such fiscal year and setting forth, in reasonable detail, in comparative form the corresponding figures for the previous fiscal year and (ii) with respect to such consolidated financial statements, a report thereon of an independent certified public accountant of recognized national standing or another accounting firm reasonably acceptable to the Purchaser Agent (which report shall not be subject to a “going concern” or scope of audit qualification (except for any such qualification pertaining to, or disclosure of an exception or qualification resulting from, (x) the maturity (or impending maturity) of any Debt or (y) any breach or anticipated breach of any

financial covenant in any agreement governing Debt of Parent or any Subsidiary), and shall state that such consolidated financial statements fairly present, in all material respects, the consolidated financial position of the Servicer as at the dates indicated and its income and cash flows for the periods indicated in conformity with GAAP in all material respects.

(iii) Notwithstanding the foregoing, the obligations in Section 9.1(a)(i) and Section 9.1(a)(ii) may be satisfied with respect to financial information of the Servicer and its Subsidiaries by furnishing the Form 10-k or 10-Q of Parent filed with the SEC; provided that, (x) if (1) such financial statements relate to such other Person, such financial statements or the Form 10-k or Form 10-Q, as applicable, shall be accompanied by consolidating information (which need not be audited) that summarizes in reasonable detail the differences between the information relating to such Person, on the one hand, and the information relating to Servicer and its consolidated Subsidiaries on a standalone basis, on the other hand, which consolidating information shall be certified by an officer of Servicer as having been fairly presented in all material respects and (y) to the extent such statements are in lieu of statements required to be provided under Section 9.1(a)(ii), such statements shall be accompanied by an audit report that would satisfy the applicable requirements set forth in Section 9.1(a)(ii) as if the references to “Servicer” therein were references to such Person;

セクション10。終了事象。

以下のいずれかのイベント（以下を「終了事象」という）が発生した場合：

提供する Sellerが、このセクション10またはセクション7(b)に基づくセラーの選択による買い戻しの合計額が、その買い戻し日時点のグループ未決済購入額の10%を超えない場合、また、合計の買い戻しを行う場合があることを考慮しても、このセクション10またはセクション7(b)の下で、Sellerが選択した場合、一年間に一度のみこの買い戻しの権利を行使することができるものとします。 さらに、提供されます ただし、Sellerは、1年に1回のみこのセクション10またはセクション7(b)に基づく買い戻しを行使する権利を有するものとします。

そのような契約解除事象が発生した場合、購入者代理人は（およびすべての購入者の指示に従って、すべきことがあるとされる）売り手への通知により、予定解除日が発生したものと宣言することができる（その場合、予定解除日が発生したものとみなされる）。

セクション11。 契約解除.

本契約は予定終了日に終了しますが、売り手と購入者代理人（購入者を代表して）が予定終了日を追加の1年間延長することに相互に同意する場合を除きます。前記のことに関わらず、予定終了日の前に、この契約は売り手と購入者代理人（購入者を代表して）の間で相互に合意するか、第10条に従っていつでも終了することができます。本契約の満了または終了により、この契約に基づく売り手、購入者代理人、またはその時々の購入者の義務に影響を及ぼすことはありません。このような終了または満了前の出来事に関連する。前記の制限を加えることなく、売り手の買い戻し義務、 セクション7、および当事者の補償義務により、 第13(a)条 そして 第13条（b）、本契約の満了または終了後も明示的に残存します。

第12章。バックアップサービス契約

Each of the Purchaser Agent and the Purchasers agrees that neither the Seller nor the Servicer shall have any obligation to pay or reimburse the Backup Servicer, the Purchaser Agent or any Purchaser for fees, costs and expenses incurred by the Backup Servicer, the Purchaser Agent or any Purchaser in connection with the preparation, negotiation, execution, delivery and administration of the Backup Servicing Agreement, including, without limitation, any fees or other amounts payable under the Backup Servicing Agreement.

Section 13. Miscellaneous Provisions.

各当事者は、本契約またはここから生じるまたは関係するすべてのクレームまたは原因に基づく陪審裁判権に対する権利を放棄することに同意します。この放棄の範囲は、本契約の主題と関連する可能性のあるすべての紛争への適用が意図されており、契約上の請求、過失請求、義務違反請求およびすべての他の一般法と法定法請求を含むすべての点に拡張されています。各当事者は、この放棄が事業関係に入るための大きな誘因であることを認識し、すでにこの放棄に依存して本契約を締結しており、今後もその放棄に依存しつづけることを約束します。各当事者はさらに、法的助言の下でこの放棄を見直したことを保証し、法的助言との協議の上、法的助言を受け入れた上で陪審裁判権の権利を自発的に放棄します。この放棄は不可撤廃であり、口頭または書面で修正することはできないことに同意します(本契約に特定言及を行いこの放棄について明示的に修正する場合を除く)。 セクション13(e) 両当事者によって実行され（かつ、この放棄は、この合意に関連する将来の改正、更新、補足、または修正またはこの合意に関連するほかの文書や合意に適用され、訴訟の場合、この合意は裁判を行う同意として裁判所に提出されることができます。

購入者代理または購入者宛ての場合:

Purchaser Agentとして サウンドポイントキャピタルマネジメント有限責任事業組合

375 パークアベニュー、33階

ニューヨーク、NY 10152

Attn: [*****]

Tel: [*****]

Email: [*****]

売主の場合:

ML Plus LLC

MoneyLion Technologies Inc. 宛

249-245 西17番街普通株式 4階

New York, New York 10011

担当：[*****]

Eメール：[*****]

Any Party may change the address and name of the addressee to which subsequent notices are to be sent to it by notice to the others given as aforesaid, but any such notice of change, if sent by mail, shall not be effective until the fifth day after it is mailed.

（i）当該譲渡資産関連契約、受取権に関連するその他の契約の義務を果たすために、購入者または購入者代理人が、本契約、その他の取引書類、および受取権に関連するその他の契約の義務を果たすための“必要な情報”として、 '知っておく必要がある'という根拠で使用する場合； 提供する、NPIを受け取る当該代理人または代表が、この契約の規定と一致し、これよりも制約が少ない機密保持義務を負うことが求められること； 第13条(j)または

（ii）法令要件または政府当局の要請に従うか、または本契約に明示的に許可される（プライバシー法に準拠）場合。 提供するかかる非公開個人情報（以下「NPI」という）が、当該法的要件による開示を購入者代理人または購入者へ行う前に、適用される購入者または購入者代理人がその開示が法的要件によって許可されれば、法的要件に従うことができる場合は次に従わなければならない:

（B）売り手とサービサーによる法的な開示の抵抗または制限に最大限の協力をする。

本契約に基づいてかかるNPIを受領した場合、受領する購入者および購入者代理人は次のような措置をとらなければならない：(i)当該NPIへの不正アクセスまたはセキュリティ対策またはシステムの侵害を売り手に速やかに通知し、さらなる不正アクセスを防止するための適切な措置を取ること、(ii)売り手またはサービサーとの不正アクセスまたは侵害に関する調査または問い合わせに協力し、それに関連する合理的な経費を支払うことなど。 13（j）（i）条-(ii)受領する購入者および購入者代理人は、かかるNPIに関する不正アクセスやセキュリティシステムの侵害について売り手に速やかに通知し、さらなる不正アクセスを防止したり侵害を修復するための適切な措置を取ること、不正アクセスや侵害に関する売り手およびサービサーに対する調査や問い合わせに協力し、関連する法執行機関および政府規制機関および影響を受けた消費者に対して適切と判断される通知を提供し、それに関連する合理的な経費を負担しなければならない。

各当事者は、消費者情報の利用、開示、保護に関するすべての法的要件を遵守し、すべての必要な対策を含む、法的要件に適合した包括的な情報セキュリティプログラムを維持し、それにはNPIの安全性と機密性を確保する（w）、NPIのセキュリティまたは整合性への予見可能な脅威や危険に対抗する（x）、その情報への不正アクセスまたは使用を防止する（y）、NPIの適切な廃棄を確保するための、適切な政策、手続き、技術的、物理的、管理的保護措置を設定および維持する。

当事者は、NPIのセキュリティおよび機密性を確保し、NPIのセキュリティや整合性に対する予見可能な脅威や危険がないか保護すること、その情報の不正アクセスまたは使用に対抗すること、NPIの適切な廃棄を確保するための適切な措置を講じるためにすべての法的要件を遵守しなければならない。

Section 14. Confidentiality

Each of the Purchaser Agent, Purchasers and the Seller (each, a “受領側”) agrees to maintain the confidentiality of all information furnished or delivered to it pursuant to or in connection with the Transaction Documents (the “I圧縮された連結貸借対照表”). Such Information may be used by the Receiving Parties only for the purpose for which it was disclosed to them and may be disclosed only for the purpose of or in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents to:

第15項。 追加購入者の参加.

期間中のいつでも:

Upon execution of any Joinder Agreement, the Additional Purchaser thereunder shall become a Purchaser hereunder and under the Servicing Agreement, subject to the rights, duties and obligations of a Purchaser in all respects.

Section 16. Increase in Facility Limit.

Upon notice to the Purchaser Agent and each Purchaser, the Seller may request at any one or more times after the Closing Date that each of the Purchasers ratably increase

their respective unused Commitments (an “Incremental Commitment”). The total amount of the Incremental Commitments shall not exceed $75,000,000. At the time of sending such notice with respect to the Purchasers and the Purchaser Agent, the Seller shall specify (x) the time period within which the Purchasers are requested to respond to the Seller’s request (which shall in no event be less than ten (10) days from the date of delivery of such notice to the Purchaser Agent) and (y) the amount of the Incremental Commitment being requested, which shall be in a minimum amount of $1,000,000. Each of the Purchasers shall notify the Purchaser Agent and the Seller and the Servicer within the applicable time period whether or not such Purchaser agrees, in its sole discretion, to make such ratable increase to such Purchaser’s Commitment or otherwise agrees to any lesser increase in its Commitment. Any Purchaser not responding within such time period shall be deemed to have declined to consent to an increase in such Purchaser’s Commitment. In the event that one or more Purchasers fails to consent to all or any portion of any such request for an increase in its Commitment, the Seller may request that any unaccepted portion of the requested increases in Commitments be allocated to one or more willing Purchasers as agreed in writing among the Seller and such willing Purchasers (in each case, in their sole discretion), such that such Purchasers increase in their Commitment exceeds such Purchaser’s ratable share. Any such Purchaser may agree, in its sole discretion, to such increase in its Commitment. If the Commitment of any Purchaser is increased in accordance with this Section 16, the Purchaser Agent, the Purchasers, the Seller and the Servicer shall determine the effective date with respect to such increase and shall enter into such documents as agreed to by such parties to document such increase in the Facility Limit. On the effective date of such increase, the Seller shall pay to each Purchaser that has increased its Commitment, through the Purchaser Agent, a non-refundable upsize fee (the “Upsize Fee”) in an amount equal to the product of (x) 1.00% and (y) the amount by which the Purchaser has increased its Commitment.

[署名ページに続く]

証書の証人として各当事者は、この契約書を、それぞれの権限を持つ役員によって適切に実行し、当該日付の上記に記載された日に履行されたものとすることを引き起こした。

Purchaser Agent としてのサウンド・ポイント・キャピタル・マネジメント、LP
 

By: ________________________________

名前：

職位：

 

初期購入者としてのSPメインストリートファンディングI LLC
 

By: ________________________________

名前：

職位：
 

ML Plus LLC, 売り手として
 

By: ________________________________

名前：

役職：

付表I

コミットメント

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スケジュールII

ターゲット販売金額

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スケジュールIII

購入価格の計算

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スケジュールIV

修正パーセンテージの計算

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スケジュールV

売り手情報

[*****]

スケジュールVI

競合他社リスト

[*****]

付属A
資格基準

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付属書B
売り手の陳述と保証

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付属書C
購入者代理人および購入者の表明および保証

[*****]

付属書A
確認書式

[*****]

展示品B
バックアップUCC-1の書式

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展示品C
確認の形式（再購入）

[*****]

エクシビットD
マスター債権購入契約への加入契約の形式

[*****]

展示品E
適格性ガイドライン

[*****]

展示品F
コンプライアンス証明書のフォーム

[*****]