EX-10.3

EX-10.3 4 ml-ex10_3.htm EX-10.3 EX-10.3

執行副本

[*****] = 已排除某些已確定的信息，因爲這些信息既不重要，也是註冊人視爲私密或機密的類型

第四次修訂

至修訂後的承運協議

這第四次修正（"於2024年6月10日公司董事會 (下稱「董事會」) 特別會議上，在董事會特別委員會 (下稱「委員會」) 的建議下，通過了第五次修正協議，以擴展Parent獲取完成合並協議交易所需要的權益融資的時間。）由DRIVEWEALTH，LLC（"DriveWealth”），以及ML WEALTH，LLC（“公司”），並自 7/10/2024 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。第四修正案生效日期”).

鑑於年份，公司和DriveWealth於2020年10月29日簽署了某項經修訂和重新規定的保管協議（“承運協議”);

鑑於，公司和DriveWealth於2021年3月31日簽訂了某一第一修訂協議;

鑑於，公司和DriveWealth於2023年5月1日簽訂了某一第三修訂協議; 而

2021;

鑑於，公司和DriveWealth於某一第二修訂協議日期爲2023年12月6日簽訂了協議。

鑑於, 公司和 DriveWealth 希望修改承載協議和所有先前的修訂

如上所述（合稱，“協議”）如本第四修正案所述。

因此現在, 鑑於前述情況，根據本協議中列明的承諾和其他有利條件，雙方確認收到並表示承認，各方互相同意如下：

協議第1部分被修改以包括以下定義：

“即時交易「」意味着，在適用範圍內，DriveWealth在客戶資金到賬之前促進客戶的買入交易過程，該資金將於結算日到賬。DriveWealth提供的即時交易服務受附表A中規定的額外條款約束。對這些條款的任何修訂都應在DriveWealth和公司之間的書面修改條款文件中記錄。

“承擔義務「」意味着任何借記餘額、透支款、經確認的費用餘額、結算交易所需的資金，或者因本協議而產生的其他義務、責任或債務，由公司或與本協議相關聯的其他方欠DriveWealth的。

“服務「」意味着DriveWealth根據本協議爲公司執行的執行、結算、清算、保管和出納服務，以及美國結算公司通常提供的任何其他輔助服務。

協議第2.1.1節被刪除，並用以下內容替換：

公司是根據美國德拉華州法律合法組建並且正常運營的有限責任公司。公司在紐約州紐約市10011郵編245-249 W 17th Street擁有主營業務地點。

協議第2.2.1節已被刪除，並替換爲以下內容：

DriveWealth是一家有限責任公司，根據美國德拉華州法律合法成立並處於正常註冊狀態。DriveWealth的主要辦公地點位於紐約市利比街28號，50層，郵編10005。

執行備份

協議第10部分被修改以包括以下內容：

10.4 基金流動的授權。在公司或公司代理促進客戶資金流向DriveWealth的情況下，公司聲明並保證如下：(a)公司已經在與客戶的協議中獲得了必要的同意，以便公司或公司代理發送和接收客戶資金；(b)公司或公司代理持有發送和接收此類客戶資金的適當許可證；(c)公司或公司代理將及時將這些資金交付給DriveWealth；(d)公司或公司代理將實施控制措施，以確保客戶帳戶的交易指令在結算日之前不會發送給DriveWealth，除非驗證客戶有足夠資金支付完整交易的必要款項；(e)公司或公司代理有責任及時將資金交付給客戶和/或DriveWealth，包括如果各方已同意進行每日結算現金流動以及DriveWealth成功將資金交付給公司指定的帳戶的情況；(f)公司或任何其他第三方沒有利益、抵銷權或對公司指定以促進此類資金流動的帳戶設定留置權（帳戶維護是「爲客戶的利益」或其他類似要求的標識，以確定資金作爲客戶資金）；需要特別說明的是，此條款(f)不適用於由客戶以DriveWealth名義持有的信貸準備金帳戶。公司進一步接受DriveWealth不對因公司或公司代理將資金交付給DriveWealth或在提取款項的情況下處理和/或將此類資金交付給客戶而導致的任何延遲、錯誤、失敗或擔保性後果負責。公司將提供足夠的信息以證明提取資金已被正確處理並交付給客戶。

Section 24.1 of the Agreement is deleted and replaced by the following:

24.1. Clearing Deposit. Company shall make a Clearing Deposit with DriveWealth, in the amount stated in 附表Aof the Fee Schedule, prior to DriveWealth accepting Accounts. DriveWealth does not acquire or maintain an ownership interest in the Clearing Deposit. The Clearing Deposit will be held in an FDIC passthrough account unless otherwise agreed by the parties. The Clearing Deposit may be used by DriveWealth to cover outstanding Obligations, Trading Errors, for any other purposes necessary to enable the Services, or other items mutually agreed to by the Parties. The amount of the Clearing Deposit shall be reviewed on an ongoing basis to determine if the Clearing Deposit is appropriate based on an overall evaluation of the Company’s business. Use of the Clearing Deposit to settle Transactions is subject to fees as described in the Fee Schedule. DriveWealth reserves the right to require that Company increase its Clearing Deposit at any time. If an increase to the Clearing Deposit amount is required, Company shall deliver sufficient funds within thirty (30) calendar days of DriveWealth’s provision of written notification regarding the same. If Company fails to timely deliver the required funds, then DriveWealth reserves the right to restrict Services until the Clearing Deposit is satisfied. If DriveWealth withdraws funds from the Clearing Deposit, Company must immediately upon demand provide additional funds to return the Clearing Deposit to the full amount as required under this Agreement.

Section 24.2 of the Agreement is deleted and replaced by the following:

有意省略。

Section 31.2 of the Agreement is amended to select New York as the forum for FINRA dispute resolution.

Section 35.3 of the Agreement is deleted and replaced with the following:

35.3 適用法律。 The construction and effect of every provision of this Agreement and the

Execution Copy

rights of the Parties hereunder shall be subject to the law of the State of New York, without regard to its conflict of laws principles.

Any reference in the Fee Schedule to 「Instant Trading」 is deleted and the Instant Trading Terms attached as Exhibit A hereto shall apply so long as Company elects to enable Instant Trading for Customers.

10.

Any reference in the Fee Schedule to 「Trading Facility Items」 section is deleted in its entirety.

11.

The Clearing Deposit referenced in the Fee Schedule is increased to [*****] (such amount has already been paid by Company to DriveWealth).

12.

費用表已經修改，新增如下內容：

延遲結算費用 - 如果公司未能及時提供結算所需資金，DriveWealth自行決定執行相關交易並保留收取公司費用的權利，按照每日資金交割短缺金額乘以當天聯儲局資金利率加100個點子計算。

本次修訂涉及的各大寫字母定義如需要解釋的，都應按協議規定解釋。本第四修正案修改了協議及所有之前的修正案、補充協議和協議理解。未在此明確刪除或修改的原始協議條款應繼續有效。如果本第四修正案與協議之間存在衝突，本第四修正案的條款將控制，相應地解釋協議。本次所述修改自第四修正案生效日期起生效。

根據其充分授權的代表，於第四修正案生效日期執行本第四修正案，代表宣稱他們有權代表各自當事方簽署。


	ML Wealth LLC		DriveWealth, LLC
作者：	/s/ Erika Nuno	作者：	/s/ Jeffrey Pasquerella
姓名（打印）：	Erika Nuno	姓名（打印）：	Jeffrey Pasquerella
標題：	戰略財務和營業收入負責人	標題：	首席法律官
簽署日期：	7/10/2024	簽署日期:	7/10/2024

即時交易條款

概述

●

這些是DriveWealth通過DriveWealth平台實現即時交易的條款。

●

如果未在此處另行定義，則使用的每個大寫詞條的含義均與公司最新的結算協議中的該術語所指的含義相符，隨時修訂（“").通過集成到DriveWealth平台以提供即時交易，公司接受這些條款並同意將它們納入先前的協議。這些即時交易條款將取代任何先前版本。無論何時這些條款與先前的協議之間存在一般性衝突，這些條款將控制先前的協議將相應地解釋。"之前的協議通過集成到DriveWealth平台以提供即時交易，公司接受這些條款並同意將其納入先前的協議。這些即時交易條款將取代任何先前版本。無論何時這些條款與先前的協議之間存在一般性衝突，這些條款將控制並且先前的協議將相應地被解釋。

限制

●

公司提供即時交易的能力取決於公司平台和DriveWealth平台之間的集成。

●

DriveWealth可能包含其他限制。客戶帳戶協議和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告利潤率風險披露.

定義

大寫字母首字母應如下所示，在這些即時交易條款中使用。單數術語包括複數形式，反之亦然。其他大寫字母詞彙與先前協議中的含義相同。

●

“T”表示當時的當前日期（東部時間）。 T+1、T+2、T+3等表示 t 之後的天數。

●

“淨交易”表示公司根據當前交易所需結算的金額，由 DriveWealth 專門計算。

●

“結算金額「資金」是指由DriveWealth根據計算並向公司通知的結算當天交易所需的資金。

補充條款

●

公司證明其可根據適用法律向客戶提供即時交易。

●

在公司的客戶完全向DriveWealth披露的情況下：

○

進行即時交易的客戶將建立按金帳戶。爲客戶創建按金帳戶並不代表DriveWealth同意向客戶提供槓桿，將需要額外的批准才能提供槓桿。某些類型的帳戶不符合提供槓桿的條件；並且

○

公司將交付並繼續向其客戶提供DriveWealth的按金風險披露，或DriveWealth提供的與即時交易相關的其他披露，並以公司和DriveWealth雙方同意的方式提供或以其他方式提供審計追蹤或數據，以顯示此類交付；

○

公司將向客戶交付並獲得他們對最新版本的DriveWealth客戶帳戶協議的同意（無論是在客戶入職時還是在即時交易註冊時），並繼續向客戶提供DriveWealth的客戶帳戶協議，

並以公司和DriveWealth雙方同意的方式向DriveWealth提供或以其他方式提供審計追蹤或數據，以顯示每位客戶對DriveWealth客戶帳戶協議的同意。

●

結算公司必須在第二天下午1:30以東部時間，或DriveWealth以書面形式向您通知的其他時間（「交割截止時間」），將資金轉入DriveWealth，以便及時結算交易。

●

未能支付結算金額。如果公司未及時發送足夠的資金來支付特定日交易的結算金額，DriveWealth將首先使用公司的清算存款來結算交易。如果公司的清算存款不足以支付結算金額，那麼DriveWealth將自行決定是否使用自己的資金來代表公司或其客戶結算交易。未能發送結算金額將導致根據先前協議或費用表中描述的拖欠結算費用，連續未能及時發送足夠的資金來結算交易可能構成公司違約行爲先前協議。

●

清算存款。通過使用即時交易並同意這些條款，公司允許DriveWealth在必要時使用清算存款：1）在未收到足以支付結算金額的資金時結算交易，2）用於設定即時交易所需的任何其他目的，3）可能在先前協議中進一步描述。

●

費用如果在清算截止日期未收到結算金額，DriveWealth必須使用備用資金結算交易，包括使用清算存款，公司將觸發延遲結算費，如先前協議或費用計劃中所述。

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淨交易限額如果淨交易達到一定水平（“淨交易限額，”由DriveWealth書面通知確定，DriveWealth保留採取行動的權利，包括立即中止或限制交易。DriveWealth將根據各種風險因素確定淨交易限額，並將持續審查淨交易限額，以確定是否需要調整。

●

公司理解並承認DriveWealth可能依賴於包含在這些條款中的公司的認證、承認和陳述。公司承認，公司有義務在任何自己的認證、承認或陳述不再準確時及時通知DriveWealth。

●

如果未能滿足這些即時交易條款中描述的要求，DriveWealth保留終止、暫停或以其他方式限制向公司提供即時交易的權利，並要求客戶帳戶中有現金才能進行交易。

免責聲明

DriveWealth不提供任何稅務、法律或投資建議，也不就任何交易或投資策略的性質、潛在價值或適用性提供建議或發表意見。公司全權負責就即時交易及客戶帳戶中的投資策略的適用性所提出的推薦、建議和徵求意見。