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雪佛龙激励计划
(修订并自2023年10月2日起生效)
目 录
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雪佛龙激励计划
(经修订并自2023年10月2日起生效)
第I部分 宗旨。
雪佛龙激励计划的宗旨是为了获得、发展、保留和奖励高素质员工，激励建设性和富有想像力的思维，并促进公司的增长和利润。
第II部分 生效日期。
该计划原名为雪佛龙公司的管理激励计划，自1966年1月1日起生效，并于1966年5月5日股东年度大会上获得批准。该计划已多次修订并重申，包括自2008年1月1日起生效。自2008年1月1日起生效的计划，也是雪佛龙成功分享计划的继任者。该计划于2021年1月1日后进行的所有计划分配后进行修订并重新陈述。该计划进一步于2023年10月2日修订并重新陈述，以纳入公司的杜德-富兰克【Dodd-Frank】回收政策。
第三部分 定义。
为了计划的目的，以下词语具有以下所列的含义：
(a)“奖励” 意味著在计划第V部分委员会批准的现金支付。
(b)“获益保护期” 意味著从提案交易的公开宣布日期前六个月开始，当生效时，会引发控股变更，并在控股变更后两年之日起或公司公开宣布已放弃实施将构成控股变更的交易计划之日期之日止的期间。
(c)“董事会” 代表公司的董事会。
(d)“竞争中的业务” 意指任何在公司此时从事或即将从事公司当时从事的业务范畴的任何个人、组织或企业。
(e)“变更控制权” 意指公司章程第六条所定义的公司“控制权变更”，该章程可能不时进行修正。
(f)“编码「」代表1986年修正版的内部收入法典。
(g)“委员会” 意指董事会指派来管理该计划的委员会。在董事会未采取特别行动的情况下，应视为董事会已任命董事会管理报酬委员会。
(h)“公司”指的是特许皇家荷兰壳牌公司，即一家注册地在特拉华州的公司，或任何继承者或转让人。在上下文允许的情况下，“公司”将包括特许皇家荷兰壳牌公司的子公司。
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(i)“公司保密信息”包括：
(1)记载于发明、发现和改进中的信息，无论是否可专利，包括商业秘密；
(2)地质和地球物理数据及其分析，井的信息，发现，开发项目，储量，海上招标策略，暂未出租的海上土地的潜在价值，勘探和其他商业策略以及投资计划，商业方法，现有和计划中的技术，与存在、勘探或开发石油、天然气或其他可能有价值的原材料、产品、矿物或任何类型的自然资源相关的过程和实践；
(3)机密的人员或人力资源数据；
(4)客户清单，定价，供应商清单和公司流程；
(5)具有现有或潜在商业价值的任何其他信息；以及
(6)公司拥有的任何类型的机密信息，无论是为公司开发还是由公司（包括参与者开发的信息）开发，从第三方收到的机密信息，或属于他人并且受许可或机密披露给公司以用于业务的任何方面，而不论其是否被指定或标记为“机密”或“受限制”之类的词语；
然而，公司机密信息不应包括参与者未经不当行为或遗漏而普遍被公众知悉的任何信息。然而，信息并不因为它被非机密方式提供的更广泛信息所包含而不被视为公司机密信息而失效；
(j)“董事「」表示董事会成员。
(k)“文件” 意指任何设备、记录、数据、笔记、报告、摘要、提案、清单、通信（包括电子邮件）、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、从此类文件制作的或包含在其中的信息的复制品，录音，或类似项目。
(l)““合格的雇员”指参与雇主之一的常规非暂时雇员，其符合公司确定的股权激励计划或任何类似计划之下可接受年度限制股票单位或其他年度股票为基础的奖励资格，或其按照税法第401(a)(17)条的定义，其年薪超过该法规允许的最大金额。尽管计划中的任何规定相反，可符合资格的雇员不应包括（i）被参与雇主或任何附属公司归类为独立承包商或其他非参与雇主的实体雇员的人 (ii)任何根据集体谈判协议的规定而受雇的人，(iii)在任何股权激励计划或任何类似计划下接受一次性限制性股票单位奖励或其他股票为基础奖励的人，但不符合最近采用的股权激励计划或任何类似计划之下享有定期、年度限制股票单位奖励资格的人，(iv)在公司担任董事长但不同时担任公司首席执行官的任何人，(v)居住和工作于美国以外国家的任何人。” 意指作为公司薪资单位员工的任何个人。
(m)“执行委员会” 意指公司的执行委员会。
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(n)“独立董事” 意指独立于纽约证券交易所规则和公司企业管治指南意义下的董事会成员。
(o)“不端行为” 指参与者的任何情况：
(1)公司因严重违反证券法律下的任何财务报告要求而被要求进行会计重编，且委员会据其唯一判断确定该参与者：
(A)知晓对象违反规定的事实或引致该违反情况的情形，并故意不采取合理措施向公司内适当人士提出警告；或
(B)故意参与会导致此种违反情况发生的做法；
(2)参与者在关于公司财产方面犯有盗用、欺诈或窃盗行为，重大违反公司利益冲突政策，或违反其对公司的信托责任；
(3)参与者在仍受公司雇用期间：
(A)故意挪用或向任何人、公司或法团披露任何公司机密资讯，除非参与者获得公司管理层明确授权以依照充分保护机密协定披露该公司机密资讯；
(B)直接或间接参与、开始在与公司竞争的业务中就业，或为不代表公司而对这些业务提供服务、建议或协助；
(C)直接或间接诱使任何公司客户、员工、代表或顾问终止、中止或停止与公司合作或工作，或违反与公司的任何合同，以便与参与者或任何第三方合作，除非此类行动代表公司进行；
(4)参与者故意未能在离职时，无论是因退休还是其他原因，立即将其所有持有或控制的公司文件和其他有形物品归还给公司；
(5)参与者故意进行行为，根据适用法律，涉嫌侵占公司的商业秘密或以其他方式违反公司的不正当竞争法律；包括但不限于非法：
(A)使用或泄露公司的机密资讯；或
(B)招揽（或有助于招揽）公司的客户、员工、代表或顾问：
(i)终止、中止或停止与公司合作或为公司工作；或
(ii)违反与公司的任何合同，以便与参与者或任何第三方合作或建立合同；
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(6)参与者故意不告知任何新雇主，参与者有持续保密与维护公司商业秘密及在与公司的雇佣期间取得的其他公司机密资讯的义务；
委员会将据其唯一判断力判定参与者是否从事上述的任何行为，其判断将对所有利害关系人具有约束力。
(p)“参与者”表示在该计划下获得奖励的合格员工。
(q)“薪资”表示企业用来支付其认为是企业员工的个人提供劳务并从支付给该等员工的报酬中扣缴就业税的系统。“工资”不包括企业用于支付其不认为是企业员工并且实际上不扣缴就业税（包括但不限于被视为独立承包商的个人）的任何系统。
(r)“履职年度”表示董事会根据该计划向合格员工颁发奖励的企业财政年度。
(s)“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”表示雪佛龙鼓励计划，随时修订。之前，雪佛龙鼓励计划被称为雪佛龙公司管理鼓励计划。
(t)“规则“” 意指委员会自行裁量制定的规则，以管理该计划。
(u)“子公司“” 意指任何公司或实体，其股份由公司、一个或多个附属公司，或公司与一个或多个附属公司合计拥有不少于全部可投票股份总共百分之八十(80%)的总结合表决权，或全部股份总价值百分之八十(80%)者。
(v)“继受人或受让人“” 指收购公司(包括该计划)所有或实质上所有资产和业务的公司或其他实体，无论是依法还是其他方式，包括实行公司变更控制的公司或其他实体。
(w)“终止”, “终止”, or “终止“终止”表示符合资格的雇员与公司之间的正式雇佣关系已结束，包括因死亡而结束。除非个人在薪酬表上，否则不可能与公司存在正式的雇佣关系。
第四部分 管理。
计划将由委员会管理。
(a)委员会的组成.
(1)委员会应由董事会不时任命的两名或更多人组成。根据纽约证券交易所上市要求第303A.05条（“纽交所规定”）的规定，委员会的所有成员应为独立董事。尽管如前所述，如果委员会不是由全是独立董事组成，那么根据纽交所规定要求的程度，计划下对执行管理人员的奖励将由符合独立董事资格的所有委员组成的小组，或根据纽交所规定由董事会任命的不同委员会管理。
(2)董事会应任命委员会的一（1）名成员担任主席。
(3)董事会可以不时根据其唯一判断权，根据上述第（a）项的要求，从委员会中撤除成员，增加成员，或填补委员会的空缺。
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(b)委员会采取的行动。 委员会将在其判断下的任何时间和地点召开会议。 在具有法定人数的委员会成员在场的会议上通过的行为，或由委员会成员中的大多数以书面形式简化或批准的行为，将是委员会的有效行为。
(c)委员会的权力.
(1)委员会拥有单独裁量管理计划的权力。 委员会的权力包括以下权利：
(A)厘清和解释计划和任何奖励；
(B)颁布、修改、解释和撤销与实施计划相关的规则；
(C)选择哪些符合条件的员工获得奖励；
(D)确定奖励金额；
(E)判断奖励的其他条款和条件；
(F)针对参与者的离婚或婚姻解散采取奖项处置程序；并
(G)作出所有必要或建议的决定，以便管理该计划。
(2)尽管计划中第IV.(c)(1)条的规定：
(A)计划中提到委员会酌情权的条款不得被解释为赋予委员会以与该计划相抵触的方式行使酌情权；
(B)委员会通过采纳规则来行使其酌情权。 一旦采纳，委员会不得在未修改规则的情况下行使与该规则不一致的额外酌情权；并
(3)在适用法律要求的情况下，委员会可以指定公司的执行委员会来履行其责任，并可以依其唯一酌情裁量制定所认为适当的条件和限制； 但是，委员会不得将其授予参与或授予奖励与薪资分级PSG 41或以上（或由委员会唯一酌情决定为继任薪资分级系统下等同级别的水平）的人员选拔的权力委派给公司的执行委员会。 执行委员会可以根据其认为适当的方式进一步委派此功能。 委员会还可以指定公司的副总裁、人力资源执行日常行政任务，这些任务对于委员会的计划管理可能是必要的。 委员会在接受计划的建造、解释、管理或应用方面作出的任何决定、裁决或行动将对所有参与计划且对任何有效依据或通过参与计划提出索赔的人具有最终、确定和约束力。
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(d)委员会成员的责任董事会或委员会的任何成员根据计划或根据该计划下的任何奖项所做的任何善意行为或判断，均不应承担任何责任。
(e)更换控制权后的计划管理更换控制权后的三十(30)天内，委员会应指定一个独立机构，该机构随后将管理该计划，并具有委员会根据第IV.(c)条款对该计划所拥有和行使的所有权力和职责。一旦进行此项指定，委员会将不再对该计划的管理负有任何责任。
第五节 计划下的奖项.
(a)授予奖项的自由裁量权委员会酌情地可以批准在该计划下向任何合格雇员授予任何性能年度的奖项。
(b)更换控制权后支付的奖项不受第V.(a)条款限制，对于更换控制权发生的性能年度的奖项（以及在控制权更换前尚未授予的前一性能年度的奖项），以下条款适用：
(1)PSG 44以下的合格员工将有资格在表现年度收到不低于该合格员工目标奖金的奖励金额，该金额可由委员会不时确定；前提是该合格员工：
(A)在奖励金额发放之前的表现年度获得了奖励金；
(B)如果未获得奖励金是由于其表现，则将获得该奖励金；且
(C)是 否 否 被列为其他情况相似的合格员工，这将由委员会根据第IV.(e)条颁派的独立机构基于委员会在最后确定奖励金的表现年度的实践来确定。
(i)该奖励金将根据员工在表现年度内担任合格员工的时间部分进行划分。
(ii)PSG 43以上的合格员工将有资格根据第IV.(e)条委员会指定的独立机构确定的表现年度获得（如有）奖励金额；
(2)所有此类奖励金将在授予时生效。
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(c)强制工资控制的影响尽管第 V 部分中的任何内容相反，如果董事会判定支付该奖项或该部分可能违反当时生效的任何强制性工资控制，则委员会可以取消根据该计划支付所有或任何部分奖项的支付。
第六部分。奖项支付。
(a)非推迟奖项非推迟奖项应以现金一次性支付形式支付，支付时间由公司安排在工资支付中，最迟不得晚于委员会颁发奖项之年度结束后或绩效年度结束后的两个半（2 1/2）个月后。
(b)奖项延期奖项的推迟应根据Chevron Corporation员工推迟薪酬计划 II（或任何后续计划）、其规则以及符合税务法第 409A 条款的要求来确定。
第七部分。可转让性。
除非委员会另有决定，或根据适用法律可强制执行的国内法律判决，参与者的奖项或受益人（如果有）的利益不得被受让，无论是自愿还是强制受让或根据法律运作，包括但不限于扣押、扣押或其他债权人程序，违反此处任何行为均属无效。
第八节 处罚不当行为。
尽管计划的其他规定有所不同，如果参与者从事不当行为，委员会（或其代表）可能判定：
(a)参与者将不会根据该计划接收任何已颁发或未来的奖励；
(b)企业可以要求参与者于2005年6月29日后收到的任何奖励，就参与者不当行为日期后的时期进行返还；前提是，在变更控制权之后，仅当根据该计划第III.(o)(1)和(2)条所定义的不当行为时，第八节才适用；而
(c)如果根据有管辖权的法院判定的本第八条的任何条款无效或不可执行，应该对该条款进行解释或限制，使其有效且可执行，并最接近该无效或不可执行条款所旨在实现的业务目标，而不影响或使本第八条剩余条款失效或不可执行。
尽管此处可能含有与之相反的任何规定，但授予涵盖主管（根据企业的Dodd-Frank Clawback政策定义）的任何奖励，都应受到Dodd-Frank Clawback政策或任何现行或未来由董事会采纳的继任奖励回收或追回政策的约束，并且，无论何种情况下，任何此类政策的采纳或修订都不应要求任何参与者的事先同意。
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第九节 修订计划或奖励。
董事会可以随时修改、修订或终止计划，前提是：
(a)除非经受影响的参与者书面同意，否则对计划的任何修改、暂停或终止以及对计划下的任何优胜行权或授予的修改、取消或修订，如果该修改会对在计划下曾经授予的任何参与者的权利造成不利影响，则不得生效，除非为遵循适用法律而必要（包括遵循有利税收的法律规定）；及
(b)在变更控制期间董事会批准的计划的任何修改、修订、暂停或终止（包括此第IX节的任何修改）经批准后，如果该修改、修订、暂停或终止将改变IV.(e)节、V(b)节或本第IX节的规定，或对在计划下的任何优胜行权造成不利影响，则该修改、修订、暂停或终止将无效，除非经受影响的参与者书面同意；但是，任何修改、修订、暂停或终止可以生效，即使在已公布将导致变更控制的提议交易之后获得批准，如果：
(1)在已放弃实施将会导致变更控制的交易之后，批准任何计划的变更、修改或终止，并且未发生将构成变更控制的事件；并
(2)在获得批准后的六个月内，未发生其他构成变更控制的事件，并且未公布将构成变更控制的提议事件，除非此后放弃实施变更控制的任何计划，并且未发生将构成变更控制的事件。
(3)在变更控制之前董事会批准的计划的任何变更、修改或终止，如果是在第三方要求实现变更控制的情况下批准的，将被视为在受益保护期间批准的变更、修改或终止。
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第十节 一般条款。
(a)参与者的权利不受保证参与者没有其他权利，只是公司的一般债权人。奖励应代表对公司一般资产的未资助和无担保债务。
(b)建立托管信托的权限委员会有权酌情设立托管信托，以为计划下奖励的支付提供安全保障；但是，没有参与者因设立此信托或将资金或其他财产转移给此信托而被认为对公司或其子公司或联属公司的任何具体资产拥有有利权益（或任何其他形式的权益）
(c)国外奖励委员会拥有采纳必要或合适的修改、程序和分计划之权限，以遵守公司可能营运的外国国家的法律条款，以确保向在该等国家就业的参与者提供的奖励的益处的有效性，并符合计划的意图。
(d)计划的成本执行计划的成本和支出将由公司负担。
(e)计划的约束力计划将对公司及其继承人或受让人具有约束力，公司将要求任何继任人或受让人明确承担并同意按照与公司无需承担该继承或转让的计划相同的方式和范围履行。
(f)不免除违约任何一方在任何时候放弃对另一方违反或遵守计划中由另一方执行的任何条件或规定的豁免，均不被视为对相似或不同规定在同一时间或任何之前或随后时间的豁免。
(g)没有就职权计划、其规则或在计划下授予的任何奖励均不得被视为赋予任何个人留在公司就业的权利。公司保留随时以任何理由终止任何符合条件的员工的权利，这个权利现已保留。
(h)法律选择该计划应根据《税收法典》和加州州法进行管理、解释和管辖，但不考虑其法律冲突规则。虽然如前所述，家庭关系命令和第III。(o)条有关《不当行为》的定义将受到应适用的司法管辖区法律的约束，但不考虑该特定司法管辖区的法律冲突规则。
(i)可分割性计划的条款应被视为可分割，任何条款的有效性或不可执行性均不影响本条款其他条款的有效性或可执行性。
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第XI节 审批。
董事会于2023年7月25日举行的会议上通过，并自2023年10月2日起生效。
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