付録 10.4

2023年11月16日

親愛なる ゴールドバーグ博士;

ラファエルホールディングス株式会社及びその子会社（「ラファエル」または「会社」）での職を提案できることを嬉しく思います。 この書簡契約（「書簡契約」）は、会社での雇用条件を以下の通り概説します:

医療関連最高責任者（「職務」）として勤務し、CEOまたは会社が随時指定する他の人物（いずれの場合でも、関連する場合は「監視者」）に報告します。この職務では、会社およびその子会社、関連会社、会社が重要な持分を保有する事業体の医療関連業務のすべての側面を監督します。これはフルタイムの職務であり、あなたは勤務時間の100%を捧げることに同意します。会社のニュージャージー州ニューアーク本社で働くか、自宅で定期的に働くことができますが、いかなる場合でも隔週で3日以上はオフィスに出勤する必要があります。会社のビジネスの目的で移動する必要がありますが、その必要性は監視者によって決定されます。

会社での雇用は2023年11月20日（「スタート日」）に開始します。あなたの雇用は随意であり、設定された期間ではなく、あなたまたは会社によって終了されるまで継続されることに注意してください。

契約期間中、年俸425,000ドル（「基本給」）が支払われ、給与控除および必要な源泉徴収を差し引いた prorated 基準に基づいて支払われます。あなたの地位は関連する賃金時間法の目的で免除されるものとされ、したがって残業手当を受ける権利はありません。

基本給に加え、年次の裁量ボーナスが最大で基本給の40％（最初の雇用年に対して prorated）まで支給される資格があります。この権利およびその金額は、会社の裁量により、個人および企業の目標の達成に基づいて決定されます。

会社の取締役会の報酬委員会の承認に基づき、250,000株のクラスB普通株式を購入するための社員オプションの初回付与を受ける権利があります（「オプション」）。オプションは、スタート日以降に行われる会社の次回定期報酬委員会の取締役会会議で承認を受け、承認された場合、30日以内に付与されます。ベスティングスケジュールは次のとおりです：基礎となる株式の25％に関するオプションは、付与日の最初の周年にベストされ、最初の周年の各12か月の記念日に基礎となる株式の25％（各ケースで株式の整数に丸められたもの）がベストされます。したがって、すべてのオプションは付与日の4周年までにベストされます。オプションの付与に関する条件は、会社の2018年株式オプションおよびインセンティブプランに定められており、随時改訂されます（「プラン」）および関連する付与契約と会社から必要な関連条件に従います。

全ての未ベストオプションは、会社とのフルタイム雇用がいかなる理由で終了した場合に終了します。

あなたは、報酬委員会の独自の裁量によって追加の株式報酬を受け取る資格があります。

会社が指定する有給の祝日に加え、各カレンダー年において、適用される法律および会社の適用ポリシーに従って、有給の休暇を取得する権利があります。

会社の正社員として、健康保険のカバレッジおよびその他の従業員福利厚生の資格があり、各ケースにおいて、同様の状況にある従業員に提供されるものに従って、関連プランに基づきます。

あなたは、業務の遂行において発生した事前承認済みのビジネス経費の払い戻しを受ける権利があります。これは、会社のポリシーに従って、関連する請求書およびその他の文書を提出する必要があります。

契約期間中、会社はあなたに会社の財産を使用する利益を提供する場合があります。例えば、会社提供のノートパソコンなどです。あなたは、そのような会社の財産を会社のガイドラインに従って使用する義務があり、会社からの要求があった場合には、そのような財産を会社に返却しなければなりません。ただし、いかなる理由においても雇用が終了する際には、必ず返却しなければなりません。

あなたの会社での雇用の条件として、この手紙契約に添付された秘密保持および競業避止契約（「NDNC」）に署名し、記載された条件を遵守することが義務付けられています。

会社での雇用期間中は、随時設立される会社のすべての方針を遵守することが求められます。あなたの雇用条件および雇用後の義務は、この手紙契約、NDNC、および適用法の条項に従って支配されます。この手紙契約（およびこれに付随する添付物）の条項は、ここに記載されている件に関するあなたと会社との間の全体の理解を構成し、あなたと会社、及び/または会社の経営陣との間の以前の理解または契約（口頭または書面によるかにかかわらず）に優先します。

会社は、この手紙契約に基づく権利および義務を、会社の関連するビジネスまたは資産の一部または全部を引き継ぐ個人、法人、またはパートナーシップに譲渡する権利を有します。この手紙契約はあなたに個人的なものであり、あなたはこの手紙契約の権利および義務を第三者に譲渡することはできません。

以下のあなたの署名により、第三者との間で、口頭または書面によるいかなる契約にも拘束されていないことを表明し、その契約があなたのこの手紙契約に基づく義務の履行能力をいかなる面でも制限するものであってはならず、会社での雇用期間中にあなたの会社での地位の職務を履行する能力に利害の対立をもたらす責任または義務を引き受けることはないことに同意します。

この手紙契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われるものとし、手渡し、メール、または一等郵便で返送証明を要求して認証または登録されたものとして与えられ、郵送から三（3）日後、メールの送信から二十四（24）時間後、または手渡しまたは受領の明示的確認により即座に適切に行われたものと見なされます。

あなた と会社は、本契約書に基づくあらゆる支払いおよび利益に関して、以下の意図を確認します。 その支払いおよび利益は、(i) 内国歳入法第409A条の意味において「非適格遅延報酬」を構成せず、したがって第409A条から免除される、(ii)「重大な喪失リスク」があることを条件としており、財務省規則§1.409A−1(b)(4)に定める「短期繰延べルール」に基づいて第409A条から免除される、または(iii) 第409A条の条件に準拠している、ということです。いかなる場合でも、あなたと会社は、本契約書のすべての条項が第409A条に基づく税金または罰金を回避する要件に一貫して解釈され、適用されることを意図することを確認します。例として、かつ制限されず、支払いの時期と形態を決定する目的において、あなたが会社との雇用契約を終了することに関連してこの契約書に基づいて受け取るべきである支払いに対して、あなたは第409A条の意味において「サービスからの分離」を受けた場合にのみ、雇用契約が終了したものとみなされるものとします。本契約書に基づいて支払われるべき各額または分割払いは、第409A条の目的のために、別個かつ明確な支払いとして解釈されなければなりません。前述を制限することなく、ここに含まれる内容にかかわらず、第409A条の下で加速課税や課税罰金を回避するために必要な範囲で、サービスからの分離後の直後の6ヶ月間において、本契約書またはあなたと会社の間の他の取り決めに基づき本来支払われるべき金額や利益は、あなたのサービスからの分離の日から6ヶ月後の最初の営業日に支払われるものとします（または、それ以前にあなたの死亡日）。加速課税や課税罰金を回避するために必要な範囲において、本契約書に基づくあなたへの払い戻しが必要な金額は、費用が発生した年度の翌年の最終日までに支払われるものとし、1年の間に払い戻しの対象となる費用の金額（および提供される現物給付）は、以降の年度に払い戻し可能または提供される金額に影響を与えないものとします。会社は、本契約書に記載された支払いが第409A条から免除されるか、準拠することを表示するものではなく、いかなる支払いに対しても第409A条が適用されることを妨げることを約束するものではありません。あなたは、あなたが第409A条に準拠しないことにより発生する税金、罰金、利息、またはその他の費用の支払いについて、あなたが単独で責任を負うことを理解し、同意します。

あなたと会社との間での雇用に関連するまたは生じる紛争がある場合（スケジュールAに記載されたNDNCに基づく紛争および適用法に基づき一方が他方に仲裁に同意することを要求することを禁止されている請求を除く）、あなたと会社は、アメリカの仲裁協会（「AAA」）によって実施される連邦仲裁法に基づいて、仲裁によってそのような紛争を排他的に解決することに同意します。その仲裁はニュージャージーまたは双方が合意した別の場所で行われ、AAAの雇用仲裁規則に従って実施されます。その仲裁では、あなたと会社の相互合意により任命された単独の仲裁人が：(i) この契約書の条項や会社のポリシーを修正または変更しないこと、(ii) 当事者による締切後の陳述または公聴会後のブリーフの提出のいずれか遅い方から十（10）営業日以内に決定を下すこととします。仲裁の裁定は最終的で拘束力があり、州または連邦の裁判所はその裁定に基づいて判決を出す権限を持ちます。この仲裁の要件により、以下に署名することで、あなたと会社は、会社との雇用に関連するまたは生じるすべての請求および要求について法律の裁判所で陪審による裁判を受ける権利を具体的に放棄することを理解します（スケジュールAに記載されたNDNCに基づく紛争および適用法に基づき一方が他方に仲裁に同意することを要求することを禁止されている請求を除く）。明確にするために、当事者はこの段落に基づいて仲裁の対象ではない請求が存在することがこの段落の他の請求の強制力に影響を与えないことを認め、同意します。ただし、前述のことにかかわらず、この段落の内容は、あなたが平等雇用機会委員会および/または全国労働関係委員会またはその他の同等の連邦、州、または地方の政府機関に告発を提出できないことを意味するものではありません。

このレター契約の条件は、雇用開始から最初の三日間以内に、アメリカ合衆国で働く権限があることを証明する文書とともに、完成したI-9フォームを会社に提出することを条件とします。 さらに、会社はバックグラウンドチェックを行う権利を留保し、その結果に基づいてのあなたの雇用も法律の適用に従って条件付きになります。もし会社がバックグラウンドチェックの結果に基づいてあなたの雇用を開始しないことを決定した場合（適用法のすべての要件に従って）、あなたの会社との雇用関係は無効となり、会社はあなたに対して一切の義務を負いません。

私たちは、あなたがラファエルチームの一員として参加してくれることを嬉しく思います。

この雇用のオファー及びその条件を受け入れるために、以下のレター契約に署名し、添付のスケジュールA（およびそれに付随する附属書A）に所定のスペースに署名し、すべての署名済み文書をDavid Polinsky（david.polinsky@rafaelholdings.com）に返送してください。

日付： 2023年11月17日