展品11.2

junee 有限公司

内幕交易政策

这份内幕交易政策描述了Junee有限公司及其子公司（以下称“公司”）关于在掌握机密信息时进行交易或导致公司证券或某些其他公开交易公司的证券交易的标准。该政策分为两部分：第一部分禁止在某些情况下交易，并适用于公司的所有董事、高管和员工及其各自的直系家庭成员；第二部分施加特殊的额外交易限制，适用于公司的所有董事、公司的执行官（连同董事一起称为“董事会”）以及公司可能因其职位、责任或实际或潜在地获得重要信息的员工作为“被监管人员”公司）对交易以及在手持机密信息时导致公司证券或某些其他公开交易公司的证券交易的公司证券设定的标准。该政策分为两部分：第一部分禁止在某些情况下交易，并适用于所有董事、高管和员工及其各自的直系家庭成员；第二部分施加特殊的额外交易限制，并适用于（i）公司的董事、(ii)公司的高管（与董事一起统称“董事会”），以及（iii）公司可能因其职位、责任或实际或潜在接触关键信息而被指定为“被监管人员”的某些其他员工。公司内部人员公司的董事会和其子公司（以下简称“公司”）内部交易政策描述了在持有机密信息时交易或导致公司证券或某些其他上市公司的证券交易的标准。该政策分为两部分：第一部分禁止在某些情况下交易，并适用于所有董事、高管和员工及其各自的直系家庭成员；第二部分施加特殊的额外交易限制，适用于（i）公司的董事、(ii)公司的高管（连同董事，即“董事会”），以及（iii）公司可能根据其职位、责任或实际或潜在接触重要信息而被指定为“被监管人员”的其他员工。

联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简而言之，内幕交易是指当某人利用通过与公司的关联中获得的重要未公开信息来决定购买、出售、赠予或以其他方式交易公司的证券或特定其他公司的证券，或向公司之外的他人提供该信息时发生的情况。内幕交易的禁止适用于几乎任何人的交易、提示和建议，包括与公司有关的所有人员，如果涉及信息是“重要”和“未公开”的话。这些术语在本政策第一部分第3节中有定义。如果董事、高管或员工基于他们获取的关于公司、其客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或与公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重要未公开信息进行证券买卖，这些禁止规定将适用。

第一部分

1. 适用范围

本政策适用于所有与（i）公司的证券相关的交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及涉及任何公司证券的衍生证券，无论是否由公司发行；和（ii）特定其他公司的证券，包括这些公司发行的普通股、期权以及与这些公司证券相关的其他证券，以及涉及这些公司证券的衍生证券。

本政策适用于公司的所有员工、公司的所有高管和公司董事会的所有成员、高管、员工及其各自的家庭成员。

2.总则：不得在持有重要未公开信息时进行交易或导致交易

(a) 董事、高管或员工及其直系家庭成员不得在持有有关公司的重要未公开信息时购买或出售或提议购买或出售任何公司证券，无论这些证券是否由公司发行。（“重要”和“未公开”的定义见第I部分第3(a)和(b)节。）

(b) 任何了解公司相关任何重大非公开信息的董事、高管或员工及其直系亲属不得将该信息传达给（“交易提示”）其他人，包括家人和朋友，或者未经公司授权披露此类信息。

(c) 在掌握从其参与公司活动中获得的重大非公开信息的情况下，任何了解此类信息的董事、高管或员工及其直系亲属不得购买或卖出任何其他上市公司的证券。不得将这类重大非公开信息传达给或者向任何其他人透露这些信息，包括家人和朋友，或者未经公司授权披露此类信息。

(d) 出于合规目的，在掌握您有理由认为是重大而非公开的信息时，您不得进行交易、透露或推荐证券（或以其他方式导致证券的买卖），除非您首先咨询并获得合规专员的事先批准（在下文第I部分第3(c)节中定义）。

(e) 覆盖人员必须根据下文第II部分第3节中规定的程序“预先清算”公司证券交易。

3. 定义

(a) 材料。 内幕交易限制仅在您所掌握的信息“具有实质意义”时才生效。然而，实质性相对门槛较低。如果信息具有市场重要性，即，其公开传播可能影响证券的市场价格，或者其本身是理性投资者在做出投资决定之前想要了解的信息，则一般被视为“具有实质意义”。

涉及以下主题的信息 在特定情况下可能被认为是关键的。

(i) 公司前景出现重大变化;

(ii)资产大幅减记或储备增加；

(iii)关于重大诉讼或政府机构调查的进展;

（四）流动性问题；

(v)盈利预测变动或主要业务中的飞凡收益或损失；

公司管理层或董事会发生重大变化

(vii) 分红派息变动;

(八) 特别借款;

(ix) 会计方法或政策的重大变更；

(x) 重大合同的签订或丧失；

(xi)网络安全概念风险和事件，包括 漏洞和泄露；

(xii) 债务评级变化;

(xiii) 涉及合并、收购、剥离、资本重组、战略联盟、许可安排，或购买或出售大量资产的提案、计划或协议，即使是初步性质的。

(xiv) 公司证券发行。

资料信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。就未来事件而言，如合并、收购或新产品推出，决定谈判或产品开发被视为重要的时刻是通过权衡事件发生的可能性与事件发生后对公司运营或股价的影响程度来确定的。因此，涉及股价影响较大的事件，如合并，即使事件发生的可能性相对较小，也可能是重要的。如果对于特定的非公开信息是否重要存在疑问，应假定其是重要的。 如果您不确定信息是否重要，您应在披露此类信息（除了需要知道的人）或交易或推荐与该信息相关的证券之前咨询合规官员，或者假定该信息是重要的。

(b) 非公开。 内幕交易禁令仅在您掌握的信息是重要且“非公开”时才生效。信息已向少数公众成员披露并不意味着对内幕交易目的而言是公开的。为了“公开”，信息必须以旨在普遍触达投资者的方式传播，并且投资者必须有机会吸收该信息。即使关于公司的信息已公开披露，您也必须等到信息公开披露后第二个交易日的营业结束，然后才能将信息视为公开。

非公开信息可能包括:

(i) 提供给一小群分析师、经纪人或机构投资者的信息;

(ii) 就是谣言主题的未公开事实，即使谣言已经广泛传播；和

（iii）公司受托保密的信息，直到信息已作公开宣布并且市场有足够时间作出对信息公开宣布的反应，通常需要等待两个交易日。

与实质性问题一样，如果您不确定某些信息是否属于公开信息，您应该咨询合规主管，或者假设该信息是非公开的，并将其视为保密信息。

(c) 合规主任。 公司已任命王慧森作为本政策的合规主管。合规主管的职责包括但不限于以下内容：

(i) 协助实施和执行本政策；

(ii) 将本政策分发给所有员工，并确保根据内幕交易法律的需要对本政策进行修订以保持更新；

(iii) 根据下文第II部分第3节所述的程序预先批准公司被覆盖人的证券交易；

(iv) 在下文第II部分第1(c)节和第II部分第4节下提供任何Rule 10b5-1计划的批准以及任何禁止交易的审批；

(v) 提供具有有效举报者保护机制的报告系统。

4. 异常情况

本政策的交易限制不适用于期权。行使公司当前或未来股权激励计划或期权计划授予的股票期权以获取现金或之前持有的公司股票。但是，出售行使公司授予的股票期权而发行的任何股份和无现金行使公司授予的股票期权都受到本政策的交易限制。

5. 内幕交易法律的违规行为

对于进行或传达重大非公开信息交易的处罚可能严厉，无论是对于参与此类违法行为的个人还是他们的雇主和主管，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执法禁令。鉴于潜在处罚的严重性，绝对必须遵守本政策。

（a）法律处罚。 违反内幕交易法律的人，在拥有重大非公开信息时从事公司证券交易的行为可以被判处重刑，并被要求支付盈利金额的数倍或避免损失的刑事罚款。

此外，向他人透露重大非公开信息的人也可能对被其披露重大非公开信息的受让人进行的交易承担责任。提示者可能面临与受让人相同的处罚和制裁，即使提示者未从交易中获利，证券交易委员会也会对其处以巨额罚款。

证券交易委员会还可以向在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的任何人，也就是公司和/或管理和监督人员，索取高额民事罚款。这些控制人员可能对利润金额或避免损失金额的三倍以及100万美元中的较高额度承担责任。即使违法行为导致微薄或无利润，证券交易委员会也可以向公司和/或其管理和监督人员作为控制人员追究责任。

(b) 公司强制惩罚。 违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括基于某种原因的解雇。任何对该政策的例外，如允许，只能由合规官员批准，并且必须在执行任何违背上述要求的活动之前提供。

6. 询问

如果您对本政策的任何规定有任何疑问，请联系合规官员：

地址：3791 Jalan Bukit Merah，#09-03 E-Centre @ Redhill，新加坡159471 电话号码：+65 6022 1124

第II部分

1. 封闭期

所有被覆盖的人员在以下定义的封闭期内被禁止交易公司的证券。

(a) 季度性停止交易期。 公司证券的交易在每个财政季度结束前两周收市开始，并结束于公司财务业绩公开披露后第二个交易日的营业结束时被禁止。在这些期间，涉及人员通常拥有或被视为拥有关于公司财务业绩的重大非公开信息。

(b) 其他停止交易期。 不时地，关于公司的其他类型重大非公开信息（例如有关合并、收购或处置、网络安全事件调查和评估或新产品开发的谈判）可能正在进行但尚未公开披露。在此类重大非公开信息尚未公开披露时，公司可能设立特殊的禁止交易期，期间涉及人员被禁止交易公司的证券。如果公司设立特殊的禁止交易期，将通知受影响的涉及人员。

(c) 例外。 这些交易限制不适用于根据1934年证券交易法规则10b5-1下的预先存在的书面计划、合同、指示或安排进行的交易。 已事先由合规官员审核和批准的10b5-1计划这些合同是：请核实。

(i)至少提前一个月经合规官员审查和批准，以进行任何交易；或者，如果有修订或修改，则这些修订或修改必须至少提前一个月经合规官员审查和批准，然后才能进行任何随后的交易。

(ii)在Covered Person不持有关于公司的重要非公开信息时，由Covered Person真诚地输入的。

(iii)授予第三方自主权来执行这些购买和销售，超出Covered Person的控制，只要这样的第三方不持有关于公司的任何重要非公开信息；或明确指定要购买或出售的安全性或证券、股份数量、交易价格和/或日期，或描述此类交易的其他公式。

2. 交易窗口

在没有黑名单期的情况下，Covered Persons被允许交易公司的证券。一般来说，这意味着Covered Persons可以在从黑名单期结束的日期开始，到下一个黑名单期开始的日期结束的期间内交易。然而，即使在此交易窗口期内，如果Covered Person持有任何重要非公开信息，则不应该交易公司的证券，直至该信息已公开披露或不再具有重要性。此外，如果根据上述第1(b)部分实施了特别的黑名单期，公司可能会关闭此交易窗口，并在特别黑名单期结束后重新开放此交易窗口。

3. 证券交易预先审批

(a) 由于公司内部人士很可能定期获得重要非公开信息，因此公司要求所有此类人士在未在上述第II部分第2节交易窗口期间事先获得公司证券交易的预先批准前禁止交易。

(b) 除下文第(d)节中的豁免情况外，没有公司内部人士可以在任何时候直接或间接地购买或出售（或以其他方式转让、赠予、抵押或借出）任何公司证券，而未事先获得合规官员的批准。这些程序也适用于该人配偶、居住在该人住所的其他人员、未成年子女以及该人控制的实体的交易。

(c) 合规官应记录每个请求收到的日期，以及每个请求批准或不批准的日期和时间。 除非被撤销，一项许可通常将有效，直到在获得许可的当天之后的两个工作日交易结束为止。如果交易未在两天的期限内发生，则必须重新请求交易前预先准许。

(d) 购买和出售经过批准的10b5-1计划下的证券无需预先准许。关于在经过批准的10b5-1计划下进行的任何购买或出售，第三方代表公司内部人士进行交易的应被指示向合规官发送所有此类交易的重复确认。

4. 禁止交易

(a) 公司内部人员在公司根据公司的“个人账户”养老金计划实施的黑名单期间被禁止交易公司的股权证券，在此期间至少有50％的计划参与者无法购买、卖出或以其他方式获取或转让公司的股权证券，这是由公司或计划受托人暂停交易造成的。

(b) 被监管人员，包括任何人的配偶、同居人员和未成年子女以及该人员控制的实体，除非事先获得合规官的批准，将被禁止进行以下交易：

(i) 短线交易。 购买公司证券的公司内部人员在购买后至少六个月内不得出售同一类公司证券；

(ii) 卖空榜。 公司内部人员/受限人员不得开空公司的证券；

（三） 期权交易； 受限人员不得买入或卖出公司证券的认股权证或认沽权证或其他衍生证券；

（四） 使用保证金交易或抵押； 受限人员不得在保证金账户持有公司证券或将公司证券作为贷款抵押；并

（五） 对冲； 受限人员不得进行对冲或变现交易或与公司证券相关的任何类似安排；

5. 确认和认证

所有被覆盖的人员都需要签署附加的确认和认证。

确认和认证

签署人特此确认已收到公司的内幕交易政策。 签署人已阅读并理解（或已解释）该政策，并同意在购买和出售证券以及保持未公开信息机密性方面始终受该政策约束。

附录A

[插入适用内幕交易政策的员工名单]

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