美国国际集团
美国纽约第六大道1271号
41楼
纽约，纽约州10020-1304
Peter Zaffino
主席兼首席执行官
2024年9月12日
基思·沃尔什
亲爱的基思，
我们很高兴确认您加入美国国际集团有限公司（“AIG”或“公司”）的条款。
•开始日期。 您的开始日期将为2024年10月21日左右（“开始日期”）。
•职位。 您将担任执行副总裁兼财务长，职级为30级。在这个职务上，您将成为AIG的执行领导团队成员，直接向AIG的董事局主席兼首席执行官彼得·赞菲诺报告。
•地点及雇主。 您将被基于纽约，并直接受雇于美国国际集团员工服务公司（即您的“雇主”）。
•总直接补偿。 您的年度目标直接补偿将为5,000,000美元，如下：
•底薪。 您的年度基本现金工资将每年以1,000,000美元的价格。
•短期激励。 您2024年度的年度短期激励（“STI”）目标将为1,500,000美元（为您年度基本工资的150％）。您2024年度的实际STI支付将保证不低于目标。在向同样处境的在职员工支付STI奖金并根据适用的预扣款下，您的STI奖金将支付。
美国国际集团短期激励计划（“STIP”）目前规定，作为美国国际集团执行领导团队成员，您的STI奖将基于您与Zaffino先生确定的公司绩效指标和个人绩效指标的组合，并经董事会的薪酬和管理资源委员会（CMRC）审查。在上述段落条款下，您的个人奖将由Zaffino先生酌情进行，需经CMRC批准。您的STI奖取决于您在颁发决定当日仍为在职员工，并将遵循STIP的不时生效的条款和条件。
•长期激励计划。 您2025年的年度长期激励目标将为美元2,500,000（为您年度基本薪金的250%）。任何奖励将需获得CMRC批准，遵守相关长期激励计划（"LTIP"）的条款和条件以及管理授予的奖励协议。
•股权过渡奖。 公司将提供一项名为受限制股票单位（"RSUs"）的奖励，初始授予价值为美元300,000（“股权过渡RSU奖励”），将分三个相等部分于授予生效日期的第一、第二和第三个周年日给予，前提是如果您与AIG的雇佣关系在无社内原因或充分理由情况下终止，该奖励将完整授予。
•放弃股权的购回。 考虑您当前雇主放弃的股权并经AIG审查有关证明放弃股权的文件后，我们将提供以现金1,250,000美元和RSUs 2,750,000美元的方式购回（“股权收购RSU奖励”）如下所示：
•您将在2025年2月1日后尽快收到1,250,000美元的现金奖金，扣除适用扣缴款项，前提是在支付日期之前您未辞职，或者您的雇佣未因原因终止。仅针对本段而言，"原因"将被定义为（1）涉及故意不当行为、欺诈、不诚实、严重疏忽或故意不当行为或（2）任何行为或遗漏构成对您的雇用信函、公司行为准则或适用于您的其他人事或合规政策的重大违反。
•您将获得2,750,000美元的RSUs，将按以下方式授予：
o100万美元将于您的入职周年日发放。
o2026年2月份解约可获得92.5万美元。
o2027年2月份解约可获得82.5万美元。
如果您在美国国际集团离职时没有正当理由或合理原因，这些股票将全部发放。建议您的股权过渡RSU奖和股权退出RSU奖将提交给CMRC，其授予日期将在您的入职日期生效，这将让您有机会获得美国国际集团的普通股。任何这样的建议和授予均取决于您在CMRC批准的授予有效日期当日仍是公司的在职员工，并将受到相关LTIP条款和管理授予的协议的规定。
•Benefits. 您将有资格享受各种福利，包括使用公司车辆和司机来往通勤，以及依照美国国际集团相应政策的规定支付合理业务费用津贴。
•带薪休假。 您将有资格享受每年30天的有薪休假，按照员工手册中规定的标准进行累积。
•高管遣散计划您符合公司的高管遣散计划（“遣散计划”）的福利资格，该计划涵盖了在该计划下的解聘。
•通知期。 您同意如您自愿辞职，将向公司提前六个月提交书面告知您的辞职，该告知期可以为工作告知或非工作告知，由公司自行决定，并且公司可以自行决定放弃该通知期。如果您签署了包含不同通知期限的LTIP奖励协议，则该奖励协议中的通知期限将优先。
•收回政策您获得的任何奖金、股权或基于股权的奖励或其他奖励将受美国国际集团（AIG）的收回政策和AIG财务重编收回政策的规定（以及任何时效果中的其他AIG收回政策）约束。
•官员任命。 将向董事会提出提名您为美国国际集团Inc.的一名董事，任期自您的开始控制项日期生效。您有责任确保自己有资格被任命，包括遵守适用的法律、规则或法规，以及对您可能拥有的任何其他董事或官员职位的任何报告义务。
•免责及合作在您在美国国际集团担任董事、高管、员工或代理人期间以及之后，美国国际集团将在适用法律及美国国际集团的章程和附例所允许的最大范围内为您提供免责，并将向您提供董事和高级主管的责任保险（包括职务终止/董事任期结束后的尾随保险），条款与美国国际集团其他高管相同。
您同意（无论在您在美国国际集团的任职期间还是之后）在美国国际集团相关诉讼、监管事项、或任何涉及美国国际集团之事项的政府机构的合作合情合理的情况下提供协助，并且就您可能拥有相关知识的事项提供合作。与此合作相关，美国国际集团将会退还您合理支出。
•税务事项。 根据本信函支付或交付的款项或物品，您的雇主和/或美国国际集团将根据适用税法要求扣缴税款。若本信函项下的任何可抵扣费用补偿或实物福利受到1986年美国税收内部代码第409A条的影响，则合格的款项年内款项不会影响任何其他课税年度的金额，在任何情况下，支出应于该支出年度结束后的课税年度的最后一日之前退还，并且任何关于退还或获领实物利益的权利绝不应受清算或兑换为其他利益的限制。本信函下的每项支付将被视为单独支付，以供第409A条用途。
如果您应得的任何支付或福利（1）构成《税收内部代码》第280G条所指的“降伞支付”，并且（2）如非本段的话，将受到《税收内部代码》第4999条征收的贩售税的影响，那么此类支付和福利将完全支付，或在会导致透过适用联邦、州和地方所得及就业税以及《税收内部代码》第4999条及任何相等的州或地方特税所征得的贩售税的情况下，在税后基础上获得最大福利额，当中不计算部分或全部这类支付和福利可能在《税收内部代码》第4999条下应课税的情况。按照该段的要求必须减少支付和/或福利，将按照以下顺序进行：（1）现金支付的减少；（2）股权奖励的扩大减少；和（3）为您提供或支付的其他福利的减少。如果股权奖励加速扩大的规定需减少，则该股权奖励加速扩大将按照股权奖励授予日期的倒序取消。
•法律费用退费。AIG将根据您在审查和谈判此函件及您相关安排中所发生的法律费用最高达15,000美元进行退费，但不晚于您提供合理文件支持该费用后的30天内.
•没有就雇用或目标直接补偿作出保证 此雇用提议书并不构成对雇用或目标直接补偿的固定期限作出保证。
•完整协议。 此雇用提议书构成AIG和您雇主就对您雇用的提议之唯一声明，并取代任何以前由AIG或其任何联属公司口头或书面作出的通信或声明。
•其他陈述。您通过签署此函件向AIG确认并声明：(a)您没有受任何义务或安排（包括与先前雇主或其他实体的任何限制性契约）的约束，该等约束会阻止您成为AIG的员工或对您履行代表AIG提供所需服务之能力造成负面影响，除非您之前已书面向AIG披露；(b)您并未带走（或未归还）您先前雇主或其他实体的任何机密资讯，并且，就您仍然拥有的任何该等资讯，您永远不会使用或透露该等资讯给AIG或其任何员工、代理人或联属公司；(c)您理解并接受此提议的所有条款和条件；以及(d)您确认您的雇主是此雇用提议书的预期第三方受益人。
•非挖角。此交易及您在AIG的雇佣取决于您签署所附的非招揽及保密协议。
•雇佣争议解决。您是公司雇佣争议解决(EDR)计划的参与者，该计划提供各种解决工作相关争议的方式，包括通过美国仲裁协会(AAA)进行调解和仲裁。公司雇佣争议解决计划的资讯可供员工通过公司内部网络查阅，并可根据您的要求在您入职前提供。
•背景调查。您的角色被认为是一个受信任的职位。因此，此聘请取决于根据AIG的受信任职位背景调查政策成功的结果，这可能包括但不限于就业验证、专业资格证书、称号或执照的核实、犯罪和信贷历史、教育背景，以及合法在美国工作的证明。如果您接受此聘请并允许在这些条件或条件仍在待定的情况下开始您的就业，如果它们随后未成功完成，此聘请可能被撤销，并且您的就业会被终止。
我们期待欢迎您加入AIG，并祝您在新角色中取得巨大成功。
真诚地,
美国国际集团，股份有限公司
/s/ 彼得·扎菲诺
彼得·扎菲诺
我同意并接受前述条款。
| /s/ 基思·沃尔什 | 9/13/2024 | ||||
| 基思·沃尔什 | 日期 | ||||
非应征和保密协议
1. 执行本协议的个人（“雇员”）目前或即将成为美国国际集团公司或其子公司（“公司”）的雇员。因此，雇员有权随时以任何理由辞职。同样，公司也可以随时因任何理由终止雇员的雇佣关系。本协议不保证固定任期的雇佣关系。
2. 本协议是雇员与公司的雇佣关系的一个条款和控制项。与公司的雇佣关系受雇员执行本协议的条款规定。
3. 本协议是为了保护公司及其关联公司（统称“AIG”）在客户、客户善意、帐户、潜在客户、员工培训以及机密和专有信息等合法可保护的业务利益而必要的。雇员的雇佣要求接触和使用机密信息（如第5款所定义）。因此，雇员同意在雇佣AIG期间及离职后，不论直接或间接，以雇员名义或代表其他人或AIG以外的任何实体，与AIG的任何客户或潜在客户直接或间接以往或试图交往，其中任何这样的交往需要使用或披露机密信息（本协议规定之“客户”不包括保险经纪人）。雇员进一步同意，在雇用AIG期间以及任何因任何理由而终止雇用后的一（1）年内，不论由谁发起交流，不论雇员参与联系或募集，或以任何方式鼓励或为AIG的员工、顾问、注册代表或代理终止其与AIG的雇佣关系或离开其对AIG的雇佣关系提供任何协助。
4. 在聘用期间，员工将可以存取并熟悉机密信息。员工同意在员工的聘用期间以及之后的任何时间内，所有机密信息将被员工严格保密，并且不会在未经AIG事先书面同意的情况下，以任何方式披露或使用该机密信息，除非法律要求。员工进一步同意，员工将在员工的聘用期间或之后的任何时间内不会移除或破坏任何机密信息，并将在员工的聘用结束时（公司要求时可提前）将员工持有的任何机密信息退还给AIG。员工还同意，在与AIG的雇用期间和之后，员工将不向与AIG非关联的任何人或实体发表任何贬低AIG或其任何主管、董事或员工的评论。AIG同意在员工离职后，将指示其主管和董事不对员工发表贬低评论。本文所述内容不应阻止员工在（a）法律、传票或法院命令要求时，或在行政机构或立法机构的要求下，（b）在任何法律、仲裁、行政、立法或监管程序过程中，（c）向任何政府机构、监管机构或自律组织，（d）在与AIG的任何调查相关，或（e）在对此类沟通的禁止或限制是违法时，进行或发表任何声明。
例如，本协议或AIG政策中的任何内容均不得禁止、阻止、限制或限制员工（i）行使《国家劳资关系法》第7条赋予的权利，包括但不限于参与与工资、薪酬或其他就业条件或特权相关的活动或沟通的权利，或（ii）与证券交易委员会、执法机构、平等就业机会委员会或任何州或地方****（例如，对于纽约员工，纽约州人权事务署或纽约市公民权委员会）进行沟通或回应任何询问，员工保留委托的任何律师，只要AIG未褫夺员工所提供的适当受该特权涵盖的任何信息的律师-客户特权。
5.「保密信息」是指任何形式（有形或无形）的信息项目或信息汇编，涉及到AIG的业务，该业务的相关信息尚未对外公开或经许可对外公开，是因员工在AIG就业期间而得知的，且未经适当途径对公众普遍知晓。保密信息包括但不限于：（a）业务计划和分析、客户和潜在客户名单、人员、员工配备和薪酬信息、营销计划和策略、研究和开发数据、财务数据、运营数据、方法、技术数据、专有技术、创新、计算机程序、未获专利的发明和商业秘密；以及（b）有关第三方（包括但不限于客户和潜在客户）向AIG提供的机密商务信息。在否保密信息汇编中存在非保密信息将不会使汇编本身（以其编译形式的信息）不受本协议的保护。员工承认保密信息是AIG的宝贵资产，由于这些信息不是公众或其他人士普遍知晓的，可能具有实际或潜在的经济价值，可能使他人利用以获得经济利益和/或对AIG具有竞争压力。
6.本协议第3和第4段中包含的契约应尽最大努力在寻求执行的每个管辖区的法律和公共政策的允许范围内加以执行。员工承认这些限制是为了保护AIG而合理必要的。员工还承认，如果未遵守第3或第4段的规定，将对AIG造成不可弥补的损害和损失，并同意AIG应有权利使用法律、衡平或其他救济措施，包括但不限于禁令救济和具体履行来保护对AIG保密信息的不可避免披露、未遵守本协议第3或4段的规定，或本协议任何条款的恐威违反。员工进一步同意，由于员工对第3或4段的违约，造成AIG律师费用和成本，员工应负责并支付此等律师费用和成本。
7. 发明指派： (a) 员工特此将其在任何知识产权方面的全部权利、所有权和利益（包括但不限于发现、想法、发明、作品、报告、规则、流程、清单、数据和其他材料以及所有改进（无论是否可专利或根据版权法或类似法规进行注册））指派给公司，该等知识产权是员工在与公司的聘雇工作期间仅自行或与他人合作来构思、制作或开发的，并且是在促使或为加强员工的就业与公司的关系之下的（统称为“知识产权”）。此外，如有要求，员工同意签署任何必要文件以完成AIG对上述知识产权的利益，并且在员工离开公司后，与此过程完全合作。
(b) 本指派将包括所有这类与AIG业务有关的、或者与AIG实际或预期的研究和开发有关的，或者由员工担任公司员工职责和责任的表现的任何方式导致的该等知识产权。员工进一步同意，所有员工（无论是单独或与他人一起）在员工与公司的聘雇关系范围内和期间内根据版权法可受到保护的原创作品，均为美国版权法所定义的“为雇仆所作”作品。
(c) 尽管上述，本条款不适用于根据州法符合无需定为指派的发明。
8. 本协议（连同AIG行为准则）订立了有关本协议内容的整个协议，取代了有关此主题的所有先前协议和理解，并且只能通过由员工和公司签署的书面协议来修改。在本协议的任何条款与行为准则不一致时，以本协议为准。如果本协议的任何条款无效或无法强制执行，则其余条款将完全有效，并且绝不受影响、损害或无效化。如果法院裁定本协议的任何条款是不合理的，无论在时间期限、地理区域上或其他方面，员工同意该法院认为合理的最大程度来解释和强制执行本协议的该项条款。
9. 本协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州的规定进行解释，不受法律冲突规定的限制(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的规定)。不得应用除纽约州以外的任何法律。任何关于本协议的争议将按照AIG的雇员争议解决方案的条款进行。
特此以证人签名的方式，员工已通过签名同意上述条款。
/s/ Keith Walsh____________ | 9/13/2024____________ | ||||
| Keith Walsh | 日期 | ||||