赫克拉矿业公司非雇员董事修订后的股票计划

（2017年5月25日股东批准；于2024年10月16日由董事会修订

）。此计划应称为“赫克拉矿业公司非雇员董事股票计划”，以下简称“计划”
 

1. 计划名称。 此计划应称为“赫克拉矿业公司非雇员董事股票计划”，以下简称“计划”

2. 计划目的计划的目的是为了让特拉矿业公司，一家特拉矿业公司，得克萨斯州公司（“公司”），随时吸引和留住合格的人员作为公司董事会（“董事会”）的成员，以增强董事对公司的权益，并巩固董事和公司股东（“股东”）共同利益，增进公司普通股价值，普通股每股面值为0.25美元（“普通股”）。该计划旨在通过向董事提供每年以普通股分配的股份，以满足他们的年度保留金报酬，鼓励董事表现出最高水平的业绩。

3. 生效日期和期限该计划自2017年2月21日生效（“生效日期”）（即董事会批准该计划的日期），并将持续有效，直至（a）2017年股东年会上获得股东批准，即2017年5月15日，或者（b）如果股东未获批准，即2017年7月17日。

4. 合格参与者不是公司或其任何关联公司的全职员工的每位董事（“非雇员董事”）都将成为该计划的参与者（“参与者”）。根据该计划的规定，将每次以公司或参与者代表执行和交付的书面协议为凭，根据适用法律和法规确保合规。自生效日期起，任何参与者一旦成为计划的参与者，即不得有资格在公司或关联公司的其他股权激励计划下获得奖励。

5. 股份的增信（a）自生效日期开始，为支付董事会服务的每位参与者应享受的年度保留金（“年度保留金”），根据第6节下所列的适用限制，每位参与者应获得普通股。根据第5（b）条下的规定，每位参与者应根据适用年度的年度保留金金额除以该年度纽约证券交易所（或如果未在该交易所上市的股票所在的任何其他国家证券交易所上的平均收盘价（“股票保留金”）在前一年的日历年内）。每年的股票保留金应在计划期间的每年9月30日之前记入（实际记账日期为“记账日期”），自生效日期开始。适用年度的股票保留金的25%以上（如果参与者在应记入适用股票保留金的年度第一天之前选择的话，可以达到100%的更高比例）应捐赠给公司根据第6（g）条设立的信托基金，受其条款约束（“信托股份”）。未捐赠给

信托人信托应在适用的信贷日期后尽快以行政上可行的方式转移给参与者。

(b) 在计划期间的任何一年的信贷日期之后成为非雇员董事的任何人，无论是通过任命或选举为董事，还是通过从全职雇员变更身份，都应在成为非雇员董事后收到股票保管人的按比例部分，其普通股份额数等于根据上述第5(a)部分确定的股份数乘以一个分数，该分数的分子为直至该人成为非雇员董事的年份12月31日剩余的完整周数，分母为52；只要不应记入碎股，并且根据本第5(b)部分应记入的普通股份额应四舍五入至下一个整数。根据本第5(b)部分应支付的任何股票保管人中至少25%（或者如果参与者在成为该计划的参与者后30天内选择，则为100%的更大百分比）应为信托股份，任何未提供给信托人信托的适用股票保管人部分应在参与者成为非雇员董事后尽快以行政上可行的方式转移到参与者名下。

6. 信托股份的交付. (a)信托股份及与之相关的“股息等值金额”（如下文第6(c)节中定义），应根据本第6节的规定于交付日期（如下文第6(b)节中定义）开始，以普通股份形式交付给参与者或参与者的遗产或法定监护人。

(b) “交付日期”指以下事件之一首次发生的日期：

(i) 参与者死亡；

(ii) 参与者残疾，定义如下第6(f)节；

(iii) 参与者按公司当时有效的章程从董事职务中退休；

(iv) 董事任何其他原因停止任职，但不包括上述第(i)、(ii)或(iii)款规定的情况；

(v) 按下面第8节定义的控制变更；或

(vi) 至少在适用信贷日期之后24个月的指定日期，根据在适用名义股票存根持有人在上述第5节下的股票根据指定选举于在适用年度首个日之前的参与者；

(c) 与任何托管股份有关的“分红等值金额”表示(i)现金金额，加上董事会在任何财产（不包括公司股票）分配日确定的公平市场价值，加上(ii)任何公司股份

在本计划下，参与者如果所持有的信托股份当时以普通股形式交付给参与者，其将获得的分红或其他分配，加上（iii）在参与者根据本计划将这些信托股份计入账户时至信托股份交付日期之间，以该公司资金成本利率计算的金额的利息；日期或日期(s)指的是参与者应当获得这些分红或其他分配的日期直至信托股份交付日期。

(d) 如果参与者的交付日期描述在上述第6(b)节的(iv)款（正常终止服务），(v)款（控制权变更）或(vi)款（指定日期），所有信托股份和所有相关分红等值金额应尽快在交付日期后一次性交付。如果参与者的交付日期描述在上述第6(b)节的(i)款（死亡），(ii)款（残疾）或(iii)款（退休），信托股份和相关分红等值金额应在交付日期后尽快一次性交付，除非参与者已根据下文第6(e)节拥有有效的分期交付选项来决定在5、10或15年（“适用交付期限”）内分年度分期交付信托股份和相关分红等值金额。如果参与者已拥有有效的分期交付选项，那么信托股份连同相关分红等值金额应在适用交付期限内均匀分年度交付，第一个分期应在交付日期的第一个周年交付；提供，如果为了使得这些分期相等，需要交付碎股，则这些分期应调整为最接近整数股。如果参与者去世或被宣告法定无能力后有信托股份和相关分红等值金额需要交付，它们应根据前述安排交付给参与者的遗产或法定监护人，但如果参与者在去世时有有效的分期交付选项，并且其遗产的法定代表请求如此，董事会可以（但无义务）立即将所有剩余未交付的信托股份和分红等值金额交付给参与者的遗产。本计划中对参与者的引用在适当时应视为参与者的遗产或法定监护人。

(e)“分期交付选举”是指参与者书面选举的形式, 如董事会可指定的形式, 以在5年、10年或15年的期间内分期接收信托股份和股息等值金额，如上文第6(d)部分中更详细地描述。一旦作出，分期交付选举可被另一份分期交付选举取代。然而，为了让任何首次或更换的分期交付选举有效，必须在相关普通股股份根据第5部分划入参与者账户的年度第一天之前收到该选举文件。对于任何参与者的多个分期交付选举和/或撤销的情况，作为交付日有效的最近的分期交付选举或撤销将具有控制作用。一旦进行的交付选举不得加速进行，任何进一步延期交付选举的选举必须按照以下方式进行:

(i)此类选举将在选举后的12个月后生效;

(ii)除第6(b)(i)部分或上述第6(b)(ii)部分的情形外，任何后续选举必须至少为5年，从根据计划本应发出交付选举的日期起计算;和

(iii)关于任何要在规定时间发出的交付选举或者根据初始延期的固定时间表发出的交付选举, 必须在初始选举之前至少12个月进行相应选举。

(f)“残疾”是指(i) 参与者由于任何可通过医学确定的身体或精神障碍而无法从事任何大量获取利益的活动, 该障碍可预期将导致死亡或可预期将持续不少于12个月, (ii) 参与者由于可以预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神障碍而在至少三个月的时间内接受与公司服务提供者有关的意外和健康计划下的收入替代福利, 或 (iii) 409A条款下提供的任何其他定义。除非董事会另有规定，在计划下的支付时间(否则将被视为受409A条款约束的“递延补偿”)在残疾发生时将被加速的情况下, 除非残疾还符合根据409A条款的“残疾”定义, 否则不得允许任何加速。

(g) 公司已创建了一个授予信托（“信托”）以帮助公司积累股份、现金和其他财产，以履行本第6条款项下的义务。每当向参与者存入存股留用金时，公司应向信托提供信托股。然而，参与者对信托及其资产没有受益权或其他权益，其计划下的权利将作为公司的一般债权人而存在，不受信托的存在或不存在的影响，除非从信托向参与者交付信托股和支付现金及其他财产的部分将按照该义务的方式进行处理。

7. 股权证书；投票和其他权利。已交付给参与者或信托受益人（如果有）（“受托人”）的股份证书根据上述第6条款发放，应以参与者或受托人的名义发行，参与者或受托人应享有以其名义发行的所有股份享有的股东权益，包括表决权；但是，参与者或受托人应不会收到除红利等效金额以外的红利和其他分配。

8. 控制权变更。如果发生以下任何事件，则应被视为“控制转变”已发生：

(i) 任何个人、实体或群体（根据1934年修订后的《证券交易法》（以下简称“交易法”）第13(d)(3)或14(d)(2)条规定的含义）（“人士”）（包括涉及合并、归并、购买或收购普通股或类似业务交易）取得公司普通股的50%或更多的受益所有权（根据交易法规定的规则13d-3的含义） ，即（1）公司现有普通股的公允市场价值（“现有公司普通股”）的50%或更多，或（2）公司现有有权普遍参与董事选举的投票证券的合计表决权（“现有公司表决证券”）的50%或更多；但排除以下情形：（1）直接从公司收购的任何收购，除非通过行使换股权利而收购的证券本身是直接从公司收购的；（2）公司的收购（其他 than an increase in the percentage of Common Stock owned by a Person caused as a result of a transaction in which the Corporation acquires its Common Stock in exchange for property）引起的Person拥有的普通股百分比的增加；（3）由公司或由公司控制的任何公司赞助或维护的员工福利计 划（或相关信托）的任何收购； （4）Person已被认为拥有公司总公允市场价值或总表决权的50%以上的Person增加普通股的额外受益所有权； （5）任何交易中公司的普通股交易完成后不再存在；或

(ii) 任何个人（包括在并购、合并、购买或取得普通股或类似业务交易中）在12个月内获得公司合并投票权的30%或更多的受益所有权；但不包括以下情况： (1) 从公司直接收购，除非通过行使转换权益获得受让，而被转换的证券本身是直接从公司获得的；(2) 公司的任何收购（不包括作为公司收购其普通股以换取财产而导致个人所拥有的普通股比例增加的交易）；(3) 由公司或公司控制的任何子公司发起或维护的任何雇员福利计划（或相关信托）的任何收购；或(4) 已经被认为拥有公司总投票权30%以上的个人对普通股的额外受益所有权收购；

(iii) 董事会构成变更，以致在任何连续12个月内，占大多数董事的董事（这些董事在此后将被称为“现任董事”）被任命或选举而不被现任董事的大多数赞成的日期之前日期之前任命或选举；或

(iv) 任何个人在一个12个月期间从公司收购的资产，其总毛市价等于或超过公司在此类收购或收购前的所有资产的总毛市价的40%以上；但不包括任何个人收购的是在转让之后由公司股东控制的实体（根据第409A条款的含义）。

尽管此定义中的任何规定相反，在计划下的任何金额或利益构成第409A条下的递延补偿，并且根据变更控制来解决或分配此类金额或利益，则此类解决或分配还应受到构成变更控制的事件也构成409A条款下的“变更控制事件”的约束。

9. 一般限制尽管计划或根据计划达成的协议的其他规定，公司在满足以下所有条件之前，不需要在计划下发行或交付任何普通股股票的证书:

(i)根据纽约证券交易所的发行通知上市或获得上市批准，或者根据当时是普通股主要市场的其他证券交易所;

(ii)公司股份在任何州或联邦法律或法规下的登记或其他资格，或者维持董事会认为必要或适宜的任何此类登记或其他资格; 并

(iii)取得董事会确定为必要或适宜的任何州或联邦政府机构的任何其他同意、批准或许可。

(b)计划中的任何内容均不妨碍公司为参与者采纳其他或额外的补偿安排。

(c)如果这样的发行或交付会构成对任何政府机构的任何法律或法规的违反，公司不需根据计划发行或交付任何普通股。

10. 可销售的股票数（a）除下文第11条规定外，根据计划，可作为股票保留人的普通股最大数量如下：（i）自生效日期起为1,000,000股；（ii）截至公司2017年股东大会时为3,000,000股，须经2017年股东大会批准。根据计划可发行的普通股应从公司授权但未发行的股份或从公司的库存股中取出，以便根据计划随时发行。

（b）任何一个非雇员董事在任何日历年度内因董事会服务而计入的股票保留人的最大价值，连同该非雇员董事在日历年度内获得的现金费用以及在日历年度内根据公司或附属公司的任何其他股权激励计划授予的奖励价值（根据财务报告目的的授予日公允价值计算）总价值不得超过以下金额：（i）董事会主席为$900,000；（ii）非董事会主席的每位非雇员董事为$675,000。但是，对于首次当选董事会或其附属公司董事会的非雇员董事授予的奖励，不得计入本段规定下的限额。

11. 资本结构的变化在不接收公司所需的任何行动的情况下，如果普通股发生任何变化，并且未获得公司补偿，不论是由于任何股息、股票拆分、股份拆分、股份投资、拆分、股份交换、认股权或以低于其公允市值购买普通股的权利发行、股份重分类、资本重组、再组织、再投资、合并、合并或其他资本结构变动，董事会应调整计划的股数和种类以及计划的其他相关条款，以防止计划下参与者权利的稀释或扩大。

12. 管理; 修正董事会应当有关于计划的管理权限，符合公司的章程、公司规约和适用法律。董事会有权将其在此项下的责任委托给其薪酬委员会或董事会确定的其他委员会（“委员会”），该委员会应当有权按照其章程（随时生效）行事。关于董事会在此项下的权力和权限，所有提及董事会的地方应被视为包括委员会的提及，除非该权力或权限被董事会专门保留。除非适用法律、监管要求或公司的章程或规约要求，董事会有完全的权力和权限执行计划所要求或规定的所有行动和裁决，并且有权执行所有董事会认为对计划管理必要或适当的其他行动和裁决。董事会或委员会根据计划做出的所有行动、裁决和决定应由董事会（或有关的委员会）完全自行决定，并对所有人具有最终、有约束力和决定性的作用。

董事会可以随时并不时修改或暂停计划。修正应取决于董事会规定的范围，适用法律要求或适用证券交易所的上市要求所要求的审批股东。未经受影响参与者的同意，任何修改或暂停计划不得实质性损害该参与者的权利或义务。

董事会可以随时终止计划，但需遵守第409A条的要求。

13. 保留金额尽管计划中有任何相反规定，但在2005年1月1日之前根据计划由参与者计提并获得的任何金额将根据当时生效的计划条款支付。

14. 其他（a）计划中的任何内容均不得被视为要求董事会提名任何董事以供股东进行连任，也不得限制股东罢免任何董事的权利。

（b）在根据计划发行或交付任何普通股股份之前，公司有权要求参与者根据法律要求支付与发行或交付此类股份相关的任何税款。

15. 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。（a）尽管计划中有任何相反规定，但拟定计划的规定符合第409A条，计划的所有规定应按照避免根据第409A条征收税款或处罚的要求一致地解释和理解。每位参与者都独自负责并对计划中可能对其本人或与计划有关的任何税款和罚款承担的责任，包括任何根据第409A条征收的税款和罚款，公司没有义务对任何参与者（或受益人）因此征收的任何或所有税款和罚款进行赔偿或保护。就被视为受第409A条约束的计划下的任何金额而言，在计划中对“雇佣结束”（及类似短语）的指称应意味着根据第409A条意义上的“服务终止”。为了第409A条的目的，计划下可以支付的每笔款项都被指定为单独的支付。

（b）尽管计划中有任何相反规定，如果参与者是第409A条规定的“特定雇员”，则根据第409A条受到约束且本应在参与者“服务终止”（根据第409A条定义）后支付的计划下的任何“递延报酬”，在经过了诸如第409A条规定的六个月后不得支付给该参与者，或者如果较早，则在参与者“服务终止”的日期后的六个月。在任何适用的六个月延迟期之后，所有这些延迟支付将于允许的第409A条下的最早日期的工作日一次性付清。

16. 管辖法。所有计划和在其下所采取的行动应受特拉华州法律管辖并按照其解释。