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Citigroup全球市場控股公司
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2024年11月5日
中期優先票據，N系列
定價補充文件編號2024-USNCH24383
根據424(b)(2)條規提交。
登記聲明編號為333-270327和333-270327-01
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Market-Linked Securities Linked to the Worst Performing of the Russell 2000® 指數與標普500®指数截止日期為2027年11月10日
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本定價補充條款發行的證券是由花旗全球市場控股公司發行的無擔保債券，並由花旗集團擔保。與傳統債券不同，這些證券不支付利息，也不保證在到期時全額還本。取而代之的是，這些證券基於以下所指定的基本資產的表現，從初始基礎值到最終基礎值，提供在到期時根據最差表現的基礎資產錄得回報的潛力。
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如果表現最差的基本資產從初始基礎值升值到最終基礎值，則您將在到期時獲得等於升值的正回報 乘以根据上浮参与率来确定，以所以下文规定的到期时最大收益为限。但是，如果最差表现的基础资产的价值从其初始基础价值贬值至其最终基础价值，您将在到期时遭受相应的扣减亏损，受到到期时最大亏损的限制。即使最差表现的基础资产的价值从其初始基础价值升值至其最终基础价值，以致您在到期时获得正回报，也无法保证您在证券到期时的总回报能够弥补通货膨胀的影响，或者达到您在同类招股期间可能获得的收益水平。
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作为最差表现的基础资产贬值时的最大损失潜力的交换条件，投资者需要放弃（i）超过到期时最大回报的证券上的任何回报，以及（ii）任何基础资产所提供的股息。如果最差表现的基础资产的价值未能从其初始基础价值升值至其最终基础价值，您不会获得任何证券投资回报，而且可能会最多失去到期时的最大亏损。
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您將面臨與每個基礎資產相關的風險，並將受到任何一個基礎資產不利波動的負面影響。
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為了獲得證券所提供的最差表現基礎的修改風險，投資者必須願意接受(i)可能具有有限或無流動性的投資，以及(ii)如果我們和花旗集團未能履行債務，則可能無法收到證券應付的任何金額。 所有證券的支付均受花旗集團全球貨幣市場控股公司和花旗集團inc信用風險影響。
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關鍵詞
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發行人：
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花旗集團全球市場控股有限公司，花旗集團全資子公司。
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擔保：
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所有應支付的證券都由花旗集團全額及無條件擔保。
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基礎標的：
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基礎
初始基礎價值*
罗素2000®指數
2,260.844
标普500®指數
5,782.76
*每一個基礎工具，在定價日期的收盤值
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標明本金：
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每個證券的$1,000。
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定價日期：
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2024年11月5日
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發行日期:
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2024年11月8日
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估值日：
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2027年11月5日，如當天非工作日或發生特定市場干擾事件，則日期可能順延。
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到期日：
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2027年11月10日
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到期支付：
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您將在到期日收到持有的每一份安全性。
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如果最差表現的基礎資產的最終標的價值是 大於 初始基礎價值是：
1000美元+返回金額，受到到期時最大回報限制
●
如果最差表現的潛在價值最後基礎價值為 如果最終基礎股價等於初始基礎股價，但大於緩衝股價：$1,000 初始基礎價值是：
1000美元+（1000美元×最差表現潛在資產的基礎回報），受到到期時最大虧損限制
如果最差表現 如果基礎財產從初始基礎值貶值到最終基礎值，您將承受貶值風險，直至到期損失達到最大值。除非你願意並且能夠承擔可能的最大到期損失風險，否則不應該投資於這些證券。
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最終基礎價值：
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對於每個基礎資產，在評估日期的收盤價
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回報金額：
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$1,000 × 最差表現標的物的基礎回報 × 上行參與率
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上行參與率：
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100.00%
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表現最差的基礎資產:
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具有最低基礎回報率的基礎資產
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基礎回報：
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對於每個標的資產，(i) 其最終標的資產價值 減去 其初始標的資產價值, 除以 (ii) 其初始標的資產價值
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到期時的最大回報：
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$284.50每份證券（占所述本金金額的28.45%）。每份證券到期時的支付金額將不超過所述本金金額加上到期時的最高回報。
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到期的最大損失：
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$50.00每單位安防（按照表示本金金額的5.00%計算）。到期時的最大虧損代表可能在證券到期時根據證券條款實現的最大虧損（也就是到期時的支付金額可能小於表示本金金額的最大金額）。如果您在到期之前出售證券，或者如果我們和花旗集團 inc.對證券的義務違約，您可能會承擔更大的投資虧損。
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上市：
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這些證券將不會在任何證券交易所上市
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CUSIP / ISIN：
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17333AVY2 / US17333AVY27
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承銷商：
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花旗集團全球貨幣市場有限公司（“CGMI”），發行人的聯營公司，作為主要
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保薦費和發行價格：
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發行價格(1)
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保薦費(2)
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發行人收益(3)
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每一個安防：
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$1,000.00
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$29.50
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$970.50
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總共：
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$385,000.00
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$11,357.50
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$373,642.50
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(1) 在此定價補充的日期，證券的預估價值為每份961.50美元，低於發行價格。證券的預估價值基於CGMI的專有定價模型和我們的內部資金利率。這並不表明CGMI或我們的任何聯屬公司實際利潤，也不表明CGMI或任何其他人可能在發行後的任何時候願意以任何價格向您購買證券。請參閱此定價補充中的“證券估值”。
(2) CGMI將收取每份證券最高29.50美元的承銷費用。上表中的總承銷費和發行人收益考慮了實際的總承銷費。有關證券分配的更多信息，請參閱此定價補充中的“分銷補充計劃”。除了承銷費之外，CGMI及其聯屬公司可能從與此次發行相關的對沖活動中獲利，即使證券價值下跌。請參閱隨附招股書中的“收益用途和對沖”.
(3) 上述表示的每證券發行人所得款項代表了任何證券的最低發行人所得款項，假設最高證券承銷費用。如上所述，承銷費用是變量的。
投資證券涉及與傳統債務證券不相關的風險。請參閱PS-頁上的“摘要風險因素”。5.
證券交易委員會或任何州的證券委員會均未批准或否決該證券，也未判斷該定價補充及相關的產品補充、基礎補充、招股書補充和招股書是否真實或完整。任何相反的陳述屬刑事犯罪。證券交易委員會或任何州的證券委員會均未批准或否決該證券，也未判斷該定價
補充及相關的產品補充、基礎補充、招股書補充和招股書是否真實或完整。任何相反的陳述屬刑事犯罪。
您應該閱讀本定價補充資料和相應的產品補充資料、基礎補充資料、招股說明書補充資料和招股書，可以通過下面的超鏈接進行訪問：
證券並非銀行存款，也不受聯邦存款保險公司或其他政府機構保險或擔保，亦非銀行的債務或擔保。
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Citigroup全球市場控股公司
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額外資訊
證券的條款載於附帶的產品補充、說明補充和說明文件中，並由本次價格補充進行補充。附帶的產品補充、說明補充和說明文件包含重要的披露事項，這些事項在本次價格補充中不再重複。例如，附帶的產品補充包含有關如何確定每個基礎金額的收盤價格以及涉及每個基礎金額的市場干擾事件和其他指定事件的條款調整的重要信息。附帶的基礎金額補充包含有關每個基礎金額的信息，在本次價格補充中不再重複。在投資證券時，請務必將附帶的產品補充、基礎金額補充、說明補充和說明文件與本次價格補充一起閱讀。在本次價格補充中使用但未定義的某些詞語在附帶的產品補充中有定義。
付款圖示
下圖顯示出在最差表現下，一系列假設基礎回報的到期付款方式。
證券投資者將不會收到與基礎資產相關的任何分紅派息。下面的圖表和示例並未顯示證券期間失去的股息收益對其有任何影響。請參閱以下“摘要風險因素—您將不會收到分紅或擁有與基礎資產相關的其他權利”。
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付款圖示
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n證券
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n表現最差的基礎資產
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市銷率-2
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Citigroup全球市場控股公司
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假設性的例子
以下範例說明如何根據所示的各種假設最終基礎值判斷證券到期時的支付金額。 這些範例僅用於說明，不能展示所有可能的結果，也不預測證券到期時的實際支付金額。 實際支付金額將取決於表現最差的基礎資產的實際最終基礎值。
以下示例基於假設值，並不反映基礎資產的實際初始值。有關每個基礎資產的實際初始基礎值，請參閱本定價補充內容的封面頁面。我們使用這些假設值，而不是實際值，以簡化計算並幫助理解證券的運作方式。但是，您應該明白，證券到期時的實際支付將根據每個基礎資產的實際初始基礎值計算，而不是下面所指的假設值。為了便於分析，下面的數字已經四捨五入。
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基礎
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假設初始基礎資產價值
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罗素2000®指數
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100.00
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标普500®指數
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100.00
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例子1 - 好轉情境A。 最差表現的基礎資產的最終基礎價值為105.00元，導致最差表現的基礎資產的基礎報酬率為5.00%。在這個例子中，最差表現的基礎資產的最終基礎價值為 大於其初始基礎價值。
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基礎
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假設的最終基礎值
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假設的基礎回報
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罗素2000®指数*
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105.00
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5.00%
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标普500®指數
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120.00
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20.00%
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* 最差表現的基礎
到期時每單證券支付= $1,000 + 回報金額，但以到期時最高回報金額為上限
= $1,000 + ($1,000 × 最差表現標的 × 上行參與率），但最高回報不能超過到期日的最大值
= $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 100.00%)，但最高回報不能超過到期日的最大值
= $1,000 + $50.00，但最高回報不能超過到期日的最大值
= $1,050.00
在這種情況下，最差表現的基礎資產從初始基礎值升值到最終基礎值，並且最差表現標的的標的報酬率 70%（C）四捨五入至小數點後第二位。如果發生股票分割、股票股利、資本重組或類似交易，則轉換可能會受到調整。 上行參與率小於到期時的最大回報。因此，您到期時的總回報將等於表現最差基礎資產的基礎回報。 乘以上行參與率。
例2—上行情景 b。 最差基礎資產的最終基礎價值為150.00，使最差基礎資產的基礎回報達到50.00%。在這個例子中，最差基礎資產的最終基礎價值為 大於其初始基礎價值。
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基礎
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假設的最終基礎值
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假設的基礎回報
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罗素2000®指數
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170.00
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70.00%
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标普500®指数*
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150.00
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50.00%
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* 最差表現的基礎資產
到期時每一個證券的付款= $1,000 + 返回金額，受到到期時的最大回報限制
= $1,000 + ($1,000 × 最差基礎資產的回報率 × 頭期參與率)，受到到期時的最大回報限制
= $1,000 + ($1,000 × 50.00% × 100.00%)，受到到期時的最大回報限制
= $1,000 + $500.00，受到到期時的最大回報限制
= $1,284.50
在這種情況下，最差表現的基礎資產從其初始基礎值升值至最終基礎值，但最差基礎資產的回報率 乘以在到期時，上行參與率將超過最高回報。因此，在這種情況下，您在到期時的總回報將受到到期時的最高回報限制，並且投資者在這種情況下表現將不如提供1比1暴露於最差表現基礎的升值，且無最高回報的假設替代投資。
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市銷率-3
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Citigroup全球市場控股公司
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示例3—下行情景A。最差表現基礎的最終基礎價值為98.00，導致最差表現基礎的基礎回報為-2.00%。
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基礎
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假設的最終基礎值
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假設的基礎回報
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罗素2000®指数*
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98.00
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-2.00%
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标普500®指數
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105.00
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5.00%
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* 最差表現的基礎
每份證券到期付款= $ 1,000 +（$ 1,000 × 最差表現標的的基礎回報），但最多損失到期
= $ 1,000 +（$ 1,000 × -2.00％），但最多損失到期
= $ 1,000 + -$20.00，但最多損失到期
= $ 980.00，但最多損失到期
= $980.00
在這種情況下，最差表現的標的從其初始基礎價值貶值至其最終基礎價值，但不會超過5.00％。因此，您在到期時的支付將反映對最差表現標的的負面表現的1:1暴露，您將遭受與最差表現標的貶值相等的損失。
第4個示例-下跌情況 b。最差表現標的的最終基礎值為80.00，導致最差表現標的的基礎回報為-20.00％。
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基礎
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假設的最終基礎值
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假設的基礎回報
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罗素2000®指數
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120.00
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20.00%
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标普500®指数*
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80.00
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-20.00%
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* 最差表現的基礎資產
到期時每份證券的支付= $1,000 + ($1,000 × 最差表現基礎資產的潛在回報)，受到成熟時最大損失的限制
= $1,000 + ($1,000 × -20.00 %)，受到成熟時最大損失的限制
= $1,000 + -$200.00，受到成熟時最大損失的限制
= $800.00，受到成熟時最大損失的限制
= $950
在這種情況下，最差表現的基礎資產從其初始基礎值貶值至其最終基礎值超過5.00%。因此，您將在到期時遭受等於成熟時的最大損失的損失。
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市銷率-4
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Citigroup全球市場控股公司
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風險因素摘要
對證券的投資比對傳統債務證券的投資風險高得多。證券受所有與我們對傳統債務證券的投資相關的風險的影響（由花旗集團公司保證），包括我們和花旗集團公司違約履行證券項下的義務的風險，並且還受到每個基礎資產風險的影響。因此，這些證券只適合能夠理解證券的複雜性和風險的投資者。您應該就對證券投資的風險以及根據您特定情況對證券的適用性諮詢您自己的財務、稅務和法律顧問。
以下是針對證券投資者的特定關鍵風險因素摘要。您應該閱讀本摘要與隨附產品補充資料中EA-7頁開頭有關證券投資風險更詳細描述的部分一起查閱。您還應仔細閱讀隨附的招股說明書補充資料中以及隨附招股說明書中所引用的文件中包含的風險因素，其中包括citigroup inc的最新年度10-k表格以及任何後續的季度10-Q報告，該報告描述了關於citigroup inc業務的更廣泛風險。
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您可能不會收到對證券投資的任何回報，並且最大損失可能達到到期時的最大損失。只有當表現最差的基礎資產從其初始基礎資產價值升值至最終基礎資產價值時，您才能從投資證券中獲得正回報。如果最差表現的基礎資產的最終基礎資產價值低於其初始基礎資產價值，您將因每1%最終基礎資產價值低於初始基礎資產價值而損失證券的指定本金金額的1%，並達到到期時的最大損失。由於證券不支付任何利息，如果最差表現的基礎資產在證券期間未能從其初始基礎資產價值至其最終基礎資產價值增值足夠，或者如果最差表現的基礎資產從其初始基礎資產價值貶值至其最終基礎資產價值，則證券到期時的整體回報可能低於將支付在相應到期的我們對應債務證券上的金額。
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雖然證券將您在到期時的最大損失限制在最大損失之內，但如果表現最差的基礎資產下降或不從初始基礎值升值至最終基礎值，您的投資還是可能以實質價值面臨額外損失。這是因為通脹可能導致到期時所述本金金額的實際價值較您投資時為低，並且證券投資代表錯過投資於一種能產生正實際回報的替代資產的機會。在證券的任期內，實際價值減損的可能性相當大。您應仔細考慮一項可能不提供任何投資回報或提供低於其他投資回報的投資對您是否合適。此外，最大損失僅在到期時適用。如果您在到期日之前出售您的證券，您所收到的價格可能導致損失遠大於到期時的最大損失。
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證券的潛在回報是有限的。在到期時，您對證券的潛在總回報是有限的，限制在到期時的最大回報，即使表現最差的基礎資產升值超過到期時的最大回報。如果表現最差的基礎資產升值超過到期時的最大回報，則證券將表現不佳，不如提供與表現最差的基礎資產1對1暴露的替代投資。考慮到失去的股息，即使表現最差的基礎資產升值低於到期時的最大回報，證券仍可能不如提供與表現最差的基礎資產1對1暴露的替代投資。
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這些證券不支付利息。與傳統債券不同，這些證券在到期前不支付利息或其他任何金額。在證券期限內，如果您尋求當前收入，則不應投資於這些證券。
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這些證券面臨著較高的風險，因為它們有多個基礎資產。這些證券比可能只有一個基礎資產的類似投資更有風險。有多個基礎資產，任何一個表現不佳的可能性更大，對您的證券回報造成不利影響。
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這些證券受每個基礎資產的風險影響，如果任何一個基礎資產表現不佳，將受到負面影響。您將面臨與每個基礎資產相關的風險。如果任何一個基礎資產表現不佳，您將受到負面影響。這些證券與由基礎資產組成的一籃子無關，其中基礎資產的混合表現將優於單獨表現最差基礎資產的表現。相反，您將面臨表現最差的基礎資產的全部風險。
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您將不會從任何表現更好的基礎資產受益。證券的回報僅取決於表現最差的基礎資產，您不會從任何表現更好的基礎資產受益。
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您將面臨與基礎資產之間關係相關的風險。從您的角度來看，希望基礎資產之間存在相關性，即它們的收盤價值往往在相似的時間和相似的幅度上升或下降。通過投資於證券，您承擔基礎資產不會呈現這種關係的風險。基礎資產之間的相關性越低，就越有可能出現任何一個基礎資產在證券期內表現不佳的情況。證券表現不佳的唯一必要條件是其中一個基礎資產表現不佳。無法預測基礎資產在證券期內之間的關係。基礎資產在重要方面存在差異，因此它們可能之間並非相關。
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您將不會收到分紅派息，也不會因擁有其他關於基礎資產的權利。您將不會收到任何與標的物相關的股息。這些損失的股息率可能在證券期間內具有重大影響。本定價補充說明中描述的支付情況並不顯示這些損失的股息率在證券期間內的任何影響。此外，您將不擁有任何與標的物或標的物中包含的股票相關的表決權或其他權利。
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市銷率-5
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Citigroup全球市場控股公司
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您在到期時的支付金額取決於最差的基礎資產在單一天的收盤價值。由於您在到期時的支付金額僅取決於評估日期最差的基礎資產的收盤價值，因此存在著這樣的風險，即該天收盤價值可能比證券期間中的其他日期中的一個或多個日期更低，甚至可能顯著更低。如果您投資於與最差的基礎資產相關的其他金融工具，您可以在您選擇的時間以全價賣出；或者如果到期時的支付金額基於最差基礎資產的收盤價值平均值，您可能會取得更好的回報。
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這些證券受到花旗集團全球市場控股公司和花旗集團的信貸風險的影響。如果我們未能履行證券交易的義務，且花旗集團inc. 未能履行其擔保義務，您可能無法收回證券所應支付的款項。
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這些證券不會在任何證券交易所上市，可能在到期之前無法賣出。 這些證券將不在任何證券交易所上市。因此，這些證券可能沒有或只有極少的二級市場。CGMI目前打算就這些證券提供二級市場並每天提供指示性買盤價格。CGMI提供的任何指示性買盤價格將由CGMI獨家裁定，考慮到市場狀況和其他相關因素，且不代表CGMI能以該價格，或者能以任何價格出售這些證券。CGMI可以隨時暫停或終止提供市場和價格指示，而且不需要事先通知。如果CGMI暫停或終止提供市場，可能根本沒有任何證券的二級市場，因為很可能CGMI將是唯一願意在證券到期之前購買您的證券的經紀商。所以投資者必須準備持有這些證券直到到期。
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根據CGMI的專有定價模型和我們內部的資金利率，基於定價日證券的估值低於發行價。 其差異歸因於與出售、結構和對入包括在發行價中的證券進行對沖相關的某些成本。 這些成本包括(i) 與證券發行有關支付的任何銷售優惠或其他費用、 (ii) 我們及我們的關聯公司在證券發行中發生的對沖和其他成本，及(iii) 權益資本市場國際公司(CGMI)或其他我們的關聯公司對我們根據證券承擔的對沖義務進行定價的預期盈利(可能高於或低於實際盈利)。 這些成本對證券的經濟條款產生不利影響，因為如果這些成本降低，則證券的經濟條款將對您更有利。 使用我們的內部資金成本率，而非我們的次級市場利率來定價證券，也有可能對證券的經濟條款產生不利影響。 請參閱下文“如果根據我們的次級市場利率計算，則證券的預估價值將較低”所述。
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我們的聯營公司使用專有定價模型為我們確定證券的預估價值。 CGMI從其專有的定價模型中推導出本定價補充的封面頁揭示的估值。在這樣做時，它可能對其模型的輸入作出自主判斷，例如基礎資產的收盤值之間的波動性和相關性、基礎資產的股息率以及利率期貨。CGMI對這些輸入的看法可能與您或其他人的看法不同，作為本次發行中的承銷商，CGMI的利益可能與您的利益有衝突。模型和模型的輸入可能被證明是錯誤的，因此無法準確反映證券的價值。此外，在本定價補充的封面頁中設定的證券的估值可能與我們或我們聯屬公司為其他目的（包括會計目的）確定的證券價值不同。您不應該因為證券的估值而投資於該證券。相反，您應該願意持有證券到期，無論最初的估值如何。
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如果按照我們二級市場的利率計算，證券的估值會較低。此定價補充說明中所包含的證券估值是根據我們內部的基金融資率計算的，這是我們通過發行證券借入資金的利率。我們的內部基金融資率通常低於我們的二級市場利率，而CGMI在確定證券價值以進行從您手中在二級市場購買證券的目的時將使用此利率。如果此定價補充說明中包含的估值是基於我們的二級市場利率而不是我們的內部基金融資率，則估值可能較低。我們根據諸如與證券相關的成本（這些成本通常高於與常規債券相關的成本）以及我們的流動性需求和偏好等因素來確定我們的內部基金融資率。我們的內部基金融資率不是應支付的證券利率。
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由於缺乏以我們未償債務為參照物的交易工具的活躍市場，citigroup inc確定我們的二級市場利率，根據參照我們母公司和所有證券到期應付款項的擔保人citigroup inc債務 obligations的交易工具的市場價格，但受cgmi自行裁量調整的調整。因此，我們的二級市場利率並不是我們信用風險的市場確定指標，而是反映市場對我們母公司信用風險的看法，並根據cgmi對在到期前購買證券的喜好等裁量因素進行調整。
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證券的預估價值並不代表CGMI或其他任何人願意以任何價格從您在二級市場購買證券的示意。任何二級市場價格將隨有價證券的期限而波動，取決於市場和其他因素，詳見下一個風險因素。此外，與此定價補充所包含的預估值不同，為了二級市場交易目的而確定的有價證券價值將基於我們的二級市場利率，這可能導致有價證券價值低於如果我們的內部融資利率被使用。此外，有價證券的任何二級市場價格將受到買盤和賣盤價差的影響，並且可能會因要在二級市場交易中購買的有價證券的總面額和預期取消相關對沖交易的成本而有所不同。因此，有價證券的任何二級市場價格都可能低於發行價。
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債券到期前的價值將根據許多不可預測的因素波動。您的證券在到期前的價值將根據基礎資產的收盤價值、基礎資產的收盤價值波動、波動之間的相關性、基礎資產的股息收益率、一般利率、剩餘到期時間、我們和花旗集團公司的信用等因素（如在“與風險因素有關”下描述的其他因素）來波動。
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市銷率-6
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Citigroup全球市場控股公司
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所有安全問卷—有關所有安全的風險因素—在相關產品補充資訊中提到：“在到期前，您的證券價值將根據許多不可預測的因素波動。基礎證券的收盤價值變動可能不會導致您的證券價值有相應的變化。您應該明白，在到期前任何時候，您的證券價值可能顯著低於發行價。”
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在發行後立即，由CGMI提供的任何二級市場買盤價格，以及任何由CGMI或其聯屬公司準備的券商賬戶結單中所顯示的價值，將反映臨時性上升調整。這個臨時性上升調整的金額將在臨時調整期內持續下降至零。請參閱本定價補充資料中的“證券估值”。
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羅素2000指數（彭博代號 'RTY<Index>'）、標普500指數（彭博代號 'SPX<Index>'）和歐元區STOXX 50指數（彭博代號 'SX5E<Index>'）（各自為“基礎”，共同為“基礎產品”）® 指数受小型资本股风险影响。 形成羅素2000指数的股票® 指數由市值相對較小的公司發行。較小公司的股票價格可能比市值較大公司的股票價格更波動。這些公司往往不如大市值公司那樣穩定。小市值公司可能較難承受不利的經濟、市場、貿易和競爭條件，相對於大公司。小市值公司較不太可能對其股票支付股息，且在不利市場條件下，股價下壓的因素可能是股息支付的存在。
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我們發行證券並不代表我們推薦任何底層商品。我們出售證券並不意味著我們認為投資於與標的相關的工具可能會獲得有利回報。事實上，作為一家全球金融機構的一部分，我們的聯屬公司可能在標的或與標的相關的工具中持有（包括空頭頭寸），可能公佈研究或發表意見，每種情況均與與標的相關的投資不一致。我們的聯屬公司的這些及其他活動可能以可能負面影響標的的收盤價值的方式，進而影響您持有的證券的價值和回報。
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基礎資產的收盤價可能會受到我們或我們聯屬公司的對沖和其他交易活動的不利影響。我們通過CGMI或我們的其他聯屬公司對證券的義務進行了避險，他們在基礎資產或與基礎資產相關的金融工具方面持有頭寸，並且可能在證券的期限內調整這些頭寸。我們的聯屬公司也定期（建立多頭或空頭頭寸或兩者兼而有之）就基礎資產或與基礎資產相關的金融工具建立頭寸，用於其自身帳戶、其管理下的其他帳戶或為了促成代客戶的交易。這些活動可能會影響基礎資產的收盤價，對證券的價值和您的收益產生負面影響。它們也可能會為我們或我們的聯屬公司帶來可觀的收益，同時證券的價值下跌。
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我們及我們的聯屬公司可能由於我們的聯屬公司的業務活動而產生與您相對立的經濟利益。 我們的聯屬公司與各類公司從事業務活動。這些活動包括提供貸款、進行和促進投資、承銷證券發行以及提供諮詢服務。這些活動可能涉及或影響基礎資產，對證券的價值和您的回報產生負面影響。它們也可能導致我們或我們的聯屬公司獲得可觀的回報，而證券價值下跌。此外，在進行這項業務過程中，我們或我們的聯屬公司可能獲得非公開信息，該信息不會向您披露。
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作為我們的聯屬公司，計算代理將就證券作出重要判斷。若在證券期間發生某些事件，如市場擾動事件和其他與基礎資產有關的事件，作為計算代理人的CGMI將需要作出自定裁決，可能會對您的證券回報產生重大影響。在做出這些裁決時，計算代理人作為我們的聯屬公司的利益可能不利於您作為證券持有人的利益。請參閱附隨的產品補充資料中《與證券相關的風險因素—與所有證券相關的風險因素—作為我們的聯屬公司的計算代理人將決定與該證券相關的重要事項》。
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影響基礎情況的變化可能會影響您證券的價值。基礎情況的贊助方可能隨時進行方法上的變更或其他操作方式上的變更，這可能影響基礎情況的價值。我們與任何此類基礎情況的贊助方無關，因此我們對任何此類贊助方可能做出的任何變更無法控制。這樣的變更可能會對基礎情況的表現和您的證券價值以及收益產生不利影響。
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市銷率-7
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Citigroup全球市場控股公司
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有關羅素2000指數的資訊®指數
羅素2000指數（彭博代號 'RTY<Index>'）、標普500指數（彭博代號 'SPX<Index>'）和歐元區STOXX 50指數（彭博代號 'SX5E<Index>'）（各自為“基礎”，共同為“基礎產品”）® 指数旨在追踪美国股市小型市值部分的表现。所有包含在Russell 2000指数中的股票®都在美国主要交易所交易。该指数由富时罗素计算和维护。
請參閱附隨基礎說明書中的「股指期貨介紹—羅素指數」章節，以獲得更多資訊。
我們已經獲得所有有關羅素2000指數的信息。® 我們已從公開資訊中獲得所有有關Russell 2000指数的信息，並且並未獨立驗證任何Russell 2000指数的信息。® 這份定價補充僅涉及證券，而非Russell 2000指数。® 我們對Russell 2000指数的表現不作任何陳述。®證券期限內的指數。
這些證券代表花旗集團全球市場控股有限公司的債務（由花旗集團公司擔保）。羅素2000的贊助商® 指數與此發行毫無關聯，對證券或證券持有人沒有任何義務。
歷史資訊
羅素2000指数的收盤價®2024年11月5日指数為2,260.844。
以下圖表顯示從2014年1月2日到2024年9月27日每天收盤時的羅素2000指数。®每天的指数值從2014年1月2日到2024年11月5日期間均可獲得。 我們從彭博有限合夥公司獲取了收盤值，並未進行獨立驗證。 您不應將歷史收盤值視為未來表現的指標。
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罗素2000®指数 – 歷史收盤價值
2014年1月2日至2024年11月5日 |
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Citigroup全球市場控股公司
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關於S&P 500指數的資訊®指數
標準普爾500指數®指數由選擇提供美國股票市場大市值部分表現基準的500家發行人的普通股組成。該指數由S＆P Dow Jones Indices LLC計算和維護。
請參閱附帶的基礎補充說明中的「股指期貨描述-標普美國指數」部分，以獲取更多信息。
我們已經獲得所有有關標普500指數的資訊® 根據公開資訊編製指數，並且尚未獨立核實有關標準普爾500指數的任何信息。® 此定價補充僅涉及證券，與標準普爾500指數無關。® 此指數與標準普爾500指數的表現無關。®證券期限內的指數。
這些證券僅代表花旗集團全球市場控股有限公司（由花旗集團保證）的債務。S&P 500的贊助商® 指數與此發行毫無關聯，對證券或證券持有人沒有任何義務。
歷史資訊
標普500指數於2024年9月27日的收盤價為5,738.17。® 2024年11月5日的指數為5,782.76。
以下圖表顯示了S&P 500的收盤價值。®每天的指数值從2014年1月2日到2024年11月5日期間均可獲得。 我們從彭博有限合夥公司獲取了收盤值，並未進行獨立驗證。 您不應將歷史收盤值視為未來表現的指標。
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标普500®指数 – 歷史收盤價值
2014年1月2日至2024年11月5日 |
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Citigroup全球市場控股公司
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美國聯邦所得稅注意事項
Prospective investors should note that the section entitled “United States Federal Tax Considerations” in the accompanying product supplement does not apply to the securities issued under this pricing supplement and is superseded by the following discussion.
In the opinion of our counsel, Davis Polk & Wardwell LLP, which is based on current market conditions, the securities should be treated as “contingent payment debt instruments” for U.S. federal income tax purposes, as described in the section of the accompanying prospectus supplement called “United States Federal Tax Considerations—Tax Consequences to U.S. Holders—Notes Treated as Contingent Payment Debt Instruments,” and the remaining discussion is based on this treatment.
If you are a U.S. Holder (as defined in the accompanying prospectus supplement), you will be required to recognize interest income during the term of the securities at the “comparable yield,” which generally is the yield at which we could issue a fixed-rate debt instrument with terms similar to those of the securities, including the level of subordination, term, timing of payments and general market conditions, but excluding any adjustments for the riskiness of the contingencies or the liquidity of the securities. We are required to construct a “projected payment schedule” in respect of the securities representing a payment the amount and timing of which would produce a yield to maturity on the securities equal to the comparable yield. Assuming you hold the securities until their maturity, the amount of interest you include in income based on the comparable yield in the taxable year in which the securities mature will be adjusted upward or downward to reflect the difference, if any, between the actual and projected payment on the securities at maturity as determined under the projected payment schedule.
Upon the sale, exchange or retirement of the securities prior to maturity, you generally will recognize gain or loss equal to the difference between the proceeds received and your adjusted tax basis in the securities. Your adjusted tax basis will equal your purchase price for the securities, increased by interest previously included in income on the securities. Any gain generally will be treated as ordinary income, and any loss generally will be treated as ordinary loss to the extent of prior interest inclusions on the security and as capital loss thereafter.
我們已經確定一個安全性的可比收益率是4.685%，每半年複利一次，而與一個安全性相關的預期支付時間表包括在到期時的單次支付$1,149.463。
我們已確定，無論是可比收益率還是預期支付時間表，均不構成我們關於我們將在證券上支付的實際金額的陳述。
非美國持有人。根據下文有關第871(m)條款以及隨附說明書補充項目中有關“美國聯邦稅收考慮—對非美國持有人的稅務後果”和“—FATCA”的討論，如果您是證券的非美國持有人（如附屬說明書補充項目所定義），根據現行法律，您通常不會因證券上的任何付款或任何出售、交換或退休而向美國聯邦扣繳稅款或所得稅，前提是（i）與證券有關的收入不是與您在美國從事貿易或企業有關，以及（ii）遵守適用的認證要求。請參閱附屬說明書補充項目中有關證券的非美國持有人的稅收後果更詳細的討論。
如在附屬說明書補充項目中所討論的“美國聯邦稅收考慮—對非美國持有人的稅務後果”中所談到的，1986年修訂的美國國內稅收法典第871(m)條及其下屬的財政部法規（“第871(m)條款”）一般對支付給與美國證券有關的金融工具（“基礎證券”）或包括基礎證券的指數的非美國持有人的股息等值徵收30%的扣繳稅款。第871(m)條一般適用於大致複製一個或多個基礎證券的經濟表現的工具，根據適用的財政部法規中設定的測試來確定。然而，根據國稅局（“IRS”）通知修改的法規豁免了在2027年1月1日前發行的沒有“Delta”為一的金融工具。根據證券的條款和我們提供的陳述，我們的法律顧問認為證券不應被視為根據法規與任何基礎證券有“Delta”為一的交易，因此不應根據第871(m)條承受扣繳稅款。
證券不受第871(m)條款約束的決定對國稅局並不具約束力，國稅局可能對此處理方式持異議。此外，第871(m)條款複雜，其應用可能取決於您的特定情況，包括您的其他交易。您應諮詢您的稅務顧問，了解第871(m)條款可能適用於該證券的情況。
如果證券有擔保稅，我們將不需要支付任何額外款項以補足已扣除的金額。
您應閱讀附帶的說明書補充部分中標題為“美國聯邦稅務考慮”。當與該部分結合閱讀時，前述討論構成Davis Polk & Wardwell LLP對持有和處置證券所涉及的美國聯邦稅務後果的完整意見。
您還應諮詢您的稅務顧問，關於投資證券所涉及的所有美國聯邦稅務後果的各個方面，以及根據任何州、地方或非美國課稅管轄區法律而產生的任何稅務後果。
分發補充計劃
花旗環球市場控股公司的聯屬機構CGMI，作為這批證券銷售的包銷商，將以本次發售中每一個售出證券最高達29.50美元的承銷費為主要身份。實際承銷費將等於提供給選定經銷商的銷售傭金，如本段所述。根據這項承銷費，CGMI將支付與CGMI無關的選定經銷商每售出一份證券的最高29.50美元的變量銷售傭金。
請參閱隨附產品補充資料中的「分銷計劃；利益衝突」以及隨附的招股書補充資料和招股書中的「分銷計劃」以獲取更多資訊。
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證券的估值
CGMI根據自家的定價模型計算了本定價補充書封面上所列證券的估值。CGMI的專有定價模型通過估計將複製證券支付的假設金融工具組合的價值來生成證券的估值，其中包括固定收益債券（“債券成分”）和構成證券的經濟條款基礎的一種或多種衍生工具（“衍生物成分”）。CGMI使用基於我們的內部資金利率的折現率計算了債券成分的估值。CGMI基於專有衍生定價模型計算了衍生物成分的估值，該模型根據各種輸入（包括本定價補充書中“摘要風險因素——到期前證券價值將因許多不可預測因素而波動”的描述中所述的因素，但不包括我們或花旗集團的信用狀況）生成了構成衍生物成分的工具的理論價格。這些輸入可能是市場可觀察的，也可能基於CGMI自行裁量作出的假設。
證券發行後的大約三個月期間，CGMI願意以任何價格從投資者手中買入證券的價格（如果有的話），以及CGMI或其聯屬公司準備的任何券商賬戶結單中將為證券標示的價值（CGMI也可能通過一個或多個財務信息供應商公佈此價值），將反映出一個臨時的上調，超出本應確定的價格或價值。此臨時的上調代表CGMI或其聯屬公司預期在證券期間實現的對沖利潤的一部分。這種臨時上調的金額將在三個月臨時調整期內以直線方式下降至零。但是，CGMI沒有義務在任何時候從投資者手中買入證券。
參見“摘要風險因素—這些證券將不會在任何證券交易所上市，且在到期前您可能無法賣出它們。”
證券的有效性
在戴維斯波克律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）的意見中，作為花旗全球市場控股公司特殊產品法律顧問，當此定價補充中提供的證券由花旗全球市場控股公司執行及發行，並經受託人按照債券正文認證及付款交付後，此等證券及花旗集團有限公司（Citigroup Inc.）的相關擔保將成為花旗全球市場控股公司及花旗集團有限公司分別的有效及約束性義務，根據各自條款強制執行，受適用於債權人權利一般性的破產、無力償付及類似法律、合理性概念及一般適用性之公平原則（包括但不限於誠實信用、公平交易及非惡意）所限制，但對於欺詐轉讓、詐騙轉讓或相關法律條款對上述結論的影響，此等顧問表達了尚無意見。此意見截至此定價補充書之日期發出，僅限於紐約州法律，但該等律師對於州證券法或藍天法對證券適用之意見則未表達。
在發表這個意見時，Davis Polk & Wardwell LLP假定了以下所述的Alexia Breuvart（花旗集團全球市場控股有限公司秘書兼總法律顧問）和Karen Wang（花旗集團Inc.高級副總裁 - 公司證券發行法律）在下列意見中所表達的法律結論。此外，本意見書受限於Davis Polk & Wardwell LLP於2024年2月14日日期的信中所設定的假設，該信已作為花旗集團Inc.於2024年2月14日提交的8-k表格當中的一部分展示，假設書這一展示聲稱信託債券已獲得合法授權，已經簽署和交付，並且是受受託人的有效、具約束力且可執行的協議，證券的條款或證券的發行和交付以及相關擔保的條款，以及花旗集團全球市場控股有限公司和花旗集團Inc.分別遵守證券及相關擔保的條款，將不會導致違反任何時由花旗集團全球市場控股有限公司或花旗集團Inc.擔任的任何條款或協議，或任何法院或具有管轄權的政府機構強加的任何限制。
在花旗集團全球貨幣控股公司的秘書兼總法律顧問Alexia Breuvart看來，(i)本價格補充通則中所提供證券的條款已根據債券契約正當確定，並且花旗集團全球貨幣控股公司的董事會（或其正式授權的委員會）已正當授權發行和銷售該等證券，且該授權並未被修改或撤銷；(ii)花旗集團全球貨幣控股公司在紐約州法律下有效存在並且身處良好；(iii)該債券已由花旗集團全球貨幣控股公司正當授權、簽署和遞送；以及(iv)花旗集團全球貨幣控股公司簽署並遞送該債券及本價格補充通則提供的證券，以及花旗集團全球貨幣控股公司根據其公司權力履行其義務並不違反其公司章程或章程或其他組織文件。本意見截至本價格補充通則的日期並且僅限於紐約州法律。
Alexia Breuvart，或她諮詢過的其他內部律師，已檢視並熟悉花旗集團全球貨幣控股有限公司的企業記錄，證書或文件的原件，或經她認可滿意的副本，作為上述意見的基礎。在此等檢視中，她或這樣的人假定所有自然人的法律能力，所有簽名的真實性（除了花旗集團全球貨幣控股有限公司的辦事人員之外），提交給她或這樣的人作為原件的所有文件的真實性，提交給她或這樣的人作為認證或影印本的所有文件與原文件的一致性以及這些副本的原始性。
根據Citigroup Inc.的高級副總裁-公司證券發行法律部Karen Wang的意見，（i）Citigroup Inc.的董事會（或其正式授權的委員會）已經正式授權Citigroup Inc.擔保該證券，並且此授權沒有被修改或撤銷；（ii）Citigroup Inc.在特拉華州的法律下是有效存在並且良好運作的；（iii）該契約已經正式授權、執行和交付給Citigroup Inc.；以及（iv）Citigroup Inc.根據其公司法的權力，執行和交付此契約以履行其義務，不違反其公司章程、內部規則或其他組織文件。此意見僅限於特拉華州的《一般公司法》的發佈日期。
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Karen Wang，或者她諮詢過的其他內部律師，已經審查並熟悉Citigroup Inc.的公司記錄的原件，或者由她滿意地證明的複本，以作為上述意見的依據。在這樣的審查中，她或者這些人假定所有自然人的合法能力，除Citigroup Inc.的官員之外所有簽名的真實性，提交給她或這些人作為原件的所有文件的真實性，提交給她或這些人作為證明或影印本的文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。
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