EX-10.4 2 stockandassetpurchaseagr.htm EX-10.4 股票和资产购买协议
执行版本 股票和资产购买协议由EMERGENt BIOSOLUTIONS CANADA INC.和BTG INTERNATIONAL INC.之间于2024年7月31日签订的。 本文件包含的某些机密信息，由[**]标记，因为它既不重要又是注册商将视为私人或机密的类型。

 
第二目录 页 第一条定义条款; 解释................................................................... 1 条款1.01 定义条款。 ..................................................................................... 1 条款1.02 解释。 ...................................................................................... 17 第二条购买和销售.......................................................................................... 18 条款2.01 购买和销售。 .............................................................................. 18 条款2.02 转让资产和排除资产。 ........................................ 18 条款2.03 各项事项的同意。 ...................................................... 22 条款2.04 负债的承担; 保留的责任。 ............................ 24 条款2.05 购买的营销授权撤销 ................................. 26 条款2.06 损失风险 ................................................................ 26 第三条结束................................................................................................................... 27 条款3.01 结束。 ......................................... 27 条款3.02 在结束时应完成的交易。 ...................................... 27 条款3.03 购买价格调整。 ........................................................ 28 条款3.04 购买价格分配。 .......................................................... 31 条款3.04 保留权利。 ........................................................ 31 条款3.05 购买价格分配。 .......................................................... 31 第四条卖方的陈述和保证.................................... 32 条款4.01 组织和地位。 ................................................ 32 条款4.02 权限; 执行和交付; 强制性。 ........................... 32 条款4.03 无违反和批准。 .............................................. 33 条款4.04 转让实体。 .................................................. 33 条款4.05 股份和资产的所有权。 .......................................... 34 条款4.06 不动产。 ............................................. 34 条款4.07 转让资产的充分性。 .............................................. 35 条款4.08 知识产权。 ............................................... 35 条款4.09 数据保护和隐私................................... 37 条款4.10 财务信息.................................. 37 条款4.11 变更的缺席 .......................................... 37 条款4.12 合同。 ....................................... 38 条款4.13 库存。 ....................................... 38 条款4.14 税收。 ........................................ 39 条款4.15 诉讼。 ...................................... 41 条款4.16 遵守法律 ................................... 41 条款4.17 员工; 福利计划. ..................................... 42 条款4.18 监管事宜 ........................................ 44 条款4.19 环境事务..................................... 46

 
第4.20节 偿还能力。............................................................................................. 47 第4.21节 重要客户和供应商。......................................................... 47 第4.22节 产品责任。................................................................................ 47 第4.23节 经纪人和中介。........................................................................... 48 文章 V 购买方的陈述和保证............................ 48 第5.01节 组织和地位。................................................................. 48 第5.02节 权限；执行和交付；可执行性。........................... 48 第5.03节 非违反和批准。....................................................... 49 第5.04节 诉讼。.............................................................................. 49 第5.05节 购买方保险政策 .............................................................. 49 第5.06节 遵守法律 ....................................................................... 50 第5.07节 经纪人和中介。........................................................................... 50 第5.08节 财务能力 .................................................................................... 50 第5.09节 住所 ............................................................................................ 50 第5.10节 购买库存 ......................................................................... 50 文章六契约............................................................................................................ 51 第6.01节 信息获取。........................................................................ 51 第6.02节 保密性。................................................................................... 52 第6.03节 宣传。............................................................................................. 52 第6.04节 错误口袋。................................................................................... 53 第6.05节 应收账款和应付账款。....................................................... 53 第6.06节 诉讼支持。.............................................................................. 54 第6.07节 保险。............................................................................................ 55 第6.08节 从关联方处获取服务。..................................................... 55 第6.09节 卖方担保。............................................................................... 55 第6.10节 使用保留名称和标记。..................................................... 56 第6.11节 知识产权转让。.................................................................... 58 第6.12节 出售方背景知识产权许可。............................................. 59 第6.13 商业化............................................................................... 59 第6.14节 监管转移。............................................................................ 60 第6.15节 监管责任 .......................................................................... 62 第6.16节 履行投标义务 ...................................................... 62 第6.17节 进一步行动。.................................................................................... 63 第6.18节 当事方的陈述；独立调查..................................................... 64 第6.19节 相互放弃.................................................................................... 65 第6.20节 大宗转让法............................................................................. 66 第6.21节 购买方保险政策条款...................................................... 66 第6.22节 政府主要合同的转让............................................... 66 第6.23节 禁止竞争.................................................................................... 67 第6.24节 禁止招揽.................................................................................. 68 第6.25节 董事和高管的赔偿................................................ 68 第6.26节 专业事项 ........................................................................... 69 第6.27节 WARN法.................................................................................... 70

 
IV 第6.28节 员工事项 ............................................................................... 71 第VII条 赔偿; 存续 .......................................................................... 73 第7.01节 卖方的赔偿。 ................................................................... 73 第7.02节 买方的赔偿。 ............................................................. 73 第7.03节 赔偿程序。 ............................................................... 74 第7.04节 赔偿限制。 ............................................................. 76 第7.05节 赔偿金额计算。 ..................................................... 77 第7.06节 专属性。 ......................................................................................... 78 第7.07条 赔偿的税务处理。 ..................................................... 80 第7.08节 存续。 .............................................................................................. 80 第7.09节 无抵消权。 ................................................................................ 80 第VIII条 某些税务事项 ...................................................................................... 80 第8.01节 转让税。 ................................................................................... 80 第8.02条 增值税。 ................................................................................................... 81 第8.03节 税务申报。 ........................................................................................ 81 第8.04节 税务争议........................................................................................ 82 第8.04节 第338(h)(1)条款选项 .................................................................. 82 第8.06节 税务退款。 ....................................................................................... 83 第8.06节 记录。 .............................................................................................. 84 第8.06节 税务选项。 ..................................................................................... 84 第8.09节 税收契约的存续.................................................................. 84 第IX条 其他事项 ................................................................................................... 84 第9.01节 转让。 ........................................................................................ 84 第9.02节 无第三方受益人。 ..................................................................... 84 第9.03节 费用。 ............................................................................................ 85 第9.04节 通知。 ............................................................................................... 85 第9.05节 损害限制。 ...................................................................... 86 第9.06节 可分割性。 ........................................................................................ 86 第9.07条 适用法律; 管辖权; 争议解决。 ....................... 86 第9.08节 送达程序。 .............................................................................. 87 第9.09节 放弃陪审团审判 ............................................................................ 87 第9.10条 修正和豁免 .................................................................. 87 第9.11节 具体履行。 .......................................................................... 87 第9.12节 共同起草。 ............................................................................. 88 第9.13条 履行义务................................................................... 88 第9.14节 副本。 ....................................................................................... 88 第9.15条 整体协议。 ............................................................................... 88

 
v 具体项目 附件A首次买卖和转让承担协议的表格 附件B第二次买卖和转让承担协议的表格 附件C域名转让协议的表格 附件D转让前协议的表格 附件E供应协议的表格 附件F商标转让协议的表格 附件G过渡服务协议的表格 附件H估计库存报表 附件I购买者保险政策 附表 1.01(a) 结算库存价值 1.01(b) 员工 1.01(c) 卖方知识 1.01(d) 备用包装线 1.01(e) 允许的留置权利 1.01(f) 转让实体营销授权 2.02(a)(i) 转让政府合同 2.02(a)(ii) 转让政府竞标 2.02(a)(iii) 转让合同 2.02(a)(v) 转让营销授权 2.02(a)(vii)(A) 转让商标权益 2.02(a)(vii)(D) 转让域名 2.02(a)(xii) 其他转让资产 2.02(c)(xx) 其他排除的资产 2.03(c) 共享合同 2.04(a)(viii) 其他承担的负债 2.04(b)(xiv) 其他保留的责任 3.02(a)(ii) 转让资产交付 6.09 卖方保证 6.10(a) 保留名称和商标 6.27 WARN法案 6.28(a) 奖金和激励计划 披露附表

 
vi 定义术语索引 定义术语 页面定义术语 页面 应计PTO .........................................72 收购 .............................................18 不良事件 ..........................................1 联属公司 ....................................................1 总购买价格 ........................2 协议 ................................................1 分摊 ...............................................31 另类安排 .......................23 附属协议 ..............................2 承担的负债 .................24 备用包装线 ..........................2 福利计划 ..............................................2 [**] APA .............................................2 业务 ...................................................2 工作日 ............................................3 cGMP .......................................................3 选择的法院 ........................................87 索赔通知 ..........................................75 结算 ...................................................27 结算日期...........................................27 结算库存价值 ..........................3 结算支付 ......................................3 法典 .........................................................3 商业化 ...................................3 公司赔偿方 .............................68 竞争性业务...............................67 保密协议.....................52 同意 ....................................................3 持续员工 ............................71 合同 ....................................................3 控制 .....................................................3 版权 ......................................3 COVID-19................................................3 COVID-19响应措施 ...................4 数据保护法 .....................4 数据库过渡期 ....................57 交易通知 ............................69 交易顾问 ..........................69 延迟转让合同 .......................4 开发 ............................................4 直接索赔 ...........................................75 披露附表 ...............................32 争议 .....................................................4 域名转让 协议 ...........................................4 员工 .................................................4 强制执行除外情况 ......................33 环境法 .............................................4 环境许可....................4 ERISA .......................................................4 ERISA关联公司 .................4 估计的结算库存价值 .......28 预估.............................................5 排除资产 .....................................20 排除账册与记录 ..................5 排除知识产权 .........................5 现有库存 ........................................56 剥削 ......................................................5 FDA................................................13 最终购买价格 ...............................30 财务信息.............................37 完成库存 ...........................5 首次买卖和转让承担协议 .......................6 欺诈 ........................................................6 US GAAP .......................................................6 政府竞标 .......................................6 政府合同 ...............................6 政府实体 ................................6 GSt ..........................................................6 危险物质 ..............................6 医疗法 .....................................6 债务 .............................................7 赔偿反驳通知..........76 赔偿反驳期 ........76 受赔偿方...................................74 赔偿方 ................................74 独立专家 ................................29 知识产权.................................7 库存 ...........................7 库存报表 ...............................28 判决 ..................................................7 [**] ......................................................7 专有技术 ...............................................7 卖方知识 ................................7 标签过渡期............................8

 
第八条 法律.......................................... 出租的房地产.................................... 负债...................................................... 留置权................................................. 损失.................................................... 制造...................................................... 营销授权转让日期........................... 营销授权............................................ 营销授权转让计划............................ 重大不利影响.................................... 重要客户............................................ 重要供应商........................................ 里程碑................................................. 里程碑支付......................................... [**]协议............................................ 反驳通知............................................ 通知机构............................................ 让包...................................................... 反对期................................................ OFAC.................................................... 各方.................................................... 一方.................................................... 专利权.................................................. 许可证................................................. 允许的留置权...................................... 个人...................................................... 个人数据............................................. 人员.................................................... 收盘后税期........................................ 收盘前应付账款................................. 收盘前应收账款................................. 收盘前税期......................................... 收盘前税务申报................................ 收盘前税务......................................... 初步分配............................................ 主要政府合同.................................... 特权交易通信.................................. 诉讼.................................................... 加工.................................................... 产品.................................................... 产品标签............................................. 产品责任索赔.................................... PSt......................................................... PSt法.................................................. PSt省.................................................. 购买价格............................................ 购买方................................................ 购买方401(k)计划............................. 购买方赔偿方..................................... 购买方重大不利影响........................ 购买方解除的事宜............................. 购买方解除方..................................... 购买方税法........................................ QSt.......................................................石段 注册知识产权................................... 监管机构........................................... 解除.................................................... 已解除的索赔..................................... 代表人................................................. 解决期................................................. 负责承包官员................................... 保留的责任........................................ 保留的名称和商标............................ 反向补给协议.................................. 制裁人................................................ 制裁领土.......................................... 制裁.................................................... 第二次买卖及转让及承担协议......... 第338(h)(10)条分配表................. 第338(h)(10)条选举...................... 第338(h)(10)条选举表格............. 出售.................................................... 卖方...................................................... 卖方401(k)计划.................................. 卖方背景知识产权............................ 卖方奖金............................................. 卖方担保............................................ 卖方赔偿方......................................... 卖方母公司......................................... 卖方解除的事宜................................. 卖方解除方......................................... 卖方税务争议.................................. 卖方税务申报................................... 共同合同............................................ 跨越税期........................................... 供应协议............................................ 目标库存价值..................................... 税......................................................... 税法.....................................................

 
第8章 纳税申报............................................15 税务...........................................................15 税务机关....................................................15 诚意承诺..................................................63 领土.............................................................15 第三方.........................................................15 第三方索赔..............................................74 商标转让协议........................................15 商标权利..................................................15 交易费用..................................................26 转让.........................................................15 过户税.....................................................16 转让资产.................................................18 转让合同.................................................19 转让版权权利.........................................16 转让域名...............................................19 转让实体.................................................1 转让实体知识产权................................16 转让实体库存........................................16 转让实体营销授权...............................16 转让实体许可........................................16 转让设备...............................................16 转让政府竞标.....................................19 转让政府合同.....................................19 转让知识产权.....................................19 转让库存.............................................19 转让专有技术.....................................16 转让营销授权.....................................19 转让产品记录.....................................17 转让监管文件.....................................17 转让股份.............................................1 过渡服务协议.....................................17 增值税...................................................17

 
股份和资产购买协议，日期为2024年7月31日（以下简称“协议”），由Emergent BioSolutions Canada Inc.一家安大略公司（以下简称“卖方”）和BTG International Inc.一家根据特拉华州法律组织的公司（以下简称“买方”）之间签订。 卖方和买方有时在本协议中分别称为“一方”，集体称为“方”。鉴于，（a）卖方的母公司拥有Emergent Protective Products USA Inc.一家根据特拉华州法律组织的公司（以下简称“转让实体”）的全部已发行和流通股份（合称“转让股份”），而（b）卖方及其关联公司（包括转让实体）经营业务并共同拥有全部转让资产；并且双方希望在交割（或本协议或过渡服务协议中规定的其他时间）时，（a）卖方将导致卖方母公司出售，买方将从卖方母公司购买转让股份和（b）卖方将且将导致其关联公司将转让资产和承担责任分配给买方或其关联公司，买方将或将导致其关联公司从卖方和这些关联公司购买并承担转让资产和承担的债务，以本协议的条款且符合本协议的条件的情况下。 因此，鉴于前述情况及以下陈述的相互协议和契约， 并打算在法律上受约束，各方特此同意如下： 第I条 定义条款；解释 条 款 第1.01条 定义项。 在本协议中使用时，以下 术语应具有以下含义： “不良事件”指在给予患者或临床试验对象的医疗器械中发生的任何不良医疗事件，并且不一定与给药该医疗器械具有因果关系。 “关联公司”指直接或间接地受到控制，被控制或与指定个人或实体共同受到控制的任何个人。 对于本定义目的（a）任何实体超过50%的已发行表决证券的直接或间接所有权，（b）有权接收超过50%实体的利润或收入，或（c）有能力直接或间接地指导或引起，直接或间接地，管理或政策的能力，将被视为构成控制。 对于本协议或任何附属协议的目的（i）在并在完成第3.01（a）节中详细介绍的交割步骤之前，转让实体应被视为卖方的关联公司；（ii）在完成第3.01（a）节详细介绍的交割步骤后，转让实体将被视为买方的关联公司，并且不应被视为卖方的关联公司；（iii）Emergent BioSolutions Inc.一家根据特拉华州法律组织的任何股权持有人（以下简称“卖方母公司”），不应是卖方或卖方的任何关联公司的关联公司

 
附属公司，以及（iv）Charterhouse Capital Partners LLP或Charterhouse Capital Partners LLP的任何关联公司，除购买方及其受控关联公司外，不得视为购买方的附属公司。“总购买价格”指的是等于（a）结算付款，加上（b）估计的结算库存价值超过目标库存价值的金额（如有），减去（c）目标库存价值超过估计的结算库存价值的金额（如有），再加上（d）里程碑付款（如果根据第3.06节应支付此金额）。“附属协议”指《第一份赠款和转让及受让协议》、《第二份赠款和转让及受让协议》、《域名转让协议》、《先让协议》、《返供协议》、《供货协议》、《商标转让协议》和《过渡服务协议》。"审计机构"指进行医疗器械制造商单一监管审计，并符合参与医疗器械单一审计计划 (MDSAP) 的相关监管要求的公认组织（例如，澳大利亚、巴西、加拿大、日本和美国）。明确指出，BSI构成一家审计机构。“备用包装线”指附表1.01(d)中列明的设备，包括产品的备用包装线。“福利计划”指ERISA第3(3)节中所定义的“雇员福利计划”、雇佣、咨询、养老金、退休金、利润分配、递延报酬、股票期权、控制权变更、保留、股权或基于股权的报酬、股票购买、员工持股、离职金、终止、休假、奖金、激励或其他补偿计划、方案、政策或协议，以及医疗、视力、牙科或其他健康计划、人寿保险计划或福利计划，无论是书面或口头，并由卖方母公司或其任何关联公司发起、维持或供款，或者卖方母公司或其任何关联公司有义务维持或供款，为受让实体的当前或前任官员、雇员、个人顾问或董事，或任何雇员参与或曾参与，无论是否书面。"[**] APA"指2013年4月24日起草并由[**] USA Inc.、[**] Diagnostics, Inc.、E-Z-Em, Inc.、EZEm Canada Inc.和Emergent BioSolutions Inc.签署的某份资产购买协议，由2013年7月30日的修改书1和2013年8月1日的修改书2组成。“BSI”指英国标准协会。“业务”指在结束之前卖方及其附属公司在领土内开发产品。

 
“营业日”指除星期六、星期日或纽约州纽约市、英国伦敦、比利时布鲁塞尔、卢森堡城市、卢森堡大公国或法国巴黎等任何商业银行要求或授权关闭的日期。“cGMP”指领地内任何适用的当前的设计控制、质量管理体系和良好制造规范，用于进行医疗器械设计、开发和制造活动的标准，由领地内任何适用政府实体颁布、强制执行、支持或要求，包括FDA法规第21条第820部分以及相关的国际标准，包括ISO 13485。“结算库存价值”指根据附件1.01(a)所列会计原则、政策、程序、方法、判断、估计过程和实践，以及在与之一致的范围内，根据美国通用会计准则，确定截止日期当天东部时间凌晨12:01时的过账库存和过账实体库存的合计价值。“结算款项”意指以7500万美元现金等值的金额。“法典”指1986年《内部税收法》。“商品化”或“商品化”意味着在医疗器械产品获得市场授权后和市场授权之后为准备和进行的所有活动，涉及促销、销售（包括接受、接受和填写产品订单）、市场营销、以及该类医疗器械产品的配送（包括进口、出口、运输、海关清关、仓储、开发票、处理和交付等），包括销售团队详细介绍、广告、市场研究、市场准入（包括价格和报销活动）和销售团队培训。“同意”指同意、批准、许可、豁免、批准或授权。“合同”指任何具有法律约束力的协议，包括任何没有到期的租赁、分租赁、许可证、票据、抵押、契约或担保。“控制”指就任何规定文档、市场授权或知识产权而言，直接或间接拥有转让、许可或授予许可、子许可或其他权利的权利，无违反与任何第三方的任何合同条款的情况下进行，而“被控制”和“由…控制”具有相应的含义。“著作权”指所有著作权，无论是否注册，以及所有的注册和注册申请以及其所有延长期、恢复期和更新期，以及对任何可著作权作品、数据库和数据集合的所有权利。“COVID-19”指由SARS-CoV-2 病毒（或其任何变种或变体）引起的COVID-19疾病。

 
“COVID-19 响应行动” 意味着卖方或其关联公司合理认定的任何商业合理行动，必要或谨慎地与 COVID-19 大流行有关的行动，目的是 (a) 旨在减轻 COVID-19 对其业务、客户、人员或其他利益相关方的不利影响，或 (b) 旨在确保遵守任何法律。 “数据保护法” 意味着与个人数据处理、数据隐私、数据或网络安全、数据泄露通知或数据本地化有关的所有法律。 “延迟移交合同” 指交易服务协议中所规定的含义。 “延迟移交合同移交日期” 指交易服务协议中所规定的含义。 “开发” 或 “开发” 意味着与开发医疗器械产品的临床前和临床开发活动有关的活动，包括临床试验，并提交信息给监管机构，支持此类医疗器械产品的上市授权或扩展此类医疗器械产品的标签，并进行为此类医疗器械产品开发制造能力的活动。 “争议” 意味着与本协议或任何附属协议或本协议或任何附属协议约定的交易有关的一切争议、争议或索赔（无论基于合同、侵权、法令、法规还是其他任何类型），包括任何关于本协议或任何附属协议的构建、有效性、解释、可执行性或违反的争议。 “域名转让协议” 指在结束时签订的域名转让协议，基本上与附件C的表格相同。 “雇员” 意味着被转让实体的每一名雇员，列在1.01(b)附表上。 “环境法” 意味着规范环境或自然资源污染或保护的所有法律，包括所有关于存在、使用、生产、制造、生成、处理、运输、处理、存储、处置、分发、标记、测试、处理、排放、释放、威胁释放、控制或清理任何危险物质或与之接触或 (b) 职业健康与安全相关的法律,其中包括与危险物质暴露相关的法律,包括预先或现在生效的情况。 “环境许可证” 意味着根据任何环境法或任何政府实体颁发的与环境法或危险物质有关的任何许可。 “ERISA” 意味着 1974 年的雇员退休收入保障法。 “ERISA 关联方” 意味着对任何实体而言，受控组（根据《美国国内收入法》第 414(b) 条的规定）的成员。

 
同时也是成员的有：(a) 与该实体有通用控制的行业或商业，无论是否成立（“代码第414(c)条的含义）；或(b) 与该实体同为任何关联服务组（“代码第414(m)条的含义）的成员。 “ETA”指的是《加拿大消费税法》。 “排除的账簿和记录”指的是所有 (a) 与谈判和完成收购以及本协议或附属协议规定的其他交易有关的编制的书籍、文件、记录、文件和其他物品，或者在与销售卖方对产品的权利有关的情况下编制的书籍、包括所有从第三方收到的投标以及与业务或卖方对产品的权益有关的分析，以及与转让实体、已转让资产、负债假设、卖方的权益对产品或业务相关的战略、财务或税务分析；(b) 除了已在转让合同下授权给卖方或其关联方的知识产权权利之外，第三方的知识产权权利；(c) 律师工作成果、律师-客户沟通以及其他受到法律特权保护的物品，只要这些物品不能在不失去这种特权的情况下转让，前提是买方和卖方将以诚信合作的方式共同努力制定合理可能不会导致丧失特权的替代安排；(d) 非专门与转让实体、已转让资产或员工（包括所有不仅与员工有关的人力资源、员工记录和任何与员工不专门相关的员工文件和记录）有关的书籍或记录；(e) 非专门与产品、已转让资产或已转让实体相关的财务和会计记录；(f) 卖方或其关联方审计师的工作底稿；(g) 卖方母公司、卖方及卖方关联方的税务申报表、税务记录、相关工作底稿和其他类似的税务信息，除非这些信息与已转让资产或已转让实体专门相关；(h) 法律禁止转让的物品或该等转让将使卖方或其关联方承担任何责任的范畴；(i) 由个人员工在Microsoft OneNote上创建或存储的电子文件；以及(j) 电子邮件或类似的电子通信。 “排除的知识产权”指的是卖方及其关联方对“留存的名称和标记”、“卖方背景知识产权”及其他没有包含在已转让知识产权中的所有知识产权和知识产权权利的全部权益。 “开发”或“开发利用”是指制造、委托制造、进口、出口、使用、销售、或以其他方式处理（包括所有与发现、研究、开发、制造、商业化、注册、修改、改进、储存、运输、分配以及其他相关活动有关的活动）。 “成品库存”指卖方或其任何关联方拥有的以完成套装形式的产品库存（连同其中的产品包装材料）。

 
“首次买卖及让与及承担协议”指的是在交割时订立的买卖及让与及承担协议，基本上是附件A的形式。“欺诈”是指任何一方在作出第IV条或第V条所含陈述与保证时的实际或有意诈骗；前提是仅当(a)该方实际知道（而非推定或间接知道），该方所作出的陈述与保证在作出时实际上是错误的，(b)该陈述与保证是带有明确意图诱导其他方依赖于其而使对方陷于不利，(c)其他方的依赖是合理的，(d)该依赖导致了其他方的损失。“欺诈”仅包括普通法对欺诈的责任，并排除公平欺诈、允诺性欺诈、不公平交易和任何其他基于欺诈的索赔。“GAAP”是指美国通行的会计准则。“政府投标”指任何由卖方或其适用的关联公司作出的与业务事项独占相关且在本协议签署日期尚未确定的书面报价、投标或建议，如被接受或获奖，则会导致政府合同。“政府合同”指任何与业务独占相关的供应或服务合同，作为支付的交换，既是(a)在卖方或其适用的关联公司之间一方与政府实体之间的合同，或者(b)由卖方或其适用的关联公司作为雇员的层次中参与与其他实体之间和政府实体之间的合同相关的合同，并且在该项中，(i)执行期限尚未到期或终止，(ii)其执行尚未完成或尚有待决的行政事项要在正式结案前最终化，(iii)它仍有审计权利是开放的，或者(iv)尚未收到最终付款。在政府合同范围内的任务、购买、交付或工作订单不构成本定义下单独的政府合同，但将被视作其相关的政府合同的一部分。“政府实体”指任何最高法院、国际法院、国家、联邦、州、省、地方或外国具有管辖权的政府机构、机关、管理部门、权力机构或监管机构。“GST/HST”是指根据ETA第IX部征收的货物和服务税或统一销售税。“危险物质”包括根据任何环境法所规定的具有责任或行为准则的所有污染物、污染物、化学品、废物和任何有毒或其他有害物质或材料，包括石油或石油副产品、石棉、杀虫剂、多氯联苯、噪音、气味、霉菌或辐射。“医疗法律”指（a）美国联邦食品、药品和化妆品法案（21 U.S.C. §301 et seq.）及所有相关规则、法规和指南以及领土内管理开发、批准、制造、销售的其他适用法律。

 
关于药品和器械的分发、商业化或其他开发行为，包括良好的实验室实践、良好的临床实践和cGMP，以及任何政府实体、私人健康计划或实体或个人的药品或器械的购买或处方，包括联邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7(b)）；《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. §§ 3729 - 3733），社会保障法第十八章，42 U.S.C. §§ 1395-1395lll；社会保障法第十九章，42 U.S.C. §§ 1396-1396w-5；《程序诈欺民事补救法》（31 U.S.C. §§ 3801-3812）；1986年反回扣法案，41 U.S.C. §§ 51-58；民事罚款法案，42 U.S.C. §§ 1320a-7a和1320a-70亿，42 U.S.C. § 1320a-7；联邦医生支付阳光法案/公开支付（42 U.S.C. § 1320a-7h）和(b)领土内任何有关政府赞助或资助的医疗保健计划的法律，包括征收和报告要求以及任何适用的退税、回扣或调整处理。"负债"指（a）由卖方、其关联公司或移送实体（根据第6.09条）欠款或担保的借款债务，（b）任何其他由票据、债券、抵押债券或其他债务证券证明的债务，（c）与信用证、银行承兑汇票、保证、履约保证金或其他债券或类似工具相关的偿还义务，不论是否要求、画出或其他到期，（d）资本化租赁或营运租赁下的任何债务（在这种情况下，与移交设备或任何由移交实体持有的设备、机器、家具或固定装置相关的租赁除外），（e）任何人的债务担保，包括担保事项（a）到（d）中列出的任何事项的担保，以及（f）任何未清偿的任何预付款溢价（如有）以及与（a）斜杠（e）中列出的任何事项相关的应计利息、费用和支出。"知识产权"指版权权利、专利权利、商标权利、专有技术和域名。"库存"指所有（a）原材料库存（包括活性制剂）、零部件、子组件、包装、标签、培训套件和与产品相关的在途商品；（b）成品库存。"判决"指任何政府实体的判决、命令或裁定或任何仲裁机构的裁决。[**]"专有技术"是指所有商业秘密、数据、信息、技术、过程、技术、发明、测定、以及其他知识或具体实施方案，包括规范、配方、制造工艺、化学或生物制造控制数据、质量控制和测试程序、临床数据和客户和供应商名单，无论是否可专利，包括其有形体现。"卖方知识"是指附表1.01(c)中任何个人的实际知识，在对该个人的直属报告进行合理查询后。

 
“标签过渡期”表示（a）就构成过户库存或过户实体库存的成品库存而言，按国家进行计算，从截止日期开始，至买方及其关联公司已售出该国家所有该成品库存单位的日期或该国家任何成品库存单位的最迟到期日（两者中较早的日期）止；（b）对于在截止日期后六个月内由买方或其关联公司生产的产品的任何成品版本，按国家进行计算，从截止日期开始，至买方及其关联公司已售出该国家所有该成品产品版本单位的日期或该国家任何成品产品版本单位的最迟到期日（两者中较早的日期）止；（c）就现有库存而言，从截止日期开始，至截止日期后90天止。 “法律”表示任何超国家的、国际的、国家的、联邦的、州的、省的、地方的、外国的或行政法规。 “租赁”表示2016年1月6日签署的租赁协议，根据此协议，转让实体从南密西西比大学租赁租赁房地产。 “租赁的房地产”表示位于密西西比州哈蒂斯堡39402号46 Shelby Thames Drive设施的一部分，如租赁中更详细描述。 “负债”表示各种性质的任何义务、债务、承诺、索赔或投诉，无论已知或未知，明示或暗示，主要或次要，直接或间接，确定、绝对、已计提或未计提、附随或确定、到期或未到期或其他。 “留置权”表示任何种类、性质或描述的抵押、留置权、担保权益、评估、逆权索赔、征税、费用、抵押、许可证、转让许可证、担保权益或其他类似要求，不论是否已记录。 “Manitoba RST”表示根据马尼托巴州零售销售税法第c R130章规定征收的税。 “制造”表示与任何产品或其任何中间体生产、制造、加工、填充、装配、包装、标签、检验、稳定性测试、存储以及运输和保持（分销前）有关的所有活动。 “营销授权转让日期”表示与领土内适用的产品有关的营销授权转让日期（a）适用政府实体批准的转让所批准的适用的营销授权，以及（b）在适用法律规定的条件下从卖方或其适用的关联公司转让相关领土的产品及该国家的营销授权的日期。尽管前述情况，每个过户实体营销授权的营销授权转让日期应被视为截止日期。

 
“营销授权”指与产品相关的任何政府实体（包括监管机构）在特定领域内市场推广、商业分销或销售该产品所需的所有授权、清关、批准、许可或注册，包括必要的标签批准和定价或报销批准，但不包括任何制造授权或企业注册。 “重大不利影响”是指单独或累积造成的任何事件、变化、发生、状况、发展或影响，对（a）业务作为整体的财务状况或经营结果，或（b）卖方及其关联公司完成本协议规定的收购及其他交易的能力有或将合理预期造成重大不利影响；然而，就仅限于（a）的情况，下列事项或由此引发的任何效果、变化、事件或发生不应构成或被视为单独或累积决定是否出现或能够合理预期会造成重大不利影响：（a）（i）卖方及其关联公司遵守本协议或任何附属协议条款和条件，（ii）未采取本协议禁止的任何行动，而卖方或其关联公司已经要求买方同意采取行动并且买方未授予同意或（iii）卖方或其关联公司以书面方式要求采取的任何其他行动（A）明确规定在本协议或任何附属协议中或（B）买方已要求采取; （b）任何影响业务所属行业或行业部门的事件、变化、发生、状况、发展或影响总体上为一般性或普遍影响的事件、变化、发生、条件、发展或效果，包括行业或地球经济实质提案在业务所在地区或竞争地区的影响，或信贷或金融市场之类; （c）监管或政治条件，包括现有条件的恶化; （d）任何自然灾害或流行病（包括COVID-19大流行或任何COVID-19响应行动）或任何敌意行为或恐怖主义行为、破坏行为、军事行动或战争（无论是否宣布），或其中任何事件的升级或恶化，或任何其他不可抗力事件，无论是否有人造成，或任何国家或国际大灾难或危机;（e）业务未能达到内部或公开预测、投影、预测、指导、估计、里程碑或预算（但就未能达到此类预测、投影、预测、指导、估计、里程碑或预算的原因而言，除非此定义中另有规定，否则可能被考虑）;（f）本协议或任何附属协议的谈判或签订，或者收购或涉及业务的潜在交易的宣布或进程，包括由此导致的任何与业务之间的关系引发的丢失、减少或影响与员工、客户、供应商、合作伙伴或分销商的关系（但本第4.03和第4.08（j）节列明的担保与声明不包括在内）; （g）买方或其关联公司的任何行为或不作为;（h）卖方或其关联公司未能取得任何政府实体对产品在未利用产品的任何地理区域的开发的批准（在适用的情况下）（明确提供，对于本日期存在有效开发授权的任何营销授权的到期、吊销或终止可被视为确定是否存在重大不利影响）;（i）由专业医学机构、政府实体或由其授权或任命的任何小组或咨询机构发布或提议的任何建议、声明或关于产品或获得与产品相同适应症批准的任何产品的其他宣言。

 
10 Territory (provided, that any resulting termination of a customer contract may be taken into account in determining whether there has been a Material Adverse Effect; provided, further that the failure by a Third Party to exercise any remaining contract options shall not be construed as termination of any such contract); (j) any loss of regulatory exclusivity or change or prospective change in reimbursement or payor rules or policies applicable to the Product; (k) the failure of any Transferred Government Bid to result in a Government Contract, any protest initiated by any Third Party with respect to any Transferred Government Contract or Transferred Government Bid, the failure of any protest relating to any Transferred Government Contract or Transferred Government Bid initiated by Purchaser, Seller, or their respective Affiliates, any failure to be awarded task orders under Transferred Government Contracts, or the failure of any Governmental Entity to fund all or any portion of any Transferred Government Contract; or (l) any change or prospective change in Laws, GAAP or the interpretation or enforcement thereof applicable to the Transferred Entity, the Transferred Assets, the Assumed Liabilities or the Business; provided, further, that, with respect to a matter described in any of clauses (b), (c), (d), and (l), such event, change, occurrence, condition, development or effect may be taken into account in determining whether there has been a Material Adverse Effect only to the extent such event, change, occurrence, condition, development or effect has a disproportionate adverse effect on financial condition or results of operations of the Business taken as a whole relative to other Persons operating businesses similar to the Business in the geographic areas in which the Business operates (and only to the extent of such disproportionate adverse effect). “Material Customers” means the largest five customers, by revenue, of the Business during the year ended December 31, 2023. “Material Suppliers” means the largest five suppliers of the Business by expenditures made, during the year ended December 31, 2023. “Milestone” means receipt of written evidence to Purchaser’s reasonable satisfaction that a [**] is duly qualified and, to the extent required by applicable Law, permitted for use in the Product under any Marketing Authorization for the Product. “Notified Body” means (a) an organization that has been designated by a member state of the European Union to assess the conformity of certain products, before being placed on the EU market, with the Medical Devices Regulation (2017/745/EU) or the Medical Devices Directive (93/42/EEC), and applicable harmonized standards, including ISO 13485 (Medical Devices–Quality Management Systems–Requirements for Regulatory Purposes) (“ISO 13485”), or (b) a “Uk Approved Body” designated by the Medicines and Healthcare products Regulatory Agency under Medical Devices Regulations 2002 (SI 2002 No 618, as amended) (Uk MDR 2002). For clarity, BSI constitutes a Notified Body. “Novation Agreement” means the agreement entered into by and between the applicable United States Governmental Entity, Seller (or its applicable Affiliate) and Purchaser, which is in substantially the same form and format set forth in FAR 42.1204(i) and which sets forth the terms and conditions of the novation of the Prime Government Contracts to Purchaser.

 
“专利权”指的是所有已发放的国家、地区和国际专利以及专利申请，包括所有临时申请、续案、分案、部分续案、再次发行、复审以及发明证书，以及前述任何权利的延伸、恢复和续展。“许可证”指联邦、州、地方和外国政府实体签发或取得的许可证、执照、注册证、授权、证书、命令、批准、特许经营权、变通、豁免以及其他类似权利。“允许的留置权”指（a）列于1.01(e)附表中的留置权；（b）在业务常规过程中产生或承担的房东、机械、运输、工人、维修人员或其他类似留置权；（c）根据与第三方在业务常规过程中进入的原始购买价格条件销售合同和设备租赁而产生的留置权；（d）因税款和其他政府费用而产生的未到期或正在通过适当程序善意争辩的税款的留置权，且已根据公认会计原则建立了充分准备金；（e）卖方或其关联公司按业务常规过程向许可人或许可证人或再许可人或再许可证人授予的知识产权的非独占性权利；（f）购货款留置权，以及产生于业务常规过程中的按资本租赁安排支付租金的留置权；（g）就证券而言，受联邦、州和外国证券法规限制的条款；（h）关于租赁的不动产，（i）地役权、契约、通路权和其他类似限制；（ii）分区、建筑和其他类似限制以及（iii）房东或地契所有者的利益上的留置权；（i）用于担保投标、招标、合同、租赁、法定义务、保证金和诉讼保证金及其他业务常规过程中产生的义务的留置权；以及（j）标题、许可或留置权的其他瑕疵，如有，单独或合计上不会实质性影响与之相关的资产的继续使用和运营。“个人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、政府实体或其他实体。“个人数据”指根据任何适用的数据保护法规构成个人数据、可识别个人的信息或个人信息的所有数据或信息，包括任何财务、信用、结算、医疗或其他信息、姓名、地址、社保或保险号码、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系信息，或任何个人或设备标识符。“截后税期”指关闭日期后开始的所有应税期间以及关闭日期后的Straddle税期的部分。“截前税期”指截止日期或之前结束的所有应税期间以及关闭日期和Straddle税期的部分。“截前税款”指（不包含重复），（a）对卖方及其关联公司（转让实体除外）征收的税款；（b）转让实体为任何截前税期和Straddle税期的结束部分征收的所有税款和税期结束部分。（c）在截

 
根据第8.03(b)、(c)条款确定的截止日期，(d) 任何隶属、合并、共同或统一集团的成员在截止日期前或截止日期当日是或曾是转让实体（或其前身）的成员所缴纳的所有税款，包括根据财政部规定第1.1502-6条或任何类似的美国国家或地方法律，或非美国法律的税款，(d) 由于法律运作而加课于转让实体的结前税款，作为受让人或继承人或在结束前订立的合同而征收的税款（但不包括合同的主要内容不是税款的合同），以及(e) 由第338(h)(10)条款选项导致的任何税款，(f) 与任何卖方不选择根据第8.04(b)条款控制的卖方税务争议有关的合理第三方成本和费用；但前述结前税款不包括由于买方税法导致的任何税款。“ 结前转让协议”指根据过渡服务协议第2.12条订立的协议，将卖方（或其适用的关联公司）根据主要政府合同的义务转包给买方，基本形式为附件D。“ 主要政府合同”是指任何转让政府合同，或根据转让政府投标而产生的政府合同，与美国政府实体有关。“ 诉讼”是指任何诉讼、诉讼、仲裁、听证会、审计、调查、调解或程序。“ 处理”是指关于数据（无论是电子形式还是其他形式或媒介）的收集、使用、存储、处理、记录、分发、传输、进口、出口、保护（包括安全措施）、处理、披露或其他活动。“ 产品”是指（a）用于去除或中和皮肤化学战剂的反应性皮肤除污乳剂套件和反应性脱污乳剂，包括敌百虫、沙林、所门、环己沙林、VR、VX、芥子气和T-2毒素，在结束前地区内由卖方或其任何关联公司代表或代表的即刻前销售或利用的，包括品牌名称RSDL®。“ 产品标签”是指用于产品在地区的使用的全部使用说明，包括任何必须的患者信息，以及（b）所有容器、包装或用于产品的任何包装内使用的标签和其他书面、印刷或图形材料。“ 产品责任索赔”是指由任何第三方对医疗设备产品提出的任何产品责任索赔，包括任何与未履行警告或对该产品的制造、设计、开发或使用，或任何该产品单位未符合其适用规格的任何瑕疵有关的索赔。“ PST”是指根据适用PSt法律应缴纳的任何省销售税。

 
13“PSt法”指的是《零售销售税法》（马尼托巴省）和任何适用于任何PSt省份的类似法律。“PSt省份”指的是英属哥伦比亚省、萨斯喀彻温省和马尼托巴省。“购买价格”是指以下金额之和：（a）结算付款金额，加上（b）估计的结算库存价值超过目标库存价值的金额（如果有的话），减去（c）目标库存价值超过估计的结算库存价值的金额。“购买方保险政策”指的是（a）由[**]发行的担保和保险政策（“R&W保险人”，以及该保险政策，“R&W政策”）和（b）由Medical & Commercial International（欧洲）有限公司（英国分公司）发行的购买方医药公共产品和污染责任，包括临床试验、产品召回和错误与疏忽保险政策的追溯性保险范围（保单号[**]）（这些保险政策，统称为“产品责任政策”），在本协议规定的交易中。“购买方税法”是指除本协议要求或规定的情况外，（a）在结算后由购买方、其任何关联公司（包括结算后转让的实体）、购买方的受让方或承继方或其关联公司在适用法律的预结算税期间生效的任何选项和（b）结算后且在业务的正常经营范围之外采取的任何其他行动，这些行动由购买方、其任何关联公司（包括结算后转让的实体）、购买方的受让方或承继方或其关联公司采取，以上各项行动会增加与转让实体、业务或转让资产有关的税收责任的金额，用于任何预结算税期间；为避免疑虑，（i）第8.03(c)款中描述的任何行动或选项构成购买方税务法案，（ii）第338(h)(10)节选项不构成购买方税法。“QST”指的是根据《魁北克省增值税法》第一标题所征收的魁北克省销售税。“监管机构”是指（a）对药品、医疗器械、生物制品或生物制药的安全性、有效性、质量、制造、调查、销售、定价和医药费用补偿或其他开发具有管辖权的政府实体，包括美国食品和药物管理局（“FDA”）、美国医疗保险与医疗服务中心、加拿大卫生部以及（b）任何相关的通知机构或审计组织。“释放”是指任何向环境中（包括地表水、土壤或地下水）泄漏、渗漏、泵出、倒出、排放、倾倒、排放、注入、沉积、处置、排放、分散或渗漏的行为。

 
“代表”指任何人，包括该人的董事、高管、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。 “反向供应协议”指根据过渡服务协议第2.13节的规定，在结束后要签订的反向供应协议。 “受制裁人”指任何人、组织或船只：(a)被美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的特别指定国民和受封锁人士名单指定，或在任何制裁名单上，(b)为受制裁领土的政府或委内瑞拉政府的一部分或者是，(c)被上述任何人所拥有或控制，或代表其行动，或(d)在制裁下受到针对。 “受制裁领土”指受制裁下一般出口、进口、金融或投资禁运的任何国家或地区，截至本协议日期，包括乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的顿涅茨克、赫尔松、卢甘斯克和扎波罗热自诉地区。 “制裁”指OFAC、美国国务院、美国商务部或其他美国政府机构、联合国、联合王国、欧盟或其任何成员国实施、管理或执行的任何经济或金融制裁、贸易禁运或限制措施，或出口管制。 “第二份出售和转让及受让协议”指在结束时签订的出售和转让及受让协议，基本上采用b展览所示格式。 “出售”或“销售”指进行商业销售或报价销售，包括相关的推广和营销活动。 “销售”指销售行为，“已售”具有相应的含义。“卖方背景知识产权”指由卖方或其关联公司在结束日期之前控制的所有知识产权，截至结束日期，这些知识产权用于卖方或其关联公司在结束日期与经营业务相关联（包括产品的开发利用或其任何组成部分），不包括(a)保留的名称和标记和(b)已转移资产。 清楚地说，除了第6.11(d)条规定和未包含在转让专有技术中的范围外，卖方背景知识产权包括根据《独家供应协议》中卖方和任何关联公司之间签订的有效日期为[**]的[**]协议，包括该协议定义的任何[**]产品的开发专有技术。 “共享合同”指卖方或其关联公司（除转让实体外），与任何第三方之间签订的任何合同。

 
另一方面，在每种情况下，（a）对业务的进行至关重要，（b）被业务或产品使用或使利益同时（i）对卖方或其关联公司的其他业务或运营产生影响（ii）。‘跨越税期’是指在结束日期前开始的任何应税期间。‘供应协议’指的是在交割时签订的主要制造服务协议，基本上与附件F的形式相符。‘目标库存价值’为$[**]。‘税’或‘税款’是指任何美国联邦，州或地方以及任何非美国的税收，税金，进口税，关税，捐款，费用，类似税收的费用，包括所得税，收益，产权，销售，使用，消费税，海关税，进口和出口，商品和服务，就业，失业，不动产，无形资产，有形资产，工资单，社保，就业，失业，预估，增值，按比例，转让，代扣和其他税收，包括任何利息，罚款和增加项。‘税收法’是指《所得税法》（加拿大）。‘纳税申报’指的是向任何税务机关提供或必须提供与税收有关的任何报告，申报，时间表，声明或其他信息或备案，包括就此进行的任何修订。‘税务机关’是指负责管理，评估或征收任何税款或纳税申报的政府实体。‘领土’是指卖方或其任何关联公司在世界范围享有产品权利的每个国家。‘第三方’指的是除购买方，卖方及其各自关联公司之外的任何个人。‘商标转让协议’指的是在交割时签署的商标转让协议，基本上与附件G的形式相符。‘商标权’指的是任何商标，服务商标，商号，品牌，商标外观，标识，口号或其他来源标识（或其任何组合），无论是否注册，以及所有相关注册和申请，及所有续展，连同所涉及的所有商誉以及所有普通法权利。‘转让’指的是在领土内某个国家的传输营销授权，如适用，（a）根据适用法律和本协议或适用附属协议，将与该国家产品的传输营销授权有关的权利转让给购买方或购买方的指定人；（b）在适用法律要求相关传输营销授权受让方以自己的名义申请的情况下，某些传输营销授权无法转让

 
16个新的营销授权，根据适用法律和本协议或相关附属协议，针对该国家的产品发放新的营销授权并撤回或终止已转让的营销授权，或者(c)如果购买方根据第2.05节的要求撤回或终止该国家产品的已转让的营销授权，或者卖方(或适用的关联公司)根据第6.14(a)节撤回或终止了转让的营销授权，根据适用法律和本协议或相关附属协议终止、撤回、取消或失效该国家的产品的转让营销授权。'转让税'指根据本协议实施的交易产生的所有销售(包括PST)、使用、转让、记载、从价、特权、文书、总收入、注册、转让、消费税、执照、印花税等税费和费用(包括利息、罚款和附加费)，但不包括增值税。'转让的版权权利'指卖方或其适用的关联公司(不包括转让实体)在截止日期拥有的与业务专属相关或仅在截止日期被使用的版权权利(不包括任何排除的知识产权和版权作品、数据库和数据集中包含的保留名称和标记)。'转让实体知识产权'指由转让实体拥有的所有商标权、版权权利、专有技术或域名。'转让实体库存'指由转让实体拥有的存货。'转让实体营销授权'指载列于附表1.01(f)的转让实体获发的所有营销授权。'转让实体许可证'指由转让实体获发的所有许可证(不包括营销授权)。'转让设备'指在租赁房地产上，与产品制造密切相关的所有设备、机械、家具、固定装置(及所有与前述相关的租赁)如果不是转让实体所有，或者构成备用包装线的设备。'转让专有技术'指在有形或电子形式中确定或可识别，并且(a)在截止日期由卖方或其任何关联公司(除转让实体外)拥有的所有专有技术,(b)与业务专属相关。为明确起见，转让专有技术包括卖方或其任何关联公司(除转让实体外)拥有的任何[**]开发专有技术(如[**]协议定义)。

 
【转让产品记录】指的是除了转让的监管文件之外，所有与产品开发有关的账簿和记录、截至交割日期的客户和价格清单、以及与产品营销推广相关的促销、媒体和市场材料、产品文献、文具、培训资料等媒介（但不包括包装材料），前提是这些材料完全与转移资产或业务相关（无论是电子、印刷或其他形式），由出售方或其适用关联公司在交割日期持有和控制，且符合出售方或其适用关联公司维护格式（但不包括其中包含的或合并的任何排除知识产权和任何排除的账簿和记录）。【转让的监管文件】是指涉及领土内的产品的所有（a）构成产品转让的市场授权的文件、（b）产品及领土独有数据，存储在任何转让的市场授权中的产品及领土相关数据和（c）与领土内产品专有相关的书面通信和报告（包括所有提交给或收到的有关领土内监管机构的通信和报告（包括有关与任何监管机构的交流相关的会议记录和官方联系报告）和相关支持文件提交给或收到有关领土内监管机构有关此事），包括在交割日期之前使用的广告和促销文件的最终版本、产品标签、不良事件文件和医疗器械报告的复印件，以及研究报告、原始数据、与研究相关的文件、出版物和不良器械效果报告，前提是这些文件由卖方或其适用关联公司拥有和维护，并在交割日期之前持有或受其控制，并符合卖方或适用关联公司维护格式（但不包括其中包含的或合并的任何排除知识产权和任何排除的账簿和记录）。【过渡服务协议】指在交割时订立的过渡服务协议，基本上以H表的形式呈现。【增值税】指在欧洲联盟范围内根据2006年11月28日关于增值税共同制度的委员会指令（委员会指令2006/112/EC）实施的任何税费，并且在加拿大涉及GST/HSt和QSt。

 
18 披露计划表，仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不会以任何方式影响本协议的含义或解释。 本协议中所有对“条款”、“章节”、“展览品”或“附表”的引用应被视为对本协议或本附表中的条款或章节的引用，除非另有说明。 “本协议”、“本文”、“特此”和派生或类似的词语的引用均指本完整协议。 （a）任何法规的引用应视为指已经修订的该法规及其下发的任何规则或法规，（b）对任何合同的引用应视为指根据本协议和合同的条款，不时经修订、修改、重述或补充的该合同，（c）天数的引用应视为指日历天，除非另有规定，（d）“本协议日”、“本协议日期”或类似短语应指2024年7月31日，（e）对个人的引用亦包括其可允许的继承人和受让人。 “包括”、“包含”和“包括”等术语并不限制，应视为后面跟着“但不限于”这几个字。 除非上下文另有要求，否则无论何时使用，“或”一词即以包容性意义使用（和/或）。 本协议中任何对美元或$的引用均以美国货币表示。 第二章 购买和销售 第2.01节 购买和销售。 根据本协议的条款和条件，除了在过渡服务协议第2.12节中规定的情况外，在闭幕时，（a）卖方应导致卖方母公司向买方或其指定子公司出售、转让、让与并交付转让股份，清除一切留置权（除了适用证券法规下对其进行抵押、出售、转让或其他转让的限制外），（b）卖方或其适用联属公司（除转让实体外）应出售、转让、让与，并根据第3.02(a)(ii)条和第6.14条交付给买方或其指定联属公司，买方或其指定联属公司应为（i）按照第3.02(b)条和第3.06条规定的支付总购买价格，并根据第3.03条规定进行调整，（ii）买方承担所承担的负债。 转让股份和转让资产、及承担所承担的负债，本协议统称为“收购”。 第2.02节 转让资产和排除的资产。 （a）“转让资产”一词指根据本协议的条款，根据本协议、包括第2.02(b)条或过渡服务协议，包括其中第2.12节的条款，在闭幕时或稍后以存在的状态存在的卖方或其适用关联公司的所有权、所有权和利益。

 
19 （i）所有在附表2.02（a）（i）中列出的政府合同，但不包括与之相关的任何结转前应收账款（每份为“转让的政府合同”）；（ii）所有在附表2.02（a）（ii）中列出的政府竞标书（每份为“转让的政府竞标书”）；（iii）所有（A）在附表2.02（a）（iii）中列出的合同和（B）根据第2.03（c）款授予买方或其关联公司的共享合同，但在每种情况下，不包括与之相关的任何结转前应收账款（在此类合同中，包括子句（A）和（B）描述的所有合同，以及转让的政府合同和转让的政府竞标书，统称为“转让合同”）；（iv）所有转让的设备；（v）附表2.02（a）（v）中列出的所有营销授权（与转让实体营销授权一起为“转让营销授权”）；（vi）所有转让产品记录和转让监管文件；（vii）所有（A）在附表2.02（a）（vii）（A）中列出的商标权、（B）转让版权、（C）转让技术秘知和（D）在附表2.02（a）（vii）（D）中列出的域名（本款中的前述所有内容，与转让的实体知识产权一起，合称为“转让知识产权”）；（viii）所有存货（为避免任何疑问，不包括任何转让的实体存货）（为“转让存货”）；（ix）自截止日后产生的产品销售应收帐款；（x）与业务相关的所有商誉；（xi）所有申索、反申索、抗辩、诉因、明示或暗示担保权利、追索权、抵销权利和代位权，限于与任何承担的负债或转让资产专属相关的任何第三方针对的权利；和（xii）在附表2.02（a）（xii）中明确列出的所有其他资产。 （b）尽管本协议中任何规定相反，且受第2.02（c）款的限制，（i）单一资产包含在第2.02（a）条款中的多个条款范围内，并不意味着此类资产必须多次转让给买方，（ii）不得将第2.02（c）款中描述或确定的任何排除资产纳入转让资产范围内，（iii）卖方（或其适用的关联公司）不得出售、转让

 
将资产分配或交付给买方或其指定的关联公司，买方及其指定的关联公司不得购买、获取或接受卖方（或其适用的关联公司）在卖方（或其关联公司）的资产中除转让资产、转让股份和根据第2.02(c)条款所载的全部由转让实体名下拥有、租赁或许可的资产（所有这些其他资产，直接排除资产）暨（iv）（A）关于某些转让资产，除非各方另有互相同意，交付给买方的地点和时间表载于附表3.02(a)(ii)，或本协议中或任何适用的附属协议中另有规定（包括与延迟转让合同有关的过渡服务协议第2.12条款），（B）关于转让产品记录和转让监管文件，卖方可自行决定交付电子版本或实体副本，及（C）卖方（或其适用的关联公司）可以保留转让产品记录和转让监管文件的副本，但任何卖方（或其适用的关联公司）保留的这些转让产品记录和转让监管文件的副本（不包括有权进行删除的信息，包括根据第2.02(d)条生成，和排除的账簿和记录）将受第6.02(b)条款约束。 （c）尽管本协议或任何附属协议中有任何与之相反的内容，直接排除资产包括卖方及其关联公司（包括，除如下明确规定外，转让实体）以下资产： （i）所有现金、现金等价物、投资和证券、银行或其他存款或证券账户； （ii）所有关联公司应收账款、关联公司应付账款、关联公司债务或其他关联公司义务； （iii）所有雇员（除雇员外）； （iv）出自或与卖方或其任何关联公司现任或过去雇员、任何自由承包商、顾问或代理人或卖方或其任何关联公司员工相关的雇员福利计划、方案或安排所产生的权利和资产，或卖方或其任何关联公司员工相关的任何权利或其他资产（除雇员外）； （v）所有房地产（除租赁的房地产）； （vi）卖方或其任何关联公司的所有有形个人财产（除库存或已转让设备外）（除转让实体外）； （vii）由卖方或其关联公司支付或将要支付的任何税款的退款、退款索赔或退款权利（包括由卖方关联公司代表卖方支付的任何税款）； （viii）卖方及其关联公司的保险政策或惯例的权利（包括任何公司内保险政策、自保险、保证金或公司保险

 
所有政策或做法，任何因取消或终止任何此类政策或做法而支付或应付的退款，以及根据此类政策提出的任何索赔；(ix) 与保留负债或排除资产有关的一切引发法律程序、裁决、索赔、反诉、追偿权利和要求的权利；(x) 与买方对产品的权利有关的所有保密、共同辩护或类似协议（但是，在收盘后，若涉及业务、转让实体、任何转让资产或任何承担负债的违约，卖方应当并应促使其关联公司，在购买方的合理要求下，在卖方自行选择的情况下，并由购买方自行承担费用配合购买方商业上合理努力地强制执行卖方或其适用关联公司根据该协议享有的权利，或将该权利仅分配给购买方以促使购买方在业务、转让实体、任何转让资产或任何承担负债方面执行该协议)；(xi) 排除的账簿和记录；(xii) 卖方或其关联公司根据本协议、附属协议以及任何其他协议、证书和文件有关其权利的所有权利，或在本协议相关联交付的；(xiii) 卖方或其关联公司（但在转让实体方面除外）的所有股本和其他股权，以及卖方或其关联公司的所有股份记录簿和分类帐；(xiv) 卖方或其任何关联公司的所有公司章程、公司法规、公司会议记录、公司决议和其他类似公司文件和记录（但在转让实体方面除外）；(xv) 自收盘日期前开发产品而产生的卖方或其任何关联公司（包括转让实体）应收账款（“收盘前应收账款”）；但毋庸置疑，根据确认前供应协议或反向供应协议应付购买方的款项不包括在收盘前应收账款内；(xvi) 所有合同（包括政府合同和政府招标）除了被转让合同或转让实体所涉及的合同；(xvii) 根据第2.03(c)条款由卖方或其关联公司保留的所有共享合同；(xviii) 除特别列入第2.02(a)(xii)附表的所有信息技术系统和软件以及所有相关的许可证维护和服务合同；(xix) 除外智力财产；及

 
在附件2.02(c)(xx)中规定的资产。不管本协议或任何关联协议中有任何相反规定，并且受第6.02(b)节的限制，出售方应有权代表自己及其关联公司、许可方、再许可方、许可方、再许可方及分销商，保留与交易结束日期前业务进行有关的文件、材料和数据的副本，这些副本应合理需要以使其能够遵守并执行本协议或任何关联协议中的义务或行使其权利或救济措施，或者完成法律、监管、证券交易所、税务、保险和财务报告要求，以及任何其他合理业务目的，包括诉讼和保险事项，在根据第2.01条和第3.02条交付或提供任何转让资产给购买方之前，从该转让资产中删除任何信息，以致此类信息既不涉及业务也不构成任何排除在外的账簿和记录。不管本协议中有任何相反规定，出售方保留在转让资产方面的权利，代表自己及其关联公司、许可方、再许可方、许可方和分销商，以非排他性方式对转让资产包括对转让的监管文件的参考权利，仅在行使其或其关联公司各自权利或履行其或其关联公司各自义务根据本协议和关联协议的必要范围或合理用途上。除本协议或任何关联协议中明确授予的权利或许可外，任何一方均不授予另一方或其关联公司任何其他资产或权利，包括任何知识产权或知识产权权利。2.03节 同意某些转让。不管本协议中的任何规定，本协议不应构成协议或依法授权、转让、直接或间接交付任何转让资产（包括任何合同）或由此产生的任何权利或利益向任何第三方（包括政府实体）的同意，如果未经第三方（包括政府实体）同意尝试直接或间接出售、转让、分配或交付相关转让资产，则构成违背该第三方权利、违法、违规或其他违反适用法律的行为，或对涉及这样的转让资产合同的任何当事方的无效行为。购买方同意，遵守出售方根据第2.03(b)条的规定，出售方或其关联公司不因未获得任何此类同意而对购买方拥有任何责任，并且出售方在本文中作出的任何陈述、保证或契约不得被违反或视为被违反，并且不得视为未获得任何此类同意致使任何条件不满足，也不得视为由于此类失败或出售方未获得任何此类同意而产生的或与之有关的任何程序或由任何人发起或威胁的调查。人士涉及未获得任何此类同意。如果在交易结束前未获得任何此类同意，则交易仍将按照本文所述条款进行，其后，在结束日期后的最长九个月的期间内，购买方和出售方应分别以及应确保其各自关联公司采取各自商业上合理的努力尽快获得此类同意，并且善意合作（与每一方"}

 
在任何符合法律和商业合理的安排中，合理可接受的给买方和卖方（i）买方将获得对于未获得同意的已转让资产的经济权益、权利和利益，而这不会侵犯任何第三方的法律权利、违反任何法律或导致卖方或其任何关联方提供任何非正常的信贷展期，包括对于买方尚未向卖方预付款项的订单负责的情况，以及（ii）买方将承担与此类已转让资产相关的经济责任或负担，但根据卖方根据第七条款的任何赔偿义务，卖方列明的所有该类安排为“替代安排”。收盘后，直到获得同意为止，买方将并确保其每个关联方合理商业努力，以便与卖方及其关联方合作，使其遵守本合同的条款将构成已转让资产的任何合同以外的那些因未获得所需同意而未能完成的合同，如有客户不同意在收盘后的九个月内同意将其合同转让给买方或其适用的关联方，卖方和买方应继续根据替代安排操作，直至获得同意或根据合同条款终止或到期，但决不应要求在合同终止或根据合同条款到期后继续任何替代安排。

 
条款 2.03 的任何内容均不要求卖方或其关联公司支付任何款项，承担买方未承担责任的义务或做出任何让步，以实现本条款 2.03 所规定的任何交易。本条款 2.03 不适用于任何转让的营销授权，关于这部分将适用条款 6.14，也不适用于任何主要政府合同，关于这部分将受过渡服务协议和条款 6.22 的约束，为避免疑问，根据条款 6.14、条款 6.22 或过渡服务协议的安排不构成本协议下的备选安排。 第 2.04 条 负债的承担；保留的负债。 （a）根据本协议的条款和条件，除《过渡服务协议》第 2.12 条规定外，买方将无条件地承担，自交割之日起生效，并在到期时支付、执行和清偿卖方及其关联公司（转让实体除外）因下列情形可能产生的、与转让资产的所有权、使用、销售或许可有关或与交割日期后或交割日期后经营或进行业务有关的任何及所有负债（统称“承担的负债”）。承担的负债将包括： （i）供货商因交割日期后应交付或提供的与转让资产相关的材料和服务产生的所有负债，以及所有客户根据购买订单要求未在交割日期前发运的任何产品单位所负的任何负债； （ii）归属于或与买方或其关联公司代表销售的任何产品单位相关的所有负债，包括因或涉及任何一单位产品销售后产生的产品责任索赔的相关负债； （iii）因或与任何由买方或其关联公司代表销售的任何产品单位相关的所有信用额度或回扣的相关负债及因或与任何由买方或其关联公司代表销售的任何产品单位相关的任何召回、市场撤回或售后警告所产生的任何负债 ； （iv）（A）任何转让合同项下的所有责任；但须遵照《过渡服务协议》第 2.12 条规定，在延迟转让合同转让日期，买方将承担所有延迟转让合同项下的责任，而非卖方或其关联公司在交割日期前为此违反的任何责任；（B）根据第 2.03（c）条被指定分配予买方或其关联公司的任何共享合同，此处，对于卖方或其相关联公司在交割日期前的违约行为，除外； （v）涉及任何第三方因与业务或任何转让资产有关的任何诉讼而提出的所有与业务或任何转让资产相关的诉讼的所有负债，但凡此类诉讼

 
25起因于或涉及在收盘日期后或之后对转让资产的所有权、使用、销售或许可，或者在收盘日期后对业务的经营；(vi)所有由于（A）根据第8.01节分配给买方的转让税，（B）与转让资产或业务在任何收盘后税务期间(根据第8.03(b)条按照跨越税期的情况确立的)有关的税务，或（C）因任何买方税法而产生的税务的负债； （vii）买方根据第6.28节承担的所有负债；以及(viii)在附表2.04(a)(viii)中明确列出的所有其他负债。(b) 在收盘时，买方或其任何关联公司不得承担，卖方或其适用的关联公司（除转让实体外）应保留，并在到期时支付、履行和清偿卖方或其任何关联公司的所有负债（除非另有明确规定且除第(vi)款以外，包括转让实体），除了包含在承担负债中的范围内的负债（“保留的负债”），包括： (i) 所有的负债，只要出自、涉及或以其他方式与收盘日期之前对转让资产的所有权、使用、销售或许可或收盘日期之前的业务的经营或行为有关； (ii) 所有的负债，只要出自或与卖方或其任何关联公司在收盘日期之前出售的任何产品单元相关，包括与任何此类产品单元有关的产品责任索赔的负债； (iii) 所有的负债，只要出自或涉及在收盘日期之前交付或提供的与转让资产有关的材料和服务的供应商，以及在收盘日期之前对任何产品单元发货的顾客根据采购订单的负债； (iv) 所有的负债(for (A)根据第8.01条分配给卖方的转让税，和(B)根据第8.03(b)条按照跨越税期的情况确定的收盘前税期有关的或与转让资产或业务有关的税费)； (v) 所有的负债，只要出自、涉及或以其他方式与排除资产的所有权、使用、销售或许可有关； (vi) 所有的债务相关的负债； (vii) 出自于在收盘日期之前的产品开发的销售商或其任何关联公司（包括转让实体）的应付账款（“收盘前应付账款”）； (viii) 所有的负债(for (A)卖方、其

 
卖方、其任何关联公司或被转移实体在交易日之前、之后或之后产生的与本协议的授权、准备、谈判、执行和履行或其他附属协议的授权、准备、谈判和执行相关的费用，以及卖方、其任何关联公司或被转移实体为追求或考虑与转让资产或业务相关的任何替代交易而产生的任何此类费用（“交易费用”）； (ix) 关于在交易日前由卖方或其关联公司销售的任何产品单元的信用或回扣的所有负债，以及关于任何在交易日前由卖方或其关联公司销售的任何产品单元的召回、市场撤回或售后警告的所有负债； (x) 卖方及其关联公司的所有公司间债务和义务； (xi) 所有关于卖方或其关联公司的任何雇员的负债，除了员工之外（但不包括购买方或其关联公司在第6.28节中规定的负债）； (xii) 在延迟转让合同转让日期之前，根据逆向供应协议作出的赔偿，除非根据逆向供应协议，购买方或其关联公司有责赔偿延迟转让合同下的所有负债； (xiii) [**] APA下自交易日起产生的所有负债，但不包括交易日后关于转让资产的所有权、使用、销售或许可或者交易日后关于业务经营的任何负债； (xiv) 计入2.04(b)(xiv)附表中明确规定的负债。第2.05条 已购买的市场授权撤回。 在市场授权转让计划中列出交易的每项已转移市场授权（如有），购买方希望卖方或其适用的关联公司终止或撤回（而不是转移给购买方或其任何关联公司）的清单，卖方及其关联公司应立即，根据卖方的合理判断，按照第6.14条的规定终止、撤回、取消或允许过期清单中识别的每项已转移市场授权。第2.06条 损失风险。 转让的资产的所有权和损失风险应在交割时转移给购买方。

 
第三十七条 完成 第3.01节 完成。 收购（“完成”）应于即日起在执行本协议之后立即进行（“完成日期”）。 完成应通过电子交换方式进行，包括执行的协议和文件以及其他发送物按照本协议规定的方式。 完成应被视为东部时间当日凌晨12:01生效，并应分两个立即连续的步骤进行，如下所述： （a）首先，购买方应购买、获得并接受：（i）由出售方父公司转让的股份；和（ii）由出售方转让的除转让存货之外的转让资产；和 第二，即在完成上述第（a）款中详细规定的步骤之后，购买方应使转让实体（作为购买方指定的关联公司）从出售方购买、获得并接受转让存货； 在每种情况下均应依照第2.01节的规定，以致购买方被视为完成日期上转让的股份和转让资产的直接或间接所有者。 第三十八条 完成时交易。 （a）在完成时（或根据第2.02（b）（iv）款的规定），出售方应向购买方交付或致使交付： （i）由出售方或其任何关联公司签署的各项附属协议（除了预转让协议和反向供货协议），并由出售方或其适用关联公司授权代表签署； （ii）根据第3.02（a）（ii）之规定，并根据附表3.02（a）（ii）之规定，有形的转让资产； （iii）转让股份的股票证书（或代替之的丢失声明书），已由转让人空白背书或附有空白背书以供转让； （iv）由出售方执行的美国国内税务局W-8BEN-E表格； （v）由出售方父公司执行的IRS Form W-9表格； （vi）关于转让实体的有限责任证明书，由特拉华州州务大臣签发，签发日期距离完成日期不超过30个日历日； （vii）解除留置权，包括与转让股份、转让实体资产或任何转让实体的资产相关的任何留置权的抵押-3终止声明。

 
28转让的资产，除了（A）关于已转让股票的限制，在适用证券法下，不得进行抵押、出售、转让或其他处置，或（B）关于已转让资产或已转让实体的资产，允许的留抵权利；（viii）已由已转让实体的每位董事和高级职员执行的辞职书，自结束日期生效；（ix）包括有关已发生的PTO的责任总额的陈述，包括合理的支持详细信息以进行计算；和（x）在结束日期之前，通过以书面方式由购买方指定的账户以电汇方式支付，金额等于购买方在采购购买方保险政策时发生的成本和费用的50%（包括保费、承销成本、佣金和相关税款）。 （b）在结束日期，购买方应向卖方交付：（i）通过以电汇方式向卖方在结束日期之前指定的一个或多个账户支付购买价格等于的金额；（ii）购买方或其任何关联公司是其中一方的每份附属协议（除Pre-Novation协议和反向供货协议之外）的副本，由购买方或其适用联属方的授权代表执行；和（iii）购买方保险费政策的每份，已订立并自其日期起生效。 第3.03节 购买价格调整。 （a）估计的存货明细表。 附录H包括一份陈述，计算并包括关于卖方对结束日期存货价值的诚信估计的合理支持详细信息（“预估的结束存货价值”）。 （b）存货明细表。 结束日期后60天内，卖方应导致准备并交付给购买方一份陈述（“存货明细表”），计算并包括关于实际结束存货价值的计算的合理支持详细信息。 （c）异议；纠纷解决办法。 （i）除非购买方在卖方交付存货明细表后的60天内书面通知卖方（此60天期间称为“异议期限”）对其中提出的结束存货价值的计算的任何诚信异议（“异议通知”），否则存货详单将成为最终和具有约束力的。 任何异议通知应以合理详细描述购买方争议的每一项事项、每一项异议的争议金额以及合理详细描述争议依据的方式规定。

 
卖方和买方承认，决定结束库存价值的唯一目的是调整购买价格，以反映结束库存价值与估计的结束库存价值之间的差额，为了这样做，结束库存价值和估计的结束库存价值需要以相同的方式计算，而不考虑卖方计算估计的结束库存价值后生效的任何财务会计准则的变化。（ii）如果购买方在反对期最后一天的东部时间下午5:00之前向卖方提出反对通知，则卖方和购买方应在卖方收到反对通知后的30天期间（该30天期间，为“解决期”）内，试图善意解决购买方的异议。在解决期内，（i）卖方及其代表人应按照第3.03（e）节的规定，被允许查阅有关反对通知及其依据的购买方及其会计人员的相关工作文件，以及（ii）购买方及其代表人应按照第3.03（f）节的规定，被允许查看有关解决反对通知中事项的卖方及其会计人员的相关工作文件。如果卖方和购买方就购买方的任何异议达成协议，该协议应被书面化，并对各方具有最终约束力。如果卖方和购买方未能在解决期内解决所有此类异议，尚未解决的事项应提交给一家国际公认的独立会计事务所，由卖方和购买方共同商定（同意的企业为“独立专家”）。独立专家应根据卖方、购买方和独立专家之间的约定信函，就仅在争议中留有的反对通知中的事项作出解决，并且不得独立调查任何事项。卖方和购买方均同意向独立专家提供接触这方面所需的个人和信息、书籍和记录的途径，提供这些信息、书籍和记录前应该先把这些信息、书籍和记录提供给另一方审查。卖方和购买方还应指示独立专家尽可能迅速地，但在提交未解决异议给独立专家审查的日期后30天内，以书面形式作出其具有理性的最终裁决。关于每个有争议的单项，如果裁决不符合卖方或购买方的任何一方的立场，则该裁决不应超过卖方在库存报表中主张的金额或购买方在反对通知中主张的金额中的较高者或较低者。除非卖方和购买方另有约定，卖方和购买方或其代表人与独立专家之间的所有通信应该是书面的，并且同时将副本交付给非沟通方。独立专家对有争议事项的解决应对双方具有最终约束力（除非明显错误）。独立专家的所有费用和支出应根据购买方和卖方的比例基础上承担，其中购买方一方，卖方一方，根据未被裁定给予任何一方的有争议金额部分占所争议金额的比例。举例说明，如果购买方的计算得到100万美元的净支付，卖方的计算结果将导致100万美元净支付给卖方，并独立专家根据第3.03节采纳的最终决定结果为"}

 
如果向卖方支付的总净款项为$500,000，则买方和卖方应分别支付75%和25%的费用和支出。调整款项。 购买价格应该根据Closing Inventory Value超过Estimated Closing Inventory Value的金额增加，或根据Closing Inventory Value低于Estimated Closing Inventory Value的金额减少（增加或减少的购买价格以下称为“最终购买价格”），如本文所述。根据第3.03(c)条款最终确定的Closing Inventory Value，五个工作日内：（i）如果购买价格低于最终购买价格，则买方应向卖方支付所需金额，（ii）如果购买价格高于最终购买价格，则卖方应向买方支付超额部分。 任何 payments应通过立即可用的资金电汇到买方或卖方根据需要在支付截止日期至少两个工作日前指定的帐户（应在本文日期前至少两个工作日的日期）。 购买者的账簿和记录访问。 在交割日之后直到根据第3.03(c)条款最终具有约束力的库存报表的日期，以及不限于第6.01(a)条款的规定，购买者同意：（i）提供或使卖方及其代表能在正常工作时间提供合理通知的情况下查看购买者及其关联公司的财产、账簿、合同、员工和记录，以及与准备库存报表和本第III.03部分调整相关的购买者及其会计师的工作文件，（ii）根据卖方的请求，向卖方提供任何此类账簿、合同、记录和工作文件的副本以及（iii）使其员工合理配合卖方并及时回应关于准备库存报表和其中所含计算的相关信息。 除非并直到签署一份与对这些工作文件的访问有关的定制保密和无害协议，形式和内容合乎合理的会计师或独立会计师所接受的协议后，购买者及其关联公司的审计员和独立会计师将不必向此 签署了3.03条框款协议的任何人提供任何工作文件。 访问卖方的账簿和记录。 在交付库存报表之后直到根据第3.03(c)条款最终具有约束力的库存报表的日期，以及不限于第6.01(a)条款的规定，卖方同意：（i）提供或使买方及其代表能在正常工作时间提供合理通知的情况下查看卖方及其关联公司的财产、账簿、合同、员工和记录，以及与准备库存报表和本第III.03部分调整相关的卖方及其会计师的工作文件，（ii）根据买方的请求，向买方提供任何此类账簿、合同、记录和工作文件的副本以及（iii）使其员工合理同买方合作并及时回应关于审计库存报表和其中所含计算的有关 ask。 卖方及其关联公司的审计员 和独立会计师将不必根据本第III.03条的规定向任何人提供任何工作文件，除非并直到这类人签署了一份关于访问和形式和内容合理接受该等审计员或独立会计师的的工作文件的定制保密和免责协议。

 
第31节扣缴权利。 购买总价及本协议下的任何其他支付应当不受任何税收扣除或代扣的影响支付。如果根据适用法律要求就支付购买总价或本协议下的其他支付扣缴或代扣税款，则购买方有权根据适用法律的要求从前述支付中扣除并代扣税款，任何已扣除、代扣并适当汇往有关税务机关的款项应被视为已向卖方或卖方母公司支付。在扣除或代扣根据本协议支付的任何款项前，购买方及其关联方将努力提前至少五个工作日通知相应的个人， 及合理地与该等个人合作，以便根据适用法律的规定减少或消除将被扣除或代扣的款项。购买方及其关联方应为卖方或卖方母公司提供合理协助，使卖方或卖方母公司有权根据适用法律的规定退还被扣除和代扣的全部或任何部分款项。第3.05节税务处理与购买价格分配。各方（及其关联方）同意，在交割日之后，购买方应被视为以所有美国联邦及州地方所得税目的拥有延迟过户合同。在交割日，购买方应向卖方提供一份将购买总价、承担负债以及作为美国联邦或加拿大所得税目的而对待的任何其他项目在过户资产之间（并进一步分配在过户资产中包含的资产）和过户股份之间的时间表（“初步分配”）。在收到后的30天内，卖方应通知购买方对初步分配的同意或任何异议，各方应诚信合作解决任何异议。如果各方在购买方收到卖方异议通知之后30天内无法解决这些异议，各方应聘请独立专家，其解决办法应对各方具有最终约束力，并应平均分担聘请独立专家的费用和开支。各方（及其关联方）同意，经卖方同意的初步分配，或者作为独立专家解决任何异议而修改的初步分配（“分配”），应对各方（及其关联方）具有最终约束力。卖方、购买方及其各自的关联方应（a）准备并递交其在交割日后提交的相应税务申报表（包括内部税收局表格8594号），并按照在交割日后以符合初步分配为基础计算的GAAP公布的财务报表中的一致基础计算；（b）在任何税务程序中不提出与分配不一致的立场，除非本协议签署日期后适用法律的变更要求或者《法规》第1313条的相反决定（或任何州、地方或非美国税法的对应规定）；（c）应在任何税务程序中通知对方，有争议或有合理预期的对分配提出异议的任何税务机关的通知；（d）在任何税务程序中努力捍卫分配，除非在本协议签署日期后适用法律的变更要求或《法规》第1313条的相反决定（或任何州、地方或非美国税法的对应规定）的结果要求。

 
第32节 里程碑付款。根据本第3.06节的条款和条件，购买方应向卖方支付一次性的里程碑付款，金额为$5,000,000（“里程碑付款”），该付款应在延迟转让合同的转让日期（Delayed Transfer Contracts Transfer Date）支付，作为根据过渡服务协议第2.12节转让延迟转让合同的额外考虑。为免疑，里程碑付款只支付一次。卖方应在实现里程碑后的五个日历日内通知购买方，并在向购买方发送此类通知后提供发票，说明里程碑付款的金额。从卖方收到此类发票后的10个日历日内，购买方应支付给卖方里程碑付款。第四章 卖方的陈述和保证 除了卖方的披露计划（“披露计划”）中规定的内容外，卖方向购买方作出以下陈述和保证：第4.01节 组织和地位。卖方及卖方的每个本体，即任何与辅助协议一方的法律实体，均是在其组织或设立法域下依法组建、有效存在且（如适用）保持良好地位。卖方或其适用的本体具有必要的公司或其他实体权力和权限，使其能够拥有、租赁或以其他方式持有由其拥有、租赁或以其他方式持有的已转让资产，并经营业务，如现在所进行的业务。第4.02节 权力、签订和交付、可执行性。卖方具有签订和交付本协议和将成为一方的辅助协议以及完成本协议和辅助协议约定的交易所需的公司或其他实体权力和权限，卖方在此及此等约定已作出，或签订和交付之前，将已予以所有必要的公司或其他实体行动授权。卖方的每个本体（包括已转让实体）将成为双方辅助协议的一方，其具有签订和交付此类辅助协议以及完成其中约定的交易所需的公司或其他实体权力和权限，其在此和在此类约定之前已经，或签订和交付之前，将获得所有必要的公司或其他实体行动授权，卖方曾经或在适用的时间内已经签署和交付本协议及每一份作为一方或将成为一方的辅助协议，（假定已获得购买方或其适用本体的授权、签署和交付）本协议及每一份辅助协议，作为或在适用的时间内将是，其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其进行执行，但其执行受适用的破产、破产清算、暂缓执行、重组、欺诈转移或影响债权人权利普遍执行的类似法律的限制，以及普遍平等原则的约束（无论是在法律程序还是法律中考虑）。

 
33“可执行例外事项”。 卖方的每个关联公司（包括被转让实体）是或将成为任何附属协议的一方，在适用时已经或将会已经合法签署并交付这些附属协议，并且每个这样的附属协议（假设其他方已经获得授权、签署并交付）构成或在适用时将构成其依照其条款可执行的合法、有效和有约束力的义务，但受到“可执行例外事项”的限制。 第4.03节 非违反和批准。 （a）卖方签署并交付本协议，以及卖方及其适用的每个关联公司（包括被转让实体）签署并交付的每个将成为一方的附属协议，卖方完成收购并按本协议拟定为其完成的其他交易，以及卖方及其各自的关联公司（包括被转让实体）按照各自在附属协议项下拟定为其完成的交易，不得，分别（i）与卖方或该关联公司的组织文件冲突、违反或造成违约，（ii）在披露日程安排第4.03（a）节所述需获得同意的情况下违背、违反、造成任何违约或构成转让合同或被转让实体是一方的任何合同要求的通知、各自终止权、加速或取消权，（iii）在披露日程安排第4.03（b）节所述需获得同意的条件下，违反适用于卖方或该关联公司、被转让资产的任何判决或法律，或创设或施加任何留置权，但除了任何允许的留置权，“被转让资产”或被转让实体的任何资产，但对于（ii）和（iii）款的情况，任何此类项目不应当合理预期会产生重大不利影响，以及（B）根据FAR Subpart 42.12规定优先政府合同的让与。 （b）卖方或其任何关联公司（包括被转让实体）在与签署、交付和履行本协议或附属协议或完成收购的过程中不需要就此取得或进行任何政府实体的同意或登记、声明或申报，除了（i）由于采购商或其任何关联公司（而不是任何其他人）参与收购和由本协议和附属协议拟定的其他交易而可能单独要求的那些，（ii）第6.14节拟定的那些，（iii）披露日程安排第4.03（b）节所示的那些，（iv）根据FAR Subpart 42.12规定优先政府合同的让与，以及（v）不取得或进行会合理预期不会产生重大不利影响的那些。 第4.04节 被转让实体。 （a）被转让实体是依照特拉华州法律合法成立、有效存在且正常经营的公司。 被转让实体具有必要的公司权力和权威，使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其所有、租赁或以其他方式持有的资产，并按照目前的经营方式经营其业务。

 
（b）转让实体已在其业务的每个必须符合资格的司法管辖区中，取得有效资格，如适用的，在转让实体目前开展的业务依法经营的情况下，除了无需获得上述资格或者，如适用的，恰如其分地取得符合资格，在个别或汇总下都不会合理预期对整个业务产生重大影响的司法管辖区除外。在本协议日期之前，转让实体的组织文件经过真实完整复本，在本协议生效日当天生效。 (c)卖方母公司为被转让股票的记录和实际所有人，而被转让股票共同代表被转让实体已发行和流通的全部股权。已经授权并发行的转让实体股本或其他股权或表决权利的普通股，都已经得到充分支付且不需要再征税。与被转让实体的普通股或表决权证券相关的期权、认股权证、可转换证券或其他权利、协议、安排或义务，不要求卖方或其任何关联公司发行或出售被转让实体的任何股本或表决证券（除本协议外）。被转让实体不拥有，也没有任何利益涉及任何其他人的任何股权或其他所有权。第4.05节 股权和资产的所有权。 (a)卖方母公司对被转让股份拥有合法有效的所有权，除适用证券法律下对其进行抵押、出售、转让或变卖的限制外，没有任何留置权。除本协议和被转让实体的组织文件外，被转让股份不受任何投票信托协议或其他限制或有关被转让股份的投票、分红权或转让的合同约束。（b）卖方或其适用关联公司对被转让资产拥有合法有效的所有权、有效的租约或许可证或其他使用权（在每种情况下，不包括（i）知识产权由第4.08节处理，和（ii）那些在业务正常经营过程中已经耗尽、出售或处置的资产），除了规定的留置权。 （c）被转让实体对其拥有、租赁或许可的资产拥有合法有效的所有权、有效的租约或许可证或其他使用权（在每种情况下，不包括（i）知识产权由第4.08节处理，和（ii）那些已在业务正常经营过程中耗尽、出售或处置的资产），除规定的留置权外没有任何抵押留置权。第4.06节 房地产。被转让实体：（i）没有拥有任何房地产；（ii）从未拥有任何房地产；（iii）没有参与任何购买或销售任何房地产的合同；（iv）除租用房地产外，没有占用、使用或有任何使用权或占用权任何房地产。被转让实体对租用房地产拥有有效的租赁地产权或有权租赁利益，不受所有除规定的留置权外的其他留置权的限制。没有任何次级租赁、转让、再许可或类似协议参与了被转让实体，涉及租赁或租用的不动产，租赁的房地产不在第三方占有之下。除了

 
35号租约，转让实体尚未就不动产签订任何协议。卖方已向买方提供了租约的真实完整副本。该租约根据其条款对转让实体和卖方或其他相关方是有效和生效的，并且据卖方所知，在租约下，转让实体和卖方或其他方均没有任何重大违约、逾期未付租金或重大违约事件（或具备通知或经过一定时间，或两者兼有，即构成重大违约的事件），据卖方所知，其他方亦如是。卖方、其任何关联公司或转让实体均未收到任何书面（或据卖方所知，其他形式的）通知，指称任何重大违约、声称未能履行或任何涉及租约的重大偏差或反诉，而且该通知未经充分纠正和撤回。转让实体未收到任何有关由任何政府机构作出或威胁采取的征收收归公有财产的书面通知，涉及已租赁不动产的情况。第4.07条 转让资产的充足性。转让资产以及由转让实体所有、租借或许可的资产（假定获得所有必要的同意并且条件是迟交易合同将根据《过渡服务协议》第2.12条在交割之后转给买方或其适用的关联公司），连同：(a)根据本协议和附属协议为买方提供的权利、资产和服务，(b)由卖方及其关联公司在交割前为业务提供的员工（不包括雇员）和不动产（不包括已租赁不动产），(c)在《披露日程表》第4.07条中列明的共享合同（不包括按照第2.03(c)条根据交割转让给买方或其关联公司的共享合同），和(d)在《披露日程表》第4.07条列明的资产、服务和职能：(i)在所有关键方面构成进行业务并利用产品所需使用的所有资产；(ii)在所有关键方面足以进行业务并利用产品，在交割后立即以卖方及其关联公司（包括转让实体）目前的方式进行业务。第4.08条 知识产权。(a)《披露日程表》第4.08(a)条在此刻将领出，一个真实完整的列表列出了截至此时的所有已转让的知识产权，包括已颁发、已注册或已授予、或正在进行注册、颁发或授予申请，并且未过期、被放弃、取消或撤销（统称“已注册知识产权”），包括每一项已注册知识产权项是完全归属或联合归属（包括联合所有者）。在交割前，已注册知识产权的所有需要的维护费、年费或更新费会在交割前及时足额支付，所有必要文件和证书已向相关政府机构进行提交，目的是维护该注册知识产权。(b)所有已注册知识产权仍然存在，并且包含其中的注册、颁发或授予项目有效且未被放弃或认定为无效或不可执行。

 
36 (c) 卖方及其关联公司（包括转让实体），合计拥有转让的知识产权的良好和有效所有权，不存在除允许的留置权之外，其他留置权。卖方或其任何关联公司（包括转让实体）未收到任何书面通知，由任何人主张对卖方或任何此类关联公司拥有的或与转让的知识产权的权利提出质疑。据卖方所知，没有任何人声称是任何转让的知识产权的发明者，而未在其中列为发明者。 （d）卖方或其关联公司的每位员工及每位现任或前任员工、顾问、承包商、高管、顾问或董事（统称“人员”）以及据卖方所知，参与创作或开发任何重要转让的知识产权的任何第三方，均已签署了包含以下内容的书面协议：（i）不可撤销的现有转让，将该等人员可能拥有的或对卖方或其关联公司（包括转让实体）的任何知识产权的权利、所有权或利益归还给卖方或其关联公司（因法律规定不存在自动转让到卖方或该关联公司的所有权、所有权和利益）或据卖方所知的适用第三方；以及（ii）包含保护此类转让知识产权的保密条款。据卖方所知，卖方、其关联公司（包括转让实体）或任何第三方的任何此类人员尚未签订任何书面协议，授予任何人与此类转让知识产权相关的任何权利。（e）披露清单第4.08（e）项，截至本日期，详细列出了所有书面许可证、子许可证或类似合同（与任何数据库相关的非独家权利或任何商用许可或按点击包、缩包或类似协议或基于订阅方式普遍提供的任何标准员工或承包商发明转让协议等形式制定的或使用的其他非独占许可或许可，以及就任何与交易有关事项，且与标的合同的履行无关的次要许可或权利）根据这些合同，卖方（或其适用的关联公司，包括转让实体）：（i）被授予与任何专为业务专门使用或独家持有或专用使用的知识产权相关的第三方的任何许可、子许可或类似权利（包括不起诉保证）；（ii）向任何第三方授予任何关于任何专为业务专门使用或独家持有或专用使用的知识产权的许可、子许可或类似权利（包括不起诉保证）。（f）（i）没有关于任何第三方对卖方（或其适用的关联公司（包括转让实体））主张业务目前进行的行为侵犯、侵占或其他违反此类第三方知识产权的诉讼正在进行或据卖方所知，正面临书面威胁；否则，挑战、寻求否定或限制使用或行使任何转让的知识产权或卖方（或该适用的关联公司）在其中的任何权利的；（ii）据卖方所知，业务目前进行的行为不侵犯、侵占或其他违反任何第三方的知识产权；和（iii）据卖方所知，没有任何第三方从事侵犯或侵占转让的活动"}}

 
37 知识产权，除非，就单独或总体而言，理所当然不会对整体业务产生重大影响。 (g) 没有任何学术机构、研究或医疗中心或政府实体（或代表前述任何一方工作的任何人）涉及转让的知识产权的研发，提供设施或资金用于任何转让的知识产权的研发，或对任何转让的知识产权拥有任何权利、所有权或利益（包括任何“走私”或共有权利）。 (h) 卖方或其任何关联公司（包括转让实体）不需要或没有义务向知识产权的所有者或许可方，或其他对任何转让的知识产权提出要求的任何其他让与方支付任何形式的版税、里程碑支付、费用或其他，包括任何依赖未来事件发生的支付，或对使用此等知识产权或与业务相关的情况提供任何其他形式的考虑。 (i) 卖方及其关联公司（包括转让实体）已经采取商业上合理的措施保护和维护包括在转让的知识产权中的商业秘密和其他重要非公开知识和其他重要非公开信息的机密性。 (j) 本协议或附属协议的签订、交付或履行以及本协议或附属协议所规定的交易或协议的完成不会导致对任何转让的知识产权造成丢失、终止或损害，除非就单独或总体而言，这在理应当被合理预期不会对整体业务产生重大影响。款。 第 4.09节 数据保护和隐私。 卖方或其任何关联公司（包括转让实体）未对其业务开展与处理个人数据有任何重大关联的方式，除了在人力资源方面以业务常规方式处理的个人数据。 第 4.10节 财务信息。 披露清单第 4.10节中列明的财务信息（“财务信息”）是根据美国通用会计准则从美国证券交易委员会提交的卖方母公司审计（2022年12月31日和2023年12月31日财务信息）或未审计（2024年3月31日财务季度结束和2024年6月30日财务季度结束财务信息）的财务报表诚意准备的，并且在所有重大方面准确反映了业务的销售收入截至该日期和其中所示期间。 第 4.11节 变更的缺席。 从 2023年12月31日起至本协议签订日，（a) 除了与本协议或任何附属协议相关的事项外，业务一直按业务的常规方式进行

 
根据过去的惯例，以实质上与过去的惯例基本一致的方式，并且没有发生重大不利影响。第4.12条 合同。 (a) 转让合同和转让实体方是卖方或卖方附属公司（包括转让实体）的法定、有效并具有约束力的义务，据卖方知悉，其他当事方也是如此，但在执行方面受到强制执行例外情况的限制。卖方或其适用的附属公司（包括转让实体），据卖方了解，转让合同的任何一方或转让实体所涉合同的任何一方没有重大违约或违反。卖方或其适用的关联公司（包括转让实体）未收到也未发出任何书面通知，终止或实质性减少任何转让合同或转让实体所涉合同项下的任何承诺，或表明打算这样做。在此之前，所有转让合同和转让实体所涉合同的真实且正确的副本（包括所有修订、展示、附表和补充协议）已提供给买方，但如这些合同根据以下情况之一被编辑以便（i）遵守与数据隐私保护相关的适用法律，或（ii）遵守向第三方拥有的保密义务，或（iii）删除定价信息；条件是就那些根据子款（ii）编辑过的合同，已提供净团队指定的那份在卖方母公司和买方之间签订的清洁间协议中定义的真实且正确的未编辑版本，该清洁间协议于2024年6月5日签订。 (b) 过去三年内，卖方或其附属公司（包括转让实体）没有（i）在任何实质性方面违反适用法律、认证、陈述、条款、规定或有关任何政府合同的要求；（ii）在经营业务时被政府实体暂停或被剥夺向政府合同投标的资格；（iii）因政府实体审计之外的原因进行内部审计或发起任何内部调查，或向政府实体披露任何据称是关于政府合同下的重大违规行为、重大误述或重大遗漏的事件；（iv）收到任何政府实体或其他任何个人关于任何关于业务重大且未解决的违约、补救、理由或缺省的通知；或（vi）任何政府实体因违约或未能履行而终止任何政府合同。 (c) 除《披露清单》第4.12 (c) 条所载外，不存在共享合同。 第4.13条 库存。据卖方了解，转让库存和转让实体库存的数量和质量适宜于按照过去的惯例在经营中出售或使用，并且对于构成转让库存或转让实体库存的成品库存，该成品库存（a）在符合cGMP和其他法律的基本一致性下制造。

 
要求，（b）不排除寄售，（c）已在适用司法管辖区发布以销售的库存已根据既定协议进行测试，足以释放适用产品以便在出售司法管辖区根据适用法律出售。转让库存和转让实体库存（无论是原材料、在制品还是成品）的每一件物品的数量，在业务现有情况下，就所有重要方面而言是合理的。第4.14节 税收。 （a）在转让资产或转让实体资产上没有税款留置权，除非是尚未到期应付的税款留置权。 （b）根据适用税法，转让实体和针对于转让资产和业务的任何结账前的税期内均需提前提交的所有收入和其他重要税务申报单已及时提交，而且这些税务申报单在一切重要方面均是完整和准确的。转让实体和针对于转让资产和业务的所有有应付款项的重要税款，无论是否列示在这些税务申报单上，均已于截止日期前全额付清。截至此日期，尚未以书面形式对转让实体和针对于转让资产和业务的任何税款或税务申报单提出重大索赔。没有任何延长适用于转让实体或针对于转让资产和业务要求提交的任何重大税务申报单的法定时效的未清算协议或豁免。目前没有任何与转让实体或者转让资产和业务有关的税务申报单的审计、检查或行政或司法诉讼正在进行中，过去三年内对转让实体或者转让资产和业务也未进行过这类审计、检查或诉讼。 （c）未就转让实体或者转让资产和业务的任何税款提出任何评定或赤字，或提出书面威胁进行调整。 （d）不存在与转让实体或者转让资产和业务有关的任何税项的未过期的延长诉讼时效的豁免或延期。 （e）根据法律，卖方已经将应扣缴的所有税款，从应付给任何雇员、债权人、股权持有人或其他人的金额中扣除，并按时扣除并汇入任何税务机构。 （f）卖方已依法适当地和按时收集了所有按零售销售、PSt或VAt收取所需的所有重要金额，针对转让资产，而且已依法按时将这些款额汇入所需的政府实体。 （g）在卖方没有向其进行税务申报的法域中，从未有任何税务机构声称卖方需交税，或需要就转让资产或业务在该法域进行税务申报；或者（ii）此类税务机构

 
40. 转让实体未提交税务申报，该转让实体可能受到课税或被要求在该司法管辖区提交税务申报。(h) 未有任何转让资产是《法典》第897(c)条所定义的美国房地产权益。转让实体在《法典》第897(c)(1)(A)(ii)(II)条规定的期间内，不是也未曾成为美国房地产持有公司，该公司的含义如《法典》第897(c)(2)条所述。(i) 转让实体未参与或成为协议日期当日《法典》第6011条和适用的财政部法规要求向美国国内税务局报告的“列示交易”之一。(j) 转让实体不是任何书面税务分担、税务担保或税务分配协议或类似合同或安排的一方，根据该协议或安排，在结束之后将有任何支付义务。(k) 转让实体不会因下列情况在结束日期之后的纳税期间(或部分期间)需要包括任何重要金额的收入或排除任何重要扣除项目：(i) 结束日期之前发生的会计变更，(ii) 结束日期之前发生的分期销售或未完毕交易，(iii) 结束日期当日或之前收到的预付款项或已实现的已递延营收，(iv) 《法典》第7121条所描述的“结案协议”(或任何适用的税务法相应或类似条款)在结束日期当日或之前签订，或(v) 结束日期之前进入或超额亏损帐户。 (l) 任何涉及转让实体的结案协议、私人函查询、技术预先备忘录或类似协议或裁决都未与任何征税威权订立过。(m) 转让实体未在任何一项发生在前两年内旨在或打算受《法典》第355条(或任何州、地方或外国税法的相应或类似条款)约束的事务中成为“受控公司”或“分配公司”(n) 转让实体在任何税收目的上均未作为其注册国以外的国家的居民，并且未设有或已设有分支机构、代理处或常设机构以外国家的分支机构。(o) 销售方根据ETA第IX部分第V分区(d)的规定正式注册，其注册号码为885463950。(p) 本第4.14节和第4.17节中所作陈述是关于转让实体税务或关于转让资产所作唯一陈述的销售方代表。关于转让结束后转让实体或其资产的任何税务属性(如调整税基、净经营亏损、税收抵免结转额或资本损失结转额)的数量或可用性不做任何陈述。

 
第4.15节 诉讼。 对于（a）出售方或其任何关联公司而言，针对业务或转让资产或出售方或其关联公司的所有权或运营情况的诉讼正在进行中或据出售方的了解书面威胁,或（b）针对受让实体，上述情况（a）和（b）中的任何一种，除了对业务作为整体来说，在单独或累计上合理地预期不会具有重大影响之外，均没有进行中的诉讼。 出售方或其任何关联公司都不是诉讼当事人或受诉或违反任何适用于转让资产，产品或业务的未决裁决，并且受让实体也不是案件的当事方或受到或违反任何未决裁决，各自除了不会单独或累计地合理地预期对业务具有重大影响之外。 出售方或其关联公司不存在正在进行中的诉讼，或出售方或其关联公司已书面威胁要对与业务或转让资产有关的任何其他人发起的诉讼，受让实体也不存在正在进行中的案件，或受让实体已书面威胁要对与任何其他人发起的案件，各自除了不会单独或累计地合理地预期对业务具有重大影响之外。第4.16节 遵守法律。 （a）受让实体，并在过去三年间在所有重大方面遵守适用法律。 在过去三年间，受让实体没有收到任何从政府实体发出的书面通知，其他书面通信，或出售方的了解中，任何其他重要的通信，指控受让实体违反这些法律。 （b）业务正在进行，并在过去三年中，由出售方及其关联公司全部在所有重大方面遵守适用法律。 在过去三年间，出售方或其任何关联公司都没有收到任何政府实体发出的书面通知，指控业务的经营不是或在此期间的任何时间内未按照适用法律遵守。 （c）出售方或其任何关联公司（包括受让实体），或据出售方的了解其或他们的，董事，高管或雇员，（i）是受制裁人员; （ii）位于，组织或居住在制裁领土;或（iii）已收到任何通知，请求或引文或以其他方式被告知与业务有关的任何程序，以便就可能由出售方，其关联公司（包括受让实体）或其各自的董事，高管或雇员对适用制裁的潜在违反。 （d）据出售方了解，（i）出售方在受让资产方面没有重大的未认领财产或奉献义务，和（ii）受让实体在符合所有人废除或未认领财产法律方面具有实质性的遵守，并没有支付任何金钱或其他财产给任何政府实体根据人废除或未认领财产法律的任何金额的重大责任。

 
42章 4.17 职员；福利计划。 (a)披露计划的第4.17(a)节包含截至本协议日期为止的所有员工的真实而完整清单，包括对每个员工的：姓名、职位、根据《公平劳动标准法》的免除/非免除状态、全职或兼职状态、雇佣日期、服务参考日期（如不同于雇佣日期）、工作地点（城市和州）、当前基本薪资或时薪费率（视情况而定）、目标奖金机会或其他以激励为基础的补偿机会、积累未使用带薪休假、病假或休假的金额（美元和小时的等值）、纪律历史、根据现有合同或其他义务可能应得的任何离职费用（以现金或其他方式）以及指示该员工是否正在休假（如适用，预期返回日期）。所有这些员工都被授权在美国工作。 (b)披露计划的第4.17(b)节列明截至本协议日期为止，转让实体员工参与的每个重要福利计划的真实、准确和完整清单。关于本协议日期为止转让实体员工参与的每个重要福利计划，卖方已向买方提供在适用范围内的，截至本协议日期，（i）编写的福利计划文件，包括其修改（或任何未编写的福利计划的书面摘要），（ii）根据适用法律要求的最新摘要计划描述（包括任何修改），（iii）最新的与适用福利计划相关的内部税务局决定、通知或见解信函，（iv）在过去三年内与任何政府实体的任何重要通信。 (c)除了披露计划的第4.17(c)节中规定的情况外，转让实体不设立、维护、贡献，也无需设立、维护或贡献任何福利计划。 (d)旨在符合《税收法典》第401(a)节资格的每个福利计划，都已获得内部税务局的有利决定信函，或者可以依赖于内部税务局对其符合资格状况的有利原型意见书信函，且未发生任何行动或不作为的事件，可能会有合理预期对任何此类资格产生不利影响。每个福利计划及其相关信托在各方面均遵守其条款，并按照ERISA、税收法典和其他适用法律的规定以及合规要求进行维护和管理。关于卖方401(k)计划所要求的所有缴纳款项均已根据福利计划和适用法律的规定在截止日期前并且在适用时间内完成，且未发生任何事件，也不存在任何状态以及任何可能导致转让实体出现任何税收、处罚或其他责任的福利计划的情况。除了常规福利索赔外，没有任何正在进行中的诉讼程序、政府审计或调查，或截至卖方所掌握的情况所知，针对或涉及任何福利计划或声称在任何福利计划下享有权利或索赔福利的权利官司。 (e)卖方母公司或其ERISA关联公司从未设立、维护或贡献，也不需要维护或贡献，也不存在任何实际或

 
43项关于任何（i）符合ERISA第3（37）条或第4001（a）（3）条规定的“多雇主计划”，（ii）受ERISA第302或第IV条或《税收法》第412或第430条约束的计划，（iii）符合ERISA第4063或4064条规定的“多雇主计划”，（iv）符合ERISA第3（40）条规定的“多雇主福利安排”，或（iv）由卖方母公司或其关联公司自行承保的健康或其他福利安排，均为受让实体的任何现任或前任高管、员工、个人顾问或董事提供福利。 （f）任何福利计划未为受让实体的任何现任或前任高管、员工、个人顾问或董事提供退休后或其他离职福利（包括福利福利），除了依据《税收法》第49800亿条或任何类似法律或ERISA规定的卫生保健继续保险覆盖或全额由该个人（或他或她的受益人）承担的费用。 （g）未发生任何任何禁止交易（根据ERISA第406条或《税收法》第4975条的含义）涉及任何福利计划，并且任何受托人均不对违反受托责任或未履行或遵守ERISA、《税收法》或其他适用法律的要求，与任何福利计划的资产管理或投资有任何责任，其会合理预期导致受让实体根据ERISA第406条或《税收法》第4975条承担实质性责任。 （h）受让实体无义务向任何现任或前任高管、员工、个人顾问或董事提供任何与《税收法》第409A或4999条或其他有关税费或罚款相关的税款补偿或赔偿。 （i）本协议的签订和履行，无论是单独还是在发生任何其他或随后事件的情况下，都不会（i）使受让实体的任何现任或前任高管、员工、个人顾问或董事有权要求任何薪酬或福利（包括离职补偿金、变更控制支付或其他），（ii）增加任何这样的现任或前任高管、员工、个人顾问或董事应收薪酬或福利的金额，（iii）提前授予任何这样的现任或前任高管、员工、个人顾问或董事的薪酬、股权奖励或其他福利的归属、资金设立或支付时间，以及（iv）导致向任何雇员支付任何“降落伞支付”（根据《税收法》第280G（b）（2）条的含义）。例如。 （j）据卖方了解，任何雇员均未书面通知其意图终止与受让实体的雇佣关系。 （k）卖方母公司或其任何关联公司（包括受让实体）均未是与劳工组织就雇员进行谈判的一方，也未与任何劳工组织就员工达成集体谈判协议或其他合同，据卖方所知，也没有任何劳工工会或其他组织代表、声称代表或寻求代表任何雇员。卖方母公司或其任何关联公司（包括受让实体）未曾经历任何劳工罢工、争议、罢工。

 
44项工作停工、减速或者被锁存，或者涉及任何雇员的工会组织活动。被转让实体不是任何员工正在进行或者，据卖方了解，有威胁性的诉讼的对象，关于任何员工或者转让实体的其他现任或前任服务提供者（包括任何声称转让实体在任何法律下从事任何实质性不公平劳动行为的诉讼）。转让实体在所有与现任或前任高级管理人员、员工、个人顾问或董事相关的适用法律方面已经遵守并且在所有重要方面都遵守，包括但不限于与招聘、背景调查、工资、工资平等、工时、集体谈判和劳资关系、独立承包商和员工分类、机会均等、文件保留、通知、工厂关闭和大规模裁员、健康与安全、就业资格验证、移民、童工、歧视、骚扰、报复、调整、残疾权利或福利、积极行动、劳工伤残保险、失业保险、制服服务成员的就业和再就业权、临时借调、雇员请假问题和支付社会保障和其他税收并且不承担任何工资拖欠、其他补偿或福利或任何税款或罚款的责任。未有为转让实体工作的个人被不当地排除在任何福利计划参与之外。没有任何由转让实体提起的重大与就业或劳资有关的索赔，也没有任何由或代表任何转让实体的现任或前任高级管理人员、员工、个人顾问或董事或者任何政府机构提起的威胁，据卖方了解，也没有此类索赔的威胁。在过去五年内，没有针对转让实体（i）任何现任或前任高级管理人员或董事，或者（ii）任何其他雇员提出过性或其他非法骚扰或歧视的指控。第4.18条 监管事项。 （a）（i）卖方或其适用关联公司（包括转让实体）拥有或通过第三方经销商直接控制所有转让的营销授权，（ii）转让的营销授权正在完全有效，（iii）没有任何关于撤回或暂停任何转让的营销授权的诉讼正在进行，据卖方了解，并已以书面形式威胁，（iv）卖方或其适用关联公司（包括转让实体）以及据卖方了解，他们的第三方经销商在此之前三年内没有收到任何来自任何监管机构或其他政府实体的书面通知，威胁要撤回或暂停任何转让的营销授权，并且（v）卖方或其适用关联公司（包括转让实体）以及据卖方了解，他们的经销商没有严重违反任何转让的营销授权条款。在过去三年内，通过或代表卖方或其关联公司（包括转让实体）出售的所有产品根据这些转让的营销授权在所有重要方面按照这些转让的营销授权中包含的规格制造、营销、销售和其他方面开发。 （b）在过去三年内，该产品已经根据所有重要方面符合所有"}

 
45适用法律（包括医疗保健法律），并且卖方或其关联公司（包括转让实体）未以任何实质性方式通过或代表犯有伪造或冒用产品的行为，据卖方所知，也没有任何其他人违反任何适用法律（包括任何医疗保健法律）。卖方或其关联公司（包括转让实体），据卖方所知，其第三方制造商或分销商未（i）收到任何有关产品的通知、要求、索赔、投诉、警告信、无标题信函或信息请求，或（ii）遭受美国食品药品监督管理局（FDA）或任何监管机构或其他政府实体，或任何其他人提出关于产品在开发过程中违反适用法律的有关性或指控性的实质性不合规的听证会、民事、刑事或行政诉讼或调查行动。卖方及其关联公司（包括转让实体）在所有转让实体许可证的实质合规方面，经遵守。没有任何转让实体许可证已过期、被取消、终止、撤回或受限，并且没有修改、暂停、吊销、撤回、终止或以其他方式限制任何此类转让实体许可证的诉讼案件正在进行中，或据卖方所知，书面威胁。卖方及其关联公司（包括转让实体）不拥有与该业务专属相关的任何许可证（除了营销授权或转让实体许可证）。卖方及其适用的关联公司（包括转让实体）在过去三年内就在领土内制造或销售的产品单位所进行的全部制造操作，一直在且正在实质遵守适用法律，包括cGMP。卖方及其适用的关联公司（包括转让实体）依据适用法律，包括医疗保健法律，在需要时已向适用的监管机构提交了所有必需的通知、注册申请、报告、补充申请和年度或其他报告或文件，包括医疗器械报告，这些对于产品在该领土内持续开发、制造、销售、分销和其他利用是重要的。在此日期前的三年内，关于该领土内的产品，关于卖方或其适用的关联公司（包括转让实体）或据卖方所知，合同制造商，并未收到任何来自适用监管机构的Form 483观察、警告信、无标题信函或其他类似书面通知，该监管机构在此类通知中声称卖方、其适用的关联公司（包括转让实体）或任何其合同制造商的运营不合规与适用法律的情况。卖方或其关联公司（包括转让实体）在此日期前的三年内就产品进行的所有临床前研究和临床试验，一直且，如果仍在进行中，一直在实质遵守了适用于该研究或试验的协议、良好的实验室规范和良好的临床规范以及适用于这些研究和试验的所有法律。卖方或其关联公司（包括转让实体）在此日期前的三年内进行的临床试验没有在计划完成之前终止或暂停，并且没有监管机构或机构评审委员会启动过，或据卖方所知，威胁要启动任何要求对产品进行临床试验的临时停止命令或其他终止或暂停的行动。

 
截至本协议日期前三年，任何由卖方或其关联公司（包括被转让实体）进行的针对有关产品的调查有46次。在截至本协议日期前的三年内，（f）卖方或其关联公司（包括被转让实体）在相关领土内未进行任何产品召回、亲爱的医生来信、市场撤回或更换。针对有关产品，也没有任何关于安全问题或声称缺乏法规和质量合规性的行动通知，且没有任何已收到任何关于在领土内任何政府机构书面威胁要发起要求召回或市场撤回产品的通知。据卖方所知，不存在任何事实或情况可能合理地预期会使卖方或其关联公司（包括被转让实体）对产品进行召回或撤回或对任何领土内的产品缺陷通知任何消费者的责任。 （g）关于领土内的产品, 卖方或适用关联公司（包括被转让实体）都不是与任何公司完整性协议、延期或不起诉协议、监控协议、同意法令、和解命令、更正计划或相关协议有关的一方或者有任何进行中的报告义务。卖方或其关联公司（包括被转让实体）也没有受到任何调查的审查，据卖方所知，没有挂起的或者已经挂起且未受到服务或威胁的，根据联邦医疗保健程序反回扣法案（42 U.S.C. §1320a-7b(b)）、联邦虚假索赔法案（31 U.S.C. §3729）、或任何其他医疗保健法案，任何事宜调查与企业有关。 （h）卖方或其关联公司（包括被转让实体）或者据卖方所知，卖方或关联公司的任何高管或雇员，未向任何监管机构提供关于产品或任何已转让的营销授权或未透露有关产品或任何已转让营销授权需要披露的事实作虚假陈述或欺诈。在与业务有关, 卖方或其关联公司(包括被转让实体)或,据卖方所知,,卖方或其关联公司的任何高管,员工或代理商未被揭发,被定罪逃避处罚或参与过任何事项已造成或可能合理预期导致(i)FDA 根据21 U.S.C. 335(a)或(b)或任何其他监管机构的类似法律 申请资格或立案，或(ii)根据42 U.S.C. 1320a-7第15条或其他任何监管机构的相似法律被排除。第4.19节 环境事宜。 除不可能单独或总体, 合理地预期对整体业务产生重大影响的情况外: (a) 被转让实体符合适用的环境法律和环境许可证要求。

 
转让实体或与业务有关的卖方或其任何其他关联公司均未收到书面通知、命令、信息请求、投诉或处罚，并且据卖方所知，当前不存在或曾经存在任何未决诉讼，并且没有任何政府实体作出过与转让实体或与业务有关的任何环境法违规或责任有关的判决；(c) (i) 转让实体拥有并符合所有适用环境法律要求的环境许可证；(ii) 所有此类环境许可证均有效并且完全生效；(iii) 转让实体未违约或违背任何条件；并且 (d) 不存在针对转让实体的书面索赔，据卖方所知，并不存在任何可能导致责任产生的事实或情况，涉及或与 (i) 租赁房地产中危险物质的现场暴露，(ii) 导致危险物质在租赁房地产中释放、进入或离开，或(iii) 在或代表转让实体从租赁房地产运送的危险物质的现场处理、存储或处置，均有合理预期将导致对转让实体产生任何责任。第4.20节 偿付能力。在根据本约定条款进行的交易生效后，卖方应 (i) 能够按照到期支付其债务，(ii) 拥有具有公平可售价值大于偿还债务所需金额的财产（包括对所有或有可能的所有附随责任金额的合理估计），并且 (iii) 具有足够资本维持其业务。 (b) 在与本协议中涉及的交易有意旨要阻碍、延迟或欺骗卖方或其任何关联公司（包括转让实体）的现有或未来债权人的过程中，不得进行财产转移或承担责任。 (c) 购买价格是公平对价，并且考虑到买方从交割时开始承担的承担责任，对于转让资产和转让股份而言构成合理等值价值。第4.21节 主要客户及供应商。披露安排的第4.21节包含了主要客户和主要供应商的真实和完整名单。过去三年，卖方或其任何关联公司（包括转让实体）未收到任何书面通知，指明任何主要客户或主要供应商打算停止从业务处购买、签订合同、出售或以其他方式交易。第4.22节 产品责任。自2021年1月1日以来，非卖方或卖方的任何关联公司（包括转让实体）制造或销售过任何不在任何重大方面符合任何陈述或保证的产品。

 
48明示或暗示由其或代表其提出，或（b）未在所有重大方面符合适用法律或相关营销授权。 第4.23节经纪人和中介。 没有被卖方或其关联公司（包括转让实体）雇佣或授权代表的投资银行家，经纪人，中介人，财务顾问或其他中介人有权要求购买方或其任何关联公司在收购中支付任何费用或佣金。 第五章 买方的声明和担保 买方特此向卖方声明并保证如下： 第5.01节组织和地位。 购买方及购买方的每个关联公司即将成为任何附属协议方的法律实体在其组织或设立法律下合法组织，有效存在，并在适用情况下，在其组织或设立法律的管辖权下合法有效，并且处于良好状态。 第5.02节权限; 执行和交付; 可强制执行性。 购买方具备法定的公司或其他实体权力和权限，以签署和交付本协议及作为当事方或将作为当事方签订的附属协议，并完成此处和此处规定的交易，并购买方根据本协议和当事方的义务的执行，交付和履行已经或将有必要得到购买方提出的所有必要的公司或其他实体行为，各当事方履行的执行，交付和履行， 各其义务的必要的公司或其他实体行为的执行，交付和履行。购买方已经或在适当的时间已经签署和交付本协议和每份附属协议作为其或将作为其中某一当事方，并且（假设购买方经过了适当的授权，签署和交付）本协议和每份附属协议 其或将作为其中的一方将构成，或在适当时间将构成，其依据其条款的法律上，有效和具有约束力的义务，根据其条款，可强制执行，但在强制方面，需符合强制性 例外情况。 购买方的每个关联公司或在适当的时间将签署并交付任何附属协议，并且每份该等附属协议（如果假定其他各方已经得到授权，签署和交付）构成或在适当的时间将构成其依据其条款的法律，有效且具有约束力的义务，根据其条款的规定，可强制执行，但在强制方面，需符合强制性 例外情况。

 
第5.03条不违约和获得批准。 (a) 购买方签署并交付本协议，以及购买方及其适用附属公司签署并将成为一方的每项附属协议，购买方完成收购及其他根据本协议要完成的交易，以及购买方及其适用附属公司完成根据附属协议要完成的交易，在各种情况下均不违反，不构成违背购买方或该附属公司的组织文件的情形，不违反，不违约，不构成任何违约，不需要根据其中任何一方为一方或其中任何这样的购买方是一方或其任何相关财产或资产受约束的合同发出通知，不产生终止，加速或取消任何能力的权利或（三）在获取第5.03(b)段所述的同意后，不违反适用于购买方或其相关附属公司或其各自财产或资产的任何判决或法律，除了，在第（ii）和（iii）项中，任何单独或总体上不合理的可预期不会对购买方或这样的附属公司完成根据本协议完成收购及其他交易产生实质不利影响的库。股方实质不利影响）。 (b) 在与购买方或其任何附属公司签署，交付和执行本协议或附属协议，以及完成收购，除（i）可能仅由出售方或其任何附属公司要求的单独要求外不需要从任何政府机构获得或进行的同意或登记，声明或记录，而非其他人（ii）由第6.14节预见的，（iii）根据FAR次级部分42.12进行首要政府合同的转让，和（iv）未获得或执行将不合理地预期对购买方产生重大不利影响的要求。 第5.04条诉讼。 目前没有对购买方或其任何附属公司发出书面威胁的诉讼程序，除非不合理预期产生购买方实质不利影响的情况。 购买方或其任何附属公司不是诉讼一方，也不是对未执行的任何判决违约的主体，除了这种判决或违约不会合理预期产生购买方实质不利影响的情形。 第5.05条购买方保险政策。 每项购买方保险政策的保险单副本真实完整，连同附有的适用购买方保险政策形式的真实完整副本，《附件I》中包含了如此的每项保险单。 每份保险单已由购买方和所有适用的保险人签署，已约束并完全生效，尚未被取消或终止，也没有适用的保险人向购买方提供书面通知，表示其打算取消或终止任何此类购买方保险政策。 截至本协议日期，购买方符合每份保险单中规定的适用条款。

 
第5.06节法律合规性。 (a) 购买方了解与产品的分销和销售相关的适用法律，并可以在截止日立即合法进口、存储、分销和销售产品。 (b) 购买方、其关联公司或其员工中没有任何人根据美国联邦食品、药品和化妆品法第306条被责令禁止，亦据购买方所知，也没有任何这类人员是该法行文中描述的定罪对象。 (c) 购买方或其关联公司，据购买方所知，其董事、官员或员工 (i) 不是受制裁人士；(ii) 不位于、组织于或居住于受制裁领土；或 (iii) 尚未收到任何关于购买方、其关联公司或其董事、官员或员工违反适用制裁的潜在违规行为的通知、请求或引证，或已经获悉有关此类事件的程序。 第5.07节经纪人与中间人。 没有任何投资银行家、经纪人、中介人或其他已被购买方或其关联公司聘请或授权代表在收购中与卖方或其关联公司支付的任何费用或佣金有关的财务顾问。 第5.08节财务能力。 购买方在截止日及之后拥有足够现金或其他即时可用资金，使其能够根据本协议和附属协议进行(包括但不限于)(a) 购买价格、购买方根据第3.03条规定必须支付的任何调整款项以及支付所有相关费用和支出，以及(b) 购买方因本协议和附属协议中所规定的交易的完成而产生的所有开支。 第5.09节居住地。 购买方声明并保证它是用于ETA目的的加拿大非居民，且不居住于魁北克为魁北克销售税法(魁北克)第I章的目的。 第5.10节库存采购。 购买方正在导致被转让实体购买马尼托巴省(除成品存货外)的转让库存，仅用于进一步加工和生产成品，并且转让实体购买的库存不是用于按《零售销售税法(CCSm c R130)》中对"消费"这个术语的定义， 而是用于进一步加工和生产成品。 第5.11节销售税事项。 在截止日，购买方不是加拿大居民，未注册GST/HSt，因此根据ETA第V部分的第10.1节的第VI附表的供应给其的无形个人财产在本协议下的零税率。

 
第六条 条款 条款 6.01 信息获取。 (a) 买卖双方均应在交割日后，按照卖方自身的诚信记录保留政策继续保留与业务有关且未转让给买方的所有账簿和记录（包括与监管机构、客户或供应商有关的任何电子通信，卖方应继续保留至少六个月）。在过渡期间（定义详见过渡服务协议），卖方应在任何仅涉及业务进行的与监管机构、客户或供应商有关的电子通讯中抄送买方的代表。 (b) 交割日期后，买方应另一方以及卖方各自，（i）向对方提供财务记录和其他信息的访问权，并（ii）采取商业上合理的努力向对方提供对个人员工在Microsoft OneNote上创建或存储的电子文件以及电子邮件和类似电子通信的访问权，前提是对方详细描述并提供有关获取这些材料目的的合理详细说明，就一手而言，就二手而言，均出于其掌握或控制与业务相关的行为的文件，并提供合作和协助，以便对方合理满足其法律、监管、证券交易所和财务报告要求或出于任何其他合理业务目的，包括诉讼和保险事项（与本协议或任何附属协议所确认的交易有关的各方或其各自附属方之间无关的任何事件（诉讼程序除外），适用相关的调查规则）。买方和卖方应及时为根据第6.01条款提出的请求而发生的对方合理直接费用支付费用，但在此类请求方与对方就此类请求而进行的任何其他支付中不得支付任何其他费用。 (c) 买方确认并同意：（i）某些记录可能包含与卖方或其关联方有关而非业务的信息

 
52中包含商业机密或其他敏感信息，如果本协议所拟议的交易未达成，则可能对业务造成重大竞争性伤害（但各方及其各自的关联公司应尽最大努力获取任何必要的同意并采取其他合理行动（如签订共同防御协议或其他安排以避免律师-客户特权的丧失）以使相关人员履行本6.01节下的义务）。 第6.02节保密性。（a）买方承认，在有关收购和本协议所拟议交易的过程中向其、其关联公司或其或其各自代表提供的信息，包括根据第6.01节（a）的信息，受《保密披露协议》的条款约束，日期为[ ** ]（“保密协议”），卖方和买方之间。生效时间及仅在结束时，即收盘时间，对于与已转移实体、业务、已转移资产、产品和承担的负债有关的信息（统称“业务机密信息”），保密协议将终止，但买方承认，卖方或其关联公司或未涉及已转让实体，业务机密信息）的任何其他信息，其代表与之有关的所有其他信息，仅将保留保密协议的条款和条件在结束后。 （b）直到结束日期的第五周年，卖方应，且应导致其关联公司遵守任何和所有业务的机密信息，并使用相同程度的关心，并不低于合理的关心水平来防止未经授权的使用、传播或泄露此类信息、知识和数据，卖方在执行本协议之前对此使用的水平；但卖方及其关联公司可以披露和使用任何此类业务机密信息，即（i）为遵守适用法律和各自的监管、政府、税收和财务报告要求，（ii）与任何程序有关；（iii）为了履行各自义务或行使或执行根据本协议或任何附属协议所收到的利益所必要的权利和补救措施。卖方及其关联公司根据本第6.02（b）节的义务不得延伸至任何（x）根据适用法律要求披露的业务机密信息，（y）由政府实体要求或（z）买卖方或其及其关联公司在结束后违反本协议披露的业务机密信息作为结果。 由卖方或其关联公司的披露，一般对公众开放。 第6.03节宣传。除协议签署后由买方和卖方商定发行的新闻发布稿外，买方和卖方均不得发布或允许其各自的关联公司发布关于本协议、附属协议或本协议或任何附属协议所拟议交易的任何新闻发布，网站发布或其他公开声明未经对方事先同意（不得以不合理方式搁置、制约或延迟）；但买方及其关联公司一方，卖方及其关联公司另一方，可以根据本协议的条件（包括第6.01节），与任何政府实体和客户沟通。

 
53位供应商、分销商或从事与本协议、附属协议及本协议或任何附属协议所涉及交易有关的其他人士联系，包括为了获得执行本协议或任何附属协议所涉交易所必要或有利的这些人的批准或同意；以及（b）就本协议、附属协议及本协议或任何附属协议所涉交易进行公开公告和公共沟通，在本款(b)项情形下，前提是这些公告或通讯与根据本第6.03节所作的各方先前公开披露的有关本协议交易的内容一致。如果任何一方或其关联方基于其顾问的建议确定必须向政府实体公开提交本协议或任何其他附属协议，则该方或其适用的关联方在进行任何此类提交前，应向另一方及其顾问提供拟提交的本协议（及任何其他附属协议）的经过编辑的版本，以及向相关政府实体请求对该本协议（或相关附属协议）中那些经过编辑的部分保密处理的任何草案函件，并将善意考虑另一方或其顾问提供的任何意见，并采取商业上合理努力，以确保由另一方或其顾问指定的应当被编辑和保密的那些部分得到该政府实体的保密处理。尽管本协议的任何其他规定，但本第6.03节的规定不适用于出售方、购买方或其各自关联方在涉及这本协议、附属协议或本协议涉及的交易方面透露的任何信息，这种信息是与各方或其各自关联方在涉及本协议、附属协议或本协议或任何附属协议涉及的交易方面之间的任何争议有关的。第6.04节 错误资产。在结束日之前两周年之日，如果购买方或出售方其中任何一方获知任何已转移资产未转移给购买方或任何排除资产已转移给购买方（在每种情况下，除非附属协议明确规定），则应立即通知另一方，各方应尽快确保在合理可行的范围内转移这些资产；该转移费用由寻求将资产转移给其的一方承担，并需要任何必要的第三方事先同意，即（a）对于在结束日期或与之相关的日期未转移给购买方的任何已转移资产而言，转移到购买方；或者（b）对于在结束日期转移给购买方的任何排除资产而言，转移给出售方或其适用的关联方。在该转移之前，接收或持有该资产的人应为任何其他人的利益持有该资产，并不得将该资产用于任何其他目的。第6.05节 应收账款和应付账款。 （a）各方承认并同意，所有结束前应收账款将仍为出售方或其适用的关联方所有，并将在结束后由出售方或该关联方收回。如果在结束后，购买方或其关联方（包括已转移主体）从任何应收账款的付款人处收到任何付款，则购买方应在收到该付款后的30天内将该付款的全部金额汇给出售方或其适用的关联方。在购买方或其关联方从任何

 
卖方或其关联方与买方或其关联方的共同债务人，除非该债务人另有规定，否则应首先支付欠买方或其关联方的款项，多余部分（如有）应汇给卖方或其关联方。若在收盘后，卖方或其关联方收到买方或其关联方（包括被转让实体）应收账款的任何债务人支付的款项（包括收盘后任何时期的账款），则卖方或其关联方应在收到款项后的30天内将全额付款支付给买方或其适用的关联方。若卖方或其关联方收到买方或其关联方与卖方或其关联方的共同债务人的任何付款（除非该债务人另有规定），则应首先支付予卖方或其关联方欠款，多余部分（如有）应汇给买方或其关联方。（b）各方承认并同意，所有收盘前应付账款应仍属卖方或其适用的关联方（被转让实体除外）的负债，卖方或该关联方应在到期日赋清收盘后的收盘前应付账款，并支付任何应在收盘后支付的款项。若在收盘后，买方或其关联方（包括被转让实体）收到任何与收盘后任何时期的收盘前应付账款有关的第三方发票，则买方应在收到该发票后的10个工作日内向卖方提供该发票，并卖方应及时全额支付该发票。若在收盘后，卖方或其关联方收到任何与买方或其任何关联方（包括被转让实体）的应付账款有关的第三方发票，则卖方或该关联方应在收到该发票后的10个工作日内向买方提供该发票，并买方应及时全额支付该发票。第6.06节诉讼支持。收盘后，买方及其关联方与卖方及其关联方应相互合作，提供对于此协议在业务、被转让实体或被转让资产相关的任何诉讼（包括与产品责任有关的诉讼）的辩护、上诉或和解的支持。另一方应提供，基于适用法律，其他方及其法律顾问和指定人员访问有关业务、被转让实体或被转让资产的员工、记录、文件、数据、设施和其他信息，如其他方合理请求的那样，前提是这些信息由请求方维护或掌握。请求方应补偿对外开支用于履行本第6.06节下义务的合理费用。尽管前述，（a）本第6.06节不适用于买方或其关联方与卖方或其关联方成为对立方的任何诉讼，在任何情况下，买方、卖方或其各自关联方不应（x）放弃或危及由此人持有的任何特权，包括律师客户特权，（y）违反对其他人（无论是根据合同、法定或其他方式产生的）的保密义务或对其他人的任何合同或（z）违反任何适用法律（提供，在任何情况下，买方、卖方或他们各自的关联方应尽最大努力以获取任何必要的授权，并采取其他合理行动（如签署共同防御协议或其他安排）以避免

 
55损失律师客户特权)以使上述人士能够根据本第6.06节履行义务。 第6.07节 保险。 与业务、转让实体、转让资产或承担的负债相关的所有保险单的保险范围，并不仅仅是为卖方及其关联方的利益设置或维护，而不是为买方或其关联方(包括交割后的转让实体)的利益设置。自交割日起，业务、转让实体、转让资产和承担的负债将不再纳入卖方或其附属公司的现行和历史性保险单范围，并且买方或其关联方(包括交割后的转让实体)将不能访问、享有、所有权、利益或任何此类保险单(包括索赔权或领取收益的权利)以为业务、转让实体、转让资产、承担的负债或任何时间因业务而产生的任何其他责任提供保险。从交割日起买方同意就业务、转让实体、所有转让资产和承担的任何负债自己购买保险单，并同意不通过任何方式寻求获益于卖方或其附属公司的任何可能涵盖与业务、转让实体、转让资产或承担的负债有关的索赔的保险单。 第6.08节关联方提供的服务;公司间帐户。 (a)除非根据任何附属协议的条款提供，买方承认并同意在交割前由卖方或其关联方提供的与业务或转让实体相关的任何行政、公司或其他服务和利益将停止，并与针对业务和转让实体的任何协议将于交割日终止，并且此后，卖方及其关联方就提供与业务或转让实体相关的任何服务的唯一义务应根据附属协议中的规定。 (b) 交割日之前在卖方或其关联方(不包括转让实体)之间的公司间应收帐款、公司间应付帐款、公司间债务或其他公司间义务在交割日前或交割日之前，将全部清偿或取消，或者在卖方可行的范围内，但只有根据法律规定，将全部清偿，无论如何，而不对转让实体、买方或其关联方产生任何责任。卖方将导致转让实体在关闭前立即没有任何债务或交易费用的责任。 第6.09节卖方担保。买方承认卖方和其关联方在经营业务时可能已经签订了各种安排(a)卖方或其关联方出具了担保、信用证、债券或类似安排，以支持或促进业务的安排。卖方和其附属公司签订的上述子句(a)和(b)中提到的安排在附表6.09中列明

 
以下简称为“卖方担保”。卖方担保理解为在交割后不再继续。买方同意，其应尽合理努力获取或提供可在交割时生效的替代卖方担保，或根据上述(b)款描述的卖方担保，终止由该等卖方担保支持或促成的业务交易或项目，或安排自身或其关联方代替为交割时的主要债务人通过与适用卖方担保受益方达成的承担、加入、确认或类似协议。如果买方无法满足前述句款的条款，则买方应就与卖方担保相关的任何和全部损失向卖方赔偿并对卖方赔偿人承担责任，且不得在未经卖方事先书面同意的情况下修改、修改或续订受卖方担保约束的任何合同，卖方在其唯一酌情决定中可予以批准或拒绝。第6.10节 保留名称和标识的使用。(a) 买方特此承认，卖方或其关联方(交割后不包括已转让实体)拥有附表6.10(a)中所列公司名称、商标名称、商标标志和其他商标权利及所有公司名称、商标权利和所有其他标识源或商誉的变体、翻译、音译和首字母缩写等( 统称为“保留名称和标识”)，除非下文明确规定，否则买方或其关联方(包括交割后的已转让实体)无权使用保留名称和标识。(b) 在当事方收到BSI书面确认或确认后的15天内，确认转让实体的公司名称、商业名称或虚构名称变更本身将不要求修改产品标签或销毁在此之前制造的产品的情况下，买方应促使转让实体更改公司名称、商业名称和虚构名称，并使其公司章程被修订以删除与保留名称和标识有关的任何参考。交割日期后立即，买方应促使转让实体停止表明与卖方及其关联方有任何关联。(c) 根据本协议的条款和条件，购买方在标签过渡期内，有权使用，卖方(代表自己和其关联方)特此向买方授予有限、非独占、免费、不可转让(除第9.01节规定的情况外)的权利和许可，以及有权向其关联方和生产商、分销商及在领地内参与业务运营的第三方承包商授予子许可的权利，在标签过渡期内使用现有库存中的营销材料，包括所有网站内容、销售推广工具、营销文献、印刷营销材料以及转移产品记录包含的现有文件和材料(统称为“现有库存”)，在每种情况下，仅限

 
与本协议条款和条件相符，卖方（代表自身及其关联公司）特此向买方授予在标签过渡期内有效的非独占、免费和不可转让（除前述第9.01条约定外）使用转让库存或转让实体库存中构成转让库存或转让实体库存的任何成品库存产品标签上保留的名称和标记，并且仅限在领地内分销和销售任何该类成品库存的权利和许可，该许可和根据本第6.10（d）款授予的每项转让均在适用于此类成品库存的标签过渡期终止时终止。

 
除非在本协议或任何相关协议中明确规定，否则卖方或其关联公司未向买方或其关联公司（包括转让实体）授予使用保留名称和标记的权利，无论是暗示还是其他情况。买方不得，也会导致其关联公司（包括转让实体）不得采用、使用或注册或寻求在世界上任何司法管辖区内注册保留名称和标记或含有与保留名称和标记相近似或容易混淆的术语的商标。卖方或其关联公司均无义务维护或承担对保留名称和标记中的任何一个的注册、维护、侵权行为或辩护。尽管前述，买方和其关联公司（包括转让实体）有权传播或以其他方式利用带有保留名称和标记的现有出版物和类似受版权保护的作品“原样”，而无需删除该等作品或对其进行修改或异常的例外。

 
59（a）卖方应根据采购方合理要求执行（或在适用情况下，导致其适用联营公司执行）所有知识产权转让，以将包括在转让知识产权中的注册知识产权转移给采购方（转让域名除外，该转让在第6.11（c）节中已经处理）。在卖方和采购方之间，除非适用法律要求卖方进行任何此类申报，否则采购方应负责申报这些知识产权转让并准备并提交任何确认性转让、其他转让证明文件、授权书和其他文件，以便在交割日期后及时将采购方（或其指定人）记录为这些转让知识产权的权利人，并应负责支付所有与该转让和申报相关的费用和支出。（b）在交割日期后，采购方将独家负责（并拥有）处理、辩护、维护和执行转让知识产权，并支付所有费用并采取一切必要行动。（c）交割日期后，根据采购方的要求，卖方应并应导致其适用联营公司解锁转让域名并向采购方或采购方选择的互联网域名注册商提供采购方的互联网域名注册商合理要求的任何授权码或其他信息，以将转让域名的权利和控制权转移给采购方或其指定人。（d）就任何【**】（在【**】协议中定义）在交割时不构成转让专有技术，并且在交割后，【**】根据【**】协议的条款而将其全部权利、所有权及利益转让给卖方，则自此转让时起，无需卖方采取进一步行动，该【**】将被视为已构成转让的专有技术，并根据本协议条款于交割时向采购方转让。第6.12节卖方背景知识产权许可。自交割之日起，卖方特此授予，并应导致其关联公司特此授予，采购方在全球范围内独家、永久、不可撤销、免费和全额支付的许可，根据卖方背景知识产权，仅用于产品或其任何组件的开发、制造、商业化或其他利用。采购方有权将上述许可通过多级转让授权给采购方的关联公司（包括转让实体）和第三方，仅供在全球范围内执行此类利用; 前提是，任何此类转让授权应符合本授予的许可书的条款和条件。第6.13节商业化。从并包括领土内每个适用国家的市场授权转让日期起，除非在任何附属协议中另有规定，作为各方之间的协议，（a）采购方及其关联公司（包括转让实体）应承担并单独决定商业化、销售、制造和

 
60%的产品在领土内的每个适用国家的分销；(b)购买方及其关联公司(包括被转让实体)应承担与产品在领土内每个适用国家相关的所有营销、广告和促销材料的费用和支出；(c)购买方或其关联公司(包括被转让实体)应负责接收和处理所有订单，进行所有发票、收款和应收款项，并提供与在领土内每个适用国家销售产品相关的所有客户服务。第6.14节监管过户。(a)购买方和卖方应就将每个转让营销授权的过户制定时间表和计划(除转让实体营销授权外)，通过“营销授权过户计划”(该计划)尽快达成一致，但不迟于本协议日期后60天，以配合过渡服务协议下考虑的过渡计划。除营销授权过户计划另有规定外，购买方应向卖方提供购买方计划向其提议转让已转让营销授权的每个个人的身份细节，依照和按照营销授权过户计划的规定。如果卖方合理相信任何拟议受让方未获合法授权持有应转让给其的转让营销授权或在这些转让营销授权所涵盖的法域开发产品，卖方应及时通知购买方。各方可根据营销授权过户计划讨论卖方对此种信仰的理由，以及是否应将任何转让营销授权转让给此种拟议受让方，购买方应善意考虑卖方的合理意见；但是购买方应对拟议受让方的身份拥有唯一决定权。尽管本第6.14节中内容另有规定，但本第6.14节不适用于任何转让实体营销授权。(b)除过渡服务协议另有规定外，购买方和卖方应(并应致使其各自的关联公司)努力商业合理地(i)互相合作(对每方而言，包括按要求立即签署文件的义务，以便及时实现转让为必要)；及(ii)配合完成并签署所有所需文件，这两项在执行营销授权过户计划所述转让的转让要求方面尽快完成。在领土内的每个国家，根据适用法律，购买方作为已转让营销授权的受让方，有必要向监管机构提交文件以实现将此种转让的转让营销授权转让给购买方或其受托方，购买方应尽快准备并提交所有必要文件，以便在关闭后尽快进行转让。在领土内每个国家，根据适用法律，作为已转让营销授权持有人的卖方需要向监管机构提交文件以实现将此种转让的转让营销授权转让给购买方，卖方应尽快准备并提交所有必要文件，以便在关闭后尽快进行转让。除非另有约定，否则尽快在关闭后进行上述转让。

 
61 授权转让计划，购买方应准备并提交所有在领地内各国转让市场授权所需的文件，根据适用法律规定，要么购买方要么出售方可以提交这些必要文件。提交文件的一方应在向监管机构提交本第 6.14(b) 条款中规定的文件前合理提前提供任何需提交给监管机构的文件的草稿，并让未提交文件的一方有权对其进行审查和评价。提交文件的一方应诚信考虑未提交文件的一方及时提供的任何合理意见（对于出售方为卖方的情况，提交文件的一方应在提交前合并购买方提供的所有这类意见）。提交文件的一方应（并要求其相应的关联公司（在购买方的情况下包括转让实体）或相关转让市场授权持有者提交相关文件至相关监管机构，并自转让市场授权的截止日期前或者在此移交计划中规定的适用市场授权转让计划中向相关监管机构提交相关文件。）提交这些文件。有责任向监管机构提交转让市场授权文件以便根据本第 6.14 条要求转让转让市场授权的一方将（i）在向任何监管机构提交转让任何此类转让市场授权时，立即通知未提交文件的一方（提供其副本），并在监管机构通过或通知文件部门期待批准或生效日期（如果监管机构向提交文件一方通知或指示）；（ii）在进行这些转让方面及时向未提交文件的一方提供重要状态更新，并及时通知其他方任何与此类转让有关的监管机构的任何重要通信（无论书面或口头），并理性通知所有预计会对此类转让产生重大影响的与任何监管机构的会议和电话交谈，并提供未提交文件的一方合理机会参与到每场会谈或电话交谈中（不过，在非提交方为购买方的情况下，除非适用监管机构要求，否则购买方的相关代表不得在没有购买方的参与者的情况下进行这类会议）；以及（iii）根据本条规定，书面通知未提交文件的一方有关此类转让的生效和适用市场授权转让日期，根据适用监管机构批准或确认此类转让，随后立即进行通知。） （d）除过渡服务协议另行规定外，每一方均自行承担其与将转让的市场授权转让给购买方或其指定人有关的费用和支出；但购买方应负责支付与转让转让市场授权相关的任何适用监管机构支付的备案费或类似费用，并且卖方或其关联公司因撤回或终止在市场授权转让计划中考虑的转让市场授权而合理产生的任何费用和支出（但若是对于某一给定的转让市场授权来说此类费用和支出将超过 $5,000，则在产生此类费用和支出之前，卖方应取得购买方事先书面同意）。 （e）除非适用法律另有规定并按照第 6.14(g) 条款，从交割日期至转让市场授权相关转让市场授权转让日期，卖方应或要求其适用子公司（i）维持其持有的每个转让市场授权的有效性并继续成为其法律制造商。

 
62​​.产品，（ii）遵守任何已转移营销授权的条款，并（iii）商业上合理努力推进在终止日期前已提交的任何变更文件的营销授权，由购买方承担费用。 在终止日期之后提交的任何的营销授权的变更应根据营销授权转让计划处理；但是，除非在营销授权转让计划中另有约定，否则卖方或其任何关联公司不得在未获得购买方事先书面同意的情况下谋求可能合理预期对任何已转移营销授权产生影响的任何变更。 尽管本协议中另有规定，但除过渡服务协议另有规定者外，将转让给购买方或其任何关联公司（包括已转移实体）或受让人的已转移营销授权的法律所有权转移应自相应的营销授权转让日期起生效。 （f）各方应确保其关联公司向其他方提供其他方在本第6.14节下拟提出的任何申请所需的合理协助；但是，在本第6.14节的活动中，卖方或其关联公司不需要（i）进行任何额外的研究（或现有研究的延伸）或生成任何额外的数据；或（ii）采取任何行动将已转移营销授权的状态从“撤回”改为“有效”。 （g）如果在结束日期的第五个周年之日，任何已转移的营销授权尚未转让给购买方或其适用受让人，并且购买方已经书面通知卖家，购买方仍然积极寻找或希望卖家继续积极寻找任何这些已转移营销授权的转让并且同意支付卖方及其关联公司为维护和更新此类已转移营销授权合理发生的所有实际费用，则卖方及其关联公司不得撤回或终止此类已转移的营销授权一段合理期间（由各方协商达成至少六个月）。 在所有其他情况下，卖方及其关联公司可以在指定时间且由卖方选择时撤回或终止此类已转移的营销授权。 第6.15节监管责任。 在领土内的每个国家，为此类国家的营销授权转让日期之后，除了一方要求遵守适用法律或本协议规定的内容或任何附属协议所需外，购买方及其关联公司（包括已转移实体）应对相关领土内的产品的监管活动享有唯一的权利和责任（并拥有关于该领土内产品的监管活动的唯一自主权）。购买方在向任何政府实施机构提交与由卖方或其任何关联公司在终止日期之前销售的产品单位或产品标签中包含任何保留名称和商标有关的不良事件的相关事件通讯或文件前，应提前与卖方合理协商，并善意考虑卖方及时提供的有关此类通讯的任何提议（但购买方应有关于是否进行此类通讯或申报的唯一决定权）。 第6.16节履行招标义务。 购买方承认，就领土内的某些国家而言，卖方及其关联公司已同意

 
63在美国以外某些客户（统称“招标承诺”）的政府招标合同下，按照规定价格提供产品。在购买方或其任何关联公司承担任何招标承诺之前，卖方应向购买方提供以下内容：(a) 包含在转让合同中的任何招标承诺的真实完整副本，和(b) 除了转让合同以外的任何招标承诺的适用定价和条款的合理详细摘要。关于卖方或其适用的关联公司无法提前终止或转让给购买方的与产品相关的招标承诺的责任，各方同意，在收盘日期至该合同或义务所规定的期限到期之日（或更早，合同终止之日）期间，除了过渡服务协议或其他附属协议中可能规定的事项外：(i) 购买方或其关联公司应商业上合理努力，收到卖方合理提前书面通知后，迅速向卖方、其关联公司或直接向适用客户（在卖方的合理要求下）提供每个招标承诺下适用客户所请求的所有产品；(ii) 购买方或其任何关联公司应根据招标承诺中规定的相应价格向卖方开具所有按照第(i)款提供的产品的发票；(iii) 根据第(ii)款应支付的所有金额应在卖方收到有关发票后的30天内支付；和(iv) 未经购买方事先书面同意，卖方及其任何关联公司不得延长或修改该等招标承诺。第6.17节 进一步行动。(a) 根据本协议的条款和条件，各方应商业上合理努力（除非本协议规定更高的标准，按照该更高标准执行）以尽快采取所有必要或适当的行动来完成本协议涉及的交易，并及时遵守可能对其或其关联公司强加的与收盘有关的所有法律要求。尽管前述规定或本协议的任何其他规定，任何一方或其关联公司不得必须向为了完成收购而可能需要某种同意的人支付或承诺支付任何金额（或承担任何义务或向任何可能的相关方作出任何让步）。除上述之外，购买方同意，在适用的机密义务下，根据任何第三方要求的通行证，提供其根据购买方可能会就此寻求的理由合理请求的财务能力、资源和信用状况的合理证据。在相互约定的保密保护下，各方将配合与向其他方应对有关事宜合理要求的所有必要信息和合理协助。(b) 为了前述目的，最晚在本协议签署日正在进行的备用包装线升级完成后的30天内，购买方应当或导致其代表将备用包装线从PharmaCos Machinery Inc.位于[**]的设施中移除。从指定设施中移除备用包装线的费用，以及从中移除并运送到购买方的任何费用，应由

 
购买方。购买方应至少提前三个工作日通知卖方选择取回备用包装线的日期。购买方和卖方应相互合作，制定一个关于有序及及时移除备用包装线的计划。在移除日期，卖方应提供知晓备用包装线的员工协助购买方及其代表合理确认构成备用包装线的设备，并有序移除这些设备。第6.18节 各方声明;独立调查。 (a)购买方连同其关联公司和代表一起，承认并同意，除了在第四条或任何附属协议中卖方包含的陈述和保证外: (a)购买方基于“现状及现状”基础收购转让资产，(b)无论在本协议中还是其他情况下，卖方或其关联公司均未就本协议，任何附属协议，转让实体，转让股份，转让资产，承担的负债，业务或本协议或任何附属协议所涉及的交易作出任何陈述或保证，无论明示或暗示，无论实际上或根据法律规定，法规或其他文件，包括任何质量，非侵权，特定用途适用性，适销性，转让资产状况，购买方或其关联公司在收盘后的所有权，占用，使用，出售，许可或转让，本协议或任何附属协议或之后的业务成功或盈利性的可能性，或任何其他事项以及(c)购买方及其任何关联公司或代表不得要求或享有就与本协议或任何附属协议所涉及交易有关的向购买方或其关联公司或代表提供的任何信息，包括关于购买方尽职调查的任何权利或追索权。购买方和其关联公司及代表特别声明他们不依赖或曾依赖于任何非卖方在第四条或任何附属协议中所作的任何陈述或保证，并承认并同意卖方和其关联公司已明确放弃并特此明确放弃任何其他人作出的此类其他陈述或保证。本文未限制购买方因欺诈而提出的任何索赔。(b)购买方承认并同意，(i)第4.15条未涉及知识产权事宜的诉讼，该事项包含在第4.08(f)条中，(ii)第4.16不涉及监管事宜，该事项包含在第4.18条中，(iii)第4.08(f)中列明的陈述和保证是卖方就第三方知识产权实际或涉嫌侵权所作的唯一陈述和保证，(iv)第4.14和第4.17中列明的陈述和保证是卖方就税务事宜的唯一陈述和保证，(v)第4.19中列明的陈述和保证是卖方就环境事宜的唯一陈述和保证。

 
卖方及其关联公司和代表在此承认并同意，除购买方在第五条或任何附属协议中包含的陈述和保证外：(a)无论明示或暗示，购买方及其关联公司均未就本协议或任何附属协议或本协议或任何附属协议所规定的交易是否实际上或法律上或根据法律，法规或其他情况，或其他事项作出任何陈述或保证;(b)卖方或其关联公司或代表均无权要求或向购买方或其关联公司 （包括被转让实体）或代表追索关于与本协议或任何附属协议相关交易提供给卖方或其关联公司或代表的任何信息. 卖方及其关联公司和代表特别声明，他们不依赖或曾依赖于购买方在第四条或任何附属协议中做出的任何陈述或保证，卖方及其关联公司和代表明确承认并同意，购买方及其关联公司明确放弃并特此放弃任何其他由任何其他人做出的陈述或保证. 本协议不限制卖方对欺诈的任何索赔。第6.19节相互免责。 (a)自交割之后，购买方（自身及其关联公司（包括被转让实体））在适用法律下充分，自愿，不可撤销地并明确放弃其对卖方及其过去，现在或未来关联公司的业务的所有权利，主张和诉因，与之相关的是在交割日期前（“购买方释放事项”）他们可能对卖方拥有的，不论是否基于任何法律（包括任何根据《综合环境回应，赔偿和责任法》或任何其他环境法律以及任何其他权利，主张或诉因，无论是根据法律还是在衡平法下产生的任何索赔或索赔，寻求赔偿，贡献，成本回收，损害赔偿或任何其他救济或补救）;但需要澄清的是，本6.19条（a）中的任何规定均不应被解释为或视为是对购买方在本协议或附属协议项下的任何权利的放弃或弃权。此外，自交割之后，不限于本节6.19（a）的适用广度，将不会由购买方或其关联公司（包括被转让实体）代表或支持或维持任何诉讼与卖方和其过去，现在或未来关联公司有关的购买方释放事项，并且交割后，将不会寻求或授予任何对他们其中任何一个的购买方释放事项中的救济。（b) 自交割之后，对于适用法律所允许的最大程度上，卖方（自身及其关联公司）自知地、自愿地、不可撤销地并明确放弃了其对购买方或其过去、现在或未来关联公司（包括被转让实体）与交割日期前的被转让实体或业务操作相关的任何权利，主张和诉因（“卖方释放事项”），不论是在，或基于任何法律.（包括根据任何法律（包括任何权利）项下产生的任何权利，主张或起诉，包括《综合环境回应，赔偿和责任法》或任何其他环境法律，以及任何其他权利、要求或诉因，无论是以法律还是以衡平法产生，以寻求赔偿、贡献、成本回收、损害赔偿或任何其他追索或补救）。

 
根据《全面环保应对、赔偿和责任法案》或任何其他环境法案中产生的主张或诉因，以及任何其他权利、主张或诉因（无论是在法律或衡平中产生）以寻求补偿、贡献、成本追偿、损害赔偿或任何其他救济或补救）；但需明确，本第6.19(b)条款中的任何内容均不应被解释为或视为对出售方释放或放弃的，出售方释放事项中不会包括任何出售方或其关联方在本协议或附属协议下的权利。此外，自交割日起，不限制本第6.19(b)条款的泛函范围，在适用法律允许的最大范围内，不会由出售方或其关联方提起、鼓励、支持或保持任何关于出售方释放事项针对买方、其过去、现在或未来的关联方以及已转让实体的法律程序，并且，在交割之后，不会寻求或授予关于任何出售方释放事项的救济诉求。第6.20条 大宗转让法。买方确认出售方和其关联方均未采取任何行动，也无意采取任何需要遵守任何适用大宗出售或大宗转让法或类似法的行动，买方放弃对出售方和其关联方的遵守。第6.21条 买方保险政策条款。每份买方保险政策应规定（a）该保险人没有追偿出售方或其任何关联方的权利（除非出售方存在欺诈行为），并且该保险人已经放弃并不会追求任何追偿权利（除非出售方存在欺诈行为），以及（b）在向该保险人提出任何买方保险政策的索赔之前，买方不需要首先向出售方或其关联方提出任何索赔。除了前述句子第二段规定的情形外，出售方将不对任何与买方保险政策或相关保险承保有关的保险人承担任何责任，买方不得且不能导致其关联方不得修改、变更或以其他方式更改，终止或放弃R&W政策中有关追索权的任何条款，或以可能被合理期待对出售方不利的方式增加或扩大出售方根据第七条款项向买方赔偿权利主义部及负责或权益主义，以及其中的任意保险人对出售方或其关联方提起诉讼或以其他方式寻求追索权或从出售方或其关联方获得补偿权。交割日后，买方同意他将遵守R&W政策条款，并及时满足继续享有R&W政策保障的所有条件。买方不得、并应令其关联方不得，（A）修改、变更或以其他方式更改，终止或放弃产品责任保险单中（x）有关在该等保单中规定的追索权豁免，或（y）对不利于出售方的目的或意图进行的修改。以任何可能增加或扩大出售方根据第VII条款项向买方赔偿权利义务或任何保险人根据下文承担的权利提起诉讼或以其他方式寻求追索权的情况，或（B）终止产品责任保险单。第6.22条 首要政府合同的转让。交割日期后，与向买方转让首要政府合同的转让有关，出售方和买方应配合对方起草和提供至

 
适用的政府机构将根据负责合同官（根据FAR定义，包括FAR 42.1202）要求的信息提供给主政府合同（即“负责合同官”），包括根据FAR 42.1204描述的文件和材料。不限制前述内容，双方应该（i）在交割后尽快提交根据FAR Subpart 42.12进行的一个或多个移转请求，以获得主政府合同的移转批准；并（ii）尽最大努力获得每个主政府合同的移转批准。合理的最大努力应当包括，甲方在交割后尽快向乙方提供根据FAR Subpart 42.12要求的有关移转包的信息，并在工作时间内提供给乙方和其关联公司人员一次告知提前时间内进行咨询和支持，以协助进行移转过程；丙方应在提供合理事先书面通知并给予乙方评论机会后对草案移转包进行合理修改，并一旦提交后应定期以合理细节通知乙方其努力情况。卖方应在进一步提交或进行其他重要沟通前与乙方协调，并乙方应合理配合，确保其关联公司与卖方合作（包括在必要时提供卖方或负责合同官要求的额外文件）以获得此类移转。根据第2.02和第2.04节，并且在延迟移转合同移转日期后，直到移转协议签署或者如果未发生移转，则为相关主政府合同的剩余履行期内，双方就主政府合同的权利和义务应遵照预先移转协议规定。第6.23节不竞争。为保护企业的商誉，直到交割日后的第三个周年，卖方不得，也要让其关联公司不得，无论单独还是与他方联合，直接或间接参与任何旨在去除或中和皮肤上的化学战剂的产品的开发，包括任何含有与产品相同化学成分（无论独立还是与其他化学成分组合）的产品，在全球范围内（“竞争业务”），或拥有、管理、经营或控制从事此类竞争业务的任何法人；但是，本第6.23节的规定不应限制（a）卖方或其关联公司以被动或非经营性质，直接或间接拥有或收购任何从事竞争业务的法人的证券或其他利益，只要卖方及其关联公司不直接或间接合共拥有或控制该法人股票或其他利益表决权超过20%；（b）卖方或其关联公司通过收购，股权购买，资产收购，其他业务组合或其他方式，收购任何法人或企业从事竞争业务，而于收购前即时时点之前（i）生成的该法人或企业的年收入占该法人或企业年总收入的20%或更低，从而继续从事该竞争业务，

 
在完成收购之后的第68页或（ii）产生占该人或企业年收入的20%以上的情况下，只要卖方或其适用的关联公司选择（A）在完成收购后的90天内停止该竞争业务或（B）在完成收购后的12个月内签订协议以剥离该竞争性业务；（c）卖方或其任何关联公司与从事与竞争性业务有关的人士进入任何合资企业、合作或其他合作安排，只要这种合资企业、合作或其他合作安排不涉及竞争业务；（d）任何通过合并、股票购买、资产购买、其他业务组合或其他方式收购卖方或其任何关联公司的证券或资产的人的活动，该人在进入或完成此类收购之前不是卖方的关联公司；或（e）卖方或其任何关联公司履行本协议或任何附属协议项下的各自义务。各方意图使本协议第6.05节（以及本协议中定义的任何其他“限制性协定”）满足税法的第56.4（7）节的条件，且在不限制上述的前提下，各方一致同意购买价格的任何部分均不是或将不会因授予此类协议而收到或可收到，此类协议对本协议至关重要，并且这些协议是为了维护和保护已转让资产和已转让股份（包括业务的任何商誉）的价值而被授予。各方同意尽一切可能并根据需要执行和提交税法及任何适用的省收入税法规所要求实施的所有措施和选举，以使上述内容生效。第6.24节非招揽。 在结束日期第二周年之前，购买方不得（并将要求其关联方不得）通过任何人或合同安排直接或间接招揽、招募或雇佣任何（a）卖方或卖方关联公司雇用的具有高级主管或更高职称、曾对业务进行监督或互动的人员，或（b）在本协议拟定的交易谈判或完成期间由购买方、其关联方或任何其他代表与卖方或其关联公司的任何雇员接触或熟悉的人员；但前述情况不妨碍（i）通过广告或类似的招聘方法向公众普遍招揽或（ii）购买方或其关联方招揽或雇佣在与购买方或其关联方开始任何就业讨论之前自行终止与卖方或其关联方的雇佣关系或被其或其关联方解雇的任何此种雇员。第6.25节董事和高管的赔偿。 （a）购买方和卖方同意，在结束之前或之后发生的任何行为或疏忽，无论在结束前、在结束时还是在结束后主张或要求，现有的有关已转移实体（每个“已转移实体被授权者”）的现任或前任董事、高管、员工或代理人的免责、补偿和费用的权利，根据已转移实体的组织文件或本协议生效日生效的与已转移实体的任何合同，将在结束后继续有效，并按照其"}

 
69个相关条款，这些条款不得以任何方式进行修改、撤销或修改，以损害受让实体豁免者在其中的权利。 (b) 购买方应确保受让实体继续有效地维持现有的任何和所有实体组织文件中当前存在的豁免、补偿和支出预付款条款，或受让实体与受让实体豁免者签订的任何补偿协议，在本协议日期生效时或之前发生的行为或疏忽。 (c) 若受让实体或其任何继任者或受让人（i）与任何其他人（或参与任何类似交易）合并或合并，并不是在该合并或合并中继续或成为持续存在的公司或实体，或（ii）将其全部或实质性全部的财产和资产转让给任何人，那么，在任何这种情况下，购买方应确保对受让实体的继任方和受让人采取适当的措施，以确保他们遵守本第6.25节中规定的义务。 本第6.25节的条款旨在为受让实体豁免者及其各自的继承人和代表谋利，且受让实体豁免者根据本第6.25节的权利是作为补充，并非替代，该等人根据合同约定、适用法律或其他方式享有的任何其他豁免或贡献权利。 第6.26节 特权事项。 (a) 各方承认并同意Covington & Burling LLP（“交易律师事务所”）已在协商本协议和附属协议以及根据本协议和附属协议实施的交易的过程中，作为出售方及其关联方的法律顾问。在这个角色下，交易律师事务所已经或可能已经与（i）出售方及其关联方的其他律师（包括内部法律顾问），（ii）出售方及其关联方（包括受让实体）以及（iii）与此协商、文件化和实施按本协议和任何附属协议约定的交易有关的顾问和顾问取得联系（“交易通信”）。 (b) 购买方同意并准许交易律师事务所代表出售方及其关联方进行交易后，包括就可能导致出售方及其关联方的利益直接与购买方及其关联方的利益相对立的争议而言，即使这类交易律师事务所可能已在与此类争议有实质关联的与受让实体相关的事项中代表过出售方及其关联方的利益，或者可能正在处理出售方及其关联方的持续事务。购买方进一步同意并准许在与任何此类代表有关的过程中，交易律师事务所、出售方及其关联方利用在6.26(a)节中所描述的代表中已知或获取的任何信息。 (c) 在与上述事项有关之际，购买方不可撤销地放弃由交易律师事务所对受让实体的先前代表和交易律师事务所对出售方及其关联方在成交前后的代表引起或与之有关的任何利益冲突。

 
根据第6.26（e）条款，买方和卖方承认并同意：在截止日之前提供或将提供的有关于专属于卖方及其关联方（非转让实体）（ⅰ）和转让实体（ⅱ）的法律咨询或服务的信息，应该受到卖方及其关联方（非转让实体）与转让实体之间的共同特权约束，卖方及其关联方以及转让实体均有权利就所涉及的任何法律下的特权信息主张所有这些共同特权，并且在截止后卖方或其关联方未经买方或转让实体事先书面同意，或者由转让实体、买方或任何相关方未经卖方书面同意之前都不能放弃这种共享特权。买方承认并同意，代表其董事、股东、成员、合伙人、高管、雇员和关联方，全部交易对话将被认定为由卖方及其关联方（非转让实体）共同保留、拥有和控制，不会转移到或被买方声称，甚至在截止日之后转让实体，即使这些交易对话在转让实体手中。所有受律师-客户特权或律师工作成果特权保护的交易对话（“受保护的交易对话”）在截止日期后仍将享有特权，特权归属于卖方而不是买方。如果买方、转让实体和第三方之间发生争议，买方和转让实体应当主张律师-客户特权以防止将受保护的交易对话披露给该第三方。如果买方或转让实体被任何第三方要求，例如在诉讼中，访问或获取任何受保护的交易对话，买方应当（或促使转让实体在适用情况下，需要立即（在任何情况下，最迟在三个工作日内）书面通知卖方（其中必须明确提及这项第6.26（f）条）。买方进一步同意，将（促使转让实体）尽商业上的合理努力协助卖方阻止将受保护的交易对话披露给第三方。买方同意不以任何方式访问、使用或寻求获取交易对话。为进一步推进上述内容，在截止日期前，卖方、转让实体或其任何关联方或代表可以采取措施防止买方或转让实体访问或移除转让实体设施（或任何非现场备份或其他设施）的任何交易对话，包括分离、加密、复制、删除、擦除、导出或以其他方式占有任何交易对话。如果任何交易对话仍然可以被买方或转让实体访问，买方同意，买方或其关联方或代表都不得试图访问或查看任何交易对话以任何目的。第6.27条WARN法案。买方及其关联方应当提供根据WARN法案和任何类似法律要求的通知，并且应当遵守并保留与任何“设施关闭”或“大规模裁员”（在WARN法案中定义）或集体裁员或相关联的WARN法案和其他类似法律有关的所有责任。

 
发生在收盘之后并影响员工的类似事件。卖方及其关联公司应按照WARN法案或任何类似法律的要求提供任何必要的通知，并且在任何“工厂关闭”或“大规模裁员”或团体终止或类似事件影响员工（包括因完成收购而发生）且发生在收盘之前的情况下，应与及其关联公司就与WARN法案或任何此类其他类似法律相关的所有责任进行遵守并保留。购买方或购买方的任何关联公司不得在收盘日期之后的90天内采取任何行动，导致由卖方或其关联公司解雇的任何员工在收盘之前构成WARN法案或任何类似联邦、州、地方或外国法律下的“工厂关闭”、“大规模裁员”或团体终止或类似事件，或对卖方或其任何关联公司就任何劳动法下的雇佣终止造成任何责任或处罚。附件6.27包含在收盘前90天发生的任何员工裁员的细节。第6.28节员工事务。 （a）在收盘日期之后的12个月内（或雇佣关系提前终止），购买方及其关联公司应向在收盘日期在过渡实体雇用中的每位员工（“持续雇员”）提供（i）年薪、工资率、年度短期奖金或其他短期可变薪酬机会，如适用，每种情况下都不低于在收盘之前即刻提供给持续雇员的年薪、工资率和年度短期奖金或其他短期可变薪酬机会，并提供（ii）作为一个整体，与在收盘之前即刻提供给这样的雇员的其他补偿和福利在总体上相当的其他员工福利；但是，不得考虑此承诺的目的。即使在收盘日期之前提供了的离职、基于股权、留任、控股变更或其他特殊或非经常性的补偿或福利，无论何时期内，购买方及其关联公司应按照适用的涵盖持续员工的适用奖金和激励薪酬计划的条款支付给持续员工短期现金奖金和其他现金激励薪酬（这些支付称为“卖方奖金”），根据附件6.28规定，购买方通知卖方卖方奖金已支付给持续员工后的15天内，卖方应向购买方转账现金支付，支付额等于（i）购买方及其关联公司向持续员工支付的涵盖包括收盘日期的日历年度中的卖方奖金的总额，乘以（ii）分数，其中(A) 分子是2024年1月1日至收盘日期间的天数，(B) 分母是366，加上相关的雇主端工资税。 （b）自收盘日期起，员工应停止参与并积累福利计划下的所有活动（除卖方奖金外）。卖方母公司或其关联公司（过渡实体除外）应保留所有涉及福利计划责任的赞助资格（除：（i）将成为购买方及其关联公司负债的部分卖方奖金，其程度受6.28（a）节规定以及（ii）应付PTO，其程度由6.28（d）节规定）。

 
在收购方或其关联公司维持或设立的任何福利计划中，持续雇员在收盘后有资格参与，收购人应当努力采取商业上的合理行动：(i)豁免所有关于参与和覆盖条件的限制（包括有关寿险福利的医疗核保要求）,以使这些雇员在收购前已满足或不适用于适用员工福利计划的条件和排除条件。(ii)为每名持续雇员提供在收盘前支付的任何共同支付和保险免赔额的抵免，以满足适用员工福利计划下的类似免赔限制。 收购人及其关联公司应核销或导致核销每名持续雇员与卖方及其关联公司的任职期限 （如资格、授予和福利积累，包括计算获得的休假天数、病假天数和离职金支付） ，程度应与覆盖该持续雇员的福利计划下承认的服务相同，该福利计划最接近收购人或其一个关联公司将要提供的福利计划; 但是，如果此类抵免会导致相同服务期间的任何福利重复，则无需提供此类抵免。为确定收盘后每名持续雇员享有的休假或年假天数，收购方应假定并遵守所有持续雇员截至收盘日尚未休假或获得的休假或年假天数（“已记入帐上的带薪休假”）， 但应在收盘后五个工作日内，卖方应向收购方转让等于所有已记入帐上的带薪休假的总责任的现金支付。 在收盘前，收购方应或应导致其一个或多个关联公司维持或导致维持一个符合“内部收入法案401(a)条款”的共同计划，并包括“内部收入法案401(k)条款”内的一个合格现金或递延安排（这样的收购人计划被称为“收购人401(k)计划”）。 所有持续雇员都将有资格参加收购人401(k)计划，在收盘后立即生效，这些持续雇员在收购前立即覆盖的卖方或其关联公司维护的401(k)计划（“卖方401(k)计划”）将有资格参加收购人401(k)计划。 收购人401(k)计划应接受从卖方401(k)计划转移的任何“合格转账分配”（按照内部收入法案第402(c)(4)条的含义），包括计划贷款，如果适用的法律要求此类转账（由此继续雇员按照适用法律选举转移）。 为避免根据卖方401(k)计划的条款发生此类计划贷款的违约，收购方应与卖方合作，确保通过从收购方的工资中扣除来偿还此类计划贷款的工资差额，前提是：如果通过收购方的工资不允许这种还款，则收购方应与卖方本着诚信合作，制定还款计划。 毫无疑问，本第6.28(e)条款中提供的内容不应要求收购人修改或调整收购人或其关联公司维护的收购人401(k)计划或任何其他员工福利计划。 卖方及其关联公司应合理配合，确保和协助收购人及其关联公司以善意尽力进行一切均合理必要的事宜，以实现本第6.28部分约定的交易，包括交换

 
有关工伤赔偿、员工福利和员工福利计划保障的信息和数据（除法律禁止的范围），进行所有必要的申报和通知，与持续雇员进行所有必要的沟通。(g) 除了关于卖方披露计划表第6.28(a)节中描述的奖金和激励补偿计划外，本协议中不含有任何要求买方或移交实体继续任何特定计划或继续雇佣任何人的规定。此外，本协议的任何规定均不得被解释为禁止或限制买方或其关联公司（包括收购后的移交实体）修改、更改或终止买方或其关联公司（包括收购后的移交实体）的任何特定计划、计划、政策、安排、协议或谅解的能力。本协议的任何规定将不被视为建立、采纳或修改任何雇员福利或补偿计划、计划、协议或政策。第6.28条的规定仅供本协议各方受益，持续雇员（包括其任何受益人或依赖其任何人）不得被视为本协议第三方受益人，第6.28条的任何规定均不得在任何此类人员中创造这样的权利。第七条赔偿；存续第7.01条卖方的赔偿。根据本第七条和第9.05条的限制，自收盘之后，卖方应保护、赔偿和使购买方及其关联公司（包括收盘之后的移交实体）及其各自的高管、董事、雇员和股东（“购买方赔偿方”）免受任何因以下任何原因产生或导致的，向此类购买方赔偿方支付的任何损失、损害、罚款、罚款和和解金额及因此而发生的合理且有文档支持的费用和支出，包括合理的律师费和费用（统称为“损失”）：(a) 卖方在本协议中约定的任何契约或协议的违约；(b) 任何收盘前税；和(c) 任何保留负债。第7.02条买方的赔偿。根据本第七条和第9.05条的限制，自收盘之后，买方应保护、赔偿并使卖方及其关联公司及其各自的高管、董事、雇员和股东（“卖方赔偿方”）免受任何因以下任何原因产生或导致的，向此类卖方赔偿方支付的任何损失：(a) 买方在本协议中约定的任何契约或协议的违约；

 
74 (b) any Assumed Liability; (c) any Alternative Arrangement; (d) the use of the Retained Names and Marks by Purchaser or any of its Affiliates in violation of or outside the scope permitted by Section 6.10; and (e) the Seller Guarantees under Section 6.09. SECTION 7.03 Indemnification Procedures. (a) Third Party Claims. (i) If any Purchaser Indemnitee or Seller Indemnitee (the “Indemnified Party”) receives written notice of the commencement of any Proceeding or the assertion of any claim by a Third Party or the imposition of any penalty or assessment (in each case, other than with respect to Taxes from a Taxing Authority, for which Section 8.04 applies) for which indemnity may be sought under Section 7.01 or Section 7.02 (a “Third Party Claim”), and such Indemnified Party intends to seek indemnity pursuant to this Article VII, the Indemnified Party shall promptly (but no later than 30 days after receiving such notice) provide the Party against which such indemnification claim would be made (the “Indemnifying Party”) with written notice of such Third Party Claim, stating the nature, basis, the amount thereof (to the extent known or estimated, which amount shall not be conclusive of the final amount of such Third Party Claim), the method of computation thereof (to the extent known or estimated), any other remedy sought thereunder, any relevant time constraints relating thereto, and, to the extent practicable, any other material details pertaining thereto, along with copies of the relevant documents evidencing such Third Party Claim and the basis for indemnification sought. Failure of the Indemnified Party to give such notice within such 30-day period will not relieve the Indemnifying Party from its indemnification obligations hereunder, except to the extent that the Indemnifying Party is actually prejudiced thereby. (ii) The Indemnifying Party will have 45 days from receipt of any such notice of a Third Party Claim to give notice to the Indemnified Party whether it is assuming and controlling the defense, appeal or settlement proceedings thereof at the cost of the Indemnifying Party and with counsel of the Indemnifying Party’s choice; provided that it shall be a condition to assuming such defense that the Indemnifying Party shall acknowledge by written notice to the Indemnified Party its responsibility, subject to the provisions of this Article VII, for indemnification of the relevant Third Party Claim, and the Indemnifying Party shall not be entitled to assume the defense of such Third Party Claim if (A) the claim seeks injunctive or equitable relief, or (B) the Indemnified Party shall have reasonably concluded that an actual conflict of interest exists between the Indemnifying Party and the Indemnified Party that would make separate representation reasonably necessary. The Indemnified Party shall diligently conduct such defense, appeal or settlement (including the making of all filings and responses due during such time) during the period prior to the assumption of such defense, appeal or settlement proceeding by the Indemnifying Party, or the expiration of such 45-day notice period, and, subject to the provisions of this Article VII, the costs related thereto shall constitute indemnifiable Losses hereunder. So long as the Indemnifying Party has so assumed the defense,

 
根据此处有关第三方索赔的上诉或和解程序，（A）被赔偿方可以自费聘请独立律师参与（但不能控制）第三方索赔的辩护、上诉或和解程序，（B）被赔偿方不得承认任何责任，提交任何文件，或同意任何判决的进入，或签署任何和解协议、妥协或解除，涉及第三方索赔的，未经赔偿方的事先书面同意（不得不合理地拒绝、有条件地拒绝或延迟）；（C）赔偿方不得承认被赔偿方的任何不当行为。赔偿方有权就其取得被赔偿方对于该第三方索赔的完全解除或被赔偿方书面同意的任何和解对任何第三方索赔达成和解或妥协（此书面同意不得被不合理地拒绝、有条件地拒绝或延迟）。对于赔偿方没有选择承担辩护、上诉或和解程序控制权的任何第三方索赔，或者不允许赔偿方选择承担辩护、上诉或和解程序控制权的第三方索赔，被赔偿方将给赔偿方提供参与该辩护、上诉或和解程序的机会，自费，咨询赔偿方，然后再执行任何相关的和解或者处置。 （iii）双方应本着善意处理第三方索赔回应、防御、和解或其他处理。双方也应本着善意在任何此类辩护、上诉或和解程序中合作，并向对方提供所有相关信息和员工合理的访问对相关信息；但其次，并不要求任何一方提供可能（根据其协议律师的合理判断）有合理可能导致放弃任何特权（包括客户律师特权），违反任何保密义务给任何个人（此类义务的产生可能是出于合同、法律或其他方面）或任何与任何其他个人的合同，并违反任何适用的法律（但要保证该方会尽最大合理努力获取任何必需的同意并采取其他合理行动（如进入联合辩护协议或其他协议以避免丧失律师 - 客户特权）以允许此类访问）。 （iv）不论赔偿方是否承担或控制第三方索赔的辩护、上诉或和解程序，该赔偿方不会在没有赔偿方事先书面同意的情况下，代表被赔偿方就已经进入或同意的任何和解或判决进行赔偿（此类同意不得不合理地拒绝，有条件地拒绝或延迟）。 （b）其他索赔。 （i）在被赔偿方发现不涉及第三方索赔的任何索赔（也不是涉及税收的，适用第8.04款的）可能导致赔偿方根据本第VII部分有资格获得赔偿的任何损失时，即“直接索赔”，被赔偿方应尽快书面通知（“索赔通知”）赔偿方，说明其性质、基础、其金额（如已知或估计的那样，此金额不得对最终金额具有决定性）计算方法（对于与此项直接索赔的最终金额无关），方法

 
在此范围内已知或估计的直接索赔，并在可能范围内提供有关的任何其他重要细节，以及证明此类直接索赔及寻求补偿的依据的相关文件副本。未能向受赔偿方发出此类索赔通知将不免豁免赔偿方在本协议下的赔偿责任，除非赔偿方因此受到实际损害。(ii)在收到受赔偿方的索赔通知后，赔偿方应有30天时间对该直接索赔进行必要或必要的调查。为了进行此类调查，受赔偿方同意向赔偿方或其代表提供支持受赔偿方所依赖的信息以证实直接索赔的信息，以及受赔偿方掌握或受控的所有其他与相关索赔通知有关的信息，只要这些受赔偿方的行动和配合不会过度干扰受赔偿方业务的运作，或导致其放弃任何法定或普通法特权，违反其对第三方所承担的保密义务，或使受赔偿方的任何保密信息变为公开。(iii)在此30天期间，赔偿方可以以书面形式对索赔通知中列明的任何直接索赔提出异议，向受赔偿方发送赔偿异议通知，说明异议的理由。如果赔偿方在收到索赔通知后的30天内未向受赔偿方发出赔偿异议通知（“赔偿异议期”），则未对此提出异议应视为拒绝受赔偿方对赔偿的请求。(iv)如果赔偿方在赔偿异议期内就受赔偿方在任何索赔通知中提出的任何直接索赔或多个直接索赔提出书面异议，或根据上文第7.03(b)(iv)节最后一句被视为拒绝赔偿请求，受赔偿方在收到赔偿异议通知后应有30天时间以书面声明回应此异议。如果在该30天期限后关于任何直接索赔仍存在争议，则赔偿方和受赔偿方应在此后的20天内（或双方约定的延期期限）进行善意协商，以书面形式就各自对每项直接索赔的权利达成一致。如果在诚实的谈判后无法达成此类书面协议，则赔偿方和受赔偿方均可根据第9.07节采取行动解决异议。第7.04节赔偿限制。尽管本协议中的任何相反规定：(a)不得超过我方根据第7.01或第7.02节的最大累计责任金额; (b)卖方根据第7.01(c)节的最大累计责任金额在任何情况下均不得超过[**]

 
77 (c) 任何一方对于一个有条件的可赔偿损失，除非该有条件损失变成被保险方的实际损失并且应付之前，否则不承担任何责任，只要对这种损失的索赔是根据本第七条款及时提交的； (d) 任何一方不应对于买方赔偿方或卖方赔偿方未根据适用法律降低这种损失的部分承担任何损失； (e) 任何一方不应对于任何由下列原因引起的损失承担责任：（i）在交割之后所做的会计或税收法律、政策或实践变更，除非是为了遵守任何在此前日期生效之法律、政策或实践变更、（ii）在此前日期尚未生效的任何法律或以追溯方式生效的任何法律变更或（iii）在此前日期生效的任何税收增加； (f) 任何一方不应对于一个有条件的可赔偿损失承担责任，除非被保险方根据第7.08节详细并以书面形式主张此类损失；和 (g) 第7.04(a)和第7.04(b)节中详细规定的限制不适用于由[**]引起或与之相关的损失。第7.05节赔偿金计算。 (a) 根据本第七条规定提供赔偿的任何损失金额应扣除被保险方因此类损失检索的任何金额（包括根据保险单检索的金额，扣除与收到保险赔偿有关的任何税收后的金额）（净扣除合理和记录的实际开支，或获得此类检索所需的任何免赔额或增加保费） 由被保险方检索（包括根据保险单和任何买方保险单检索的金额，扣除与收到此类保险赔偿有关的任何税收后的金额）。（b）如果被保险方从第三方（包括任何保险人）那里（扣除获得此类检索所需的合理和记录的实际开支后），在被赔偿方根据本第七条规定依此已全额或部分支付此类损失的情况下，在根据本条款向被赔偿方支付的此类损失金额外，被保险方应将（如有）超过（i）（A）根据本第七条规定支付此类损失的款项加上（B）被保险方从第三方那里接收到的有关此类损失的款项（扣除获取此类再获的合理和记录的实际开支）除去(ii)损失的全部款项剩余部分即时汇给赔偿方。 (c) 每一方应该，并应导致其各自关联公司依照适用法律, 在之后任何可能引起任何损失的事件后减轻此处可赔偿的任何损失。任何一方

 
78 entitled to any payment, adjustment or indemnification more than once with respect to the same matter. SECTION 7.06 Exclusivity. (a) Except (i) for the determination of the Final Purchase Price in accordance with Section 3.03, (ii) as provided in Section 9.11, (iii) as expressly set forth in the Confidentiality Agreement or any Ancillary Agreement and (iv) claims for Fraud, and subject to Purchaser’s rights pursuant to the Purchaser Insurance Policies, (A) each Party acknowledges and agrees that, following the Closing, the remedies provided for in this Article VII shall be the sole and exclusive remedies for any and all claims and damages available to, in the case of the Purchaser, the Purchaser Indemnitees, and, in the case of the Seller, the Seller Indemnitees, arising out of or relating to this Agreement, the Business, the Transferred Entity, the Transferred Shares, the Transferred Assets, the Assumed Liabilities or the transactions contemplated by this Agreement, including the negotiation of this Agreement, any alleged non-disclosure or misrepresentations made hereunder or in any certificate delivered under Section 3.02 and Purchaser’s and its Affiliates’ due diligence investigation with respect to the transactions contemplated by this Agreement; (B) subject to the indemnification provisions set forth in this Article VII, (x) Purchaser waives, on behalf of itself and each other Purchaser Indemnitee, any and all rights, claims and causes of action, whether based on or in warranty, contract, tort (including negligence or strict liability), that any such Person may have against Seller or any of its past, present or future Affiliates, Representatives, incorporators, members, partners, stockholders, successors or assigns (and any past, present or future Affiliate, Representative, incorporator, member, partner, stockholder, successor or assign of any of the foregoing) (each such Person, a “Seller Released Party”), and (y) Seller waives, on behalf of itself and each other Seller Indemnitee, any and all rights, claims and causes of action, whether based on or in warranty, contract, tort (including negligence or strict liability), that any such Person may have against Purchaser or any of its past, present or future Affiliates (including, from after the Closing, the Transferred Entity), Representatives, incorporators, members, partners, stockholders, successors or assigns (and any past, present or future Affiliate, Representative, incorporator, member, partner, stockholder, successor or assign of any of the foregoing) (each such Person, a “Purchaser Released Party”) in each case to the extent such rights, claims and causes of action arise out of or relate to the negotiation, execution, performance or breach of this Agreement, the Business, the Transferred Entity, the Transferred Shares, the Transferred Assets, the Assumed Liabilities or the transactions contemplated by this Agreement, including the negotiation of this Agreement, any alleged non-disclosure or misrepresentations made hereunder or in any certificate delivered under Section 3.02 and Purchaser’s and its Affiliates’ due diligence investigation with respect to the transactions contemplated by this Agreement (collectively, “Released Claims”); and (C) subject to the indemnification provisions set forth in this Article VII, Purchaser irrevocably agrees, on behalf of itself and each other Purchaser Indemnitee, and Seller irrevocably agrees, on behalf of itself and each other Seller Indemnitee, to refrain from directly or indirectly asserting, or assisting any other Person’s assertion of, any right, claim or demand or commencing (or causing to be commenced) any Proceeding of any kind, in any court or before any tribunal, against any Seller Released Party or Purchaser Released Party (as applicable) based upon any Released Claim and disclaims any reliance upon any Seller Released Party or Purchaser Released Party (as applicable) with respect to the performance of this Agreement or any representation or warranty made in, or in connection with, or as an inducement to this

 
购买方代表自身和其他每个受购买方赔偿者，卖方代表自身和其他每个受卖方赔偿者，特此放弃其在任何法律下可能享有的一般解除不涵盖释放方不知道或怀疑存在于其利益中的索赔的权利，该等索赔在执行解除时，若释放方已知，可能会对其和解产生重大影响。购买方代表自身和其他每个受购买方赔偿者承认，将来可能会发现有关此处放弃的索赔主题的事实，这些事实可能与其现在知晓或相信的事实有所不同，但购买方代表自身和其他每个受购买方赔偿者打算通过此解除操作，充分，最终并永久解决和解除任何和所有放弃的索赔，而不考虑以后发现此类不同或附加事实的存在。为避免疑问，根据本协议或附属协议产生的任何索赔均不是本协议在此下放弃的索赔。尽管本协议中包含的任何内容有异，本协议生效后，任何对本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议的违反均不得使购买方或卖方有任何权利撤销本协议或本协议所规定的任何交易。 (c) 无论本协议中包含的任何内容如何，除了卖方之外的任何卖方解除方均不应对卖方的任何责任承担责任，无论是否基于担保、合同、侵权（包括过失或严格责任）或其他原因，均不应对卖方任何责任承担责任，无论是否基于担保、合同、侵权（包括过失或严格责任）或其他原因，对购买方的任何责任承担责任，都应基于或与本协议有关或与本协议相关，并且对基于或与本协议中规定的交易有关的任何索赔，包括任何此类人员进行的涉嫌未披露或虚假陈述的索赔。 (d) 除诈骗索赔外，购买方代表自身和每个其他购买方赔偿者承认并同意根据本协议或根据第3.02节下交付的任何证书中卖方的任何陈述或保证的违约或不准确性，购买方赔偿方唯一和排他性的追偿来源将是向R&W保险公司提出索赔。为避免疑问，即使（i）保险公司未向购买方签发R&W保险单，（ii）发出R&W保险单后撤销、取消、终止或修改，（iii）R&W保险单到期，（iv）R&W保险公司的承销商破产，（v）购买方或其关联公司根据R&W保险单提出的索赔被拒绝或未得到支付或（vi）购买方或其关联公司由于缺乏覆盖范围或排除条款而无法根据R&W保险单提出索赔。尽管本协议中包含的任何内容均与之相反，购买方同意对于根据第7.01(b)节或第7.01(c)节提出的任何索赔，（i）首先在适用的购买方保险单下寻求赔偿，（ii）其次，仅当根据该等购买方保险单的赔偿已被拒绝（或根据该等购买方保险单的条款被排除）或该等

 
如果80%的赔偿金额不足或无法满足该项索赔，则买方有权向卖方索赔，但须受本第七节的限制。第7.07节 补偿的税务处理。 就税务目的而言，买方、卖方母公司和卖方同意将本协议项下的任何补偿支付视为最终购买价格的调整，除非税务机构的最终决定另有规定。第7.08节 存续。 卖方和买方在第四条和第五条中包含的声明和保证将在交割日起效，并且不会为任何目的而在交割后继续存在。本协议中包含的契约和协议将在交割后存续，直至（a）按照协议完全履行此类契约或协议的时间和（b）履行此类契约或协议所载明承诺的期限届满为止。交割后，除非在适用存续期限届满前向可能受到补偿的一方发出针对此等声明、保证、协议或契约的违约通知，说明此等索赔的性质、基础和（如已知）金额及计算基础，否则各方不得就此等声明、保证、协议或契约承担任何性质的责任或义务，在此种情况下，此等声明、保证、协议或契约将作为对此类索赔处理期间存续，直至最终解决了此类索赔而无需启动任何程序以延长此类存续期限或保留此类索赔。第7.09节 无权抵销。 任何一方均不得凭本协议或附属协议项下应付的任何金额或因本协议或任何卖方与买方或其各自关联公司之间的任何其他协议项下要求支付的任何金额或因本协议或任何附属协议或这些其他协议而产生的任何损失而行使抵销权。 本协议、附属协议和这些其他协议项下的支付义务仍然是各方的独立义务，不论在本协议、附属协议或这些其他协议项下欠任何其他一方的金额多少，都可独立履行。第八条 税务事项的相关事宜 第8.01节 转让税。 买方和卖方应平均承担所有应支付的和不可收回的所有转让税的成本（如有）。根据适用法律规定，需要就此类转让税提交纳税申报的一方（或其关联公司）将及时准备并提交此类纳税申报。如果一方（或其关联公司）被法律要求支付任何转让税，则此类当事方应支付此类转让税，另一方应在收到合理满意的支付证据后，及时偿还第一方的部分。买方和卖方应合理协作，确保及时提交所有可能涉及转让税支付的申报、申报、报告和表格，并尽量减少适用的转让税，包括获取所有可用豁免。

 
81 转让税和及时提供对方所需的转售证书和任何其他必要文件，以满足任何此类豁免所需。卖方和购买方应确保并使其各自的关联公司执行并交付所有必要的工具和证书，以使对方能够符合与任何转让税有关的申报要求。为明确起见，在本协议第5.10节中所述的陈述的基础上，卖方和购买方了解，在结案时，位于马尼托巴的任何转让库存（非成品库存）不受马尼托巴省法律下零售税的约束，因为它们不是由购买方以零售方式购买。第8.02节VAT。根据本协议，转让资产出售的购买价格、承担负债和任何其他考虑因素均不包括任何适用的增值税，有关增值税或零售税的支付，包括其利息和罚款，应由购买方承担。如果对转让资产、承担负债或本协议项下的任何其他考虑或其支付的任何款项的任何部分要求收取任何增值税或零售税，购买方（或购买方的任何关联公司，如果适用）应根据有效发票支付任何增值税或零售税及其利息和罚款的全部金额。如果发票未按购买方合理诚信的决定的适用法律规定的适当形式发出（全部或部分），则双方将合作提供可能需要的信息或协助，以使发票根据增值税要求和/或销售税法发出。第8.03节税务申报。(a)卖方母公司有权准备或导致准备转让实体与评估日后应在结案后提出的任何税前期间的所有税务申报表（统称“卖方税务申报”），其中，为避免疑问，不得包括卖方母公司的任何税务申报表，包括与卖方母公司担保或关联的集团。为此目的，卖方母公司应以与转让实体过去做法一致的方式准备任何此类卖方税务申报表，除非适用法律或本协议另有规定。转让实体应及时提出任何卖方税务申报表；但是，只要这些卖方税务申报表在转让实体的真诚判断下体现了“有可能被充分支持”的立场，否则转让实体有权准备和提出或导致准备和提出这些卖方税务申报表。(b)为了计算转让实体的税赋或任何关于任何转让资产的跨度税期的税赋，分配给结束于结案日的这部分跨度税期的任何税的部分应（i）就房地产税、个人财产税和类似的按价值核定税而言，按照前期税期和后期税期之间的每日比例进行摊销；以及（ii）对于不属于前述第（i）项所述的税赋的做出基础决定。

 
基于时间确定的82项事项，如折旧等，应按照按日比例进行折算。 （c）买方不得，也应确保其关联公司不得，（i）修改与转让实体有关的涉及整体或部分结束于或在截止日期（“截止前税期”）的任何税务申报表，（ii）同意放弃或延长与任何截止前税期税务申报表有关的诉讼时效的期限，或（iii）参与与截止前税期涉及的转让实体的任何税务有关的自愿遵从、大赦、自行纠正或类似计划。 第8.04节 税务争议。 （a）截止后，买方和卖方应及时以书面形式通知对方任何税务机构告知的关于税金的任何计划评估或税务审计或行政或司法诉讼的开庭，或关于可能在某个时间点对纳税人作出不利决定或时效终止后可能成为本协议下索赔依据的索赔要求，以及关于转让企业或转让资产问题。任何税务问题。卖方有权自负费用控制此类销售方税务争议的进行；不过，卖方应通知买方其决定控制任何此类销售方税务争议，并随后（i）善意地追究此类销售方税务争议，（ii）让买方合理地了解其进展，（iii）允许买方（及买方的任何被指定人）以买方费用参与此类税务问题的追究，以及（iv）未经买方事先书面同意不得解决或和解此类销售方税务争议。如果卖方未选择控制销售方税务争议，买方应该（A）善意地追究此类销售方税务争议，（B）让卖方合理地了解其进展，（C）允许卖方（和卖方的任何被指定人）以卖方费用参与此类销售方税务争议的追究，并且（D）未经事先取得卖方书面同意不得解决或和解此类销售方税务争议。 第8.05节 第338（h）（10）条款选项。 （a）在截止日期后，买方书面要求但至少在适用的申报due日期前30天之前，卖方母公司将联合买方根据《内部税收法》第338（h）（10）条和适用于税金的任何相似选项（统称为“第338（h）（10）条款选项”）。

 
关于购买已转让股票的条款。只有在买方请求进行第338(h)(10)条款选项时，以下条款才适用。 (b) 自此起90天内，买方应向卖方母公司递交IRS表格8023草稿及适用州地方和外国税法下的类似表格(统称“第338(h)(10)条款选择表格”)。卖方母公司应审核第338(h)(10)条款选择表格，并应在收到买方提供的文件后的五(5)天内向买方提供任何修订建议。第338(h)(10)条款选择表格应在最终确定后由卖方母公司和买方尽快签署。买方应按照财政部法规第1.338(h)(10)-1条或适用于税收的州地方或外国法规的相应规定在适用法律下及时向适当的征税机关递交第338(h)(10)条款选择表格。如果在递交任何此类第338(h)(10)选项表后需要任何更改或补充，买方和卖方母公司将合理合作完成所需的修正或补充，并买方和卖方母公司应尽快签署此修正后的表格，买方应及时递交此修改后的表格，以及适当征税机关要求的相关补充。 (c) 买方应诚信确定和准备基于分配的购买价格部分分配给已转让股票的分配表，根据《法典》第338条和1060条的原则、对应的财政部法规以及IRS表格8883，最迟在按第3.05条确定分配后的四十五(45)天内(“第338(h)(10)分配表”)。卖方母公司可在收到第338(h)(10)分配表后的30天内对分配表中反映的任何金额提出意见，买方应诚信考虑此类意见。如当事方无法解决有关第338(h)(10)分配表的任何分歧，则当事方应聘请独立专家，独立专家的决定对当事方具有最终约束力，并且当事方应平均分担聘请独立专家的费用。对于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的，买方和卖方母公司应(A)受最终的第338(h)(10)分配表约束，以确定任何税收，(B)准备并提交，以及要求其关联公司准备并提交，其税务申报表(包括IRS表格8883)，一致于最终的第338(h)(10) 分配表(由买方和卖方母公司的互相协议或独立专家修改)，并(C)不得反对最终的第338(h)(10)分配表上的任何税务申报表、任何退税申报、任何审计、争端或在任何税务机关或其他方面与此类税务申报表有关。税务处理 SECTION 8.06 税款退还。 在尊重已转让实体或被转让资产与任何封关前税期相关的税款退还方面，出售方有权获得由买方或其任何关联公司(包括封关后实体)收到的任何税款退款或税收债权净额，包括通过任何可以抵销买方或其关联公司税负的可获得的抵销税款。买方应支付给出售方任何这类退款或任何抵销税款净额，扣除任何合理的实费开支

 
根据买方或其关联公司发生的与收到退款或信用有关的费用，在收到此类退款后的15天内，或者在此类信用对买方或关联公司可用时，买方或适用的关联公司应在此期限内清偿。第8.07节记录。买方同意保留有关转让资产税项的所有记录，涉及到转让资产截止日期前或截止日期的所有应税期间的记录，直至与这些记录相关的应纳税期间的诉讼时效到期（包括任何延期）。买方和卖方同意为了准备任何与转让资产有关的纳税机构或课税责任相关的税务申报、审计或其他检查，彼此提供合理必要的信息和协助，包括查阅记录和人员。第8.08节税务选项。在结束之后并且在适用的税法允许的范围内，买方和卖方将会及时提交联合选项，以使得《税法》第20（24）条款以及适用省级或地方法规下的任何等效或相应规定适用于卖方企业的业务所产生的被视作《税法》第12（1）（a）或12（1）（e）适用的承担义务。买方和卖方承认卖方正在向买方（或适用的关联公司）转让具有价值等于选定金额的资产，以作为买方（或适用的关联公司）承担卖方此类义务的对价。第8.09节税务契约的存续。本第8章中包含的契约将在适用诉讼时效期限（包括延期）届满之后30天存续。第九章杂项第9.01节转让。买方或卖方未经卖方（对于买方）或买方（对于卖方）事先书面同意，均不得转让本协议或其中的任何权利和义务；但任何一方可以将此处的任何权利和义务转让给任何关联公司，无需另一方事先书面同意；但不得减轻这方（适用的）在此协议项下的任何义务。在第9.01节的首句内容适用的情况下，本协议应对各方和其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力和利益。任何违反第9.01节的尝试性转让或转移应为无效。第9.02节无第三方受益人。除第2.01（b）条、第6.09条或第七章外，本协议仅限于各方及其各自的继承人和被允许的受让人，未经明示或暗示，本协议未赋予或应被解释为赋予其他任何人，除各方之外的任何法律或公正权利。本协议中的任何内容均不构成对其的修改。

 
任何雇员福利计划均不得被修改，除非经过符合该雇员福利计划修改程序的单独书面修改。第9.03节 费用。各方应支付因准备、执行和交付本协议及根据本协议执行的所有文件和工具以及完成本协议规定的交易而发生的法律、会计和其他费用及支出，并由各方承担的任何其他成本和费用，除非本协议另有明文规定。 第9.04节 通知。本协议项下的所有通知、请求、许可、豁免和其他通讯均应以书面形式进行，并应被视为已经在下文载明的地址交付给各方，或者根据其中一方根据本协议的规定向其他各方书面指明的其他地址交付。任何此类通知、请求、许可、豁免或其他通讯应被视为已交付并收到（a）个人递送的情况下，在递送之日，（b）电子邮件的情况下，在发送之日（如果发送者未收到交付失败的自动通知）（如果通过电子邮件传输在工作日的当天下午6:00之前发送，则在发送之日生效，如果通过电子邮件传输在工作日的下午6:00后或非工作日发送，则在次工作日上午9:00生效），以及（c）在全球知名快递服务的情况下，由该服务系统确认收件人收到日期。 （i）如需联系卖方，Emergent BioSolutions Canada Inc 400 Professional Drive, Suite 400 Gaithersburg, MD 20879 注意：[**]； EBSI Legal收件箱电子邮箱：[**] 复制品（不构成有效通知）至：Covington & Burling LLP One CityCenter 850 Tenth Street, NW Washington, DC 20001 注意：[**] 电子邮箱：[**] （ii）如需联系买方，BTG International Inc. 300 Four Falls Corporate Center Suite 300 300 Conshohocken State Road

 
86 West Conshohocken, PA注意：法律部邮箱：[**]和SERb SAS c/o BTG International Inc.乔治五世大道40号法国巴黎75008注意：法律部邮箱：[**]并抄送（不构成有效通知）至：Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 3世贸中心格林威治街175号纽约，NY 10007注意：[**]邮箱：[**] 第9.05节 损害赔偿的限制。尽管本协议中的任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下，任何一方均不应对本协议、本协议的谈判或本协议拟议的交易负责任，对于惩罚性赔偿不负责，无论是由该方的行为引起还是导致的，或违反了该方在本协议下的契约、协议、陈述或保证，无论基于或依赖保证、合同、侵权行为（包括过失或严格责任）还是其他任何情况，除非根据第三方索赔已实际支付给第三方的那样。 第9.06节 可分割性。如果本协议中的任何条款因任何原因而在任何管辖区被视为无效、非法或不可强制执行，则该条款对于该管辖区在无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不使其无效或影响本协议的其余条款或影响此类条款在任何其他管辖区的有效性、合法性或可执行性，并在对于此类无效、非法或不可强制执行的条款，会自动添加一个有效、合法和可执行的条款，其条款与此类无效、非法或不可强制执行的条款尽可能相似，并且对当事人是可能和合理接受的。 第9.07节 法律适用；司法管辖权；争议解决。（a）本协议、本协议的谈判、签订或履行和任何争议（无论是因违约、侵权行为还是其他）应受

 
《第八章司法管辖权》（b）除第9.11节规定外，各方不可撤销地并无条件地同意，就因或与本协议相关的任何诉讼（除上诉外），交由特拉华州香克瑞法庭和位于纽卡斯尔县的美国特拉华区法院（“指定法院”）专属管轄，并同意不会在其他法院提起除上诉外的任何与此相关的诉讼，各方进一步不可撤销地无条件地放弃异议，关于任何起因或与本协议相关的诉讼在指定法院提起管辖，并进一步不可撤销地无条件地放弃并同意不会在任何该指定法院主张或声称，任何在该等指定法院提起的诉讼、诉讼或程序均属于在不便利法院提起。第9.08节送达。各方同意接受在指定法院的任何诉讼中可以送达的任何程序、传票、通知或文件，可以通过付邮费的挂号信、电子邮件等方式送达，或按照第9.04节的规定，至各方在第9.04节中设定的各自地址。第9.09节取消陪审团审判权。各方在法律允许的最大范围内，放弃就因、根据或与本协议或任何附属协议或本协议规划的交易或据其进行的争议或有关争议而发生的直接或间接诉讼的陪审团审判权。各方（a）确实无其他任何一方的代表、代理或律师明示或以其他方式表明，在诉讼的情况下，该等其他一方不会寻求强制执行前述放弃权，并（b）知悉双方是在相互放弃和本9.09节认证等事项的影响下进入本协议的。第9.10节修订和豁免条款。本协议只能通过每一方签署的书面文件或从豁免一方签署的情况下，通过书面文件修订、变更、取代或取消，只能豁免本协议的任何条款、契约、声明、保证或条件。任何一方未能行使本协议下的任何权利、权限或特权，以及各方之间的任何交易行为，不得有效修改或豁免本协议的任何条款。第9.11节具体履行。各方同意如各方未按照本协议规定的条款履行其义务（包括未按照所规定的条款在适当时采取的行动以达成本协议）或违反此类条款，将发生无法弥补的损害，即使可以提供货币赔偿也不会构成充分补救措施。各方承认和同意（a）各方均有权在任何法院取得禁令、具体执行或其他衡平救济，以防止本协议的违反，并明确执行本协议的条款和规定

 
在未提供损害证明或其他证据的情况下，各方有权根据本协议寻求的任何其他救济措施，且具体执行的权利是本协议拟定的交易的重要组成部分。没有这一权利，卖方和买方均不会签订本协议。各方同意不主张具体执行救济无法执行、无效、违反法律或不公平等任何理由，并且不主张金钱赔偿是充分的救济措施，或其他方有法律上充分的救济措施。各方确认并同意，在根据本第9.11节要求禁令或禁令以阻止违反本协议并根据本协议的条款和规定进行具体执行的任何一方无需在任何此类命令或禁令的情况下提供任何保证金或其他担保。第9.12节共同起草。各方在本协议的谈判和准备中已经得到法律代表的代表；因此，本协议应视为各方起草，并不会因此协议的作者而调用任何构造规则。第9.13节履行义务。(a)根据本协议或任何相关协议的任何一方对另一方的任何义务，如果由该方的关联方完全执行、履行或实现，应视为由该方执行、满足或实现。(b)买方和卖方应采取一切必要行动，以导致其关联方履行和实现其在本协议及任何相关协议中相关联情况下其所约束，义务和协议。第9.14节副本。本协议可以在任意数量的副本（包括电子形式）中执行，且此类副本视为原始文件，但所有这些副本一起构成一份协议。通过电子邮件或其他电子传输交付本协议签署页的已签署副本将视为交付本协议手动签署的原件。第9.15节完整协议。本协议及展览和附表，包括披露清单、保密协议和相关协议构成各方就本协议和相关事项的完整了解，且取代所有关于本协议主题的了解、谈判、讨论、对话、陈述和承诺，无论是书面还是口头。各方同意根据本协议及相关协议的明确条款和规定，单独在合同中定义他们的权利、责任和义务以及本协议拟定的交易，并明确声明他们不会因本协议或相关协议中未明确规定的任何责任或权利而受到法律义务。[其余页面故意留白]

 
签名页 股权和资产购买协议 在证人签名证明下，卖方和买方已于上述日期正式执行本协议。 BTG国际公司 by: 姓名:Thomas Kolaras 职务: 董事

 
签名页 股权和资产购买协议 在证人签名证明下，卖方和买方已于上述日期正式执行本协议。 加拿大紧急生物解决方案公司 by: 姓名: Jennifer Fox 职务: 董事 Docusign 信封编号: B0A8E031-BBFb-4115-86EF-8BEB487271BC