展品10.12b
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[**] 表示已經刪除了這部份資訊。
執行版本
首次修訂和加入第十次修訂的應收購買協議
本第一次修訂和加入文件，日期為2024年9月27日（本“修訂根據2022年9月28日的第十次修訂和重訂應收購買協議（根據此日進一步修訂，重訂，補充或以其他方式修改，以下簡稱為“應收購買協議印第安納州一家公司AFC FUNDING CORPORATION（以下簡稱“賣方印第安納州一家公司AUTOMOTIVE FINANCE CORPORATION（以下簡稱“服務方買方和買方代理團體及加拿大皇家銀行作為代理人（以下簡稱“Agent），由上述所列各方、美國國家銀行（"新購買方"）作為購買方和購買方代理以及獵鷹資產融資有限責任公司（"新JPM購買方"）作為購買方。新購買方），作為購買方和購買方代理，而獵鷹資產融資有限責任公司（"新JPM購買方"）作為購買方。新JPM購買方），作為購買方。
根據應收購買協議使用的大寫術語，但未另行定義的術語應具有所賦予的含義。
根據此修訂案，新購買方和新JPM購買方希望加入應收購買協議作為購買方和購買方代理，相應地，各方希望訂立此修訂案，以同意此等加入並對應收購買協議作出某些修訂。
根據 （i）蒙特利爾銀行作為購買方同意將其最大承諾從[**]增加到[**]，以及（ii）PNC銀行國家協會作為購買方同意將其最大承諾從[**]減少到[**]；
鑒於，根據本修訂書日期，在即將完成的交易中，（i）新購買方願意在此日期進行一次非比例購買，金額為[**]，（ii）蒙特利爾銀行願意在此日期進行一次非比例購買，金額為[**]；
鑒於，賣方將應用前述鑒於條款交易所得款項，通過償還PNC銀行國家協會的投資來重新調整購買方的總投資，使所有購買方集團按照其最大承諾占最大金額的百分比比例進行比例基礎上的資金認購;
鑒於，本合同各方希望根據本處所提供條款修訂應收款項購買協議;
現基於前述情況及本合同中包含的其他互相承諾，合同各方一致同意如下:
第一部分。新購買方加入應收款項購買協議。
(a) 本修訂書構成應收款項購買協議第1.12條的加入協議。 賣方希望新購買方成為購買方並成為應收款項購買協議下的購買方代理人，依據應收款項購買協議中訂明的條款和條件，新購買方同意成為該協議下的購買方和購買方代理人。 合同各方承認並同意，在簽署和交付本修訂書並經本合同各方各自簽署的本修訂書副本交至代理方後，新購買方將成為應收款項購買協議下的當事方，分別具有購買方和購買方代理人的權利和義務。 在新購買方加入後，新購買方的最大承諾應為[**]。
(b) 賣方希望新JP摩根控股公司成為應收購買協議下的購買方，在應收購買協議中設定的條款和條件下，新購買方同意成為其中的購買方。本各方承認並同意，在本修訂書簽署和遞交後，並收到經本各方簽署的本修訂書的副本，新JP摩根購買方將成為應收購買協議下的一方，並擁有作為購買方的權利和義務。
(c) 按照本協議或應收購買協議的規定，向新購買方和新摩根大通購買方發送的所有通知和其他通信，應發送或交到簽署頁上所列名稱下的地址。
(d) 通過簽署和遞交本修訂書，新購買方和新JP摩根購買方確認並同意以下事項：(i) 收到了應收購買協議、購買和銷售協議的副本，以及簽訂本修訂書所需的其他財務報表和文件資料，並自行進行信貸分析，作出進入本修訂書的決定；(ii) 獨立並在不依賴代理人、任何購買代理人或其他購買方的情況下，基於當時視為適當的文件和信息，自行做出信貸決定，以取得或不採取應收購買協議下的行動；(iii) 指定並授權代理人代表其採取行動，並根據應收購買協議的條款授予代理人必要的權力，連同相應的附屬權力；和(iv) 同意按照應收購買協議的條款履行其作為購買方或購買代理人應履行的所有義務。
(e) 本各方確認並同意，本第1條生效的加入以及本第1條生效的增加新購買方至應收購買協議將分別滿足應收購買協議第1.12條中與增加新購買方相關的所有適用要求，包括與簽署和交付加入協議有關的任何適用要求。
2
第二部分。承諾的修訂. (A) 修改應收購買協議簽名頁列出的最大承諾金額，(i) 將蒙特利爾銀行作為購買方的部分修改為刪除詞組“[**]”並改為插入“[**]”，(ii) 將美國PNC銀行，國家協會作為購買方的部分修改為刪除詞組“[**]”並改為插入“[**]”，並 (B) 向應收購買協議插入新的簽名頁，以美國國家銀行協會作為購買方，以及其最大承諾金額為“[**]”及其通知信息。
第三節。非按比例購買；非按比例購買款項的應用.
(a) 在立即生效第1節中的新購買方加入及第2節的承諾調整後，(i) 新購買方應於此日期進行一次非按比例購買（“初始新購買方購買”），金額等於[**]，(ii) 蒙特利爾銀行應於此日期進行一次非按比例購買（“BMO再平衡購買”），金額等於[**]。 本各方同意此等購買。僅與初始新購買方購買和BMO再平衡購買有關，本各方各自 (i) 放棄與初始新購買方購買和BMO再平衡購買相關的通知期限，及 (ii) 同意本第3節的規定將被視為滿足有關對於BMO再平衡購買的購買通知交付的應收購買協議的要求。
(b) 為了重新調整此處買方的全部投資，使得在根據上文條款 (a) 進行支付後，全部投資由各買方組按照其最大承諾額佔最大金額的百分比按比例提供資金，賣方應於本日支付[**]給PNC National Association，作為買方，以減少該買方的投資。
(c) 僅涉及上述段落中擬定的支付事項，本方在此放棄應收賬款購買協議中規定的要求，即按比例提供購買方投資減少款項的指定金額。各方同意上述段落中所構思的償還款項。
(d) 各方承認並同意，在實施首次新買方購買、BMO再平衡購買以及籌款用途後，各買方的投資和最大承諾如下表所列。
| 購買人 | 投資 | 最大承諾金額 | ||||||
| 蒙特利爾銀行 | [**] | [**] | ||||||
| 摩根大通銀行 N.A. | [**] | [**] | ||||||
3
| 加拿大皇家銀行 | [**] | [**] | ||||||
| 第五第銀行, 國家協會 | [**] | [**] | ||||||
| PNC 銀行，國家協會 | [**] | [**] | ||||||
| 聯合銀行 | [**] | [**] | ||||||
| 美國銀行全國協會 | [**] | [**] | ||||||
| 總計 | [**] | [**] | ||||||
第四節。修訂事項證實應收購買協議的某些條款在附件1兆中進行了修訂。此修改。插入應收購買協議相關部分的語言以粗體和底線格式顯示。從應收購買協議相關部分刪除的語言以刪除線格式顯示。
第5部分。陳述與保證賣方和服務方茲向代理人、購買者和購買者代理作出以下陳述和擔保：
(a) 按照其公司權力，此人的執行和交付本修正案，以及根據本修正案和協議履行其義務的行為已獲其授權進行所有必要的公司行動。本修改案和據此修訂的協議是其有效和具有法律約束力的義務，可按其條款執行；
(b) 此人在本 附錄III 和 第七展覽 應收購買協議中的附件VII之陳述及保證截至本日為止屬實且正確（除非該陳述及保證僅涉及較早日期，屆時該陳述及保證在該較早日期為屬實且正確）；
（c）沒有發生並持續存在終止事件或未到期終止事件；
（d）參與的總額不超過100％；且
（e）現金儲備賬戶中存款總額等於或大於現金儲備。
第6條有效性本修正案一旦代理人收到各方簽署本修正案的各份副本即生效。
4
第7章。雜項費用.
(a) 收款購買協議中的參考資料。根據本修訂生效，收款購買協議中對「本協議」、「根據此」、「本文件」或類似含義的詞語的任何提及均應視為對本修訂後修訂的收款購買協議的參考。在任何其他交易文件或任何其他文件、樂器或協議中提及的收款購買協議均應視為對本修訂後修訂的收款購買協議的參考。
(b) 收款購買協議的影響；整合。除本次明確修訂外，收款購買協議將保持完全有效。經修訂後的收款購買協議連同其他交易文件包含了雙方就本文主題所做的所有先前表述的最終且完整整合，取代了所有先前的口頭或書面理解。
(c) 不豁免。本修正案的實施、交付和生效，不得視為對債權購買協議（透過本修正案進行修改）或在其相關執行的任何其他文件、工具或協議之任何人的任何權利、權力或救濟的放棄，也不構成對其中包含的任何條款的放棄。
(d) 繼承人和受讓人。本修正案將對本協議當事各方及其各自的繼受人和轉讓人具有約束力並產生效力。
(e) 對照合約。本修正案可以由任意數量的副本來簽署，並由本協議的不同當事方在同一份或獨立的副本上進行簽署，每份副本應視為原始文件，但所有這些副本一起構成同一協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的簽名版頁面，應視為交付本修正案的手動簽署副本。此處的任何簽名（包括但不限於（x）附加在合同或其他記錄上，或與之相關的電子符號或流程，由帶有簽署、驗證或接受該合同或記錄的意圖採納，和（y）任何傳真或.pdf簽名），以及與此交易相關的任何合同形成或記錄保存之任何證書、協議或文件，以及通過電子手段進行的任何合同形成或記錄保存，應具有與手動簽署簽名或使用紙本記錄保存系統相同的法律效力和可執行力，最大程度上符合適用法律的規定，包括《全球和國家電子簽名法》，《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何類似州法，本協議當事各方特此放棄異議。
(f) 標題本修正案各部分的描述性標題僅為方便參考而插入，不應被視為影響本條款之任何條文之含義或解釋。
(g)履行保證書的再確認通過在下方簽字，OPENLANE, Inc.，原名KAR Auction Services, Inc.，在生效本修正案後重申其根據履行擔保而擔負的義務。
5
(h) 修訂事項未經應收購款協議規定的修改，本修正案不得修改或以其他方式修改。
(i) 管轄法此修正條款應受印第安納州法律管轄，且按照該州內部法律解釋，不參照法律衝突原則。
[簽名頁接下來]
6
見證之，雙方已由各自負責的主管官員執行本修正條款，日期如上首次撰寫之日。
作為賣方的AFC FUNDING CORPORATION
作者： /s/ Amy Wirges
姓名：Amy Wirges
標題: 財務高級副總裁; 出納
汽車金融公司,
作為服務提供者
作者： /s/ Amy Wirges
名稱: Amy Wirges
標題: 財務高級副總裁; 出納
S-1 | AFC 第一修正案到第十 A&R 委員會協議書 | |||||||
買方 FAIRWAY FINANCE COMPANY, LLC
作者： /s/ 伊琳娜•海涅莫娃
姓名: 伊琳娜•海涅莫娃
職稱：副總裁
銀行蒙特利爾銀行的買方代理商資本市場 corp
作者： /s/ Lindsay Slaven
名稱: Lindsay Slaven
職稱：董事
S-2 | AFC 第一次修訂到十一次A＆R RPA | |||||||
蒙特利爾銀行，作為代理
作者： /s/ Karen Louie
姓名：Karen Louie
職稱：董事總經理
蒙特利爾銀行，作為購買方
作者： /s/ Karen Louie
姓名：Karen Louie
職稱：董事總經理
S-3 | AFC 第一項修正案到第十A&R RPA | |||||||
加拿大皇家銀行，作為雷灣資金有限責任公司的買方代理
作者： /s/ Kevin P. Wilson
姓名: Kevin P. Wilson
職稱：經授權的簽署人
作者： /s/ Lisa Wang
姓名：Lisa Wang
職稱：授權代表
作為購買方的雷灣基金有限責任公司
藉由：加拿大皇家銀行，
其謹委託代理人
作者： /s/ Kevin P. Wilson
姓名：Kevin P. Wilson
標題: 授權簽署人
PNC 銀行，全國協會，
作為購買方及購買方代理本身
作者： /s/ Nina Austin
姓名: Nina Austin
標題: 高級副總裁
TRUISt銀行，作為購買方及代理本身的購買方
作者： /s/ Emily Shields
姓名: Emily Shields
標題: 高級副總裁
S-1 | AFC - 修訂第1號A&R RPA | |||||||
第五/三銀行，國家協會，作為購買方，並作為自身的購買方代理
作者： /s/ Matt Glahn
姓名: Matt Glahn
職稱：AVP
摩根大通銀行代表Chariot Funding LLC和Falcon Asset Funding LLC作為購買代理
作者： /s/ John m Kuhns
姓名: John m Kuhns
頭銜：執行董事
CHARIOt FUNDING LLC，作為買方
By: 摩根大通銀行，其代理人
作者： /s/ John m Kuhns
名稱: John m Kuhns
標題: 執行董事
S-2 | AFC - 第一號至第十號A&R 特許權讓與協議的修訂 | |||||||
作為買家的FALCON ASSEt FUNDING LLC，
由: 摩根大通銀行，N.A.，其代理人
作者： /s/ John m Kuhns
姓名: John m Kuhns
職稱: 執行董事
Falcon Asset Funding LLC
c/o 摩根大通銀行，N.A.
南迪爾本街10號，7樓
芝加哥，IL 60603
注意：艾倫·英格斯
電話：[**]
傳真：[**]
電郵：[**]
[**][**]
US銀行全國協會，作為購買方，並代表自身擔任購買方代理人
作者： /s/ Pawel Bania
姓名: Pawel Bania
職稱：副總裁
214 N Tryon Street
Charlotte, NC 28202-1078
CN-NC-H26V
注意: Pawel Bania
電話: [**][**]
確認並同意：
openlane公司，前身為KAR AUCTION SERVICES，INC.
作為履行保證的提供商
作者： /s/ Brad Lakhia ________________________________
姓名: Brad Lakhia
職稱: 執行副總裁; 財務長
S-3 | AFC - 第1號修正條款到第十A&R RPA | |||||||
附錄 1
[見附件]
附錄 1-1
執行版本依從拷貝
(納入2024年9月27日修訂第1號條款)
第十次修訂和重訂
應收購買協議
日期為2022年9月28日
之中
AFC融資有限公司，
作為賣家，
汽車金融公司，
作為服務商，
各個機構不時
各方為購買方或購買方代理人。
及
蒙特利爾銀行,
作為代理人
第十次修訂和重簽
應收購買協議
應收購買協議
本第十次修訂和重簽應收購買協議，最初日期為1996年12月31日，並於2002年5月31日、2004年6月15日、2007年4月20日、2011年4月26日、2013年6月21日、2015年6月16日、2016年12月20日、2018年12月18日、2020年9月29日以及2022年9月28日經修改、重簽，（按需進行進一步修訂、補充或其他修改的協議）。協議蒙特利爾銀行代表購買方（在此扮演代理人的蒙特利爾銀行及其繼承人和受讓人）之間締結了一份協議，購買方為印第安那州的AFC FUNDING CORPORATION作為賣方（"賣方印第安那州的汽車金融公司AUTOMOTIVE FINANCE CORPORATION（"AFC時間方的實體作為購買方代理或購買方代理和蒙特利爾銀行，一家加拿大特許銀行，作為購買方的代理（在此扮演代理人的蒙特利爾銀行及其繼承人和受讓人）之間締結了一份協議服務方為"Agent”).
初步聲明。 本協議中大寫並在整個協議中使用的某些術語已被定義為 附件I 與本協議相關之展覽中對“協議”的引用，是指本協議，不時經修改、修訂或補充後的協議。
本協議的某些當事人是根據2020年9月29日簽署的第九次修改和重訂應收購買協議（以下簡稱“先前的協議”）的當事方，根據該協議，賣方已將應收賬款池中的不定比例的權益轉讓給了當事方。
本協議的當事方希望全文修訂和重訂先前協議，以進行本文所規定的某些變更。
考慮到本協議中包含的互相同意、條款和契約，本協議當事方一致同意如下：
第一條：
購買金額和條款
第1.1節 購買設施根據下文所載的條款和條件，每位購買方同意在終止日期之前的某些時間，從出售方處購買並重新投資其參與的不可分割的百分比擁有權益。 在任何情況下，任何購買方均不得進行任何此類購買或再投資，如果在進行此類購買或再投資後，（A）該購買方的總投資超過其最高責任額；或（B）所有購買方的已發行投資總額超過最高金額。
（b）出售方可以提前至少30天通知代理人、購買方代理人、服務商和備用服務商，終止第1.1(a)條所規定的購買設施全部，或不時，不可撤回地部分減少最高金額的未使用部分（為了本計算，購買方推遲的任何購買金額，購買方為 第1.1(a)條 部分部分使用）
勤勉執行，並按照信貸和收款政策。服務機構 或次級服務機構 如可能，服務機構可起訴收取池應收賬款或執行或追回相關擔保物，以自身名義。如果服務機構選擇啟動訴訟程序來收取池應收賬款(s) 或執行或追回相關擔保物，啟動行為將被視為池應收賬款的自動讓與（除了由AFC Cal，LLC起源的池應收賬款）及/或賣方和購買方在相關擔保物上的權利 給服務機構 （除了與AFC Cal，LLC起源的池應收賬款相關的相關擔保物權利）給服務機構，僅供收取之用。如果服務機構選擇起訴以AFC Cal，LLC起源的池應收賬款或執行或追回相關與AFC Cal，LLC起源的池應收賬款相關的擔保物權利，則服務機構已授權將AFC Cal，LLC起源的池應收賬款或賣方和購買方在AFC Cal，LLC起源的相關擔保物上的權利分配給自己或任何次級服務機構，僅用於收集。服務方應根據《》為賣方、備用服務方和購買方的帳戶存入各自應得的資金。 Section 1.4。賣方應向服務方交付，服務方應根據各自的權益持有以保護權益人利益的所有記錄和文件（包括但不限於計算機磁帶或磁盤），涉及每個資產池賬款和所有資產池賬款文件。在根據本協議需要保留備用服務方的期間內，服務方同意向備用服務方提供關於每筆資產池賬款的合同的電子（掃描）副本，並在收到後隨即提供每月更新，備用服務方應對賬款數據進行對帳並重新計算服務方報告。儘管本協議中可能有其他規定，但代理人可能指示服務方開始或結束任何訴訟以強制收回任何資產池賬款或扣押或取回任何相關擔保。 提供, however，除非發生終止事件，否則不得給予此類指示。AFC現被指定為資產池賬款文件的保管人，以利代理人代表受保護方的利益； 提供, however據此，任何這樣的任命可能根據本協議的條款終止。AFC或其附屬公司將維持忠誠和偽造保險以及足夠的保險，以取代所有因事故損失或文件被盜而需更換的所有Pool Receivable文件。在履行其作為服務商和保管人的職責時，AFC應該以合理的注意行事，使用AFC對自身或他人所有類似合同的檔案所具有的技能和注意力。AFC應當（i）以使代理方和購買方代理能夠核實AFC的記錄保存準確性的方式保存Pool Receivable文件；以及（ii）及時向代理方和購買方代理報告任何其或其代理人未能保管Pool Receivable文件的過失，並及時採取適當措施來補救任何此類失誤。在AFC根據本協議的任命作為保管人終止並將Pool Receivable文件交付後，繼任保管人應審查這些文件，以判定是否遺失任何文件，AFC應與繼任保管人配合，盡力協助繼任保管人取得遺失文件。AFC應按照常規保管標準在安全設施中持續保管Pool Receivable文件。
23
證明如下：，雙方已經使本協議由各自經過授權的官員於上述日期正式簽署。
AFC FUNDING CORPORATION,
作為賣方
作者：
姓名:
職稱:
AFC融資公司
作者：
姓名:
職稱:
AFC融資公司
11299 N. Illinois Street
印第安納州卡麥爾46032
Attention：Amy Wirges
電話： [**]
傳真： [**]
電子郵件： [**]
印第安納州卡麥爾46032
Attention：Amy Wirges
電話： [**]
傳真： [**]
電子郵件： [**]
汽車金融公司,
作為服務提供商
作者：
姓名:
職稱:
汽車金融公司
作者：
姓名:
職稱:
汽車金融公司
11299 N. Illinois Street
印第安納州卡梅爾46032
注意：Amy Wirges
電話: [**]
傳真: [**]
電子郵件: [**]
印第安納州卡梅爾46032
注意：Amy Wirges
電話: [**]
傳真: [**]
電子郵件: [**]
S-1 | 第十次修訂和重訂 應收購買協議 | |||||||
蒙特利爾銀行資本市場公司,
作為Fairway Finance的購買代理商
LLC和蒙特利爾銀行
作者：
姓名:
職稱:
LLC和蒙特利爾銀行
作者：
姓名:
職稱:
BMO Capital Markets Corp.
115320 S.LaSalle, 37th 樓層：9 西部法拉盛大道，4樓
伊利诺伊州芝加哥 6060360606
注意：傳動器管理
電話：[**]
傳真：(312) 293-4908
電子郵件：[**]
FAIRWAY FINANCE COMPANY, LLC,
作為購買方
作者：
姓名:
職稱:
Fairway Finance Company, LLC
作者：
姓名:
職稱:
Fairway Finance Company, LLC
c/o Lord Securities Corp.
48 Wall Street, 27th Floor
New York, New York 10005
Attention: Irina Khaimova
電話: [**]
傳真: [**]
48 Wall Street, 27th Floor
New York, New York 10005
Attention: Irina Khaimova
電話: [**]
傳真: [**]
電子郵件: [**]
S-2 | 第十次修訂和重訂 應收購買協議 | |||||||
蒙特利爾銀行,
作為一名購買者
作者：
作者：
名字：
職稱：
職稱：
蒙特利爾銀行
115320 S.拉薩爾，37th 樓層：9 西部堪埃爾大街，四樓
芝加哥，伊利諾伊州 6060360606
注意：Karen Louie
電話：[**]
115320 S.拉薩爾，37th 樓層：9 西部堪埃爾大街，四樓
芝加哥，伊利諾伊州 6060360606
注意：Karen Louie
電話：[**]
傳真：(312) 293-4908
電子郵件：[**]
最大承諾：
[**]
S-3 | 第十次修訂和重制 應收購買協議 | |||||||
PNC 銀行，國家協會,
作為購買者及其自身的購買者代理
作者：
作者：
名字：
職稱：
職稱：
PNC 銀行，國家協會
第五大道300號
Pennsylvania 15222匹茲堡
注意：ABF管理
電話：[**]
傳真：[**]
電郵：[**]/ [**]
電郵：[**]/ [**]
最高承諾：
[**]
S-4 | 第十次修訂及重排 應收購買協議 | |||||||
桑德贝资金有限责任公司作為購買者，
By: 加拿大皇家銀行，
其法定代理人
作者：
By: 加拿大皇家銀行，
其法定代理人
作者：
名字：
職稱：
職稱：
Thunder Bay Funding, LLC
c/o 全球證券化服務，LLC
南服務路68號120室
紐約11747梅爾維爾
電話: [**]
傳真: [**]
注意：Tony Wong
[**]
[**]
副本：
RBC資本市場
Two Little Falls中心
2751 Centerville Road, Suite 212
Wilmington, DE 19808
Attn: Securitization Finance
Email: [**]
最大承諾:
[**]
[**]
S-5 | 第十次修改和重訂 應收購買協議 | |||||||
加拿大皇家銀行,
作為Thunder Bay Funding, LLC的買方代理
通過：
通過：
名稱：
職稱：
職稱：
通過：
名稱：
職稱：
職稱：
皇家銀行廣場，北塔
200 Bay Street
2nd Floor
多倫多安大略省M5J2W7
Attn: Securitization Finance
電話：[**]
電子郵件：[**]
附上副本
加拿大皇家銀行
Two Little Falls Center
2751 Centerville Road, Suite 212
威明頓，DE 19808
電話：[**]
郵箱：[**]
S-6 | 第十次修訂及重新修訂 應收購買協議 | |||||||
第五第三銀行，全國協會
作為購買方並代表自己作為購買方代理人
作者：
作者：
名字：
職稱：
職稱：
第五第銀行, 國家協會
38 Fountain Square Plaza, MD 109046
Cincinnati, OH 45263
Attention: 資產證券化組
電話：[**]
傳真：[**]
電子郵件：[**]
[**][**]
最大承諾金額
[**]
[**]
TRUISt銀行，作為購買方並代表其自身作為購買方代理
作者：
作者：
名字：
職稱：
職稱：
3333 Peachtree Road
10th第7 樓層：9 東區南方
10th第7 樓層：9 東區南方
喬治亞州亞特蘭大30326
Attn: Vivek SaraswatEmily Shields
電話: [**]
電子郵件: [**]
電子郵件: [**]
最大承諾金額
[**]
[**]
S-7 | 第十次修訂與重訂 應收購買協議 | |||||||
CHARIOt FUNDING LLC，作為購買者
由：摩根大通銀行，N.A.，
其代理律師
作者：
由：摩根大通銀行，N.A.，
其代理律師
作者：
名字：
職稱：
職稱：
Chariot Funding LLC
c/o 摩根大通銀行，N.A.
南迪爾本街10號，16樓
芝加哥，伊利諾伊60603
注意：艾倫·英格利希
電話：[**]
傳真：[**]
電話：[**]
傳真：[**]
電子郵件：[**] [**] [**]
最大承諾金額
[**]
[**]
摩根大通銀行 N.A.,
作為Chariot Funding LLC的購買代理
通過:
通過:
姓名:
職稱:
職稱:
c/o 摩根大通銀行, N.A.
南迪爾伯恩街10號，16樓
芝加哥，伊利諾伊州 60603
注意： Alan English
電話： [**]
傳真： [**]
電話： [**]
傳真： [**]
電郵： [**] [**] [**]
S-8 | 第十次修訂及重訂 應收購買協議 | |||||||
美國銀行，全國協會,
作為購買方和代表自己的購買方代理人
作者：
作者：
名字：
職稱：
職稱：
美國銀行，國家協會
214 N Tryon Street
夏洛特，NC 28202-1078
CN-NC-H26V
著：Pawel Bania
電話：[**]
電子郵件: [**]
承諾上限：
[**]
S-9 | 第十次修訂及重立 應收購買協議 | |||||||
蒙特利爾銀行,
代理人
簽署者:
代理人
簽署者:
姓名:
標題:
標題:
蒙特利爾銀行
115320 S. 拉薩爾，西25樓運河街，四樓
芝加哥，伊利諾伊 6060360606
注意: Karen Louie
電話: [**]
電郵: [**]
115320 S. 拉薩爾，西25樓運河街，四樓
芝加哥，伊利諾伊 6060360606
注意: Karen Louie
電話: [**]
電郵: [**]
S-10 | 第十次修訂和重新簽署 應收購買協議 | |||||||
確認並同意：
openlane公司前身為 KAR AUCTION SERVICES, INC.
作為履行擔保的提供者
作為履行擔保的提供者
由：_________________________________________
名字：
職稱：
名字：
職稱：
S-11 | 第十次修改和重新制定 應收購買協議 | |||||||
“全地形車”包括[**]。
“反貪污法律”指適用於賣方方或其各自附屬公司的任何司法管轄區時而涉及賄賂或腐敗的所有法律，規則和規定。
“律師費用“包括所有合理律師事務所或其他外部律師的合理費用和合理支出，以及內部律師的所有合理支出。”
“拍賣信貸” 指根據批發拍賣所授予信貸，用於與經銷商的浮動銷售安排的應收帳款， 提供 使得批發拍賣被視為該應收帳款的“債務人”，並應適用正常集中百分比或特殊集中百分比。
“可用期”指的是根據任何評定日期以及關於當前標杆的情況（x）如果該標杆是一個期限利率，則為該標杆（或其發布部分）可能用於確定根據本協議計算收益期的長度的任何期限，或（y）否則可能用於根據本協議計算根據該標杆支付利息的任何頻率的付款期間（或其發布部分）而用於確定根據本協議計算根據該標杆支付利息的任何頻率的付款期間，每一種情況，截至該日期，並且不包括對於該標杆的任何期限，這些期限目前已根據“Yield Period”定義被排除， 第1.14(e)條; 提供 除非代理人和賣方另有同意，否則使用的有效期應為一個月。
“備援服務商” 意指根據備用服務協議指定的擔任備用服務人的人。
“備份服務協議” 意味著（i）2020年9月29日簽署的備用服務協議，其中包括 富國銀行, 國家協會Computershare Trust Company, N.A.、該服務方和代理商；以及（ii）根據大部分購買方事先書面同意不時訂立的任何替代備份服務協議；在這些協議可能根據本協議條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改的情況下。
“備份服務費函意指（i）備份服務協議，規定應支付給備份服務方的備份服務費用；以及（ii）根據大部分購買方事先書面同意不時訂立的任何替代備份服務費函；在這些函件可能根據本協議條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改的情況下。
“備份服務費意指根據備份服務協議或備份服務費函向備份服務方支付的所有費用和可退費用支出（不包括過渡費用）（澄清起見，在備份服務方擔任服務方之前）
EX-I-2
（l）為此AFC已採取（或促使採取）一切商業上合理的行動，以確保該應收款項的债务人不持有有關該應收款項的產權證書或来源證明（但對於 (A) 任何起源於 密歇根州及任何其他州a 那些要求擔保人持有證書或原產地證書的州，(B)主要進行經銷商間交易或(C)根據AFC的標題發布政策和程序發布的標題，而(ii)如果只有電子證書(而沒有實體證書)，賣方(或原始債權人或起始貸方)在電子證書記錄中被指定為留置人；
（m）不是(i)被排除的應收款項、(ii)指定的不合格應收款項、(iii)超過10個工作日的標題假期應收款項、或(iv)附帶標題的應收款項；
(n) (i)滿足信用和收款政策的所有適用要求，(ii)除了與任何租賃應收款項或任何本金通行證應收款項有關的要求，其條款要求每個縮減日期的最低本金支付不少於[**]加上應計利息和費用， 提供 這樣，根據特殊濃度百分比，某一應收款項的最低本金支付金額可以少於[**]，只要至少是[**]，(iii)除了任何本金通行證應收款項外，根據任何縮減日期延期所要求的待支付款項均沒有被豁免並且在每次延期後[**]天內支付，(iv)其條款(包括應付日期)在任何重大方面未被修改或修改， (v)除了任何租賃應收款項外，未超過[**]天。
(o) which is payable on demand and which the related Contract requires to be repaid on the earlier of (i) [**] following the sale of the vehicle such Receivable financed, and (ii) the Curtailment Date for such Receivable;
(p) which is not a Defaulted Receivable and which is not a Delinquent Receivable;
(q) from an Obligor not more than [**] of whose aggregate Outstanding Balance of all Receivables of such Obligor and its Affiliates are Defaulted Receivables;
(r) for which the Obligor has not “short-paid” the Receivable or paid with non-sufficient funds;
(s) from an Obligor (exclusive of minority owner guarantors and operating non-owner guarantors) that, to the knowledge of the Servicer or the Seller, has not admitted in writing its inability to pay its debts generally or made a general assignment for the benefit of creditors; and no proceeding has been instituted (and is continuing) by or against such
EX-I-12
or pertaining to government, including without limitation any court, and any Person owned or controlled, through stock or capital ownership or otherwise, by any of the foregoing.
“Heavy Duty Truck”[**].
“賠償金額“”在此定義如下 第3.1節.
“賠償方“”在此定義如下 第3.1節.
“無力清償能力或破產”指任何多雇主計劃，該計劃根據ERISA第4245條的規定已經破產。
“破產程序”指（a）在任何法院或其他政府機構面前涉及破產、重組、破產、清算、接收、解散、清償債務者救濟等情況、行動或程序，或（b）就其債務人全體或其重要部分進行美國聯邦、州或外國法律下的破產法案，包括破產法典，進行任何一般讓與債權人、組合、對債權人的資產進行排列或其他類似安排；在任何情況下，均由美國聯邦法律、州法或外國法律進行。
“投資”指對於任何購買方，根據協議對應購買方參與的金額總和，從時間到時間，減去根據該投資已實際分配並應用的金額。 第1.4節; 提供, 那 if such Investment shall have been reduced by any distribution and thereafter all or a portion of such distribution is rescinded or must otherwise be returned for any reason, such Investment shall be increased by the amount of such rescinded or returned distribution, as though it had not been made.
“入社協議” means a Joinder Agreement substantially in the form of 附件C and executed pursuant to 第一點十二小節。這不需要公司在該名單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應對任何與會議相關的股東開放檢查，檢查期至少為會議日期的前十（10）天，（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是提供與會議通知中所需的訪問該名單的信息，或者（b）在公司的主要營業地點在日常工作時間內。在公司決定在電子網絡上提供該名單時，公司可采取合理措施以確保僅股東可以訪問此類信息。.
“KAR OPENLANE公司，前身為 KAR Auction Services公司，一家德拉瓦州公司。
“KAR信貸設施” 表示某些特定的 已修訂和重新陳述 信貸協議， 最初 迄今為止日期為 3月11日6月23日, 20142023，經由增量承諾協議並由 增量承諾協議及 第一次修正案 協議，日期為 2016年3月9日，根據於2017年5月31日修訂的增量承諾協議和第二修訂協議，以及根據2019年9月19日訂定的第三修訂協議，再根據2020年5月29日訂定的第四修訂協議，以及再根據2020年9月2日訂定的第五修訂協議2024年1月19日由KAR作為借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，以及其他貸方和代理人組成，根據可能不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的相同協議
“KAR信貸設施抵押” 意味著為擔保KAR信貸設施下的義務而對AFC股份進行的抵押
EX-I-15
在KAR信貸設施終止後繼續存在，並只能在大多數購買方事先書面同意的情況下不時進行修訂、修改、增加或終止 提供, however只要KAR的償還債務獲得標普至少為“BBb-（穩定）”，穆迪至少為“Baa3（穩定）”的評級，財務條款將符合所需的財務條款業務或其任何替代資產，無需主要購買者的同意。 KAR的該KAR 信用額度或不經大多數購買者同意，任何替換措施均不得终止財務契約。
“KAR財務契約事件”，指KAR財務契約的任何違反。
“KAR財務契約終止事件” 意指，在發生KAR財務盟約事件後，最早發生的是(i) 如果發生Majority Purchasers通知事件，則在該Majority Purchasers通知事件發生後的120天， (ii) 任何KAR受限修訂和(iii) 使KAR授信額度被加快的Majority Purchasers通知事件的發生。
“KAR受限修訂” 意指根據或修訂KAR授信額度的任何行動，由多數購買方獨立和絕對裁量決定，導致或可能導致 (i) 加快(全部或部分) KAR授信額度下的本金或利息或應支付本金或利息金額，(ii) AFC根據KAR授信額度再抵押任何額外擔保品（非新購買的與已經在此之下抵押的相同類型的擔保品，例如，該特定實體的所有商標均已被該授信方抵押，為沒有選擇原先抵押的商標種類的新購商標再被抵押），(iii) 關於賣方或其資產或作為Originator或Servicer的AFC，在KAR授信額度中對任何條款進行修訂或新增任何條款， (iv)對AFC在 KAR授信額度下的擔保做任何變更、修訂或修改或(v) KAR授信額度中的任何方採取的針對AFC在KAR授信額度下的擔保或AFC資產的任何行動。
“法定最終到期日” 意指在終止日期後兩年的日期後第一個結算日期。
“Level One觸發器” 意指以下任一情況的發生：(i) 任何日歷月的最後一天，[**]的算術平均值，(ii) 逾[**]的逾期率，或(iii) 任何日曆月的最後一天，供款率[**]的算術平均值。 提供, however在每次一級觸發器發生後的觸發器以下方，該觸發器將保持有效直至[**]。
“清算賬戶” 意指在伊利諾伊州芝加哥的BMO哈里斯銀行維持的181-446-6號銀行帳戶，或經代理人批准的其他銀行的其他帳戶，購買方及其各自的購買方代理已收到通知，該帳戶在該銀行設立，無論哪種情況，該帳戶的名稱為“Liquidation Account, 蒙特利爾銀行作為代理”，並由賣方根據取得代理人的首要基礎要求抵押， 第1.2(d)條.
“清算賬戶銀行” 意指持有清算賬戶的銀行。
“流動性協議「」表示任何貸款或資產購買協議或類似協議，根據該協議，此處的票據發行單位作為購買方從金融機構獲得承諾。
EX-I-16
“大多數購買方通知事件「」表示，在發生KAR財務條款事件後，大多數購買方已向代理和賣方提交書面通知，宣佈KAR財務條款終止事件。
“船舶「」表示[**]。
“重大不利影響「」表示就任何事件或情況對以下方面產生重大不利影響：
(a) 賣方或服務方的業務、運營、財務狀況或資產；
(b) 賣方或服務方履行本協議或任何其他其參與的交易文件的義務的能力，或履行任何此等義務的狀況；
(c) 本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性；
(d) 代理人在池應收賬款或相關擔保物權益（以確保各有權擔保人利益）的狀態、存在、完善性、優先權或可執行性；或
(e) 應收賬款的可收回性。
“最大金額” 代表較小者，即（i）$2,000,000,000或（ii）所有購買人的最大承諾總額之和。
“最大承諾金額” 意指，就買方而言，該買方願意提供的最高投資美元金額，如本協議的簽署頁所規定， 經由本協議隨時修訂的簽署頁面，任何加入協議，或根據 第6.3節，適用時，此金額經賣方書面請求後，擁有該買方的書面同意隨時增加。
“穆迪” 意指穆迪投資者服務公司。
“摩托車” 表示[**]。
“多雇主計劃” 表示根據ERISA第4001(a)(3)條定義的多雇主計劃。
“淨應收帳款池餘額” 在任何時候表示根據以下計算確定的金額 III 進程表.
EX-I-18
“先前的協議” 在引言中所述的意思。
“方案費” 指任何購買人的定期費用，如適用的費用函所載。
“方案支持協議” 對於任何在此作為購買人的適用票據發行人，指流動性協議，以及任何其他（如有）由向為購買人發行任何一個或多個信用證的任何方案支持提供者簽訂的協議，為購買人的賬戶發行一個或多個保證債券，購買人有義務就其中任何提款向適用的方案支持提供者償還，將參與權（或部分參與權）購自購買人出售予任何方案支持提供者和/或在購買人的證券化計劃中向購買人發放貸款和/或其他信貸，加上其下發行的信用證、保證債券或其他工具。
“方案支持提供者” 對任何票據發行人而言，指任何流動性銀行和現在或將來向任何購買人提供信貸或有承諾向購買人提供信貸，或為購買人賬戶購買或發行支持任何票據發行人證券化方案所產生的義務出具信用證、保證債券或其他工具的任何其他或額外人（除購買人的客戶外）。
“購買及銷售協議“”代表著銷售協議的修訂和重新簽署協議，日期為2002年5月31日，涉及原始機構和賣方，其內容按交易文件規定並經大部分購買者事先書面同意予以修改、補充、修訂、並重新簽署，並可能隨時進行修改、補充、修訂和重新簽署。
“採購通知“”在此定義如下 第1.2(a)節.
“購買人“”代表Fairway、蒙特利爾銀行、第五第三銀行、國家協會雷灣資金有限責任公司、PNC銀行、國家協會、勒車資金有限責任公司 獵鷹資金有限責任公司，瑞信銀行，美國銀行全國協會 ，以按照第 6.3(a) 條的規定成為本協議下的“買方”的每位其他人 第一點十二小節。這不需要公司在該名單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應對任何與會議相關的股東開放檢查，檢查期至少為會議日期的前十（10）天，（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是提供與會議通知中所需的訪問該名單的信息，或者（b）在公司的主要營業地點在日常工作時間內。在公司決定在電子網絡上提供該名單時，公司可采取合理措施以確保僅股東可以訪問此類信息。 或 ” 意味著，就任何買方而言，由該買方指定為代表該買方負責管理本協議的金融機構，以及在該能力下操作的任何繼任人或允許的受讓人；如果任何買方未指定另一機構為其買方代理，則應視該買方為已將其自身指定為其買方代理，此處對該買方的買方代理的所有引用均指該買方。.
“採購代理買方的買方代理是指對於任何買方，由該買方指定為負責代表該買方管理本協議的金融機構，以及在該能力下操作的任何繼任人或允許的受讓人；如果任何買方未指定其他機構為其買方代理，則應視該買方為已將其自身指定為其買方代理，此處對該買方的買方代理的所有引用均指該買方。
“購買方組織”指代每位購買代理人及其下屬的購買方。購買團隊可能包含具有最大購買方的購買方。
EX-I-23
美國國務院，或(b)聯合國安全理事會，歐盟或英國的財政部。 她他 英國王室財政部。
“S&P”指標準普爾評級服務。
“有保障的當事人。”指的是，總稱購買者、購買者代理人、代理人和項目支持提供者。
“賣方「”」在本協議序言中所述。
“賣方協議方”指的是賣方、原始人和服務方。
“賣方的份額”指的是賣方存入存款賬戶的收款份額，計算為100%減去總參與權。
“服務方「”」在本協議序言中所述。
“服務商報告” 意味著形式基本上是一份報告 附件 B 此處的
“服務商報告日期” 意味著每個月的第15天，或如果該日不是工作日，則為下個工作日。
“收費“費用”指的是所述的費用 第4.6節.
“結算日期意指每月的第20日th 每個日曆月的第一天，如果該日不是工作日，則為隔天的工作日。
“單一僱主計劃”指的是《員工退休收入保障法》第四標題覆蓋的計劃，但不是多雇主計劃。
“SOFR”指的是一年利率，等於SOFR管理員管理的保證隔夜融資率。
“SOFR管理機構”指的是紐約聯邦儲備銀行（或擔任過夜担保利率的管委會）。
“特定濃度百分比”指的是在該時刻具有資格的應收賬款[**]的總額的百分比，不包括重複：
(i)[**];
(ii) [**];
(iii) [**];
(iv) [**];
(v) [**];
EX-I-26
如果表達式SOFR參考利率未發生，那麼TERM SOFR將是在美國政府證券業務之前首次由TERM SOFR管理員發布的一個月期限的TERM SOFR參考利率，只要該首次前一個美國政府證券業務日距離該定期TERM SOFR確定日不超過三（3）個美國政府證券業務日。
“TERM SOFR調整” 意味著率等於每年0.10％。
“SOFR利率管理機構” 表示芝加哥商品交易所基準管理有限公司(CBA)（或代理人自行合理判斷選定的“期限SOFR參考利率”的後繼管理人）。
“SOFR參考利率。” 意味著基於SOFR的前瞻性期限利率。
“終止日期” 表示（i）賣方依據至少提前30天通知代理人指定的業務日，根據《商業規定通知》，最早為 (ii) 1月31日, 第1.1(b)節， 20262028(iii) 根據所定日期後的日期 第2.2節.
“終結日」表示自終結日期後發生的每一天，除非按照絕大部分收購人根據 第2.2節》所宣佈的終結日可以免除。 第6.1條.
“終止事件”所指定的意思詳見 展示V.
“終止費用“”表示任何買方任何部分的投資和任何收益期間，如果在投資減少發生的日期不是支持該投資部分的票據或基準資金到期日，則根據，其投資減少發生的日子，逾任何，如以下情況： 從投資減少處的剩餘期間計算而未考慮任何終止費用，如果這些減少保持不變，將在此期間累計的額外折扣超出，抵銷了所收到構成此受影響投資處的收益，由相關買方代理確定，該確定在所有情況下將是最終且具有約束力的，除非存在明顯錯誤。
“附帶的應收賬款“”指滿足符合符合合格應收賬款定義的所有要求的應收賬款，其中AFC已記錄了應付賬款，但在收到為安全擔保或虛假擔保此應收賬款的三輪車的產權證書之前，對其進行了資金的先期動用。
“標題節假日應收賬款“”表示滿足符合符合合格應收帳款定義的所有要求的應收帳款，除適用條款外，AFC已對相關車輛的資金進行了優先考慮。
“拖拉機”表示[**]。
“交易文件”表示協議、存款帳戶協議、買賣合同、每個匯款方出售協議、履行
EX-I-28