附件 10.13b
執行版本
第一號應收購買協議修訂
本修訂第1號應收購買協議（以下簡稱“修訂”），日期為2024年9月27日，由加拿大汽車金融股份有限公司（AUTOMOTIVE FINANCE CANADA INC.）簽訂，該公司根據安大略省法律註冊成立。賣方” 和首次“服務方，openlane公司，原為KAR AUCTION SERVICES, INC.，根據特拉華州法律成立的公司(簡稱“履約保證人”， COMPUTERSHARE加拿大信託公司， 擔任AFCI FUNDING trust受託人的COMPUTERSHARE加拿大信託公司，這是根據安大略省法律設立的一個trust，作為買方(簡稱“信任”時而為貸方團體代理人的代理人，而這些貸方團體是Loan協議時不時的一方(每一方是一個“Agent）及加拿大銀行NESBITt BURNS INC.，作為金融服務代理人（以下簡稱為金融服務代理人”).
R E C I T A L S
A. 賣方、履約擔保方、信託、代理人和財務服務代理人是根據2023年3月1日簽署的某項應收購買協議（以下簡稱為協議”).
b. 根據及依據協議第10.3條的規定，各方希望按照以下設定修改協議。
爰此，為了有價值的對償，據此確認已收到並認為足夠，各方如下同意：
1.特定已定義條款在本協議中未作定義而使用的大寫術語，在本協議中具有相同意義如同在本協議中。
2.協議修訂本協議現以下列方式修訂:
2.1在協議當事方清單中關於履行保證人的參照全面修訂如下，所有對KAR Auction Services, Inc.的其他參考應相應地解釋:
“OPENLANE, Inc.，前身為根據特拉華州法律成立的公司KAR Auction Services, Inc.，
(以下簡稱為“履約保證人或KAR”),”
2.2The definition of “KAR Credit Facility” is revised in its entirety to read as follows:
““KAR Credit Facility” means that certain Credit Agreement dated as of June 23, 2023, as amended by the First Amendment Agreement, dated as of January 19, 2024, by and among KAR, as borrower, JPMorgan Chase Bank, N.A., as
administrative agent, and the other lenders and agents party thereto, as the same may be amended, supplemented, restated or otherwise modified from time to time;”
2.3The definition of “KAR Financial Covenant” is amended by replacing the words “KAR’s Credit Facility” with “the KAR Credit Facility”.
3.陳述與保證. The Seller (in its capacity as Seller and as Servicer) hereby represents and warrants to the Trust, the Agents and the Financial Services Agent as follows:
(a)陳述與保證銷售方（作為銷售方和服務方）在本合同第4.1條中所陳述的保證和聲明截至本日確實無誤（除非已指明僅與較早日期有關，在這種情況下，該等保證和聲明在該早期日期確實無誤）。
(b)可執行性該人員對本修訂案的簽署和交付，以及履行其在本修訂案和經由此修訂的合同下的義務，符合其公司授權，並已獲得其全部必要公司行動的正當授權。本修訂案和經由此修訂的合同是其有效且具有法律約束力的義務，按照其條款可強制執行。
(c)觸發事件未發生任何觸發事件，或將構成需要進一步通知或時間消逝或兩者皆有的觸發事件，且持續發生。
4.陳述與保證履行保證人特此向信託、代理人和財務服務代表作出以下陳述和保證：
(a)陳述與保證協議書第8.7條所載履行擔保人的陳述和擔保於本日屬實且正確（除非明確指出僅與先前日期有關，此時該等陳述和擔保於該先前日期屬實且正確）
(b)可執行性有關該人執行並交付本修正案，以及履行本修正案及根據本修正案修改的協議所蘊含的義務，已在其公司權限範圍內獲得適當授權並獲得其所需的一切公司行動上的妥善授權。本修正案和根據本修正案修改的協議為其有效且依法約束力，應依據其條款執行。
5.有效性本修正案經每一方執行各自所簽署之本修正案的各份副本交付給金融服務代理接獲後生效。
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6.修正條款的影響除本修正案明確修改的條款外，協議的所有條款應繼續具有完整的效力。本修正案生效後，協議中對於「應收購買協議」、「本協議」、「本合同」、「本文」或類似效果的字詞的所有引用，均應視為指向由本修正案修改後的協議。本修正案不應被視為明確或暗示地放棄、修改或補充協議中未在本修正案中提及的任何規定。
7.對照合約. 本修訂條款可由各方以任意份數簽署，並且可以由不同方在分開的份數中進行簽署，每一份經簽署後即被視為原本，當一併簽署時即構成同一協議。 本修訂條款只有在被授權的個人代表該方進行簽署並傳遞，且通過以下方式之一時方為有效的、具約束力的並可強制執行：(i) 原始手寫簽名；(ii) 傳真、掃描（包括pdf格式或www.docusign.com中的掃描）或影印的手寫簽名；或(iii) 依據加拿大統一法律會議的《統一電子商務法案》的第2和第3部分允許的任何電子簽名。 個人資訊保護和電子文件法案 （加拿大） 2000年電子商務法 (安大略省)以及其他基於加拿大統一法律會議的《統一電子商務法》的統一電子商務法的類似聯邦或省法律 加拿大統一法律會議的統一電子商務法案 加拿大統一法律會議或其 加拿大統一電子證據法對於任何電子簽名，或傳真、掃描或影印的手動簽名，都具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。本協議各方將有權完全依賴其他各方的傳真、掃描、影印手動簽名或其他電子簽名，並對此不承擔任何責任，無須調查、確認或驗證其有效性或真實性。
8.管轄法本修訂應受安大略省法律及加拿大聯邦適用於該省的法律管轄和解釋。
9.章節標題本修訂各標題僅為方便插入，不影響本修訂、協議或任何條款之含義或解釋。
[簽署頁面如下]
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證人各方已於上述日期執行本修訂。
AUTOMOTIVE FINANCE CANADA INC.，作為賣方，以及作為最初服務者
作者： /s/ Amy Wirges
姓名: Amy Wirges
肩頭: 致富金融(臨時代碼)高級副總裁; 投資人
OPENLANE, Inc., f/k/a KAR AUCTION SERVICES, INC., 作為履約擔保方
作者： /s/ Brad Lakhia
姓名: Brad Lakhia
標題： 執行副總裁；致富金融(臨時代碼)
COMPUTERSHARE TRUSt COMPANY OF CANADA，作為AFCI FUNDING TRUSt的受託人，由其行政代理AUTOMOTIVE FINANCE CANADA INC.代表
作者： /s/ Amy Wirges
姓名：Amy Wirges
職位：財務高級副總裁；出納
BMO NESBITt BURNS INC.，作為金融服務代理和BMO Lender Group代理
作者： /s/ 約翰·維迪諾夫斯基
姓名: 約翰·維迪諾夫斯基
職稱：執行董事
作者： /s/ 凱文·布朗
姓名: 凱文·布朗
職稱: 董事
加拿大皇家銀行，作為RBC借款集團的代理
作者： /s/ Ian Benaiah
姓名: Ian Benaiah
標題: 授權代表
作者： /s/ Susan Calder
姓名: Susan Calder
標題: 授權代表