提交者：Arch Resources, Inc。
根据规则 425下的规定
根据1933年证券法。
视为根据1934券交易法案第14a-12条要求提交
根据1934券交易法案提交申报
交易对象公司：Arch Resources, Inc。
委员会档案编号：001-13105
以下文章于2024年11月6日在标准普尔全球商品Insights网站上发表。
Arch Resources Inc和Consol Energy Inc的合并可能会激发更多美国煤炭板块的交易 - Consol首席执行官。
Taylor Kuykendall•商品见解
2024年11月6日上午10:26（美国东部时间）
Consol首席执行官Jimmy Brock告诉S&P Global商品见解，Consol Energy Inc与美国煤炭重量级企业Arch Resources Inc之间的合并可能会激发进一步的行业整合。
总部位于圣路易斯的Arch和位于宾夕法尼亚州的Consol于8月21日宣布将组建Core Natural Resources，汇集前者庞大的冶金煤领域和后者以出口为中心的主要动力煤业务。
来自发电厂的国内业务正在迅速减弱，因为美国正在淘汰燃煤发电能力，企业现在正在转向用于制钢和煤炭出口市场的冶金煤。
Consol首席执行官Brock在最近的一次采访中表示，美国煤炭业者之间的整合已经“落后太久”。“自2017年11月我们分拆以来，我们一直在考虑这个问题，”Brock说。“我们已经研究了许多项目。到头来，他们就是无法完成，但这个合并是合情合理的。”
“我们七年来一直在关注这个问题。自2017年11月我们剥离以来，我们一直在观察可能的举措，”Brock说。“我们研究了很多项目。但逐渐有项目无法达成，但这个合并是有意义的。”
布洛克表示，他相信他的煤炭开采同行更进一步合并整个行业“绝对是可能的”。
“我认为这次的合并将会给很多人带来惊喜，” 布洛克表示。“但我认为，最终也将会激发一些人思考未来走向。”
这两家公司并不是唯一对整合表现出兴趣的公司。美国证券交易委员会提出的注册声明显示，截至10月1日所披露的交易背景资料显示，至少有四家公司，在过去两年曾与Arch进行并购讨论，但没有在文件中公开命名。
Arch曾试图与Peabody Energy Corp.合并，但反托拉斯监管机构出于对粉末河流流域煤炭供应控制过多的担忧，拒绝了该交易。许多发电厂依赖这个煤炭供应作为燃料。从那时起，这个行业几乎没有产生任何并购活动。
“我认为过去可能阻碍了某些交易的原因是自尊心。一个CEO很难说，‘我会让位并为公司做最好的事情’，” 布洛克说。“另一部分原因是估值。‘我们的估值有多大差距？’”
Consol和Arch预计将在2025年第一季度完成合并。 Arch股东将以每持有的Arch股份换取1.326个Consol股份。交易完成时，Arch股东将拥有Core Natural Resources 45％的股权，而Consol股东将拥有55％的股权。
信恳智能随著合并接近完成感到自信
布洛克表示，他一直在告诉他的员工们，这次合并将提供机会，这是每家公司独立存在时都没有的。
Arch首席执行官保罗·朗在11月5日的声明中表示，我们比以往任何时候都更有信心，即将完成的合并将打造成一家全球业业板块领导者，将能够充分利用其核心业务领域，即全球冶金和高级海运动力煤中具备前景的市场动态。
整合还使物流选项更加多元化，随著Consol在巴尔的摩的出口设施和Arch对弗吉尼亚出口设施的兴趣。
布洛克表示：「我对此感到非常兴奋。我们认为Arch在某些方面做得比我们好。我们认为我们可能在某些方面做得比他们好。我们认为我们可以建立一家拥有出色产品、进入市场并安全、合规和持续改进地运作的好公司。
动力煤可能出售
Arch拥有一些动力煤资产，包括位于科罗拉多州的West Elk矿，该矿生产高热值煤，并且能够很好地进入出口市场。公司高管在11月5日的业绩会上表示，他们对该矿的未来及其在Core Natural Resources内的地位非常有信心。
然而，Arch还拥有Black Thunder矿 — 这是该国最大的煤矿之一 — 以及位于波浪河流域的Coal Creek矿。该公司一直在这些矿山逐步停运，选择从低利润矿山中「回收价值和现金」，并为最终关闭做好准备。
朗表示，这些矿山是一次「更艰难的讨论」，Arch将继续探索波浪河流域矿山的替代方案。「它必须是一次干净的退出，我的意思是，我们将在没有债券、没有许可证、没有租约、真正清晰的退出。
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关于前瞻性信息的警语陈述
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所有板块难以预测，超出CONSOL和Arch的控制范围，并面临额外的风险和不确定性，包括CONSOL截至2023年12月31日年度报告Form 10-k、季度报告Form 10-Q和现行报告Form 8-k的详细资料，这些资料可在其网站https://investors.consolenergy.com/sec-filings和SEC的网站http://www.sec.gov查阅，以及Arch截至2023年12月31日年度报告Form 10-k、季度报告Form 10-Q和现行报告Form 8-k的详细资料，这些资料可在Arch的网站https://investor.archrsc.com/sec-filings/和SEC的网站http://www.sec.gov查阅。
前瞻性声明是根据管理层在做出该声明时的估计和意见。CONSOL和Arch均不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，除非根据法律规定。读者应谨慎，不应过分依赖这些仅在本日止日期发表的前瞻性声明。
无要约或邀请
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有关交易的其他信息和资料在何处寻找
关于该笔交易，CONSOL于2024年10月1日向SEC提交了一份Form S-4的登记声明，其中包括Arch和CONSOL的初步联合代理声明，也算是CONSOL的招股书。Arch和CONSOL各自也可能向SEC提交其他相关文件，关于该笔交易。本文件并非取代明确的联合代理声明/招股书或登记声明或Arch或CONSOL可能向SEC提交的任何其他文件。明确的联合代理声明/招股书（如果有的话）将寄给Arch和CONSOL的股东。敦促投资者和持股人仔细阅读登记声明、联合代理声明/招股书和任何其他可能与SEC提交的文件，以及这些文件的任何修订或补充，当它们可用时，因为它们包含或将包含有关Arch、CONSOL和该笔交易的重要信息。
投资者和安防持有人将能够获得免费副本登记声明书、初步联合代理人/招股说明书和最终联合代理人/招股说明书（如有）以及包含有关Arch、CONSOL和拟议交易的重要信息的其他文件，一旦这些文件通过SEC网站http://www.sec.gov提交。 Arch提交给SEC的登记声明书和初步联合代理人/招股说明书、最终联合代理人/招股说明书（如有）以及其他文件可在Arch网站https://investor.archrsc.com/sec-filings/免费获得，或者可以通过邮件向Arch的公司秘书（地址：One CityPlace Drive, Suite 300, St. Louis, Missouri, 63141）发送请求。 可以在CONSOL网站https://investors.consolenergy.com/sec-filings免费获取由CONSOL提交给SEC的登记声明书、初步联合代理人/招股说明书以及最终联合代理人/招股说明书（如有）以及其他文件，或者可以通过邮件向CONSOL的公司秘书（地址：275 Technology Drive, Suite 101, Canonsburg,Pennsylvania 15317）发出请求。
诱募参与者
Arch、CONSOL及其各自的董事和高管可能被视为在有关拟议交易的代理征求中的参与者。 有关Arch的董事和高管的信息，包括对其直接或间接利益的描述，根据持有安全性或其他情况，详见Arch属下2024年股东年度大会的代理文件，文件于2024年3月27日向SEC提交，包括“管理层薪酬”、“董事薪酬”、“股权薪酬计划信息”和“董事和高管的安全性持股”等标题下。 在董事和高管通过Form 3 (“Form 3”)向SEC提交的持有Arch普通股的情况如发生变化，并将或已通过Form 3、Form 4或 Form 5 提交给SEC的有关持有证券的有利权益的初始申报（“Form 3”），变更有利权益的申报（“Form 4”）或证券持有权的年度变更声明（“Form 5”）反映出来，包括：George John Schuller于2024年3月19日提交的Form 3；Pamela Butcher于2024年3月13日、2024年3月18日、2024年6月17日及2024年9月16日提交的Form 4；James Chapman于2024年3月11日提交的Form 4；Paul Demzik于2024年3月5日提交的Form 4；John Eaves于2024年3月8日提交的Form 4；Patrick Kriegshauser于2024年3月18日、2024年6月17日及2024年9月16日提交的Form 4；Holly Koeppel于2024年3月18日、2024年6月17日及2024年9月16日提交的Form 4；Richard Navarre于2024年3月18日、2024年6月17日及2024年9月16日提交的Form 4；George John Schuller于2024年3月21日提交的Form 4；Peifang Zhang于2024年3月18日、2024年6月17日及2024年9月16日提交的Form 4；John Ziegler于2024年3月8日提交的Form 4；John Drexler于2024年10月15日提交的Form 4；Rosemary Klein于2024年10月15日提交的Form 4；Deck Slone于2024年10月15日提交的Form 4；Matthew Giljum于2024年10月15日提交的Form 4。 有关CONSOL的董事和高管的信息，包括对其直接或间接利益的描述，根据持有安全性或其他情况，详见CONSOL属下2024年股东年度大会的代理文件，文件于2024年4月1日向SEC提交，包括“董事会和薪酬信息”、“管理层薪酬信息”和“证券的有利拥有权”。 如果CONSOL的董事和高管持有的CONSOL普通股数量从其中反映的持有人的数量发生变化，此类变化将或已被反映在向SEC提交的Form 3、Form 4或Form 5上，包括：James Brock于2024年5月24日和2024年7月1日提交的Form 4；John Mills于2024年5月9日提交的Form 4；Cassandra Chia-Wei Pan于2024年5月9日提交的Form 4；Valli Perera于2024年5月9日提交的Form 4；Joseph Platt于2024年5月9日提交的Form 4；John Rothka于2024年3月8日提交的Form 4。 关于代理征求中的参与者及其持有的直接和间接权益，根据持有安全性或其他情况在将在有关拟议交易注册声明和缔约书/招股章程中包含以及其他相关材料中。 只要该等材料在SEC提交时变得可得，投资者和证券持有者在作出任何投票或投资决定前应仔细阅读该注册声明和缔约书/招股章程。 您可以从上述来源免费获取本文所提及的任何文件的副本。