EX-10.1 2 pgc-ex10_1.htm EX-10.1 展品附表10.1

展品10.1

 

PEAPACk-GLADSTONE FINANCIAL CORPORATION

 

2024 年幻影股票计划

第一条-总则

为了本计划的目的，以下术语应具有以下含义： 目的、生效日期和期限。Peapack-Gladstone Financial Corporation 2024 年幻影股票计划（以下简称“401(k)计划的雇主贡献旨在促进Peapack-Gladstone Financial Corporation的长期财务成功, 一个新泽西银行控股公司(“公司通过提供一种吸引、留住和奖励为公司成功做出贡献的个人的方式，并进一步使他们的利益与公司的利益更加一致。该“生效日期。”计划的截止日期为2024年2月22日。

第1.2节 管理该计划将由公司董事会的薪酬委员会根据规定进行管理。 第5.1节.

第1.3节 计划年度该计划年度将从1月1日至12月31日。

第1.4节 参与按照计划条款被授予并持有奖励的任何人应为计划中的“获奖者”参与者计划下的奖励应限定于公司或任何子公司的合格雇员和董事

第1.5节 定义计划中的专有名词应按照计划中规定的内容进行定义(包括第二章-奖励中包含的定义 第9条).

第二章-奖励

第2.1节 普通根据该计划，每一项奖励应受计划条款和委员会针对该等奖励提供的额外条款、条件、限制和限制以及在奖励协议中载明的约束。该计划下唯一可授予的奖励是幻影股票单位和幻影股票增值单位 任何奖励都可以作为绩效奖励授予。

第2.2节 奖励的结算.

(a)
幽灵股份单位幻影股票单位奖励应在享有奖励权益的日期后75天内结算，或按照本计划或奖励协议中另有规定，根据委员会制定的条款和条件。 幻影股票单位的结算应以现金形式进行，须扣除适用的税款。
(b)
幻影员工股票增值单位。幻影员工股票增值单位奖励应在奖励授予日期后75天内结算，或者按照本计划或奖励协议中另有规定，根据董事会设定的条款和条件。 幻影员工股票增值单位的结算应以现金形式进行，受适用的税款代扣。

第2.3条 奖励归属. 董事会应在授予时指定每个奖励的归属进度和/或市场或绩效条件。 计划下奖励的解除限制期将由董事会确定，除非董事会在适用的奖励协议中另有规定，在参与者退休、死亡、伤残或在变更控制发生后不被有错地无故终止的情况下（包括因正当理由辞职），解除限制期将加速。

第2.4条 延期补偿。公司拟定本计划不被视为根据法典第409A条第409A条规定的递延薪酬计划。 因此，奖励旨在设计为不被视为根据法典第409A条定义的“非合格递延薪酬”（“递延薪酬）。授予的奖励在授予后解除限制时进行支付，因此符合根据法典第409A条的“短期递延”例外情况。尽管如此，如有必要为了避免奖励被视为递延薪酬，委员会保留绝对的权利（包括委托此类权利的权利）单方面修订计划或任何奖励协议，无需参与者的同意。

奖励被视为递延薪酬的情况下，委员会根据计划或奖励协议单方面修订计划或奖励协议，以避免此类情况发生。 第2.4节 应维护根据法典第409A条的原始意图而进行的、实际上可行的计划或奖励协议的任何修订由委员会执行。参与者接受计划下的任何奖励即表示承认并同意委员会拥有这些权利，无需进一步考虑或行动。如果委员会根据本计划条款或根据奖励协议保留的任何自由裁量权违反法典第409A条，该自由裁量权不适用于奖励。

第2.5节 服务终止对奖励的影响。 委员会应确定服务终止对奖励或本计划下的权利和福利继续享有的影响，在这样做时，可能根据各种因素进行区分，包括服务终止的原因。除非委员会在授予奖励时明确声明并在奖励协议中表明此意图，否则以下规定适用于本计划下授予的每个奖励：

(a) 在除了退休、残疾、死亡或无正当理由终止（包括基于正当理由辞职）的任何原因下的服务终止后的两年内，任何未获授予的幽灵股票单位和/或幽灵股票增值单位均将被取消。

(b) 在退休、残疾或死亡原因下的服务终止时，基于参与者持续服务的继续条款的幽灵股票单位奖励和/或幽灵股票增值单位将变为完全获得，并且应在参与者服务终止后的75天内支付幽灵股票单位奖励和/或幽灵股票增值单位的现金价值。基于绩效目标实现的奖励应按比例获得，方法是（i）根据在退休、残疾或死亡日期时基于目标实现可获得的奖励数量乘以(ii)分数，其分子是参与者在绩效期内持续服务的整月数，分母是绩效期内的月数。

(c) 在因正当理由终止的情况下，计划向参与者授予的所有幽灵股票单位奖励和幽灵股票增值单位将立即到期并被取消。

(d) 对于幽灵股票单位奖励和幽灵股票增值单位的获得，其终止条件如下所述 第4条 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。

第2.6节 奖项评估.

虚拟股奖的现金价值应当等于判定日期的公允市场价值。虚拟股增值单位的现金价值应当等于判定日期的公允市场价值与行权价格折扣后的正差额。

第三章 – 虚拟股计划的受限股数

第3.1节 授权虚拟股.

在任何时候，根据委员会的确定，本计划下授予的虚拟股单位和虚拟股增值单位的总数将不时确定。

Section 3.2 某些交易的允许调整.

在发生任何资本重组、重新分类、前后股票拆分、重新组织、合并、合并、分拆、组合或公司普通股票股份交换（“股票”）或其他证券、股票股利或其他特别及非经常性股利或分配（无论以现金、证券或其他财产形式）、清算、解散，或增加或减少股票股份而无需支付任何对价，或类似的公司交易或事件，影响到股票股份，从而需要调整以防止计划下参与者权利受到摊薄或扩大，那么

委员会应当以公平的方式调整可能与在任何颁发的奖励计划项下，以及/或根据该计划颁发的任何奖励有关联的未执行奖励有关的幻影股本单位奖励以及幻影股本价值单位的数量。此外，该委员会有权调整包括在内的幻影股本单位奖励以及/或幻影股本价值单位的条款和条件，以及包括在内的标准（包括但不限于取消任何这类奖励，以换取其已实现部分的内含价值（如果有的话），或以继承公司的继任者或其他实体名义单位计价的类似奖励替代或交换这类奖励）以此响应影响公司或任何母公司或附属公司，以及公司或任何母公司或附属公司的基本报表的飞凡或非经常性事件（包括但不限于业务或资产的收购与处置）变化，或响应适用法律、法规或会计原则的变化。

第4条 - 控制权变更

第4.1节 控制权变更的后果。 除非计划另有规定或由委员会确定并在任何奖励协议条款中规定：

(a) 如果在控制权变更生效日期后的两年内，参与者的雇佣被无正当原因终止，或者参与者因正当原因辞职，那么关于控制权变更中被继承实体假定或以其他公平方式转换或替代的任何奖励：

(i)
所有基于时间的奖励限制将取消，奖励将变为完全获得和可支付的，并且
(ii)
除了适用的奖励协议另有规定外，参与者在控制权变更生效时间前即已存在的所有基于绩效的奖励的支付水平将按照以下方式确定：关于在适用绩效期间内雇用的月数与未获得的奖励相关联的（“雇佣认股期），公司在雇佣认股期内的绩效目标的实际达成水平将基于该期间内关于未获得奖励的实际绩效目标达成水平（b）关于未获得奖励所关联的适用绩效期余下的月份，公司在剩余获得期间内关于未获得奖励的适用绩效目标达成水平将基于该期间内关于未获得奖励的假定目标达成水平。委员会将确定已实现的绩效目标程度和达成水平。对参与者的支付将在合理的情况下尽快支付，但在参与者终止日期后的60天内必须进行支付。

(b) 一旦发生控制权变更，并且除了被继承实体假定或以其他公平方式转换或替代的任何奖励之外：

(i)
所有基于时间的奖励限制将取消，奖励将变为完全获得和可支付的，并且
(ii)
unless otherwise provided in the Award Agreement, unless otherwise provided in the applicable Award Agreement, the payout level under all of the Participant’s performance-based Awards that were outstanding immediately prior to effective time of the Change in Control shall be determined as follows: (a) with respect to the number of months employed during the applicable performance period associated with the unvested Awards prior to the effective date of the Change in Control (the “Pre-Change in Control Vesting Period”), the level of achievement of the Company during the Pre-Change in Control Vesting Period shall be based upon actual achievement of the performance goals with respect to the unvested Awards during such period and (b) with respect to the remaining months of the applicable performance period associated the unvested Awards, the level of achievement of the Company during the remaining vesting period shall be based on an assumed target level of achievement of the applicable performance goals with respect to the unvested Awards during such period. The Committee shall determine the extent to which the performance goals have been achieved and the level of achievement. The payout to the
Participant shall be made as soon as reasonably practicable but in no event later than 60 days following the Change in Control.

第4.2节 控制权变更的定义. For purposes of the Plan, unless otherwise provided in an Award Agreement, a “控制权变更“”指的是一种性质的事件：

(a) 作为"个人"（如《证券交易法》第13(d)条和第14(d)条所述），如果某人目前并非但成为本公司证券的"实际所有人"（根据《证券交易法》第13d-3条定义），直接或间接持有公司证券，占公司已发行证券的25%或更多，但不包括任何由公司的任何税收合格雇员福利计划购买的证券；

(b) 在本协议日期组成董事会的个人（"现任董事会）因任何原因不得不停止构成至少其多数，但任何人在该日期之后成为董事的，其选举获得现任董事会至少四分之三董事投票批准，或其公司股东选举提名获得由现任董事会下的同一提名委员会批准，对于本款（b）的目的，应视为现任董事会成员；或

(c) 实施获得监管批准的重新组织计划、合并、整合、出售公司全部或几乎全部资产或公司不是最终实体的类似交易，或发生企图实施的计划、合并、整合、出售或类似交易；或

(d) 公司股东有人以其他方式分发董事会之外的代理人分发代理声明，寻求股东批准公司的重新组织计划、合并或整合或类似交易与一个或多个公司，并且在此类分发后，被交换或转换为现款或财产或公司未发行的证券的该类证券的已发行股份。

然而仅当适用交易还符合《第409A节》及以下条例中定义的“控制变更事件”时，才会被视为发生控制变更。

第五条 - 管理

第5.1节 管理董事会薪酬委员会（ “委员会”).

第5.2节 委员会的职权计划委员会对计划的管理将受以下约束:

(a) 根据计划的规定，委员会将有权和自由选择公司及其子公司的合格雇员和董事中的人士，确定接受奖励的时间或次数，确定奖励所覆盖的幻影股份单位或幻影股份增值单位的数量，设定奖励的条款、条件、绩效标准（如果有）、限制（包括但不限于与非竞争、非招揽和保密有关的条款）和奖励的其他条款（受到的限制由 第6条）来取消或暂停奖励，随时减少、取消或加速适用于奖励的限制或归属要求，但是，如果任何此类行为违反《内部收入法典》第409A条的要求，则该等行为无效。

(b) 委员会将有权和自由解释计划，制定、修订和废除与计划相关的任何规则和条例，并作出可能对计划的管理必要或明智的所有其他决定。 委员会有权决定是否以及何时按照公司的追索政策的要求放弃奖励。

(c) 委员会将有权定义本文件中未另行定义的术语。

(d) 根据委员会对计划的任何解释和根据计划作出的任何决定对所有人具有最终和约束力。

(e) 在控制和管理计划的运作和管理中，委员会应以符合公司公司章程和公司适用的州公司法的方式采取行动。

第5.3节 委员会代表团除非受适用法律禁止，委员会可以将其全部或部分责任和权力分配给其一名或多名成员，并可以将其部分或全部责任和权力委托给其选定的一人或多人。此类代表的行为应被视为委员会的行为，且代表应定期向委员会报告所委托的职责、责任和任何已经授予的奖励。任何此类分配或委托可由委员会随时撤销。

第5.4节 提交给委员会的信息除非受适用法律允许，公司及其子公司应向委员会提供其认为可能需要的数据和信息，以便履行其职责。公司及其子公司关于参与者的雇佣、雇佣终止、休假、再雇用和薪酬的记录应对所有人具有决定性意义，除非委员会认定为明显不正确。根据适用法律，计划参与者和其他有权获得计划福利的人必须向委员会提供委员会认为有必要的证据、数据或信息，以执行计划条款。

第5.5节 委员会行动. The Committee shall hold such meetings, and may make such administrative rules and regulations with respect to the Plan, as it may deem proper. Any person dealing with the Committee shall be fully protected in relying upon any written notice, instruction, direction or other communication signed by a member of the Committee or by a representative of the Committee authorized to sign the same in its behalf.

ARTICLE 6 - AMENDMENt AND TERMINATION

第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 普通. The Board may, as permitted by law, at any time, amend or terminate the Plan, and may amend any Award Agreement, provided that no amendment or termination (except as provided in 第2.4条,Section 3.2 和 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：未经受影响的参与者（或者，如果该参与者当时已故，则受影响的受益人）对于在通过该修改之前根据该计划授予的任何奖励的任何参与者或受益人的权利造成不利影响，可能会不同意该更改。

第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制： 修正以符合法律和会计变更尽管本计划或任何奖励协议中的任何规定相反，委员会可以修改计划或奖励协议，以追溯或其他方式生效，视为根据（i）将计划或奖励协议调整以符合与此类似性质的计划相关的任何法律或法规（包括但不限于税收法第409A条款），或（ii）避免由证券交易委员会或财务会计准则委员会发布的任何会计声明或解释引起的会计处理，进而影响公司的财务状况或运营结果。如果委员会唯一决定，可对由此影响的计划或奖励进行实质性和不利的影响，那么可修改计划或奖励协议。通过接受本计划下的奖励，每位参与者同意并接受根据此修改制定的任何奖励。 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制： 对于在本计划下授予的任何奖励，即使未经进一步考虑或行动，参与者同意并接受对该奖励的任何修改。

第7条- 救助来源

第7.1节 一般资产支付的福利根据本文件应支付的金额应仅从公司的一般资产中支付，且无权获得本文件项下支付的任何人对公司或任何子公司的任何基金、信托、账户、保险合同或资产提出任何要求、权益、担保权益或其他利益。参与者根据本文件的权利仅仅是成为公司的无担保债权人。公司根据本文件支付任何福利的责任仅应由本计划和公司与参与者签订的每项奖励协议所证明。

第7.2节 投资以便支付福利公司无需投资于任何具体资产或基金。但是，为了提供支付本计划下任何责任的手段，公司可选择这样做，在这种情况下，任何参与者对该资产或基金不得拥有任何利益。

第7.3节 信托根据计划的规定或根据计划中采取的任何行动所包含的任何内容都不会产生或被解释为产生任何形式的信托或参与者与公司之间的受托人关系； 然而公司可以建立一个单独的信托以积累资金来履行其义务。 这样的信托并不会导致该计划被视为根据1974年修订版《就业收入保障法》第一章的目的而进行资金筹集（“ERISA ”）。 参与者及其受益人对任何此类信托均无权、所有权或利益。

第8条 - 一般条款

第8.1节 没有暗示的权利.

(a) 没有就业保障或未来奖励权。 该计划并非雇佣合同，成为参与者并不赋予任何参与员工在公司或任何子公司雇佣保留的权利，也不赋予任何权利或要求获得该计划下的任何福利，除非根据该计划的特定条款已经发生了这种权利或要求。没有任何个人有权被选中获得该计划下的奖励，或者被选中后有权获得该计划下的未来奖励。

(b) 不作为股东的权利该计划下的奖励并不赋予持有人任何作为公司股东的权利。

第8.2节 可转让性该计划下的奖励不可转让，除非参与者通过遗嘱指定或根据继承分配法或根据《税收法典》或 ERISA 第一章规定的合格国内关系令进行转让。

第8.3节 受益人的指定根据本计划，参与者可向公司提交书面受益人指定，并不时撤销或修改任何此类受益人指定。本计划下的任何受益人指定应优先于任何其他处分，无论是遗嘱还是其他形式； 不过 若董事会对任何受益人对任何奖项的权利存在疑义，董事会可以决定仅认可参与者的法定代表人，此时公司、董事会及其成员不得对任何人承担进一步责任。

第8.4节 非排他性董事会通过本计划的采纳不应被解释为限制董事会或委员会制定其他激励安排的权力，两者可能视为合适，包括但不限于授予幻影股份单位或幻影股票增值单位，而无需根据本计划。

第8.5节 （d）“董事会”应指公司的董事会。根据该计划授予的每个奖励应由奖励协议所证明。委员会选择的任何媒介形式的奖励协议副本应提供（或通过电子方式提供）给参与者，并且委员会可能要求参与者签署奖励协议的副本。

第8.6节 选举的形式和时间除非另有规定，每个根据计划有权获得福利的参与者或其他人员所需或允许作出的每项选举，以及任何允许的修改或撤销，应在委员会要求的时间内，以委员会规定的形式提交，并受到不与计划条款相抵触的限制和限制。

第8.7条 证据根据计划要求的任何人所需的证据可以是造证书、宣誓书、文件或由行使权力的人认为相关和可靠的其他信息，由适当的一方或多方签字、制作或提交。

第8.8条 税务代扣. Where a Participant is entitled to receive a cash payment upon the vesting of a Phantom Stock Unit or Phantom Stock Appreciation Unit Award, the Company shall have the right to withhold from such payment any amount of tax thatthe Company is required to withhold.

第8.9条 Action by the Company or Subsidiary. Any action required or permitted to be taken by the Company or any Subsidiary shall be by resolution of its board of directors, or by action of one or more members of the

Board (including a committee of the Board) who are duly authorized to act for the Board, or (except to the extent prohibited by applicable law or applicable rules of any stock exchange) by a duly authorized officer of the Company or such Subsidiary.

第8.10节 继任者公司根据此计划下的所有义务应当对公司的任何继任者具有约束力，并使之受益，无论该继任者的存在是直接还是间接购买、合并、合并或其他方式，即公司的全部或实质上全部业务、股票和/或资产。

第8.11节 赔偿在法律和公司章程允许的最大范围内，任何曾任委员会成员或董事会成员或公司授权根据计划行事的官员，或公司的合格雇员，应获得公司的赔偿和豁免，免受在计划下采取行动或未采取行动所致的与之有关或由此产生的任何索赔、诉讼或诉讼所诉的任何损失（包括和解金额）、费用、责任或开支（包括合理的律师费），并免受他或她在此类诉讼中支付的任何金额的影响，前提是在他或她采取行动并自行处理之前，他或她应该给公司一个机会，由公司承担费用处理和辩护，除非该损失、费用、责任或开支是由他或她自己的故意不当行为、恶意或严重疏忽造成的，或除非法律另有明文规定。上述赔偿权利不排他，不排除这些人根据公司章程或公司法或其他方式应享有的任何其他赔偿权利，也不排除公司可能有的任何赔偿或豁免权。 第5.3节公司的财务报表或股东，并且应当免受公司根据计划采取的任何行动或未采取行动而可能对他或她产生的任何索赔、诉讼或诉讼所诉的任何损失（包括支付的金额）影响，费用、责任或支出（包括合理的律师费），并且他或她在此类诉讼中支付的任何金额的免责，经公司批准，或者由其支付以满足任何此类诉讼中对他或她所做的任何判决，前提是他或她在代表自己处理和辩护之前应给公司一个机会，由公司承担费用，除非该损失、费用、责任或支出是由他或她自己的故意不当行为、恶意或严重疏忽造成的，或者除非法律明确规定。上述赔偿权利不排他，不排除该人根据公司章程规定的其他任何赔偿权利，或法律或其他方法，或公司可能具有的任何赔偿或免责能力。

第8.12条 禁止转让福利 本计划或奖励协议下的任何权利或福利不得转让、出售、转让、抵押、质押、担保或收费；任何试图转让、出售、转让、抵押、质押、担保或收费的行为均视为无效。本计划或任何奖励协议下的任何权利或福利在任何情况下均不对享有该福利的人的债务、合同、责任或侵权行为负责或承担责任。任何权利或福利根据该计划或任何奖励协议不得受让、出售、转让、抵押、质押、担保或收费；任何试图受让、出售、转让、抵押、质押、担保或收费均为无效。任何根据该计划或任何奖励协议的权利或利益在任何情况下均不对享有该利益的人的债务、合同、责任或侵权行为负责或承担责任。

第8.13节 管辖法该计划将根据新泽西州的法律进行管理。

第8.14节 有效期如果本计划的任何条款被确定为非法或因任何原因无效，则该非法性或无效性不影响本计划的其余部分，但本计划将被解释和执行，就好像这样的非法或无效条款从未被纳入其中。

第8.15节 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。除非奖励协议另有规定，计划中或任何奖励协议中规定向公司提供的所有书面通知和其他书面通信，必须亲自送达或通过挂号信或认证邮件方式发送，要求回执，预付邮费（但国际邮件应通过隔夜或两天快递发送），或通过传真或预付快递员邮寄到公司的主要执行办事处。这类通知、要求、索赔和其他通讯应被视为已发出： （国际邮件应通过隔夜或两天快递发送）在送达情况下，通过夜间服务保证次日送达的，次日或指定送达日生效；

(a) 在美国认证、挂号邮件情况下，邮寄后五（5）天生效；或

(b) 未足五天后视作给定。

(c) 在传真情况下，发送方收到传真、电话或其他方式的接收确认日期；

然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。无论在任何情况下，任何通讯都不得被视为晚于实际接收日期，前提是实际接收到。如果通讯未能收到，则只有在提供适用收据、登记或适用交付服务提供者的确认原件的情况下才被视为已接收。通过美国邮政或隔夜服务投递至本公司的通讯应直接致函公司首席执行官和公司秘书。

第8.16节 争端解决/仲裁。各方应本着诚信的原则，通过各方之间的谈判尽快解决各类可能产生的争议、争执或争端（a “争议”），包括但不限于因本计划、任何奖励协议或其他相关文件引起的那些争议，无论是源自合同、侵权、法规或其他，通过直接谈判无法解决争议时，各方应首先参加由美国仲裁协会根据其商业调解规则进行的调解，然后，任何未解决的争议应由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则进行仲裁。仲裁程序应由新泽西州律师事务所的中立仲裁员主持，该仲裁员在商业交易和合同解释方面拥有至少十五（15）年的执业律师资格和丰富经验。任何一方请求后，仲裁员的裁决应包括事实认定和法律结论。任何一方均可在与最初仲裁员具有相同资格的三名（3）仲裁员组成的仲裁复审庭对仲裁员的裁决请求复审。仲裁复审庭必须在初始仲裁员裁决后十（10）天内书面请求复审。仲裁复审庭有权审查所有事实认定和法律结论，并根据仲裁复审庭认为适当的方式进行审查程序。仲裁复审庭有权自行修改正在审查中的裁决。除非仲裁员认为适当，否则胜诉方有权获得与仲裁程序相关的所有合理费用和支出（包括律师和仲裁员费）的裁决。仲裁员（们）的决定在完成上述提供的复审后，将被视为“仲裁裁决”，并根据法律的规定作为最终判决执行。

第9条-定义条款;施工

第9.1节 除了本文件中包含的其他定义外，除非奖励协议中另行规定，否则以下定义将适用:

(a)
“奖项”指根据计划进行的幻影股票单位或幻影股票欣赏单位的奖励。
(b)
“（d）“董事会”应指公司的董事会。”指表明奖励条款和条件的文件(由委员会规定的任何媒体)，不论是否需要参与者签字，该文件均被称为协议。
(c)
“董事会指公司董事会。
(d)
如果参与者受雇于公司或子公司并受雇于书面就业协议(或其他类似的书面协议)约束，协议提供了“因某种原因而终止”的定义，那么在本计划中，“因某种原因”一词的含义应按照协议中的规定来解释。原因如果没有这样的定义，“因某种原因”指参与者的个人不诚实、无能、故意不当行为、涉及个人利润的违反受托责任、故意不履行规定职责、故意违反任何法律、规定或法规(除了交通违规或类似违法行为)或者最终的停止及查禁命令。
(e)
“控制权变更”在2.1(k)中有特定的含义 第4.2节.
(f)
“代码 指1986年修订的《内部税收法典》及该法案下制定的任何规则、法规和指导方针，随时可能修改。
(g)
“委员会” 意味着委员会行事 第5条.
(h)
“递延薪酬”在2.1(k)中有特定的含义 第2.4条.
(i)
“确定日期” means the last day of the month occurring immediately preceding the date on which an Award vests.
(j)
“董事” means a member of the Board or a member of the board of directors of a Subsidiary.
(k)
If the Participant is subject to a written employment agreement (or other similar written agreement) with the Company or a Subsidiary that provides a definition of “残疾” 或者 “Disabled,” then, for purposes of this Plan, the terms “Disability” or “Disabled” shall have meaning set forth in such agreement. In the absence of such a definition, “Disability” or “Disabled” means that a Participant: (i) is unable to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment that can be expected to result in death or can be expected to last for a continuous period of not less than twelve (12) months; or (ii) is, by reason of any medically determinable physical or mental impairment that can be expected to result in death or can be expected to last for a continuous period of not less than twelve (12) months, receiving income replacement benefits for a period of not less than three (3) months under an accident and health plan covering the Company’s Eligible Employees.
(l)
“符合条件的雇员”指的是公司或任何子公司的员工，委员会认为这些员工对组织作出了重要贡献。公司或子公司的董事如果也是员工，则应被视为计划中的合格员工。
(m)
“公允市场价”指的是委员会以其自行决定的方式，使用符合《税收法典第409A条》的方法确定的公司普通股股票的公允市场价值；但是，如果公司普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，该公平市场价值应为该交易所上该日期的最后报价，或在上报交易的日期之前的最后日期上的价值报告，或者（B）如果公司普通股未在交易所上市，“公允市场价值”应基于委员会根据《税收法典第422条》和《税收法典第409A条》的适用规定，凭借合理标准诚信确定的一个价格。
(n)
“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。” 对于合格员工而言，"means"指以下任何一种：

(i) 合格员工基本工资或基本薪酬的重大降低；

(ii) 未经参与者书面同意，合格员工职权、职责或责任的重大减少；

(iii) 具有资格的雇员必须执行职责的地理位置发生变化，距离本协议签署日期的参与者主要工作场所超过二十五（25）英里；或

(iv) 如果具有资格的雇员是雇佣或变更控制协议的一方，该协议规定了“正当理由”或类似术语的定义，则发生在此类定义中列明的任何事件；

假如要被视为正当理由的终止，具有资格的雇员必须在正当理由构成条件初次存在之日起九十（90）天内书面通知有意基于正当理由终止，且在收到此类通知后，公司有三十（30）天的期限内来纠正此类条件；而且公司可以放弃收到通知和纠正机会的权利。无论如何，构成“正当理由”的事实或情况不得在公司依赖全部或主要部分地终止具有资格的雇员的原因发生后发生。

(o)
“授予日期”指委员会向参与者授予奖励的日期。
(p)
“参与者”指任何已获得并当前持有计划下优秀奖励的个人。
(q)
“幻影股单位” 意味着在决定日期之后75天内，虚拟股票单位变得有效后有权收到现金支付，支付金额等于决定日期的公允市场价值。
(r)
“虚拟股票增值单位” 表示在授予日期后，虚拟股票增值单位变为有效后的75天内，有权收到现金支付，支付金额等于授予日期的行使价格与决定日期的公允市场价值之间的正差额。
(s)
“养老“”代表 指雇员或官员从积极工作中退休，但仅当此人符合以下所有要求时：(i)参与者在公司或任何子公司（不包括任何收购公司的服务）的服务年限和年龄之和至少为八十（80），(ii)参与者年龄为六十二（62）岁或以上，及(iii)参与者提前六（6）个月向公司提供书面退休通知。对于董事，"退休"一词意味着该董事在达到六十（60）岁和在董事会上完成至少十（10）年的服务后，终止成为董事会成员的日期。只有非雇员董事符合本计划规定的退休条款，仅当非雇员董事根据公司政策，在书面通知董事会表明其退休意向后，根据适用公司政策，已终止对公司和银行董事会董事会的服务。继续担任名誉董事或咨询董事的非雇员董事将被视为履行雇主服务，以便授予奖励。 公司根据适用公司政策，在向非雇员董事会书面通知非雇员董事退休意向后，根据适用的公司政策，终止其在公司和银行董事会的服务。继续担任名誉董事或咨询董事的非雇员董事将被视为履行雇主的服务，以便授予奖励。
(t)
“服务“”指无间断地作为公司或附属公司的员工或董事提供服务，包括作为名誉董事或顾问董事提供服务。如果员工的重新雇佣权受到法令、合同或获准休假政策保障，或者董事会以书面形式另有规定，则在军队服役、生病或因公司或附属公司批准的其他用途休假期间，服务不会被视为中断；（ii）员工在公司、任何附属公司或任何继任实体之间变换，以任何员工、董事身份；（iii）只要个人以任何员工、董事身份继续在公司或附属公司任职，任何身份变化都不会被视为服务中断（除非奖励协议另有规定）。
(u)
“tsxv“”指被公司或任何附属公司聘请为顾问或咨询服务的自然人（除了专门以董事身份提供服务的董事），其服务与进行资本筹集交易的证券提供推广或维持市场无直接或间接关系。
(v)
“服务终止” 指参与者在授予日期之后的第一天，不论因何种原因，停止成为公司或任何附属公司的员工或董事（包括董事荣誉或顾问董事）的日期，以下情况除外：

(i) 未因参与者在公司和附属公司之间或两个附属公司之间转移而被视为员工服务终止。

(ii) 员工的服务要终止不会因转移到公司或附属公司批准的真实休假期间中而被视为员工服务终止，假如休假不超过六（6）个月，或者如果休假期间较长，只要员工根据适用法令或合同保留与公司或附属公司的雇佣权即可。在此期间内，只有当有合理预期员工将返回为公司或附属公司提供服务时，休假才构成真实休假。如果休假超过六(6)个月且员工未根据适用法令或合同保留再雇用权，则雇佣关系被视为于六个月期限后的第一天立即终止。对于本小节，如适用，员工的休假将由委员会解释，以与财政部法规第1.409A-1(h)(1)一致的方式。

(iii) 如果由于出售或其他交易的结果，参与者所服务的子公司（或提供服务的实体）不再是子公司，并且在交易后，参与者既不是公司的雇员，也不是当时的子公司，则该交易发生时将被视为参与者被雇佣的实体解雇导致的服务终止。

(iv) 除了在本小节中可能适用于奖励的第409A条之外，并且在本小节前述段落的范围内，委员会应有自行决定发生服务终止的权力，以及发生服务终止的日期。如果计划下的任何奖励构成递延薪酬，则委员会应以与第409A条下的“服务终止”的定义和财政部法规第1.409A-1(h)(ii)下的定义一致的方式来解释“服务终止”这一术语。对于本计划，如果雇主和参与者合理预期参与者在服务终止之日后不会再提供服务（作为雇员）或提供的进一步服务水平将低于在服务终止之前三十六（36）个月内的真实服务水平的平均水平超过50％。如果参与者是“指定员工”，如第409A条所定义的，并且任何根据本处需进行付款确定将受到第409A条约束，则如果

根据第409A条的要求，付款或付款的一部分（尽可能地最小范围）将被延迟，并将于参与者服务终止之后的第七个月的第一天支付。

(v) 关于任职董事的参与者，如果转为名誉董事或顾问董事，不会被视为董事的停止。关于既是雇员又是董事的参与者，只要参与者继续担任董事或名誉董事或顾问董事，作为雇员的雇佣终止将不构成计划目的的服务终止。

(w)
“行使价格” 指授予日关于幻影股票增值单位的价格； 然而行使价格不得低于授予日的公允市场价值。
(x)
“Subsidiary” 指根据《税收法典》第424(f)条定义，任何公司、关联公司、银行或其他实体，将会成为公司的子公司；也包括公司和/或其他子公司拥有超过五十 percent (50%) 的资本或利润权益的任何合作伙伴或合资企业。

第9.2节 在本计划中，除非另有说明或背景要求，以下用法适用：

(a) 计划中允许的行动可能在扮演者合理自由裁量下的任何时间和间隔内进行;

(b) 对法规的引用应涉及该法规以及任何继任法规，以及在相关时间生效的或实施该法规或其继任法规的所有规定;

(c) 在计算从指定日期到后续指定日期的时期时，“从”、“开始于”（以及类似词）意味着“从和包括”，而“到”、“直到”和“结束于”（以及类似词）意味着“到，但不包括”;

(d) 对政府或准政府机构、当局或工具的引用也应涉及能够继承该机构、当局或工具功能的监管机构;

(e) 一天中的时间指标指东部时间;

(f) “包括”指“包括但不限于”;

(g) 除非另有规定，否则所有对计划中的章节、附表和展品的引用均指该计划中的章节、附表和展品;

(h) 本计划中使用的所有词将被解释为如情况和上下文所要求的性别或数量;

(i) 本计划中出现或附属的文章、章节、附表和附件的标题和题注仅为方便参考而插入，并不构成本计划的一部分，也不应影响本计划或其任何条款的含义或解释；

(j) 本计划中对文件或一组文件的任何引用，以及任何参与各种文件的当事方的权利和义务，应视为随时修订的文件或文件，以及所有修改、延长、更新、替换、或这些文件的替代；而

(k) 本计划中未明确定义的所有会计术语应根据美国通行的会计准则解释。

[如需签名，请参见下一页]


 

鉴证明，Peapack-Gladstone Financial Corporation的指定官员于22日签署了本计划。nd日期为2024年2月5日。

证明人： PEAPACk-GLADSTONE FINANCIAL CORPORATION


 

签署人：

肯尼斯·盖格 弗兰克·A·卡瓦拉罗

高级副总裁-管理负责人 高级执行副总裁和总法律顾问兼首席合规官

总法律顾问兼公司秘书 首席财务官