EX-10.4

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展示10.4

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

PEAPACk-GLADSTONE FINANCIAL CORPORATION 限制性股票单位推迟薪酬计划

最初生效日期为2017年1月1日

修订并重申日期为2024年10月2日


目的	3
第一条 - 定义	3
第2条 - 选择、入学、资格	8
第3条 - 推迟承诺	9
第4条 - 定期分配；不可预见的紧急情况	12
第5条 - 福利	14
第6条 - 受益人指定	16
第7条 - 休假	17
第8条 - 终止、修改或修改	17
第9条 - 管理	18
第10条 - 其他福利和协议	18
第11条 - 索赔程序	19
第12条 - trust	19
第13条 - 其他	19

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

PEAPACK-GLADSTONE FINANCIAL CORPORATION 受限股票单位递延薪酬计划

自2024年10月2日起修订生效

目的

根据于2017年1月1日生效，于2024年10月2日修订与重新制定的《限制性股票单位递延报酬计划》（下文简称“生效日期”），旨在为贝帕克格拉德斯通金融公司的特定董事、管理层和高度薪酬的雇员提供机会，他们对该公司的持续增长、发展和未来业务成功做出了重大贡献，以递延与其董事会服务或雇佣相关的限制性股票单位的支付。该计划不具备税收目的和《雇员退休收入保险法》第一标题目的下的资金资助。

第一条

定义

根据该计划，除非上下文明显不同，否则以下短语或术语应具有以下所示含义：

1.1

“账户”或“账户”指根据本计划为参与者设立的簿记账户或账户，包括公司或管理员认为为有效记录维护而必要或明智的任何子账户。每个账户仅为簿记条目，并仅用作测量和确定应支付给参与者或其受益人的金额的设备，根据本计划。

1.2

“账户余额”指参与者记录上的信用，等于参与者的RSU递延账户、投资账户和股息贡献账户的总和。账户余额仅为簿记条目，仅用作测量和确定应根据本计划支付给参与者或其受益人的金额的设备。

1.3

“关联集团”表示（i）公司和（ii）根据《税收法典》第414（b）和414（c）条的规定，公司被视为单一雇主的所有实体，只要在应用第1563（a）（1）、（2）和（3）条的规定确定是否在第414条下存在一下公司控制集团时，每次在第1563（a）（1）、（2）和（3）条的每次出现都使用“50%至少”而不是“80%至少”，并且在适用财政部法规1.414（c）-2确定是否对于第414（c）条存在统一控制的贸易或企业（无论是否设立公司），每次在财政部法规1.414（c）-2的每次出现都使用“50%至少”而不是“80%至少”。术语“关联集团”应按照《税收法典》第409A条中包含的“服务接收者”定义的方式进行解释。

1.4

“Annual Installment Method” shall be an annual installment payment over the number of years selected by the Participant in accordance with the Plan. Each annual installment shall be calculated by multiplying the applicable Account or subaccount total by a fraction, the numerator of which is one and the denominator of which is the remaining number of annual payments due to the Participant. By way of example, if the Participant elects a ten

(10) year Annual Installment Method, the first payment shall be 1/10 of the applicable vested Account, calculated as described in this definition. The following year, the payment shall be 1/9 of the applicable Account, calculated as described in this definition.

For purposes of Section 409A of the Code, an annual installment payment shall be considered a “single payment” as defined in IRS regulation 1.409A-2(b)(2)(iii).

1.5

“Beneficiary” shall mean the person or persons, designated in accordance with Article 6, who are entitled to receive benefits under the Plan upon the death of a Participant.

1.6

“Beneficiary Designation Form” shall mean the form established from time to time by the Board that a Participant completes, signs, and returns to the Board or its designee to designate one or more Beneficiaries.

1.7

“Benefit Distribution Date” shall mean the date upon which all or an objectively determinable portion of a Participant’s Accounts will become eligible for distribution. Except as otherwise provided in the Plan, a Participant’s Benefit Distribution Date for an Account

shall be determined based on the earliest to occur of an event or scheduled date set forth in Articles 4 and 5, as applicable.

1.8

“Board” shall mean the Board of Directors of the Company or a committee appointed by the Board to administer the Plan.

1.9

“Change in Control” shall mean the occurrence of a “change in the ownership,” a “change in the effective control,” or a “change in the ownership of a substantial portion of the assets” of the Company within the meaning of Section 409A of the Code and the regulations promulgated thereunder.

1.10

“Change in Control Benefit” shall have the meaning set forth in Section 5.5.

1.11

“Code” shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as it may be amended from time to time.

1.12

“Company” shall mean Peapack-Gladstone Financial Corporation and any successor to all or substantially all of the Company’s assets or business.

1.13

“Dividend Contribution Amounts” shall mean the value of any cash dividends declared with respect to RSUs deferred under this Plan.

1.14

“Dividend Contribution Account” shall mean the sum of the Participant’s Dividend Contributions Amounts, as adjusted for earnings, less all distributions made to the Participant or his or her Beneficiary pursuant to the Plan that relate to the Participant’s Dividend Contribution Account.

1.15

“Director” shall mean any member of the Board.

1.16

“残疾”或“残疾人”指参与者符合以下条件之一的情况发生：(a)由于任何可以预期导致死亡或可以预期持续不少于12个月的医学可确定的身体或精神障碍，参与者无法从事任何实质性的有益活动；或(b)由于任何可以预期导致死亡或可以预期持续不少于12个月的医学可确定的身体或精神障碍，参与者根据覆盖参与者雇主雇员的意外和健康计划获得不少于3个月的收入补偿福利。对于本计划的目的，如果社会保障管理局判定参与者完全残废，则应被视为残障。如果根据公司适用的残障保险计划判定参与者残障，则也应被视为残障，前提是在该残障保险计划下所适用的“残障”定义符合本节的要求。

1.17

“残疾福利”指第5.4节中规定的福利。

1.18

“选举表格”指董事会不时制定的表格（可以是电子格式），由参与者填写、签署并退还给董事会，以进行计划下的推迟、投资和分配选举。

1.19

“雇员”指公司的雇员。

1.20

“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法案》，随时可能修订。

1.21

“投资账户”指为每位参与者维护的账户或账户，根据计划的条款，该账户或账户获得参与者自愿递延的现金（除股息外），可以按照第3.6节的规定投资于投资基金。

1.22

“投资基金”如第3.6(a)节中所定义。

1.23

“LTIP” shall mean the Peapack-Gladstone Financial Corporation 2012 Long-Term Stock Incentive Plan, as amended from time to time, or any successor plan, including the 2021 Long-Term Incentive Plan.

1.24

“Participant” shall mean any Employee or Director (i) who is selected to participate in the Plan, (ii) who elects to participate in the Plan, (iii) who signs an Election Form and a Beneficiary Designation Form, (iv) whose signed Election Form and Beneficiary Designation Form are accepted by the Board, (v) who commences participation in the Plan, and (vi) whose participation in the Plan has not terminated. A spouse or former spouse of a Participant shall not be treated as a Participant in the Plan or have an Account Balance under the Plan, even if he or she has an interest

in the Participant’s benefits under the Plan as a result of applicable law or property settlements resulting from legal separation or divorce

1.25

“Plan” shall mean this Amended and Restated Peapack-Gladstone Financial Corporation Restricted Stock Unit Deferred Compensation Plan, as it may be amended from time to time.

1.26

“Plan Year” shall mean a period beginning on January 1 of each calendar year and continuing through December 31 of such calendar year.

1.27

“RSU” or “RSUs” mean restricted stock units, including service-based and performance- based restricted stock units, granted pursuant to the LTIP. In addition, for purposes of this Plan, RSUs shall include cash-settled RSUs granted pursuant to the LTIP, phantom stock awards granted under the Company’s 2024 Phantom Stock Plan, and any cash awards granted in connection with the termination of restricted stock units granted under the LTIP.

1.28

“RSU Deferral Account” shall mean an Account or Accounts maintained for each Participant that is credited with Participant voluntary deferrals of RSUs pursuant to the terms of the Plan.

1.29

「RSU延期选举」是指参与者根据计划所做的选举，将股票结算的RSU授予的所有或部分股份的收取日推迟至原始RSU奖励的归属日之后。

1.30

「退休」，“退休”或“退休人员”对参与者而言意味着与公司的就业关系以构成《Code》第409A节和相关财政部法规所规定的“服务分离”的方式自主或非自主地分开，该分开是因年满六十二(62)岁后以除请假、死亡或残疾之外的任何理由自愿或非自愿地进行的。对于本目的，只要参与者在军事请假、病假或其他真实请假期内，且该请假期不超过六个月，或者更长时间，只要个人在适用法律或合同下保留与关联集团重新雇佣的权利，就视就业关系为持续存在。请假只有在有参与者将返回为关联集团提供服务的合理预期情况下才被视为真实请假。如果请假期超过六个月并且参与者没有在适用法律或合同下保留重新就业的权利，则就业关系在此六个月期满后的第一天被视为终结。为了确定参与者是否已经退休，只有当可以合理预期参与者为关联集团提供的服务水平将永久性地减少到前36个月平均服务水平的20%或更少(如果更短，则为实际服务期)时，“服务分离”才被视为发生。

1.31

「养老账户」应符合第5.1节的定义。

1.32

「养老金福利」指第5.1节中规定的福利。

1.33

“预定分配”指根据第4.1节由参与者指定的分配选项。

1.34

“股票”应按照LTIP中所述的含义解释

1.35

“指定雇员”指任何根据Treas. Reg.根据各自财政法规及董事会按照雇员的“关键雇员”（按照代码第416(i)号款的定义确定，不考虑第（5）款）确定的参与者为适用期间内的每个人在每年12月31日结束的12个月期间（如按下述所指称的“确定日期”）。在应用代码第416(i)号款的适用条款来确定这些人，应根据Treas. Reg. §1.415(c)-2(a)来确定“报酬”，而不考虑（i）任何Treas. Reg. §1.415(c)-2(d) 中提供的任何安全港，（ii）Treas. Reg.§1.415(c)-2(e)中提供的任何特殊时间规则和（iii）Treas. Reg. §1.415(c)-2(g)中提供的任何特殊规则；及

§1.409A-1(i). 在确定参与者是否为指定雇员时，应适用以下规定：

(a)

董事会对认定属于代码第416(i)号款下“关键雇员”定义的个人的身份将基于每年12月31日结束的12个月期间（以下简称“确定日期”）。在应用代码第416(i)号款的适用条款来确定这些个人，应根据Treas. Reg. §1.415(c)-2(a)来确定“报酬”，而不考虑（i）任何Treas. Reg. §1.415(c)-2(d) 中提供的任何安全港，（ii）Treas. Reg.§1.415(c)-2(e)中提供的任何特殊时间规则和（iii）Treas. Reg. §1.415(c)-2(g)中提供的任何特殊规则；及

(b)

根据本节(a)的规定认定为“关键雇员”的每个参与者，如果在适用确定日期后的4月1日起的12个月期间内经历服务分离，则将被视为本计划的指定雇员。

1.36

“终止福利”是指第5.3节中规定的福利。

1.37

“雇佣终止”意味着以构成根据代码第409A号条款及相关的财政部法规的“服务分离”所规定的方式终止与关联组织之间的就业或服务，无论自愿还是非自愿，无论出于养老、残疾或死亡以外的任何原因。对于这一目的，只要参与者在军事休假、病假或其他事实请假期间的期限不超过六个月，或者如果更长，只要个人保留根据适用法规或合同在关联组织中重新就业的权利，就视就业或董事关系持续。仅当有合理期望参与者将返回为关联组织提供服务时，休假才构成事实请假。如果休假期超过六个月并且参与者没有保留根据适用法规或合同重新就业的权利，则就业或董事关系将在第一个紧随该六个月期间结束的当日被视为终止。如果存在参与者为关联组织提供服务的水平将永久降至前36个月间平均服务水平的20%或更低（或更短，实际服务期）的合理期望，就将发生就业终止。

1.38

“Trust” shall mean one or more rabbi trusts established by the Company in accordance with Article 12 of the Plan as amended from time to time.

1.39

“Unforeseeable Emergency” shall mean a severe financial hardship to the Participant resulting from (i) an illness or accident of the Participant or Beneficiary or his spouse or dependent (as defined in Section 152(a) of the Code without regard to Sections 152(b)(1), 152(b)(2), and 152(d)(1)(B) of the Code),

(ii) loss of the Participant’s property due to casualty (including the need to rebuild a home following damage to the home not otherwise covered by insurance), or (iii) other similar extraordinary and unforeseeable circumstances arising as a result of events beyond the control of the Participant. The term “Unforeseeable Emergency” shall be interpreted in a manner consistent with the definition of “unforeseeable emergency” contained in Section 409A of the Code and the regulations promulgated thereunder.

第2条注册办事处; 注册代理人

Selection, Enrollment, Eligibility

2.1.

Selection by Board. Participation in the Plan shall be limited to Directors and to those Employees who (i) are highly compensated or management level, and (ii) are selected and approved for participation in the Plan by the Board, in its sole discretion.

2.2.

Enrollment Requirements. 作为参与的条件，每位董事和被选中的雇员都应在被选中参与计划后的30天内（或董事会可能确定的更短时间内）完成、执行并返回一份选举表格和一份受益人指定表格。此外，董事会将不时设立其他注册要求，酌情决定这些要求在其唯一判断认为必要时。

2.3.

资格；参与的开始。只要董事或被选中参与计划的雇员已满足计划中规定的所有注册要求，并已向人力资源部返回所有必要文件，并在被选中参与计划后的30天内（或董事会可能确定的更短时间内）完成所有注册要求，该董事或雇员将在完成所有注册要求的当月之后的第一个月的第一天开始参与计划。如果董事或雇员未能在规定的期限内满足所有这些要求，则直到向公司人力资源部交付所需文件并得到公司接受的当年计划年度的第一天之后，该董事或雇员将无资格参与计划。

2.4.

未来参与的终止。如果董事会真诚地认定参与者不再符合作为董事或管理人员精选团体的资格，作为该团体成员的资格类别根据ERISA法第201（2），301（a）(3)和401（a）(1)条款确定，参与者在做出此类决定后的日历年份不再有推迟和作额外推迟承诺的能力，尽管参与者只要继续作为参与者存在，将一直受计划的所有条款和条件约束。

第3条

递延承诺

3.1.

最大递延。在每个计划年度，董事会可以但不是必须设定最大的RSU递延限额，对不同参与者可能有所不同。

3.2.

递延选项的时间；选项表的效力。

(a)

递延选项的一般时间规则。除非本条款3.2另有规定，要使参与者能够有效地选择推迟RSUs，参与者必须在董事会设定的最晚日期之前提交选项表，该日期不得晚于前述RSUs将被授予的计划年度前的12月31日。董事会可以随时制定不同的RSUs递延时间规则，前提是该规则被判断符合《税收法》第409A条的规定。根据本条款3.2(a)作出的任何递延选项均为不可撤销的。

(b)

新被选定计划参与者的递延选项时间. 根据财政部法规第1.409A-2(a)(7)(ii)条和财政部法规第1.409A-1(c)(2)条中提供的“计划合并”规则，首次有资格参与该计划的董事或选定雇员可被允许在计划年度开始后或之后，根据此类选举提交选项表，前提是参与者在首次有资格参与计划后的提交截止日期前提交选项表，该日期不得迟于参与者首次有资格参与计划后的三十（30）天。

根据本第3.2(b)条所做的任何延期选举应在董事或被选定的雇员有资格参与计划的日期后不迟于30天内变为不可撤销。th 董事或被选定的雇员有资格参与计划后的第30天之后，任何根据本第3.2(b)条所做的延期选举都将变得不可撤销。

(c)

适用于短期延期例外情况的RSU特别延期选举时间。在下文所述限制条件的前提下，将允许不可撤销的延期选举在生效日期之前对在生效日期之前授予的尚未获得的RSU进行。这样的特别延期选举只适用于被确定为符合财政部法规第1.409A-1(b)(4)节规定的短期延期例外情况的RSU，并且该特别延期选举必须符合财政部法规第1.409A- 2(a)(4)条的要求。该特别延期选举仅适用于否则在特别延期选举日期后至少12个月后将获得授予的RSU，并且这些RSU必须在否则会在特别延期选举日期后至少五（5）年成为无限制时进行延期（除非在控制变更的情况下，如果参与者选择这样做）。

3.3.

RSU的预扣和记账。对于每个计划年度，本应因RSU而获得无限制并交付给参与者的股票将代之交付给信托，并将其记入其RSU账户，尽快地在这些金额本应付给参与者之后进行。在此之后尽快地将应该已支付给参与者的金额转交给信托，并将其记入其RSU账户。

3.4.

授予。参与者在任何时候都应该对他或她的RSU和分红投资账户拥有100%的权益。

3.5.

推迟账户。公司应为计划中的每个参与者建立账户，以便推迟的每一笔RSU都有相应账户，以及参与者的分红投资账户和一个投资账户。推迟的RSU将继续记入RSU或股票，或者放入RSU推迟账户中，但须经参与者进行投资选择将RSU推迟账户的价值或部分价值转入投资账户，依据第3.6节的规定。参与者的分红投资账户可以根据第3.6节中参与者的选项转入投资账户。直接推迟现金到投资账户，或从RSU推迟账户或分红投资账户转出，将根据参与者选定的投资基金分配。参与者的推迟账户应按以下方式记账：

(a)

在允许投资于投资基金的金额后尽快进行，董事会应根据本文所述确定的金额，为参与者的适用账户或子账户记入相应的投资基金，以及参与者认为投资于某种类型投资基金的账户部分将记入对应于该投资基金的投资基金子账户；

(b)

每个营业日，参与者账户的每个投资基金子账户都将根据以下公式记入相应投资基金当日净收益或净亏损的金额：乘以前一日记入该投资基金子账户的余额，乘以当日对应投资基金的净收益或净亏损率；

(c)

计划中参与者的推迟应该以一种允许单独记账的方式处理，以便对分配给每个单独账户的推迟和投资收益和损失进行单独记账。

(d)

Each of the Participant’s investment fund subaccounts shall be reduced pro rata from the applicable Account by the amount of any distributions made to the Participant, as of the date of the distribution.

3.6.

投资选举。

(a)

The Board shall select from time to time, in its sole and absolute discretion, commercially available investment funds to be used to determine the amount of earnings or losses to be credited to the Participant’s Accounts under the Plan (the “投资基金”). A Participant may elect to transfer all or a portion of the RSU Deferral Account and/or the Dividend Contribution Account to the Investment Account to be invested in the Investment Funds, and a Participant may elect to transfer all or a portion of the Investment Account and/or the Dividend Contribution Account to the RSU Deferral Account. Such elections may be made no more frequently than once per fiscal quarter (or as further limited in the discretion of the Board) and shall be processed on, or as soon as practicable following, the first business day of the following fiscal quarter.

(b)

Each Participant shall designate, on the Election Form or thereafter, the Investment Fund or Funds in which the Participant’s applicable Accounts (including the Dividend Contribution Account) will be deemed to be invested for purposes of determining the amount of earnings or losses to be allocated to that Account. The Participant may specify that the deemed investment be, in whole percentage increments, in one or more of the investment funds as communicated from time to time. Effective as of any business day, a Participant may change this investment designation by filing a change of election and making a new designation. If a Participant does not elect any of the investment funds as described in this Section for one or more Accounts, the applicable Account balance shall automatically be allocated into the lowest-risk investment fund, as determined by the Board, in its sole discretion. Notwithstanding the foregoing, the Board, in its sole discretion, may impose limitations on the frequency with which one or more of the investment funds elected in accordance with this Section may be added or deleted by such Participant; furthermore, the Board, in its sole discretion, may impose limitations on the frequency with which the Participant may change the portion of his or her Accounts allocated to each previously or newly elected Investment Fund.

尽管计划的任何其他规定可能被解释为相反，董事会选择的投资基金或参与者指定的投资基金均不应被视为参与者账户余额在任何此类投资基金中的实际投资。如果公司或受托人出于其唯一和绝对的酌情，投资于所选的任何投资基金，参与者均无权利要求这些投资。在不限制前述情况的情况下，参与者的账户余额始终仅为簿记条目，不代表公司或受托人代表其投资；参与者应始终是公司的无抵押债权人。

3.7.

关于参与员工的FICA和其他税款。

(a)

年度延期. 对公司雇员的参与者在被扣除RSU延期款项的任何计划年度，公司应根据董事会确定的方式，从未被推迟的参与者其他报酬中扣减FICA和其他就业税款。如有必要，董事会可以减少该计划的延期款项，以遵守本条款。

(b)

分配。公司或信托的受托人应从向参与者支付的任何款项中扣除公司或信托受托人在与此等款项有关的任何联邦、州和地方所得税、就业税和其他税款，金额和方式由公司和信托受托人的全权决定。

3.8.

关于董事参与者的税款。对于董事参与者，公司不应从任何州、地方或联邦税务义务目的中的任何RSU延期扣除税款。如州、地方或联邦税收义务出现

公司应根据计划中适用于计划下延期支付或提供给参与者之前的金额的支付政策，通过直接分配给参与者的方式支付部分延期金额。在任何情况下，总支付额不得超过应缴税款的总金额。

第4条股份

计划分配；不可预见的紧急情况

4.1.

计划分配。

(a)

计划分配选项。在每个计划年度之前，参与者有权指定将适用计划年度期间递延的金额作为计划分配。对于选择接收计划分配的参与者，该参与者将接收适用账户或子账户中的已归属余额，根据参与者所选择的指定递延情况。董事会将根据参与者可以选择的适用福利分配日期表确定最早的开始日期，该日期将在选举表上列明。参与者应在选举表上指明他或她选择一次性收取计划分配还是按照最长为五（5）年的年分期方法收取计划分配。参与者可以延迟并更改计划分配的形式，前提是符合以下第4.2节的要求。

(b)

小额福利例外. 尽管选择了分配形式，在计划分配时，如果参与者的总账户余额小于或等于代码第401节（a）(17) 划定的限额（2024年为23,500美元，每年调整），则可以将计划分配的参与者账户余额部分以一次性现金形式支付。

(c)

适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。. 预定分配的收益分配日期应为计划年度的四月第一个工作日，即开始选择分配的年度计划的3月最后一个工作日，根据年度分期法计算适用的归属递延账户。如果有的话，随后的分期应根据年度分期法计算，分别为每个接下来的年度计划的3月最后一个工作日，分别在这些接下来的年度计划的四月进行。从限制的股权补偿单位递延账户的分配应以股份形式分配。从投资账户和红利贡献账户的分配应以现金形式分配。如果参与者的账户分配给不同的账户、子账户或投资基金，每笔付款应按照每个账户、子账户或投资基金的价值与整个账户余额的比例成比例地支付。

(d)

与其他福利的关系。

(i)

如果参与者的账户在计划分配开始之前由第5条规定的事件触发，则不得根据本第4条进行分配的金额，而应根据第5条的适用部分进行分配。

(ii)

在参与者终止就业、伤残、死亡或在已根据第5条作出接受变更管控福利选项的变更管控的事件发生后，每种情形在预定分配开始分期付款之后，由于受限于此预定分配的金额不应根据本第4条进行分配，而应根据第5条的适用部分进行分配。如果参与者在预定分配开始分期付款之后因退休，这种预定分配将继续在与参与者发生退休时相同的时间和形式支付。

(iii)

如果参与者在预定分配开始分期付款之后因退休，这种预定分配将继续在与参与者发生退休时相同的时间和形式支付。

4.2.

推迟预定的分配。参与者可以选择更改支付形式或推迟第4.1节中描述的预定分配，并在按照第4.2节规定的可接受的替代利益分配日期之后支付该金额。为了进行这样的选择，参与者必须根据以下标准提交选举表格。

(a)

选择新的利益分配日期或预定分配的支付形式在进行选择的日期之后至少十二(12)个月后才会生效；

(b)

针对预定分配的选举更改将导致一个新的利益分配日期，该日期必须至少晚于先前指定的利益分配日期五(5)年（除非根据财政部法规第1.409A-2(b)(1)(ii)条另有规定）；

(c)

选举必须在参与者先前指定的预定分配的利益分配日期之前至少十二(12)个月进行；

(d)

根据修订后的利益分配日期按照第4.2节规定进行预定分配的支付。

4.3.

不可预见的紧急情况。如果参与者遇到不可预见的紧急情况，参与者可以向董事会申请取消其递延承诺或根据计划收到部分或全部分配。在分配的情况下，任何此类支付不得超过以下两者中的较小者（i）参与者的账户余额，计算方式为假定该参与者正在接受终止福利，或（ii）满足不可预见紧急情况所需的合理金额，再加上为了支付所需税收而合理预期的额外金额，考虑到通过保险、其他途径进行的补偿或赔偿或通过参与者资产的清算来减轻这种不可预见紧急情况的程度以及可以减轻的程度。

在本身造成严重财务困难情况下，若清算程度并不会引发严重财务困难情况。在董事会的唯一裁量权的主观审查下，如果取消推迟选举和/或支出的申请得到批准，取消将在批准日期生效，任何支出应在批准日期后的60天内支付。另外，如果参与者根据公司符合资格的401(k)计划根据Treas. Reg. §1.401(k)-1(d)(3)获得困难分配，董事会可以(i)取消参与者在本计划下的当前推迟选举和/或(ii)妨止参与者根据第3条提交额外的推迟选举，以便符合Treas. Reg. §1.401(k)-1(d)(3)的规定。

第5条

福利

5.1.

养老福利。如果参与者退休，该参与者将有资格接收被指定为"退休账户"的已投资账户（以及任何被指定为计划分配但尚未开始的账户，除非另有规定在第4.2节中）按照参与者根据本第5.1节的选择进行的选项要求，可以选择一次性付款或根据年度分期付款，金融安全（"退休福利"）。参与者的退休福利将根据适用期限内的福利分配日期计算，该日期将是：（i）如果参与者是指定员工，则是参与者退休的月份之后6个月的最后一个工作日，而对于所有其他参与者则为参与者退休的月份的最后一个工作日；但是，如果参与者更改了该退休账户的分配方式，退休福利的分配日期将按照第5.1(b)节的规定确定。

(a)

支付退休福利. 关于将被指定为退休账户的推迟账户的设立，参与者将选择退休账户的分配形式。参与者可以选择以一次性付款或分期最多长达十五（15）年的年度分期方式收取该退休账户。如果参与者对支付退休账户未作出任何选择，则在他/她退休时视为已选择以一次性付款方式收取该退休账户。

(b)

支付形式变更. 参与者可以通过按照以下标准提交选举表格来更改养老账户的支付形式：

(i)

此类养老金账户的新福利分配日期将在原本适用于此类养老金账户的福利分配日期之后五（5）年；并且

(ii)

选举必须至少在原本适用于此类养老金账户的福利分配日期之前十二（12）个月进行。根据本第5.1（b）节的要求，最近被董事会接受且生效的选举表格将决定此类养老金账户的支付方式。

5.2.

付款。一次性付款或根据年度分期付款方法，最迟在适用的福利分配日期之后六十（60）天内进行支付，如有后续分期付款，应按每个计划年度的三月份的最后一个营业日使用年度分期付款方法计算，并在随后的该计划年度的四月份支付。来自 RSU 延期账户的分配将采用股票形式支付。来自投资账户和股息贡献账户的分配将以现金形式支付。如果参与者的账户分配给不同的账户、子账户或投资基金，每笔付款应按比例从每个账户、子账户或投资基金中进行，比例为每个账户、子账户或投资基金价值占整个账户余额的比例。

5.3.

身故福利. 如果参与者在其账户余额完全分配之前死亡，参与者的受益人将获得相当于已记入参与者延期账户余额的剩余金额的死亡福利金，采用一次性付款形式支付。一次性付款需在参与者死亡后六十（60）天内进行支付。

5.4.

终止福利。如果参与者经历终止。雇佣，该参与者将以一次性支付形式收到其已归集的账户余额（“终止福利”）。参与者的终止福利将按照有关福利分配日期前后的营业结束时计算，其中（i）如果参与者是指定的雇员，则福利分配日期为该月终止雇佣之后的第六个月的最后一个营业日，（ii）对于所有其他参与者，福利分配日期为终止雇佣发生所在月的最后一个营业日。该一次性支付将在适用的终止福利的福利分配日期后六十（60）天内付款，除非《4.2》另有规定。

5.5.

残疾福利。如果参与者在参与者的退休或雇佣终止之前成为残疾，该参与者将以一次性支付形式收到其已归集的账户余额（“残疾福利”）。残疾福利将按照有关参与者的福利分配日期计算，该日期为参与者成为残疾的日期。残疾福利将在参与者的福利分配日期后六十（60）天内付给参与者。

5.6.

控制权变更福利；选举。在计划参与开始时，参与者有机会选择在参与者从公司（“”控制权变更福利）。控制权变更福利（如有）将于参与者的控制权变更福利的福利分配日期前后的营业结束时计算，该日期为控制权变更发生之日，并将在参与者的福利分配日期后六十（60）天内支付给参与者。如果参与者选择

如果参与者不选择接受控制权变更补偿金，或者在参与计划时未作出选项，参与者的账户将根据计划的其他适用规定进行支付。

5.7.

特定雇员的限制。尽管计划中的其他规定相反，根据法规第409A节判断为“服务终止”的任何款项，对于指定雇员的参与者，在“服务终止”后的六个月内不得支付，除非是因为死亡。在此六个月期间本应支付的任何款项应改为在服务终止后的第七个月的第一天分发。

第6条

受益人指定

6.1.

受益人。每位参与者均有权在任何时候指定其受益人（主要和次要）以接收因参与者身故而应支付的计划下的任何福利。计划下指定的受益人可以与公司其他参与者参与的任何其他计划中的受益人指定相同或不同。

6.2.

指定受益人；变更。参与者应通过填写并签署受益人指定表格并将其退回给董事会来指定受益人。参与者有权通过填写、签署并遵守受益人指定表格和董事会不时生效的规定和程序来更改受益人。董事会接受新的受益人指定表格后，先前提交的所有受益人指定将被取消。董事会有权依赖参与者提交并董事会在其去世前接受的最后一个受益人指定表格。

6.3.

确认。未经董事会书面接收和确认，受益人的指定或更改无效。

6.4.

无受益人指定. 如果参与者未能按照上述第6.1、6.2和6.3节的规定指定受益人，或者如果所有受益人在参与者去世前或在参与者的福利完全分配之前死亡，则参与者的受益人将视为其生存配偶。如果参与者没有生存配偶，则根据计划剩余的福利应支付给参与者的遗产。

6.5.

对受益人的疑问。如果董事会对依据计划进行支付的合适受益人存在任何疑问，董事会有权自行决定使公司暂停支付，直到解决此事并获得董事会满意为止。

6.6.

偿还债务。根据计划向受益人支付福利将完全解除公司和董事会对参与者的计划下的进一步义务，并该参与者的计划参与权利应在福利完全支付后终止。

第7条

离职休假

7.1.

如果公司授权参与者因任何原因从公司的雇佣中带薪或无薪休假，参与者应继续被视为在公司受雇，只要符合《税收法409A条第3节》规定的“服务终止”要求。如果公司授权参与者带薪休假，则参与者的推迟支付应在此有薪休假期间按照第3.2节的规定继续被扣留。

第8条

终止、修改或更改

8.1.

终止. 尽管公司预计将无限期地继续实施计划，但不能保证公司会继续实施计划或在未来的任何时候不终止计划。因此，公司保留通过董事会行动随时终止计划的权利。在计划终止时，所有账户余额应继续受计划条款和适用选举表中所做选项的约束。尽管前述，根据《财政部法规§1.409A-3(j)(4)( ix)》，董事会可以规定在计划终止时，应将参与者的所有账户余额分配，但须符合公司认为有必要遵守《税收法》第409A条的适用要求和限制所制定的规定。

8.2.

修订。公司可以随时通过董事会的行动全面或部分修改计划；但，须符合以下条件：(i) 修订或修改不得有效降低或限制参与者在修订或修改生效时已存在的账户余额价值，计算方式应当假定参与者在修订或修改生效日期前已经终止就业，或者如果修订或修改发生在参与者有资格退休的日期之后，则应当假定参与者在修订或修改生效日期前已经退休；(ii) 本计划第8.2节的修订或修改不得生效。计划的修订或修改不影响任何在修订或修改日期已有资格获得计划下福利支付的参与者或受益人。公司明确保留修改计划以符合财政部长关于《税收法409A条款》的指导的权利，按照该指导进行修改。

8.3.

付款效果. 根据计划支付适用福利的全额金额将完全履行对参与者及其受益人根据计划的所有义务，并且参与者在计划中的参与将终止。

第9条

管理

9.1.

管理职责。在ERISA适用于计划的范围内，公司将是该计划的“指定受信人”和该计划的“计划管理人”。董事会将负责计划的一般管理。董事会将根据计划条款的规定具有以下权限：(i) 批准公司首席执行官推荐的参与的员工，(ii) 采纳、修改和废止管理计划的行政规则和惯例，(iii) 解释计划的条款和规定，以及(iv) 监督计划的管理。董事会做出的所有决定将获得不少于大多数成员认可。尽管如前所述，董事会可以将其任何权限授权给其认为合适的其他人或人员。

9.2.

代理商。在计划的管理中，董事会可能会不时聘用代理人，并委托给他们适当的行政职责（包括通过合法委任代表进行行事），并可能不时咨询可能是公司律师的律师。

9.3.

决定的约束力。董事会做出的所有决定，以及董事会已委托权力的任何其他人或人员的决定，应为最终且对所有对计划感兴趣的人具有约束力。

9.4.

董事会的赔偿。公司应对董事会成员及董事会职责可能委托给的任何雇员进行赔偿和保障，针对因与计划相关的任何行动或不作为而产生的任何索赔、损失、损害、支出或责任，但董事会、其任何成员或任何该等雇员存在故意不端行为的情况除外。

9.5.

信息。为使董事会（或董事会已委托其授权的任何人）能够履行其职能，公司应向董事会提供有关受益人薪酬、受益人退休、伤残、死亡或停止就业的日期和情况以及董事会可能合理要求的其他相关信息的完整和及时信息。

第10条

其他福利和协议

10.1.

与其他福利的协调。计划为参与者及参与者受益人提供的福利，将额外提供给参与者根据公司雇员的任何其他计划或项目而可获得的任何其他福利。该计划应补充而不取代、修改或修订任何其他计划或项目，除非另有明确规定。

第11条

理赔程序

11.1.

处理索赔的程序。根据ERISA法案第503条的规定，公司应提供一个处理计划福利索赔的程序。该程序应符合劳工部部长颁布的法规，并在合理的时间内提供有关索赔拒绝的充分书面通知。该程序还应为公司对任何索赔拒绝进行全面和公正审查提供合理机会。

第12条

信托

12.1.

设立信托基金. 公司可以设立一个或多个信托基金，公司可以根据自己的意见确定将资产转移至信托基金，以协助履行计划下的义务。

12.2.

计划与信托之间的相互关系。根据计划和参与者选举表格的规定，参与者有权根据计划收到分配。根据信托基金的规定，公司、参与者和公司的债权人有权获得转移到信托基金的资产。尽管如上所述，参与者始终是公司的无担保债权人，并且无权要求或索取信托基金的任何资产。

12.3.

信托基金的分配。公司根据信托基金的条款分配的信托基金资产可以满足计划下的公司义务，任何此类分配都将减少计划下公司的义务。公司可以通过直接向参与者支付这些福利以及从信托基金寻求偿还这些支付来履行计划下的义务。

第13条

其他

13.1.

计划状态。该计划旨在成为《法典》第401(a)条的意义内不合格的计划，且“未得到资金支持，由雇主主要维持，旨在为董事和一小部分管理人员或高薪雇员提供递延报酬”的目的符合《雇佣退休保险安全法》第201(2)条、301(a)(3)条和401(a)(1)条的意义。计划应尽可能以与该意图一致的方式进行管理和解释。

13.2.

未受保护的一般债权人. 参与者及其受益人、继承人、承继人在公司的任何财产或资产中均无法法律或权益，利益声明。为了在计划下支付福利，公司的任何和所有资产应为公司的一般、未质押的不受限制的资产，且一直保持为公司的一般、未负担承诺在未来支付款项。

13.3.

公司责任. 公司对福利支付的责任仅由计划和参与者的选举表格确定。公司在计划下对参与者没有任何义务，除非计划和其选举表格明确规定。

13.4.

不可转让. 任何参与者或其他人均无权将本处支付的任何金额或其中的任何部分提前抵押、出售、转让、质押、预支、抵押、转让、抵押、转让或转让,且明确声明不可转让和不可转让的所有权利。在实际支付之前，应支付的任何金额的任何部分均不得被查抄、扣押、强制执行或留置以支付参与者或任何其他人欠款、判决、赡养费或分居维持费，也不应通过法律自动转让在参与者或任何其他人破产或无力偿还的情况下。

13.5.

非就业合同。计划的条款和条件不应被视为公司与参与者之间的雇佣合同，无论明示或暗示。特此确认此雇佣关系被确认为“随时”雇佣关系，可以因任何原因或无任何理由随时终止，无论有无原因且无论有无通知，除非在书面就业协议中明确规定。计划中的任何内容均不得被视为赋予参与者留在公司服务的权利，也不得干涉公司随时对参与者进行纪律或解雇的权利。

13.6.

提供信息。参与者或其受益人将通过提供董事会要求的所有信息并采取可能被要求的其他行动，以促进计划的管理和支付在此处支付的福利。

13.7.

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return. 每当本处使用的字词为男性时，在所有适用情形下应将其解释为女性；每当本处使用的字词为单数或复数时，在所有适用情形下应将其解释为复数或单数，具体情况而定。

13.8.

字幕。计划的文章、部分和段落标题仅供方便参考，不得控制或影响其任何规定的含义或解释。

13.9.

适用法律。除非适用联邦法律，否则计划的规定将根据新泽西州内部法律解释和解释，不考虑其法律冲突原则。

13.10.

提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。. 根据计划的规定，必须向董事会发出的任何通知或申请，如果书面形式并采用亲自递交方式，或通过注册信函或挂号信寄至以下地址，即被视为有效：

董事会

Peapack-Gladstone Financial Corporation 500 Hills Drive

300号套房

邮政信箱700 Bedminster，NJ 07921

如通过交付发送，则视为在交付日期给予通知，如果通过邮件发送，则以注册或认证收据上的邮戳日期为准。

根据计划对参与者发出的任何通知或申请，若以书面形式并亲自交付，或以邮寄方式发送至参与者的最后已知地址，则视为足够。

13.11.

继承人。计划的条款将约束并有利于公司及其继承人和受让人以及参与者及参与者的受益人。

13.12.

配偶利益。参与者配偶身故时，其在此处的受益权益将自动转让给参与者，并不得由配偶以任何方式，包括但不限于配偶的遗嘱进行转让，亦不得根据继承法让该权益转让。

13.13.

有效期. 如果计划的任何规定因任何理由而非法或无效，则该非法性或无效性不影响本文的其余部分，而应将该计划解释和执行为如果此类非法或无效规定从未被插入于此处。

13.14.

无能如果董事会自行判断根据计划应支付给未成年人、被声明为无能力人或无法处理该人财产处置的人士的利益，则董事会可以指示将该利益支付给未成年人、无能力人士的监护人、法定代表人或照顾该未成年人、无能力人士的人。董事会可能要求根据其认为适当的方式证明未成年、无能力、无能力或监护关系，然后再分配该利益。任何利益的支付应视为参与者及其受益人（如有）的账户支付，并且该支付金额应视为对该支付金额的计划下的任何责任的完全履行。

13.15.

法院命令. 董事会有权根据法院命令进行支付，无论该法院命令中计划或董事会是否被指定为一方。此外，尽管计划中任何规定可能相反，在公司接到根据《税收法典》第414(p)(1)(B)条规定定义的国内关系命令的情况下，根据法庭裁定，参与者的配偶或前配偶（“备用受益人”）对于计划下的参与者的利益具有利益，公司有权遵守和执行该命令，通过向备用受益人分配参与者在计划下已获得的权益的部分或全部金额，以履行该国内关系命令所需，前提是此类分配符合《税收法典》第409A条的要求，而且他提供的任何命令均不得加速或以其他方式更改本应分配给参与者的时间。

全部文本均可翻译为简体中文

13.16.

福利加速。不允许加速计划下任何支付的时间表，除非财政部长的相关规定。

13.17.

遵守《法典》第409A条和证券法。本计划旨在遵守《法典》第409A条的要求(以及根据该条款颁布的所有适用财政部法规和其他指导)，并应根据该意图运作和解释。尽管计划或任何选举表格的任何规定与此相反，但不得实施可能导致根据《法典》第409A条对任何金额征税的本否定计划之适当选举。该计划还应根据所有联邦和州证券法的要求管理，包括但不限于1934年证券交易法的要求。

[随附签名页面]

据此证明公司于2024年__日签署了本计划文件。

PEAPACk-GLADSTONE FINANCIAL CORPORATION


作者：	道格拉斯·L·肯尼迪	作者：	弗兰克·卡瓦拉罗
标题：	总裁兼首席执行官	标题：	高级执行副总裁，致富金融(临时代码)官