EX-10.4

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展示10.4

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

PEAPACk-GLADSTONE FINANCIAL CORPORATION 限制性股票單位推遲薪酬計劃

最初生效日期爲2017年1月1日

修訂並重申日期爲2024年10月2日


目的	3
第一條 - 定義	3
第2條 - 選擇、入學、資格	8
第3條 - 推遲承諾	9
第4條 - 定期分配；不可預見的緊急情況	12
第5條 - 福利	14
第6條 - 受益人指定	16
第7條 - 休假	17
第8條 - 終止、修改或修改	17
第9條 - 管理	18
第10條 - 其他福利和協議	18
第11條 - 索賠程序	19
第12條 - trust	19
第13條 - 其他	19

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

PEAPACK-GLADSTONE FINANCIAL CORPORATION 受限股票單位遞延薪酬計劃

自2024年10月2日起修訂生效

目的

根據於2017年1月1日生效，於2024年10月2日修訂與重新制定的《限制性股票單位遞延報酬計劃》（下文簡稱「生效日期」），旨在爲貝帕克格拉德斯通金融公司的特定董事、管理層和高度薪酬的僱員提供機會，他們對該公司的持續增長、發展和未來業務成功做出了重大貢獻，以遞延與其董事會服務或僱傭相關的限制性股票單位的支付。該計劃不具備稅收目的和《僱員退休收入保險法》第一標題目的下的資金資助。

第一條

定義

根據該計劃，除非上下文明顯不同，否則以下短語或術語應具有以下所示含義：

1.1

「帳戶」或「帳戶」指根據本計劃爲參與者設立的簿記帳戶或帳戶，包括公司或管理員認爲爲有效記錄維護而必要或明智的任何子帳戶。每個帳戶僅爲簿記條目，並僅用作測量和確定應支付給參與者或其受益人的金額的設備，根據本計劃。

1.2

「帳戶餘額」指參與者記錄上的信用，等於參與者的RSU遞延帳戶、投資帳戶和股息貢獻帳戶的總和。帳戶餘額僅爲簿記條目，僅用作測量和確定應根據本計劃支付給參與者或其受益人的金額的設備。

1.3

「關聯集團」表示（i）公司和（ii）根據《稅收法典》第414（b）和414（c）條的規定，公司被視爲單一僱主的所有實體，只要在應用第1563（a）（1）、（2）和（3）條的規定確定是否在第414條下存在一下公司控制集團時，每次在第1563（a）（1）、（2）和（3）條的每次出現都使用「50%至少」而不是「80%至少」，並且在適用財政部法規1.414（c）-2確定是否對於第414（c）條存在統一控制的貿易或企業（無論是否設立公司），每次在財政部法規1.414（c）-2的每次出現都使用「50%至少」而不是「80%至少」。術語「關聯集團」應按照《稅收法典》第409A條中包含的「服務接收者」定義的方式進行解釋。

1.4

「Annual Installment Method」 shall be an annual installment payment over the number of years selected by the Participant in accordance with the Plan. Each annual installment shall be calculated by multiplying the applicable Account or subaccount total by a fraction, the numerator of which is one and the denominator of which is the remaining number of annual payments due to the Participant. By way of example, if the Participant elects a ten

(10) year Annual Installment Method, the first payment shall be 1/10 of the applicable vested Account, calculated as described in this definition. The following year, the payment shall be 1/9 of the applicable Account, calculated as described in this definition.

For purposes of Section 409A of the Code, an annual installment payment shall be considered a 「single payment」 as defined in IRS regulation 1.409A-2(b)(2)(iii).

1.5

「Beneficiary」 shall mean the person or persons, designated in accordance with Article 6, who are entitled to receive benefits under the Plan upon the death of a Participant.

1.6

「Beneficiary Designation Form」 shall mean the form established from time to time by the Board that a Participant completes, signs, and returns to the Board or its designee to designate one or more Beneficiaries.

1.7

「Benefit Distribution Date」 shall mean the date upon which all or an objectively determinable portion of a Participant’s Accounts will become eligible for distribution. Except as otherwise provided in the Plan, a Participant’s Benefit Distribution Date for an Account

shall be determined based on the earliest to occur of an event or scheduled date set forth in Articles 4 and 5, as applicable.

1.8

「Board」 shall mean the Board of Directors of the Company or a committee appointed by the Board to administer the Plan.

1.9

「Change in Control」 shall mean the occurrence of a 「change in the ownership,」 a 「change in the effective control,」 or a 「change in the ownership of a substantial portion of the assets」 of the Company within the meaning of Section 409A of the Code and the regulations promulgated thereunder.

1.10

「Change in Control Benefit」 shall have the meaning set forth in Section 5.5.

1.11

「Code」 shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as it may be amended from time to time.

1.12

「Company」 shall mean Peapack-Gladstone Financial Corporation and any successor to all or substantially all of the Company’s assets or business.

1.13

「Dividend Contribution Amounts」 shall mean the value of any cash dividends declared with respect to RSUs deferred under this Plan.

1.14

「Dividend Contribution Account」 shall mean the sum of the Participant’s Dividend Contributions Amounts, as adjusted for earnings, less all distributions made to the Participant or his or her Beneficiary pursuant to the Plan that relate to the Participant’s Dividend Contribution Account.

1.15

「Director」 shall mean any member of the Board.

1.16

「殘疾」或「殘疾人」指參與者符合以下條件之一的情況發生：(a)由於任何可以預期導致死亡或可以預期持續不少於12個月的醫學可確定的身體或精神障礙，參與者無法從事任何實質性的有益活動；或(b)由於任何可以預期導致死亡或可以預期持續不少於12個月的醫學可確定的身體或精神障礙，參與者根據覆蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃獲得不少於3個月的收入補償福利。對於本計劃的目的，如果社會保障管理局判定參與者完全殘廢，則應被視爲殘障。如果根據公司適用的殘障保險計劃判定參與者殘障，則也應被視爲殘障，前提是在該殘障保險計劃下所適用的「殘障」定義符合本節的要求。

1.17

「殘疾福利」指第5.4節中規定的福利。

1.18

「選舉表格」指董事會不時制定的表格（可以是電子格式），由參與者填寫、簽署並退還給董事會，以進行計劃下的推遲、投資和分配選舉。

1.19

「僱員」指公司的僱員。

1.20

「ERISA」指1974年《僱員退休收入保障法案》，隨時可能修訂。

1.21

「投資帳戶」指爲每位參與者維護的帳戶或帳戶，根據計劃的條款，該帳戶或帳戶獲得參與者自願遞延的現金（除股息外），可以按照第3.6節的規定投資於投資基金。

1.22

「投資基金」如第3.6(a)節中所定義。

1.23

「LTIP」 shall mean the Peapack-Gladstone Financial Corporation 2012 Long-Term Stock Incentive Plan, as amended from time to time, or any successor plan, including the 2021 Long-Term Incentive Plan.

1.24

「Participant」 shall mean any Employee or Director (i) who is selected to participate in the Plan, (ii) who elects to participate in the Plan, (iii) who signs an Election Form and a Beneficiary Designation Form, (iv) whose signed Election Form and Beneficiary Designation Form are accepted by the Board, (v) who commences participation in the Plan, and (vi) whose participation in the Plan has not terminated. A spouse or former spouse of a Participant shall not be treated as a Participant in the Plan or have an Account Balance under the Plan, even if he or she has an interest

in the Participant’s benefits under the Plan as a result of applicable law or property settlements resulting from legal separation or divorce

1.25

「Plan」 shall mean this Amended and Restated Peapack-Gladstone Financial Corporation Restricted Stock Unit Deferred Compensation Plan, as it may be amended from time to time.

1.26

「Plan Year」 shall mean a period beginning on January 1 of each calendar year and continuing through December 31 of such calendar year.

1.27

「RSU」 or 「RSUs」 mean restricted stock units, including service-based and performance- based restricted stock units, granted pursuant to the LTIP. In addition, for purposes of this Plan, RSUs shall include cash-settled RSUs granted pursuant to the LTIP, phantom stock awards granted under the Company’s 2024 Phantom Stock Plan, and any cash awards granted in connection with the termination of restricted stock units granted under the LTIP.

1.28

「RSU Deferral Account」 shall mean an Account or Accounts maintained for each Participant that is credited with Participant voluntary deferrals of RSUs pursuant to the terms of the Plan.

1.29

「RSU延期選舉」是指參與者根據計劃所做的選舉，將股票結算的RSU授予的所有或部分股份的收取日推遲至原始RSU獎勵的歸屬日之後。

1.30

「退休」，「退休」或「退休人員」對參與者而言意味着與公司的就業關係以構成《Code》第409A節和相關財政部法規所規定的「服務分離」的方式自主或非自主地分開，該分開是因年滿六十二(62)歲後以除請假、死亡或殘疾之外的任何理由自願或非自願地進行的。對於本目的，只要參與者在軍事請假、病假或其他真實請假期內，且該請假期不超過六個月，或者更長時間，只要個人在適用法律或合同下保留與關聯集團重新僱傭的權利，就視就業關係爲持續存在。請假只有在有參與者將返回爲關聯集團提供服務的合理預期情況下才被視爲真實請假。如果請假期超過六個月並且參與者沒有在適用法律或合同下保留重新就業的權利，則就業關係在此六個月期滿後的第一天被視爲終結。爲了確定參與者是否已經退休，只有當可以合理預期參與者爲關聯集團提供的服務水平將永久性地減少到前36個月平均服務水平的20%或更少(如果更短，則爲實際服務期)時，「服務分離」才被視爲發生。

1.31

「養老帳戶」應符合第5.1節的定義。

1.32

「養老金福利」指第5.1節中規定的福利。

1.33

「預定分配」指根據第4.1節由參與者指定的分配選項。

1.34

「股票」應按照LTIP中所述的含義解釋

1.35

「指定僱員」指任何根據Treas. Reg.根據各自財政法規及董事會按照僱員的「關鍵僱員」（按照代碼第416(i)號款的定義確定，不考慮第（5）款）確定的參與者爲適用期間內的每個人在每年12月31日結束的12個月期間（如按下述所指稱的「確定日期」）。在應用代碼第416(i)號款的適用條款來確定這些人，應根據Treas. Reg. §1.415(c)-2(a)來確定「報酬」，而不考慮（i）任何Treas. Reg. §1.415(c)-2(d) 中提供的任何安全港，（ii）Treas. Reg.§1.415(c)-2(e)中提供的任何特殊時間規則和（iii）Treas. Reg. §1.415(c)-2(g)中提供的任何特殊規則；及

§1.409A-1(i). 在確定參與者是否爲指定僱員時，應適用以下規定：

(a)

董事會對認定屬於代碼第416(i)號款下「關鍵僱員」定義的個人的身份將基於每年12月31日結束的12個月期間（以下簡稱「確定日期」）。在應用代碼第416(i)號款的適用條款來確定這些個人，應根據Treas. Reg. §1.415(c)-2(a)來確定「報酬」，而不考慮（i）任何Treas. Reg. §1.415(c)-2(d) 中提供的任何安全港，（ii）Treas. Reg.§1.415(c)-2(e)中提供的任何特殊時間規則和（iii）Treas. Reg. §1.415(c)-2(g)中提供的任何特殊規則；及

(b)

根據本節(a)的規定認定爲「關鍵僱員」的每個參與者，如果在適用確定日期後的4月1日起的12個月期間內經歷服務分離，則將被視爲本計劃的指定僱員。

1.36

「終止福利」是指第5.3節中規定的福利。

1.37

「僱傭終止」意味着以構成根據代碼第409A號條款及相關的財政部法規的「服務分離」所規定的方式終止與關聯組織之間的就業或服務，無論自願還是非自願，無論出於養老、殘疾或死亡以外的任何原因。對於這一目的，只要參與者在軍事休假、病假或其他事實請假期間的期限不超過六個月，或者如果更長，只要個人保留根據適用法規或合同在關聯組織中重新就業的權利，就視就業或董事關係持續。僅當有合理期望參與者將返回爲關聯組織提供服務時，休假才構成事實請假。如果休假期超過六個月並且參與者沒有保留根據適用法規或合同重新就業的權利，則就業或董事關係將在第一個緊隨該六個月期間結束的當日被視爲終止。如果存在參與者爲關聯組織提供服務的水平將永久降至前36個月間平均服務水平的20%或更低（或更短，實際服務期）的合理期望，就將發生就業終止。

1.38

「Trust」 shall mean one or more rabbi trusts established by the Company in accordance with Article 12 of the Plan as amended from time to time.

1.39

「Unforeseeable Emergency」 shall mean a severe financial hardship to the Participant resulting from (i) an illness or accident of the Participant or Beneficiary or his spouse or dependent (as defined in Section 152(a) of the Code without regard to Sections 152(b)(1), 152(b)(2), and 152(d)(1)(B) of the Code),

(ii) loss of the Participant’s property due to casualty (including the need to rebuild a home following damage to the home not otherwise covered by insurance), or (iii) other similar extraordinary and unforeseeable circumstances arising as a result of events beyond the control of the Participant. The term 「Unforeseeable Emergency」 shall be interpreted in a manner consistent with the definition of 「unforeseeable emergency」 contained in Section 409A of the Code and the regulations promulgated thereunder.

第2條註冊辦事處; 註冊代理人

Selection, Enrollment, Eligibility

2.1.

Selection by Board. Participation in the Plan shall be limited to Directors and to those Employees who (i) are highly compensated or management level, and (ii) are selected and approved for participation in the Plan by the Board, in its sole discretion.

2.2.

Enrollment Requirements. 作爲參與的條件，每位董事和被選中的僱員都應在被選中參與計劃後的30天內（或董事會可能確定的更短時間內）完成、執行並返回一份選舉表格和一份受益人指定表格。此外，董事會將不時設立其他註冊要求，酌情決定這些要求在其唯一判斷認爲必要時。

2.3.

資格；參與的開始。只要董事或被選中參與計劃的僱員已滿足計劃中規定的所有註冊要求，並已向人力資源部返回所有必要文件，並在被選中參與計劃後的30天內（或董事會可能確定的更短時間內）完成所有註冊要求，該董事或僱員將在完成所有註冊要求的當月之後的第一個月的第一天開始參與計劃。如果董事或僱員未能在規定的期限內滿足所有這些要求，則直到向公司人力資源部交付所需文件並得到公司接受的當年計劃年度的第一天之後，該董事或僱員將無資格參與計劃。

2.4.

未來參與的終止。如果董事會真誠地認定參與者不再符合作爲董事或管理人員精選團體的資格，作爲該團體成員的資格類別根據ERISA法第201（2），301（a）(3)和401（a）(1)條款確定，參與者在做出此類決定後的日曆年份不再有推遲和作額外推遲承諾的能力，儘管參與者只要繼續作爲參與者存在，將一直受計劃的所有條款和條件約束。

第3條

遞延承諾

3.1.

最大遞延。在每個計劃年度，董事會可以但不是必須設定最大的RSU遞延限額，對不同參與者可能有所不同。

3.2.

遞延選項的時間；選項表的效力。

(a)

遞延選項的一般時間規則。除非本條款3.2另有規定，要使參與者能夠有效地選擇推遲RSUs，參與者必須在董事會設定的最晚日期之前提交選項表，該日期不得晚於前述RSUs將被授予的計劃年度前的12月31日。董事會可以隨時制定不同的RSUs遞延時間規則，前提是該規則被判斷符合《稅收法》第409A條的規定。根據本條款3.2(a)作出的任何遞延選項均爲不可撤銷的。

(b)

新被選定計劃參與者的遞延選項時間. 根據財政部法規第1.409A-2(a)(7)(ii)條和財政部法規第1.409A-1(c)(2)條中提供的「計劃合併」規則，首次有資格參與該計劃的董事或選定僱員可被允許在計劃年度開始後或之後，根據此類選舉提交選項表，前提是參與者在首次有資格參與計劃後的提交截止日期前提交選項表，該日期不得遲於參與者首次有資格參與計劃後的三十（30）天。

根據本第3.2(b)條所做的任何延期選舉應在董事或被選定的僱員有資格參與計劃的日期後不遲於30天內變爲不可撤銷。th 董事或被選定的僱員有資格參與計劃後的第30天之後，任何根據本第3.2(b)條所做的延期選舉都將變得不可撤銷。

(c)

適用於短期延期例外情況的RSU特別延期選舉時間。在下文所述限制條件的前提下，將允許不可撤銷的延期選舉在生效日期之前對在生效日期之前授予的尚未獲得的RSU進行。這樣的特別延期選舉只適用於被確定爲符合財政部法規第1.409A-1(b)(4)節規定的短期延期例外情況的RSU，並且該特別延期選舉必須符合財政部法規第1.409A- 2(a)(4)條的要求。該特別延期選舉僅適用於否則在特別延期選舉日期後至少12個月後將獲得授予的RSU，並且這些RSU必須在否則會在特別延期選舉日期後至少五（5）年成爲無限制時進行延期（除非在控制變更的情況下，如果參與者選擇這樣做）。

3.3.

RSU的預扣和記賬。對於每個計劃年度，本應因RSU而獲得無限制並交付給參與者的股票將代之交付給信託，並將其記入其RSU帳戶，儘快地在這些金額本應付給參與者之後進行。在此之後儘快地將應該已支付給參與者的金額轉交給信託，並將其記入其RSU帳戶。

3.4.

授予。參與者在任何時候都應該對他或她的RSU和分紅投資帳戶擁有100%的權益。

3.5.

推遲帳戶。公司應爲計劃中的每個參與者建立帳戶，以便推遲的每一筆RSU都有相應帳戶，以及參與者的分紅投資帳戶和一個投資帳戶。推遲的RSU將繼續記入RSU或股票，或者放入RSU推遲帳戶中，但須經參與者進行投資選擇將RSU推遲帳戶的價值或部分價值轉入投資帳戶，依據第3.6節的規定。參與者的分紅投資帳戶可以根據第3.6節中參與者的選項轉入投資帳戶。直接推遲現金到投資帳戶，或從RSU推遲帳戶或分紅投資帳戶轉出，將根據參與者選定的投資基金分配。參與者的推遲帳戶應按以下方式記賬：

(a)

在允許投資於投資基金的金額後儘快進行，董事會應根據本文所述確定的金額，爲參與者的適用帳戶或子帳戶記入相應的投資基金，以及參與者認爲投資於某種類型投資基金的帳戶部分將記入對應於該投資基金的投資基金子帳戶；

(b)

每個營業日，參與者帳戶的每個投資基金子帳戶都將根據以下公式記入相應投資基金當日淨收益或淨虧損的金額：乘以前一日記入該投資基金子帳戶的餘額，乘以當日對應投資基金的淨收益或淨虧損率；

(c)

計劃中參與者的推遲應該以一種允許單獨記賬的方式處理，以便對分配給每個單獨帳戶的推遲和投資收益和損失進行單獨記賬。

(d)

Each of the Participant’s investment fund subaccounts shall be reduced pro rata from the applicable Account by the amount of any distributions made to the Participant, as of the date of the distribution.

3.6.

投資選舉。

(a)

The Board shall select from time to time, in its sole and absolute discretion, commercially available investment funds to be used to determine the amount of earnings or losses to be credited to the Participant’s Accounts under the Plan (the “投資基金”). A Participant may elect to transfer all or a portion of the RSU Deferral Account and/or the Dividend Contribution Account to the Investment Account to be invested in the Investment Funds, and a Participant may elect to transfer all or a portion of the Investment Account and/or the Dividend Contribution Account to the RSU Deferral Account. Such elections may be made no more frequently than once per fiscal quarter (or as further limited in the discretion of the Board) and shall be processed on, or as soon as practicable following, the first business day of the following fiscal quarter.

(b)

Each Participant shall designate, on the Election Form or thereafter, the Investment Fund or Funds in which the Participant’s applicable Accounts (including the Dividend Contribution Account) will be deemed to be invested for purposes of determining the amount of earnings or losses to be allocated to that Account. The Participant may specify that the deemed investment be, in whole percentage increments, in one or more of the investment funds as communicated from time to time. Effective as of any business day, a Participant may change this investment designation by filing a change of election and making a new designation. If a Participant does not elect any of the investment funds as described in this Section for one or more Accounts, the applicable Account balance shall automatically be allocated into the lowest-risk investment fund, as determined by the Board, in its sole discretion. Notwithstanding the foregoing, the Board, in its sole discretion, may impose limitations on the frequency with which one or more of the investment funds elected in accordance with this Section may be added or deleted by such Participant; furthermore, the Board, in its sole discretion, may impose limitations on the frequency with which the Participant may change the portion of his or her Accounts allocated to each previously or newly elected Investment Fund.

儘管計劃的任何其他規定可能被解釋爲相反，董事會選擇的投資基金或參與者指定的投資基金均不應被視爲參與者帳戶餘額在任何此類投資基金中的實際投資。如果公司或受託人出於其唯一和絕對的酌情，投資於所選的任何投資基金，參與者均無權利要求這些投資。在不限制前述情況的情況下，參與者的帳戶餘額始終僅爲簿記條目，不代表公司或受託人代表其投資；參與者應始終是公司的無抵押債權人。

3.7.

關於參與員工的FICA和其他稅款。

(a)

年度延期. 對公司僱員的參與者在被扣除RSU延期款項的任何計劃年度，公司應根據董事會確定的方式，從未被推遲的參與者其他報酬中扣減FICA和其他就業稅款。如有必要，董事會可以減少該計劃的延期款項，以遵守本條款。

(b)

分配。公司或信託的受託人應從向參與者支付的任何款項中扣除公司或信託受託人在與此等款項有關的任何聯邦、州和地方所得稅、就業稅和其他稅款，金額和方式由公司和信託受託人的全權決定。

3.8.

關於董事參與者的稅款。對於董事參與者，公司不應從任何州、地方或聯邦稅務義務目的中的任何RSU延期扣除稅款。如州、地方或聯邦稅收義務出現

公司應根據計劃中適用於計劃下延期支付或提供給參與者之前的金額的支付政策，通過直接分配給參與者的方式支付部分延期金額。在任何情況下，總支付額不得超過應繳稅款的總金額。

第4條股份

計劃分配；不可預見的緊急情況

4.1.

計劃分配。

(a)

計劃分配選項。在每個計劃年度之前，參與者有權指定將適用計劃年度期間遞延的金額作爲計劃分配。對於選擇接收計劃分配的參與者，該參與者將接收適用帳戶或子帳戶中的已歸屬餘額，根據參與者所選擇的指定遞延情況。董事會將根據參與者可以選擇的適用福利分配日期表確定最早的開始日期，該日期將在選舉表上列明。參與者應在選舉表上指明他或她選擇一次性收取計劃分配還是按照最長爲五（5）年的年分期方法收取計劃分配。參與者可以延遲並更改計劃分配的形式，前提是符合以下第4.2節的要求。

(b)

小額福利例外. 儘管選擇了分配形式，在計劃分配時，如果參與者的總帳戶餘額小於或等於代碼第401節（a）(17) 劃定的限額（2024年爲23,500美元，每年調整），則可以將計劃分配的參與者帳戶餘額部分以一次性現金形式支付。

(c)

適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。. 預定分配的收益分配日期應爲計劃年度的四月第一個工作日，即開始選擇分配的年度計劃的3月最後一個工作日，根據年度分期法計算適用的歸屬遞延帳戶。如果有的話，隨後的分期應根據年度分期法計算，分別爲每個接下來的年度計劃的3月最後一個工作日，分別在這些接下來的年度計劃的四月進行。從限制的股權補償單位遞延帳戶的分配應以股份形式分配。從投資帳戶和紅利貢獻帳戶的分配應以現金形式分配。如果參與者的帳戶分配給不同的帳戶、子帳戶或投資基金，每筆付款應按照每個帳戶、子帳戶或投資基金的價值與整個帳戶餘額的比例成比例地支付。

(d)

與其他福利的關係。

(i)

如果參與者的帳戶在計劃分配開始之前由第5條規定的事件觸發，則不得根據本第4條進行分配的金額，而應根據第5條的適用部分進行分配。

(ii)

在參與者終止就業、傷殘、死亡或在已根據第5條作出接受變更管控福利選項的變更管控的事件發生後，每種情形在預定分配開始分期付款之後，由於受限於此預定分配的金額不應根據本第4條進行分配，而應根據第5條的適用部分進行分配。如果參與者在預定分配開始分期付款之後因退休，這種預定分配將繼續在與參與者發生退休時相同的時間和形式支付。

(iii)

如果參與者在預定分配開始分期付款之後因退休，這種預定分配將繼續在與參與者發生退休時相同的時間和形式支付。

4.2.

推遲預定的分配。參與者可以選擇更改支付形式或推遲第4.1節中描述的預定分配，並在按照第4.2節規定的可接受的替代利益分配日期之後支付該金額。爲了進行這樣的選擇，參與者必須根據以下標準提交選舉表格。

(a)

選擇新的利益分配日期或預定分配的支付形式在進行選擇的日期之後至少十二(12)個月後才會生效；

(b)

針對預定分配的選舉更改將導致一個新的利益分配日期，該日期必須至少晚於先前指定的利益分配日期五(5)年（除非根據財政部法規第1.409A-2(b)(1)(ii)條另有規定）；

(c)

選舉必須在參與者先前指定的預定分配的利益分配日期之前至少十二(12)個月進行；

(d)

根據修訂後的利益分配日期按照第4.2節規定進行預定分配的支付。

4.3.

不可預見的緊急情況。如果參與者遇到不可預見的緊急情況，參與者可以向董事會申請取消其遞延承諾或根據計劃收到部分或全部分配。在分配的情況下，任何此類支付不得超過以下兩者中的較小者（i）參與者的帳戶餘額，計算方式爲假定該參與者正在接受終止福利，或（ii）滿足不可預見緊急情況所需的合理金額，再加上爲了支付所需稅收而合理預期的額外金額，考慮到通過保險、其他途徑進行的補償或賠償或通過參與者資產的清算來減輕這種不可預見緊急情況的程度以及可以減輕的程度。

在本身造成嚴重財務困難情況下，若清算程度並不會引發嚴重財務困難情況。在董事會的唯一裁量權的主觀審查下，如果取消推遲選舉和/或支出的申請得到批准，取消將在批准日期生效，任何支出應在批准日期後的60天內支付。另外，如果參與者根據公司符合資格的401(k)計劃根據Treas. Reg. §1.401(k)-1(d)(3)獲得困難分配，董事會可以(i)取消參與者在本計劃下的當前推遲選舉和/或(ii)妨止參與者根據第3條提交額外的推遲選舉，以便符合Treas. Reg. §1.401(k)-1(d)(3)的規定。

第5條

福利

5.1.

養老福利。如果參與者退休，該參與者將有資格接收被指定爲"退休帳戶"的已投資帳戶（以及任何被指定爲計劃分配但尚未開始的帳戶，除非另有規定在第4.2節中）按照參與者根據本第5.1節的選擇進行的選項要求，可以選擇一次性付款或根據年度分期付款，金融安全（"退休福利"）。參與者的退休福利將根據適用期限內的福利分配日期計算，該日期將是：（i）如果參與者是指定員工，則是參與者退休的月份之後6個月的最後一個工作日，而對於所有其他參與者則爲參與者退休的月份的最後一個工作日；但是，如果參與者更改了該退休帳戶的分配方式，退休福利的分配日期將按照第5.1(b)節的規定確定。

(a)

支付退休福利. 關於將被指定爲退休帳戶的推遲帳戶的設立，參與者將選擇退休帳戶的分配形式。參與者可以選擇以一次性付款或分期最多長達十五（15）年的年度分期方式收取該退休帳戶。如果參與者對支付退休帳戶未作出任何選擇，則在他/她退休時視爲已選擇以一次性付款方式收取該退休帳戶。

(b)

支付形式變更. 參與者可以通過按照以下標準提交選舉表格來更改養老帳戶的支付形式：

(i)

此類養老金帳戶的新福利分配日期將在原本適用於此類養老金帳戶的福利分配日期之後五（5）年；並且

(ii)

選舉必須至少在原本適用於此類養老金帳戶的福利分配日期之前十二（12）個月進行。根據本第5.1（b）節的要求，最近被董事會接受且生效的選舉表格將決定此類養老金帳戶的支付方式。

5.2.

付款。一次性付款或根據年度分期付款方法，最遲在適用的福利分配日期之後六十（60）天內進行支付，如有後續分期付款，應按每個計劃年度的三月份的最後一個營業日使用年度分期付款方法計算，並在隨後的該計劃年度的四月份支付。來自 RSU 延期帳戶的分配將採用股票形式支付。來自投資帳戶和股息貢獻帳戶的分配將以現金形式支付。如果參與者的帳戶分配給不同的帳戶、子帳戶或投資基金，每筆付款應按比例從每個帳戶、子帳戶或投資基金中進行，比例爲每個帳戶、子帳戶或投資基金價值佔整個帳戶餘額的比例。

5.3.

身故福利. 如果參與者在其帳戶餘額完全分配之前死亡，參與者的受益人將獲得相當於已記入參與者延期帳戶餘額的剩餘金額的死亡福利金，採用一次性付款形式支付。一次性付款需在參與者死亡後六十（60）天內進行支付。

5.4.

終止福利。如果參與者經歷終止。僱傭，該參與者將以一次性支付形式收到其已歸集的帳戶餘額（「終止福利」）。參與者的終止福利將按照有關福利分配日期前後的營業結束時計算，其中（i）如果參與者是指定的僱員，則福利分配日期爲該月終止僱傭之後的第六個月的最後一個營業日，（ii）對於所有其他參與者，福利分配日期爲終止僱傭發生所在月的最後一個營業日。該一次性支付將在適用的終止福利的福利分配日期後六十（60）天內付款，除非《4.2》另有規定。

5.5.

殘疾福利。如果參與者在參與者的退休或僱傭終止之前成爲殘疾，該參與者將以一次性支付形式收到其已歸集的帳戶餘額（「殘疾福利」）。殘疾福利將按照有關參與者的福利分配日期計算，該日期爲參與者成爲殘疾的日期。殘疾福利將在參與者的福利分配日期後六十（60）天內付給參與者。

5.6.

控制權變更福利；選舉。在計劃參與開始時，參與者有機會選擇在參與者從公司（「」控制權變更福利）。控制權變更福利（如有）將於參與者的控制權變更福利的福利分配日期前後的營業結束時計算，該日期爲控制權變更發生之日，並將在參與者的福利分配日期後六十（60）天內支付給參與者。如果參與者選擇

如果參與者不選擇接受控制權變更補償金，或者在參與計劃時未作出選項，參與者的帳戶將根據計劃的其他適用規定進行支付。

5.7.

特定僱員的限制。儘管計劃中的其他規定相反，根據法規第409A節判斷爲「服務終止」的任何款項，對於指定僱員的參與者，在「服務終止」後的六個月內不得支付，除非是因爲死亡。在此六個月期間本應支付的任何款項應改爲在服務終止後的第七個月的第一天分發。

第6條

受益人指定

6.1.

受益人。每位參與者均有權在任何時候指定其受益人（主要和次要）以接收因參與者身故而應支付的計劃下的任何福利。計劃下指定的受益人可以與公司其他參與者參與的任何其他計劃中的受益人指定相同或不同。

6.2.

指定受益人；變更。參與者應通過填寫並簽署受益人指定表格並將其退回給董事會來指定受益人。參與者有權通過填寫、簽署並遵守受益人指定表格和董事會不時生效的規定和程序來更改受益人。董事會接受新的受益人指定表格後，先前提交的所有受益人指定將被取消。董事會有權依賴參與者提交併董事會在其去世前接受的最後一個受益人指定表格。

6.3.

確認。未經董事會書面接收和確認，受益人的指定或更改無效。

6.4.

無受益人指定. 如果參與者未能按照上述第6.1、6.2和6.3節的規定指定受益人，或者如果所有受益人在參與者去世前或在參與者的福利完全分配之前死亡，則參與者的受益人將視爲其生存配偶。如果參與者沒有生存配偶，則根據計劃剩餘的福利應支付給參與者的遺產。

6.5.

對受益人的疑問。如果董事會對依據計劃進行支付的合適受益人存在任何疑問，董事會有權自行決定使公司暫停支付，直到解決此事並獲得董事會滿意爲止。

6.6.

償還債務。根據計劃向受益人支付福利將完全解除公司和董事會對參與者的計劃下的進一步義務，並該參與者的計劃參與權利應在福利完全支付後終止。

第7條

離職休假

7.1.

如果公司授權參與者因任何原因從公司的僱傭中帶薪或無薪休假，參與者應繼續被視爲在公司受僱，只要符合《稅收法409A條第3節》規定的「服務終止」要求。如果公司授權參與者帶薪休假，則參與者的推遲支付應在此有薪休假期間按照第3.2節的規定繼續被扣留。

第8條

終止、修改或更改

8.1.

終止. 儘管公司預計將無限期地繼續實施計劃，但不能保證公司會繼續實施計劃或在未來的任何時候不終止計劃。因此，公司保留通過董事會行動隨時終止計劃的權利。在計劃終止時，所有帳戶餘額應繼續受計劃條款和適用選舉表中所做選項的約束。儘管前述，根據《財政部法規§1.409A-3(j)(4)( ix)》，董事會可以規定在計劃終止時，應將參與者的所有帳戶餘額分配，但須符合公司認爲有必要遵守《稅收法》第409A條的適用要求和限制所制定的規定。

8.2.

修訂。公司可以隨時通過董事會的行動全面或部分修改計劃；但，須符合以下條件：(i) 修訂或修改不得有效降低或限制參與者在修訂或修改生效時已存在的帳戶餘額價值，計算方式應當假定參與者在修訂或修改生效日期前已經終止就業，或者如果修訂或修改發生在參與者有資格退休的日期之後，則應當假定參與者在修訂或修改生效日期前已經退休；(ii) 本計劃第8.2節的修訂或修改不得生效。計劃的修訂或修改不影響任何在修訂或修改日期已有資格獲得計劃下福利支付的參與者或受益人。公司明確保留修改計劃以符合財政部長關於《稅收法409A條款》的指導的權利，按照該指導進行修改。

8.3.

付款效果. 根據計劃支付適用福利的全額金額將完全履行對參與者及其受益人根據計劃的所有義務，並且參與者在計劃中的參與將終止。

第9條

管理

9.1.

管理職責。在ERISA適用於計劃的範圍內，公司將是該計劃的「指定受信人」和該計劃的「計劃管理人」。董事會將負責計劃的一般管理。董事會將根據計劃條款的規定具有以下權限：(i) 批准公司首席執行官推薦的參與的員工，(ii) 採納、修改和廢止管理計劃的行政規則和慣例，(iii) 解釋計劃的條款和規定，以及(iv) 監督計劃的管理。董事會做出的所有決定將獲得不少於大多數成員認可。儘管如前所述，董事會可以將其任何權限授權給其認爲合適的其他人或人員。

9.2.

代理商。在計劃的管理中，董事會可能會不時聘用代理人，並委託給他們適當的行政職責（包括通過合法委任代表進行行事），並可能不時諮詢可能是公司律師的律師。

9.3.

決定的約束力。董事會做出的所有決定，以及董事會已委託權力的任何其他人或人員的決定，應爲最終且對所有對計劃感興趣的人具有約束力。

9.4.

董事會的賠償。公司應對董事會成員及董事會職責可能委託給的任何僱員進行賠償和保障，針對因與計劃相關的任何行動或不作爲而產生的任何索賠、損失、損害、支出或責任，但董事會、其任何成員或任何該等僱員存在故意不端行爲的情況除外。

9.5.

信息。爲使董事會（或董事會已委託其授權的任何人）能夠履行其職能，公司應向董事會提供有關受益人薪酬、受益人退休、傷殘、死亡或停止就業的日期和情況以及董事會可能合理要求的其他相關信息的完整和及時信息。

第10條

其他福利和協議

10.1.

與其他福利的協調。計劃爲參與者及參與者受益人提供的福利，將額外提供給參與者根據公司僱員的任何其他計劃或項目而可獲得的任何其他福利。該計劃應補充而不取代、修改或修訂任何其他計劃或項目，除非另有明確規定。

第11條

理賠程序

11.1.

處理索賠的程序。根據ERISA法案第503條的規定，公司應提供一個處理計劃福利索賠的程序。該程序應符合勞工部部長頒佈的法規，並在合理的時間內提供有關索賠拒絕的充分書面通知。該程序還應爲公司對任何索賠拒絕進行全面和公正審查提供合理機會。

第12條

信託

12.1.

設立信託基金. 公司可以設立一個或多個信託基金，公司可以根據自己的意見確定將資產轉移至信託基金，以協助履行計劃下的義務。

12.2.

計劃與信託之間的相互關係。根據計劃和參與者選舉表格的規定，參與者有權根據計劃收到分配。根據信託基金的規定，公司、參與者和公司的債權人有權獲得轉移到信託基金的資產。儘管如上所述，參與者始終是公司的無擔保債權人，並且無權要求或索取信託基金的任何資產。

12.3.

信託基金的分配。公司根據信託基金的條款分配的信託基金資產可以滿足計劃下的公司義務，任何此類分配都將減少計劃下公司的義務。公司可以通過直接向參與者支付這些福利以及從信託基金尋求償還這些支付來履行計劃下的義務。

第13條

其他

13.1.

計劃狀態。該計劃旨在成爲《法典》第401(a)條的意義內不合格的計劃，且「未得到資金支持，由僱主主要維持，旨在爲董事和一小部分管理人員或高薪僱員提供遞延報酬」的目的符合《僱傭退休保險安全法》第201(2)條、301(a)(3)條和401(a)(1)條的意義。計劃應儘可能以與該意圖一致的方式進行管理和解釋。

13.2.

未受保護的一般債權人. 參與者及其受益人、繼承人、承繼人在公司的任何財產或資產中均無法法律或權益，利益聲明。爲了在計劃下支付福利，公司的任何和所有資產應爲公司的一般、未質押的不受限制的資產，且一直保持爲公司的一般、未負擔承諾在未來支付款項。

13.3.

公司責任. 公司對福利支付的責任僅由計劃和參與者的選舉表格確定。公司在計劃下對參與者沒有任何義務，除非計劃和其選舉表格明確規定。

13.4.

不可轉讓. 任何參與者或其他人均無權將本處支付的任何金額或其中的任何部分提前抵押、出售、轉讓、質押、預支、抵押、轉讓、抵押、轉讓或轉讓,且明確聲明不可轉讓和不可轉讓的所有權利。在實際支付之前，應支付的任何金額的任何部分均不得被查抄、扣押、強制執行或留置以支付參與者或任何其他人欠款、判決、贍養費或分居維持費，也不應通過法律自動轉讓在參與者或任何其他人破產或無力償還的情況下。

13.5.

非就業合同。計劃的條款和條件不應被視爲公司與參與者之間的僱傭合同，無論明示或暗示。特此確認此僱傭關係被確認爲「隨時」僱傭關係，可以因任何原因或無任何理由隨時終止，無論有無原因且無論有無通知，除非在書面就業協議中明確規定。計劃中的任何內容均不得被視爲賦予參與者留在公司服務的權利，也不得干涉公司隨時對參與者進行紀律或解僱的權利。

13.6.

提供信息。參與者或其受益人將通過提供董事會要求的所有信息並採取可能被要求的其他行動，以促進計劃的管理和支付在此處支付的福利。

13.7.

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return. 每當本處使用的字詞爲男性時，在所有適用情形下應將其解釋爲女性；每當本處使用的字詞爲單數或複數時，在所有適用情形下應將其解釋爲複數或單數，具體情況而定。

13.8.

字幕。計劃的文章、部分和段落標題僅供方便參考，不得控制或影響其任何規定的含義或解釋。

13.9.

適用法律。除非適用聯邦法律，否則計劃的規定將根據新澤西州內部法律解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則。

13.10.

提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。. 根據計劃的規定，必須向董事會發出的任何通知或申請，如果書面形式並採用親自遞交方式，或通過註冊信函或掛號信寄至以下地址，即被視爲有效：

董事會

Peapack-Gladstone Financial Corporation 500 Hills Drive

300號套房

郵政信箱700 Bedminster，NJ 07921

如通過交付發送，則視爲在交付日期給予通知，如果通過郵件發送，則以註冊或認證收據上的郵戳日期爲準。

根據計劃對參與者發出的任何通知或申請，若以書面形式並親自交付，或以郵寄方式發送至參與者的最後已知地址，則視爲足夠。

13.11.

繼承人。計劃的條款將約束並有利於公司及其繼承人和受讓人以及參與者及參與者的受益人。

13.12.

配偶利益。參與者配偶身故時，其在此處的受益權益將自動轉讓給參與者，並不得由配偶以任何方式，包括但不限於配偶的遺囑進行轉讓，亦不得根據繼承法讓該權益轉讓。

13.13.

有效期. 如果計劃的任何規定因任何理由而非法或無效，則該非法性或無效性不影響本文的其餘部分，而應將該計劃解釋和執行爲如果此類非法或無效規定從未被插入於此處。

13.14.

無能如果董事會自行判斷根據計劃應支付給未成年人、被聲明爲無能力人或無法處理該人財產處置的人士的利益，則董事會可以指示將該利益支付給未成年人、無能力人士的監護人、法定代表人或照顧該未成年人、無能力人士的人。董事會可能要求根據其認爲適當的方式證明未成年、無能力、無能力或監護關係，然後再分配該利益。任何利益的支付應視爲參與者及其受益人（如有）的帳戶支付，並且該支付金額應視爲對該支付金額的計劃下的任何責任的完全履行。

13.15.

法院命令. 董事會有權根據法院命令進行支付，無論該法院命令中計劃或董事會是否被指定爲一方。此外，儘管計劃中任何規定可能相反，在公司接到根據《稅收法典》第414(p)(1)(B)條規定定義的國內關係命令的情況下，根據法庭裁定，參與者的配偶或前配偶（「備用受益人」）對於計劃下的參與者的利益具有利益，公司有權遵守和執行該命令，通過向備用受益人分配參與者在計劃下已獲得的權益的部分或全部金額，以履行該國內關係命令所需，前提是此類分配符合《稅收法典》第409A條的要求，而且他提供的任何命令均不得加速或以其他方式更改本應分配給參與者的時間。

全部文本均可翻譯爲簡體中文

13.16.

福利加速。不允許加速計劃下任何支付的時間表，除非財政部長的相關規定。

13.17.

遵守《法典》第409A條和證券法。本計劃旨在遵守《法典》第409A條的要求(以及根據該條款頒佈的所有適用財政部法規和其他指導)，並應根據該意圖運作和解釋。儘管計劃或任何選舉表格的任何規定與此相反，但不得實施可能導致根據《法典》第409A條對任何金額徵稅的本否定計劃之適當選舉。該計劃還應根據所有聯邦和州證券法的要求管理，包括但不限於1934年證券交易法的要求。

[隨附簽名頁面]

據此證明公司於2024年__日簽署了本計劃文件。

PEAPACk-GLADSTONE FINANCIAL CORPORATION


作者：	道格拉斯·L·肯尼迪	作者：	弗蘭克·卡瓦拉羅
標題：	總裁兼首席執行官	標題：	高級執行副總裁，致富金融(臨時代碼)官