美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
根据1934年证券交易所法案第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定的过渡报告 |
在从 至 过渡期间
委员会档案号
（根据其章程规定的准确名称）
州 （国家或其他管辖区的 | （IRS雇主 |
，（主要行政办公地址） | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 |
用勾选的方式表明注册机构（1）在过去12个月内（或注册机构必须提交此类报告的更短期限内）已提交交易所法案13或15（d）要求提交的所有报告，并且（2）过去90天一直受到此类提交要求的约束。
请在复选框中打勾，以指示注册机构在前12个月内（或对于注册机构需要提交此类文件的较短期间），是否已提交每个交互式数据文件，以便根据第405号法规S-T条例（本章第232.405号）提交。
请用勾选标记表示注册人是大型加速备案企业、加速备案企业、非加速备案企业、较小报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中"大型加速备案企业"、"加速备案企业"、"较小报告公司"和"新兴成长型公司"的定义。
Large Accelerated Filer ☐ | 非加速申报人☐ | 较小的报告公司 | 新兴成长型企业 |
如果公司无法符合证券交易法第13(a)条规定，使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，请在复选框中指示。 ☐
请用复选标记指示注册人是否为交易所法规第120亿.2规定的壳公司。是
截至2024年10月31日，库雷特零售公司普通股的流通股数量为：
A系列普通股 | | ||
B系列普通股 | |
QURATE RETAIL, INC.及其附属公司
缩短的合并财务报表
（未经审计）
| 九月 30 |
| 12月31日 |
| ||
2024 | 2023 | |||||
金额以百万计 | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金及现金等价物 | $ | |
| | ||
应收交易及其他账款，扣除$信用损失准备 |
| |
| | ||
存货，净额 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
全部流动资产 |
| |
| | ||
物业及设备，扣除折旧后净值 |
| |
| | ||
无需摊薄的无形资产（注5）： | ||||||
商誉 |
| |
| | ||
商标 |
| |
| | ||
| |
| | |||
可摊销无形资产净额（注5） |
| |
| | ||
营运租赁资产权使用权 | | | ||||
其他资产，净额，扣除累计摊薄 |
| |
| | ||
资产总额 | $ | |
| | ||
（续）
请参阅简明合并基本报表附注。
I-3
QURATE RETAIL, INC.及其子公司
缩短的综合资产负债表 （续）
（未经审计）
九月 30 | 12月31日 |
| ||||
2024 | 2023 |
| ||||
金额以百万计, |
| |||||
除了分享数量之外 |
| |||||
负债及股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | |
| | ||
应付负债 |
| |
| | ||
债务当前部分，$ |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债合计 |
| |
| | ||
长期债务（附注6） |
| |
| | ||
递延所得税负债 |
| |
| | ||
优先股（附注7） | | | ||||
营业租赁负债 | | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
股权 | ||||||
股东权益： | ||||||
优先B级普通股，每股 $ |
| |
| | ||
股东总赤字 |
|
| ||||
C轮普通股，$ | ||||||
资本公积额额外增资 |
| |
| | ||
其他综合收益（损失）累计，税后 |
| |
| | ||
保留收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
附属公司权益中的非控制权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
承诺和事后条件（附注8） | ||||||
负债加股东权益总额 | $ | |
| | ||
请参阅简明合并基本报表附注。
I-4
QURATE RETAIL, INC.及其子公司
损益综合表简明合并报表
（未经审计）
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 |
| |||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |||
金额以百万计算，每股金额除外 |
| ||||||||||
$ | |
| |
| |
| | ||||
营运成本与费用: | |||||||||||
| |
| |
| |
| | ||||
营业费用 |
| |
| |
| |
| | |||
销售、一般和管理，包括股票补偿（详见注2） |
| |
| |
| |
| | |||
重组费用、罚款及与火灾有关的成本，减去（收回）（注8） | — | | | ( | |||||||
折旧与摊提 |
| |
| |
| |
| | |||
资产出售利润及租赁回租交易（附注8） | — | — | ( | ( | |||||||
| |
| |
| |
| | ||||
营业利益（损失） |
| |
| |
| |
| | |||
其他收入（费用）： | |||||||||||
利息费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股息及利息收入 | | | | | |||||||
财务工具的实现和未实现收益（损失），净额（附注4） |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
Zulily处分损失，净额 | — | — | — | ( | |||||||
其他，净额 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前盈亏 |
| — |
| |
| |
| | |||
所得税（费用）收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
净收益（亏损） | ( | | | | |||||||
归属于非控制权益的净收益（损失）较少 |
| |
| |
| |
| | |||
归属于Qurate Retail, Inc.股东的净收益（损失） | $ | ( |
| | ( |
| | ||||
属于Qurate Retail, Inc. A系列和B系列股东的基本净收益（损失）每股普通股（附注3）： | $ | ( |
| — | ( | | |||||
每普通股分配予Series A和Series B Qurate Retail, Inc.股东的稀释后净收益（亏损）每股（注3）: | $ | ( |
| — | ( | | |||||
请参阅简明合并基本报表附注。
I-5
QURATE RETAIL, INC.及其子公司
综合盈亏总表
（未经审计）
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||||||
净收益（损失） | $ | ( |
| |
| |
| | ||
其他全面收益（损失），税后： | ||||||||||
外汇转换调整 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||
承认先前未实现损失（收益）的债务净额 | — | — | — | ( | ||||||
公平价值债务工具信用风险收益（损失） | — | | ( | | ||||||
其他全面收益（亏损） |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
综合收益（亏损） |
| |
| ( |
| |
| | ||
归属于非控股权益的较不全面的盈余（亏损） |
| |
| |
| |
| | ||
归属于Qurate Retail, Inc.股东的综合盈余（亏损） | $ | |
| ( |
| ( |
| | ||
请参阅简明合并基本报表附注。
I-6
QURATE RETAIL, INC.及其子公司
简明合并现金流量量表
（未经审计）
截至九个月的期间 |
| |||||
九月 30 |
| |||||
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||
经营活动现金流量： | ||||||
净收益（损失） | $ | |
| | ||
调整以协调净收益（损失）与营业活动提供的净现金： | ||||||
折旧与摊提 |
| |
| | ||
股份报酬 |
| |
| | ||
金融工具实现和未实现（收益）损失，净额 |
| |
| | ||
资产出售收益和出售租回交易的收益 | ( | ( | ||||
保险赔款收益净额，减去与火灾相关成本 | — | ( | ||||
保险赔款已收取，用于支付营业费用和业务中断损失 | — | | ||||
Zulily处置损失 | — | | ||||
递延所得税费用（利益） |
| ( |
| | ||
其他，净额 |
| |
| | ||
营运资产和负债的变动 | ||||||
应收账款减少（增加） |
| |
| | ||
存货减少（增加） | ( | | ||||
预付费用及其他资产减少（增加） | | | ||||
交易应付帐款减少（增加） | ( | ( | ||||
应付款项及其他负债的（减少）增加 | ( | ( | ||||
经营活动所提供之净现金流入（流出） |
| |
| | ||
投资活动之现金流量: | ||||||
资本支出 |
| ( |
| ( | ||
电视发行权的支出 | ( | ( | ||||
投资处分所得现金 | | | ||||
处置Zulily支付现金 | — | ( | ||||
固定资产出售收益 | | | ||||
收到保险理赔金用于固定资产损失 | — | | ||||
用于金融工具结算的支付 | — | ( | ||||
金融工具结算收益 | — | | ||||
其他投资活动，净额 | ( | — | ||||
投资活动所提供之净现金流入（流出） |
| ( |
| | ||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||
借款债务 |
| |
| | ||
偿还债务 |
| ( |
| ( | ||
支付给非控股利息的分红派息 |
| ( |
| ( | ||
发放给普通股东的股息 | ( | ( | ||||
赔偿协议和解 | — | | ||||
其他筹资活动，净额 | ( | ( | ||||
融资活动所提供之净现金流入（流出） |
| ( |
| ( | ||
外币汇率对现金、现金等价物和受限现金的影响 |
| |
| ( | ||
现金、现金等价物和受限现金净增加（减少） |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物及限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金及现金等价物与受限现金 | $ | |
| | ||
以下表格将在我们简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和受限现金与我们简明综合现金流量表中呈现的总金额进行调解：
九月 30 | 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | ||||
以百万计 | |||||
现金及现金等价物 | $ | ||||
现金及现金等价物总额在资产负债表中的现金流量表 | $ | ||||
请参阅简明合并基本报表附注。
I-7
QURATE RETAIL, INC.及其子公司
综合股权简明合并基本报表
（未经审计）
股东权益 | ||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||
额外的 | 其他 | 非控制权益 |
| |||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 实收资本 | 全面性 | 保留收益 | 对股权的兴趣 | 总计 |
| |||||||||||
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| 资本金 |
| 收益（损失） |
| 收益 |
| 子公司的 |
| 股东权益 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||||||||||||||
2024 年 1 月 1 日结存 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
净收益（损失） |
| — | — | — | — | — | ( | | | |||||||||
其他全面收益（亏损） |
| — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||
股份报酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
分配给非控股权益 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
股份报酬的净股份结算须扣缴税款 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
其他 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
2024年9月30日账面余额 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
股东权益 | ||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||
额外的 | 其他 | 非控制权益 | ||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 实收资本 | 全面性 | 保留收益 | 对股权的兴趣 | 总计 | ||||||||||||
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| 资本金 |
| 盈利（亏损） |
| 收益 |
| 子公司的 |
| 股东权益 | |||
金额以百万计 | ||||||||||||||||||
2024年6月30日余额 | $ | — | | — | | ( | | | | |||||||||
净收益（损失） |
| — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||
其他全面收益（亏损） |
| — | — | — | — | | — | | | |||||||||
股份报酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
非控制权益的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
2024年9月30日账面余额 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
请参阅简明合并基本报表附注。
I-8
QURATE RETAIL, INC.及其子公司
综合权益总表（续）
（未经审计）
股东权益 | ||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||
额外的 | 其他 | 非控制权益 | ||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 实收资本 | 全面性 | 保留收益 | 对股权的兴趣 | 总计 | ||||||||||||
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| 资本金 |
| 盈利（亏损） |
| 收益 |
| 子公司的 |
| 股东权益 | |||
金额以百万计 | ||||||||||||||||||
2023 年 1 月 1 日结存 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
净收益（损失） |
| — | — | — | — | — | | | | |||||||||
其他全面收益（亏损） |
| — | — | — | — | | — | ( | ( | |||||||||
股份报酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
非控制权益的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
股份报酬的净股份结算须扣缴税款 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
其他 | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||
截至2023年9月30日的结余 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
股东权益 | ||||||||||||||||||
累计 | 累计 | |||||||||||||||||
额外的 | 其他 | 非控制权益 | ||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 实收资本 | 全面性 | 保留收益 | 对股权的兴趣 | 总计 | ||||||||||||
| 股票 |
| A 系列 |
| B 系列 |
| 资本金 |
| 盈利（亏损） |
| 收益 |
| 子公司的 |
| 股东权益 | |||
金额以百万计 | ||||||||||||||||||
2023年6月30日结余 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
净收益（亏损） |
| — | — | — | — | — | | | | |||||||||
其他全面收益（损失） |
| — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||
股份报酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
非控制权益的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至2023年9月30日的结余 | $ | — | | — | | | | | | |||||||||
请参阅简明合并基本报表附注。
I-9
(1) 演示基础
随附的简明综合财务报表包括 Qurate Retail, Inc. 及其控制的子公司（统称为「古拉特零售」、「公司」、「合并古拉特零售」、「我们」或「我们」的帐目，除非情况另有规定）。所有重要的公司间账户和交易都在合并中消除。古拉特零售由全资子公司 QVC 股份有限公司（「QVC」）组成，其中包括 HSN 股份有限公司（「HSN」）、基石品牌股份有限公司（「CBI」）以及其他成本方法投资。
Qurate Retail 主要从事北美、欧洲和亚洲的视频和在线商务行业。由于第四季度与年终假期购物有关的销售量增加，该公司全资附属公司 QVC 和 CBI 的业务是季节性的业务。
附带的 (a) 截至 2023 年 12 月 31 日的简明综合资产负债表，取自经审核的财务报表，以及 (b) 中期未经审核简明综合财务报表已根据美国普遍认可的会计原则（「GAAP」）拟备中期财务资料，以及由证券交易委员会公布的 10-Q 表格及规例 S-X 第 10 条的指示。因此，它们不包括 GAAP 对完整财务报表所需的所有信息和注脚。根据管理层认为，所有调整（包括正常的定期累计费用），认为是为了公平呈现该等期间的结果是必要的，均已包括在内。此外，部分前期间的金额已重新分类，以便与当前期间表现相比。这些简明的合并财务报表应与 Qurate Retail 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表格年报中所载的综合财务报表及其附注一并阅读。
根据 GAAP 准备财务报表时，管理层需要做出预估和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期内报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。Qurate Retail 认为 (i) 公平价值评估、(ii) 所得税的计算，以及 (iii) 与零售相关调整和津贴的估计是其最重要的估计。
古拉特零售已与自由媒体公司（「LMC」）（一家独立的上市公司）签订了某些协议。这些协议包括重组协议、服务协议和设施共用协议。由于某些公司交易，LMC 和 Qurate Retail 可能对某些税务相关事宜相对彼此有义务。古拉特零售和 LMC 都没有任何有益或以其他方式的股票所有权。关于 2018 年第一季度发生的拆分交易（「GCI 自由拆分」）有关，古拉特零售和 GCI 自由股份有限公司（「GCI 自由」）签订了税务分享协议。根据税务分享协议，GCI Liberty 同意向 Qurate Retail 赔偿因 GCI Liberty 拆分而导致的税务和税务相关损失（i）主要是因 GCI Liberty 签订的某些限制条款（适用于 GCI Liberty 及其附属公司在完成 GCI Liberty 及其附属公司的行为或未采取行动）或 (ii) 根据《内部税务守则》第 355 (e) 条适用于 GCI 自由拆分行为GCI 自由拆分是计划（或一系列相关交易）的一部分，根据该计划的一或多个人直接或间接获 GCI Liberty（或任何继任公司）股票的 50% 或更高权益（以投票或价值计算）的一部分的结果。 自由宽频公司（「自由宽带」）与 GCI 自由合并后，自由宽带 已承担税务分享协议。
二零一九年十二月，本公司签订修订的服务协议。根据经修订的服务协议，LMC 行政总裁的赔偿部分将根据修订的服务协议中规定的配额，直接支付给他或退还给 LMC。，目前设定为
与 LMC 签订的重组协议，除其他事项之外，规管古拉特零售与 LMC 之间的关系的条文，包括某些交叉赔偿。根据服务协议，LMC 提供
I-10
qurate retail为Liberty Media Corporation（LMC）提供特定的一般和行政服务，包括法律、税务、会计、资金、信息技术、网络安全概念和投资者关系的压力位。 qurate retail将赔偿LMC因提供这些服务而产生的直接、实际支出，以及根据预估提供服务给qurate retail的时间百分比占成本共享服务或人员相关费用的可分配部分。根据设施共享协议，LMC与qurate retail在其公司总部共享办公空间和相关设施。根据这些不同协议，大约有$
Zulily，LLC（“Zulily”）是Qurate Retail的全资子公司，直到2023年5月24日才被剥离。 Qurate Retail对该次剥离的损失 $
在随附的综合营业概况及其他财务报表中，营业收入中包括 $
（2）股票基础酬劳
公司授予某些董事、员工及其子公司员工限制性股票（“RSAs”）、限制性股票单位（“RSUs”）和购买公司普通股权利的期权（统称为“奖励”）。公司根据授予日公允价值（“GDFV”）来衡量员工服务的成本（如期权和RSAs），并在员工需要提供服务的期间（通常是奖励的授予期间）内承认该成本。公司根据当前公允价值来衡量员工服务的成本，以及在每个报告日期重新测量奖励的公允价值。
Included in selling, general and administrative expenses in the accompanying condensed consolidated statements of operations are $
Qurate Retail—RSUs
During the nine months ended September 30, 2024 and in connection with their employment agreements, Qurate Retail granted
I-11
以下表格列出了公司于截至2024年9月30日止九个月期间授予的以现金结算的限制性股票单位数量:
截至九个月的期间 | ||||
2024年9月30日 | ||||
授出的限制性股票（千） | ||||
qurate retail时间为基础的限制性股票单位(1) | | |||
qurate retail表现为基础的限制性股票单位(2) | | |||
QRTEA基于绩效的限制性股票，qurate retail员工（3） | |
| (1) | 授予主要均等兑现 |
| (2) | 主要的股票期权基本上均等地授予。 |
| (3) | 主要的股票期权会在授予当月起开始授予。 |
对于以现金结算的限制性股票奖励，每个报告期末，相关的负债和补偿费用会根据QRTEA在该季度最后一个交易日的收市价进行调整。
对于基于绩效的奖励，绩效目标会被视为决定认列补偿费用的时间和金额，在绩效目标变为可实现时，公司会记录补偿费用。在每个报告期末，会评估达成绩效目标的机率。
qurate retail─杰出奖项
以下表格显示向公司特定高级主管、员工和董事授予的购买qurate retail普通股期权的数量和加权平均行使价（"WAEP"），以及期权的加权平均剩余期限和总体内在价值。
|
|
| 期权 |
| 总计 |
| ||||||
平均 | 内在 | |||||||||||
A 系列 | 剩余的 | 价值 | ||||||||||
(000's) | WAEP | 生活 | （百万） | |||||||||
2024年1月1日选择权的未行使数 |
| | $ | | ||||||||
已授予股份 |
| — | $ | — | ||||||||
行使 |
| — | $ | — | ||||||||
没收/取消 |
| ( | $ | | ||||||||
2024年9月30日尚未行使的期权 |
| | $ | |
| 年 | $ | — | ||||
2024年9月30日可行使的期权 |
| | $ | |
| 年 | $ | — | ||||
|
|
| 期权 |
| 总计 |
| ||||||
平均 | 内在的 | |||||||||||
B 系列 | 剩余的 | 价值 | ||||||||||
(000's) | WAEP | 生活 | （百万） | |||||||||
Options outstanding at January 1, 2024 |
| | $ | | ||||||||
已授予股份 |
| — | $ | — | ||||||||
行使 |
| — | $ | — | ||||||||
已作废/取消 | ( | $ | | |||||||||
2024年9月30日尚未行使的期权 |
| | $ | |
| 年 | $ | — | ||||
期权可行使于2024年9月30日 |
| | $ | |
| 年 | $ | — | ||||
I-12
以下表格列示了授予公司特定高级职员、员工和董事的以股票结算的RSUs的数量和加权平均GDFV
期权 | 期权 | ||||||||||
A 系列 | 平均价格 | B 系列 | 平均价格 | ||||||||
(000's) | GDFV | (000's) | GDFV | ||||||||
2024年1月1日尚未行使的RSU |
| | $ | | | $ | | ||||
已授予股份 |
| | $ | | | $ | | ||||
已行使股票数 |
| ( | $ | | ( | $ | | ||||
没收/取消 |
| ( | $ | | — | $ | — | ||||
2024年9月30日未偿还的限制性股票单位 |
| | $ | | | $ | |
| |||
截至2024年9月30日，qurate retail亦拥有
截至2024年9月30日，未核算的未定领取奖励的总补偿成本约为$
As of September 30, 2024, Qurate Retail reserved for issuance upon exercise of outstanding stock options approximately
(3) Earnings (Loss) Per Common Share
Basic earnings (loss) per common share ("EPS") is computed by dividing net earnings (loss) by the weighted average number of common shares outstanding ("WASO") for the period. Diluted EPS presents the dilutive effect on a per share basis of potential common shares as if they had been converted at the beginning of the periods presented. Potentially dilutive shares are excluded from the computation of diluted EPS during periods in which losses are reported since the result would be antidilutive.
Excluded from diluted EPS for the three months ended September 30, 2024 and 2023 are
qurate retail普通股 | |||||||||
| 截至三个月结束 |
| 截至九个月的期间 | ||||||
九月 30 | 九月 30 | ||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||
以百万为单位的股份数量 | |||||||||
基本稀释每股股份 |
| | |
| |
| | ||
潜在稀释股份 |
| | |
| |
| | ||
稀释后每股股份 |
| | |
| |
| | ||
(4) 资产及负债按公平值计量 针对需以公平值报告的资产和负债，通用会计准则提供了一个层次结构，将用于测量公平值的估值技术输入优先顺序地划分为三个广泛的层次。第1层输入是在报告实体在衡量日期有能力取得的相同资产或负债的活跃市场报价。
对于需要以公平值报告的资产和负债，通用会计准则提供了优先考虑的层次结构，以便将用于测量公平值的输入划分为三个广泛的层次。第1层输入是相同资产或负债的报价市场价格，在测量日期，报告实体能够取得。
I-13
输入是指除了属于第1级的报价市价之外的所有资产或负债的观察值，无论是直接还是间接观察到。第3级输入是资产或负债的不可观察输入。
公司按公允价值衡量的资产和负债如下:
2023年7月30日之公允价值评估状况 | 公平价值衡量于 |
| ||||||||||||
2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| ||||||||||||
|
| 引用 |
|
|
| 引用 |
|
| ||||||
价格 | 价格 |
| ||||||||||||
在活跃 | 输入数 | 处于活动状态 | 输入数 |
| ||||||||||
市场为 | 其他 | 关于市场的 | 其他 |
| ||||||||||
identical | 可观察 | 相同的 | 可观察的 |
| ||||||||||
相关资产 | 输入的价值 | 相关资产 | 输入的价值 |
| ||||||||||
描述 | 总计 | （一级） | (第2级) | 总计 | （一级） | (第2级) |
| |||||||
金额以百万计 |
| |||||||||||||
现金等价物 | $ | |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||
债务 | $ | |
| — |
| |
| |
| — |
| | ||
公司的大部分第二层财务资产和负债主要是债务工具和衍生工具，其报价市价不被视为「活跃市场」，根据GAAP的定义。这些工具的公允值是由一种典型模型推算出来，使用观察市场数据作为重要输入。
金融工具的实现和未实现收益（损失）
金融工具的实现和未实现收益（损失），包括以下公允值变动：
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||||||
权益证券 | ( | ( | ( | ( | ||||||
可兑换优先债券 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他金融工具 | — | | — | ( | ||||||
$ | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
公司选择使用公平值选项记录其可换股债务。在概括综合损益表中，可换优先债券的公平值变动主要是由市场因素引起，主要是由可换债务所换取的基础股份的公平值变动所推动。公司分离与工具特定信用风险变动相关的未实现利得（损失）部分，并将该金额认列为其他综合收益（损失）。在2023年9月30日结束的三个月和九个月内，公司仅认列了少于其他相应的未认列收益，通过实现和未实现的金融工具损益净显示在简明综合损益表中。 $
I-14
(5) 无形资产
商誉
商誉摊销金额的变动如下：
| QxH | QVC Int'l | CBI |
| 总计 |
| ||||
金额以百万计 |
| |||||||||
截至2024年1月1日的余额 | $ | | | |
| | ||||
外汇转换调整 |
| — | | — |
| | ||||
2024年9月30日账面余额 | $ | | | |
| | ||||
无形资产受摊销制约
有限使用年限的无形资产摊销费用为$
2024年剩余部分 |
| $ | | |
2025 | $ | | ||
2026 | $ | | ||
2027 | $ | | ||
2028 | $ | — |
I-15
(6) 长期负债
债务总结如下：
流通股本 |
| ||||||||
principal at | 携带价值 |
| |||||||
| 2024年9月30日 |
| 2024年9月30日 |
| 2023年12月31日 |
| |||
金额以百万计 |
| ||||||||
企业级可转换债券 | |||||||||
$ | |
| |
| | ||||
| |
| |
| | ||||
| | | |||||||
| | | |||||||
子公司层次基本报表及设施 | |||||||||
qurate retail |
| — |
| — |
| | |||
qurate retail | | | | ||||||
qurate retail | | | | ||||||
QVC | | | | ||||||
qvc | | | — | ||||||
QVC | | | | ||||||
qurate retail |
| |
| |
| | |||
qurate retail | | | | ||||||
qurate retail | | | | ||||||
qurate retail高级担保信贷设施 | | | | ||||||
延迟发放的贷款成本 | — | ( | ( | ||||||
qurate retail的总合并债务 | $ | |
| |
| | |||
减去目前分类 |
| ( |
| ( | |||||
总长期负债 | $ | |
| | |||||
| (1) | 按公平价值计量 |
| (2) | 2024年9月30日列为流动 |
| (3) | 2023年12月31日列为流动 |
qvc Senior Secured Notes
During the second quarter of 2023, QVC purchased $
On September 11, 2024, QVC commenced a private offer to existing bondholders to exchange any and all of QVC’s outstanding
I-16
根据美国通用会计原则，截至2024年9月30日止的三个月和九个月中支付给第三方的费用已计入财务总报表的其他费用中。
受限老债券允许QVC无限分红或其他受限支付，只要QVC在管辖受限老债券的契约中没有违约，且QVC的合并杠杆比率不超过
QVC高级抵押授信融资安排
于2021年10月27日，QVC通过与Qurate Retail的直接或间接（或在Zulily中的前者）全资子公司Zulily、CBI和QVC Global Corporate Holdings, LLC（“QVC Global”）作为借款人（QVC、Zulily、CBI和QVC Global，统称“借款人”）签订了第五次修订的授信协议（统称第五次修订授信协议），并通过与其他方签署了第五次修订授信协议来重新资助QVC现有的银行授信融资安排。与Zulily的分拆（见注释1）相关，Zulily不再是授信安排的共同借款人，并使用从Qurate Retail提供的现金还清了第五次修订的授信协议下的未偿还款项，金额约为$
第五次修订和重订的信贷协议是一项多货币授信设施，提供$亿的循环信贷设施（「信贷设施」），其中包括$百万的保函子额限制和等于%该服务承诺的旋转存款的替代货币循环子额限制。 信贷设施可由任何借款人借款，每位借款人对未偿还的借款承担联合及连带责任。 第五次修订和重订的信贷协议下的借款按照选定的替代基准利率（该利率称为「ABR利率」）或伦敦银行间报价利率（「LIBOR」）基𪿫利率（或相对应的非美元利率）（该利率称为「期限基准/RFR利率」）加上一个保证金支付利息。 根据ABR利率贷款的借款将按照基本利率加上一个在%之间变化的保证金支付利息，依据借款人的合并总债务与合并EBITDA（即「合并杠杆比率」）的比率。 根据期限基准/RFR利率贷款的借款将按照适用利率加上一个在%之间变化的保证金支付利息。
2023年6月20日，QVC、QVC 全球和CBI 作为借款方，JPMorgan Chase 银行为代理行以及其他合同方根据第五次修订和重订信贷协议的规定，自2023年6月30日起，以美元计价基于LIBOR的贷款将被以SOFR为基础的利率贷款所取代。根据隔夜拆款利率（SOFR）的借款将以每年固定的利率为基础，加上适用的SOFR利率，再加上一个信用利差调整，加上根据借款人的整体杠杆率而变化的保证金。
信贷设施下的贷款预计于2026年10月27日到期。贷款的支付可能会加速，根据特定惯例违约事件。
I-17
根据第五次修订和重订的信贷协议，借款人在借款人已选择提供担保的QVC、QVC Global和CBI的主要国内子公司（如第五次修订和重订的信贷协议中所定义的），以及任何其他借款人指定提供担保的特定其他子公司的义务，得到保证。此外，第五次修订和重订的信贷协议下的借款与QVC现有票据平等偿还，由抵押QVC全部股权担保。第五次修订和重订的信贷协议下的借款也以CBI的全部股权作为抵押。
第五次修订及重签的信贷协议包含特定的肯定性和否定性条款，其中包括对借款人及其各自受限制子公司（受某些例外情况影响）的限制，涉及：承担额外债务；对财产或资产设定质押权；进行特定贷款或投资；出售或处分资产；支付特定股息和其他受限制支付款项；解散、合并或合并；与联属公司进行特定交易；进行销售和回租交易；限制子公司分配；并限制借款人的合并杠杆率。
根据第五次修订及重签的信贷协议，借款可用于偿还未清偿的债务、支付特定费用和开支、为借款人及其各自附属公司的营运资金需求和一般用途提供融资，以及为借款人的各自母公司和联属公司进行特定受限制支付和贷款。
在2024年9月30日，第五次修订及重签的信贷协议下的可用资金为$
可交换公司优先债券
公司选择根据公平值选择进行可交换公司优先债券的核算。因此，这些工具的公平值变动将在营运报表中承认为未实现利得（损失）。有关折行估值计量债务的未实现利得（损失）信息，请参见附注4。截至2024年9月30日，公司的
债务的公正价值
Qurate Retail estimates the fair value of its debt based on the quoted market prices for the same or similar issues or on the current rate offered to Qurate Retail for debt of the same remaining maturities (Level 2). The QVC
Senior debentures | $ | | ||
qurate retail 高级担保票据 |
| $ | |
基于变量性质，qurate retail 相信其未在上文中讨论的其他债务的携带金额在2024年9月30日接近公平价值。
(7) 优先股
在2020年9月14日，qurate retail 发行了其
I-18
优先顺序。该优先股在任何自愿或不自愿清算、解散或清盘 Qurate 零售事务时，股息权、赎回权和分配资产权利方面，在 Qurate Retail 普通股的股票上等级。优先股份不可转换成古拉特零售普通股股份。
股息。 优先股持有人有权按季度领取现金股息以下的利率为
如果 Qurate Retail 没有支付优先股的所有股息和所有赎回款项，Qurate Retail 对其普通股票或其他股票排名，如果 Qurate Retail 未支付优先股的所有股息和所有赎回款项，Qurate Retail 的能力将受限制，但 Qurate Retail 在指定证明书中规定的某些例外情况下将受限制。
清盘、解散或清盘时的分配。 古兰经零售之上 清盘、清盘或解散，每位持有人优先股的股份将在向 Qurate Retail 普通股持有人发出任何分配之前的股息之前获得等于清盘价格加上从前派息日期起累积的所有未付股息（不论是否申报），但须事先支付 Qurate Retail 债权人的负债及任何优先股权之优惠金额。 优先股的清算价格等于 (i) 的总和$
强制性和选择性兑换。 优先股将于 2031 年 3 月 15 日进行强制赎回 以清算价格加上自最近派息日期起累积的所有未付股息（不论是否申报）. Qurate Retail 于 2020 年 9 月 14 日（「原发行日期」）或之后，Qurate Retail 可以按清算价格加上从最近派息日期起累积的所有未发放股息（不论声明或未申报）赎回全部或部分优先股息（不论是否申报），如果赎回为 (x) 原发行日期五周年，但在六周年之前，则
投票权。 优先股持有人将不具有任何投票权或权力，除非指定证明书中规定或特拉华州法律要求。
优先股董事. 只要优先股未偿还股份的总清盘价格超过
认可。由于优先股须以股份形式发行无条件强制赎回，并以股份形式发行，本公司认为该优先股是一种必须赎回的金融工具，并应在简明综合资产负债表中归类为负债。优先股最初以其公平价值记录，该股被确定为清盘优先权 $
I-19
此价值直至结算日期为止。鉴于优先股的负债分类，所有累计的股息将被归类为损益表中的利息费用。优先股的公允价值（一级）为$
(8) 承诺和条件
诉讼
公司涉及法律和税务诉讼以及业务过程中出现的其他事项的潜在负债。尽管可能性不大，qurate retail 在此类事项结束时可能会遭受损失，但无法估计任何损失金额或损失区间。经管理层评估，预计需要支付这些不确定性的金额，如果有的话，将与附带的简化合并财务报表相比并不重大。
Rocky Mount履行中心发生火灾
2021年12月18日，qurate retail 在北卡罗来纳州的Rocky Mount履行中心发生火灾。 Rocky Mount是qurate retail 美国QVC和HSN（“QxH”）业务部门的第二大履行中心，也是QVC用于硬货品的主要退货中心。 QVC拥有财产、综合责任和业务中断保险。
2023年6月，QVC与其保险公司达成最终保险理赔协议，并收到与Rocky Mount索赔相关的所有尾款。截至2023年9月30日止的九个月内，QVC收到$
2023年2月，QVC将Rocky Mount履行中心卖给独立第三方，并收到现金收益 $
QVC重组
2022年6月27日，qurate retail宣布了一项旨在稳定和区分其核心的五点转型计划。 qurate retail美国和HSN品牌 并拓展公司在影音流通业领域的领导地位（“雅典计划”）。雅典计划的主要举措包括：（i）改善客户体验并发展关系；（ii）严格执行核心流程；（iii）降低服务成本；（iv）优化品牌组合；以及（v）打造新的高成长业务。
2022年，qurate retail展开了雅典计划的第一阶段，包括采取减少库存和计划在2023年2月完成的员工减少措施。在截至2023年9月30日的九个月内，qurate retail记录了重组费用 （单位：百万美元）
2024年第二季，QVC签署协议，并宣布计划将其全球资讯技术服务的运营模式转为托管服务模式。因此，截至2024年9月30日的九个月中，QVC记录 $
I-20
Zulily进行重组
2022年第一季度，Zulily开始实施一系列转型计划，首先宣布关闭位于宾夕法尼亚州伯利恒市的履行中心，并减少企业人员。这些举措符合Zulily更高效运营的策略，实施了其转型计划。Zulily在截至2023年9月30日的九个月内记录了$
卖回租交易的收益
2022年11月，QVC International达成协议，将位于德国和英国（英国）的物业出售给独立第三方。根据协议条款，QVC获得了净现金收益
2023年12月，QVC达成协议，将自有自营物业卖给独立第三方，该物业自2023年12月31日起被视为持有待售，纳入其他资产成本净额中。根据协议条款，QVC在2024年2月完成出售后获得自德国设施的净现金收入 $
2022年10月31日，公司与具有总名义金额的外币远期合约 $
其他
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，QVC记录了一笔百万的费用。$
(
I-21
(9) 关于qurate retail业务部门的资讯
qurate retail通过其对子公司和其他公司的所有权，主要从事视频和在线商业领域。 qurate retail将其可报告部门识别为(A)那些营运部门，其代表其合并年度营业收入、年度调整OIBDA（如下所定义）或总资产的10%或更多，以及(B)其权益法联营公司中，其收益占qurate retail年度税前收益的10%或更多。
qurate retail首席营运决策者主要根据营业收入和调整OIBDA等财务指标来评估绩效并做出资源分配决策。此外，qurate retail根据必要情况审查非财务指标，如独立网站访客人数、出货单位数、转化率和活跃客户。
截至2024年9月30日的九个月内，qurate retail确定以下营运部门为其可报告部门：
| ● | QxH – QVC U.S.和HSN在美国市场销售各类消费者产品，主要通过他们的电视购物节目和通过他们的网站和移动应用程序在互联网上销售。 |
| ● | QVC International – QVC International通过其电视购物节目和通过其国际网站和移动应用程序在多个外国销售各类消费者产品。 |
| ● | CBI由一系列憧憬的家居和服装品牌在美国组成，透过实体零售店以及通过他们的网站在网路上卖货品。 |
qurate retail的营运部门是战略业务单元，提供不同的产品和服务。它们被分开管理，因为每个部门需要不同的技术、分销渠道和营销策略。这些部门的会计政策与2023年10-k中公司重要会计政策摘要中描述的相同。
绩效措施
按部门和产品类别分解的收入如下：
截至三个月结束 | ||||||||||||
2024年9月30日 | ||||||||||||
QxH | QVC Int'l | CBI | Corp 与其他 | 总计 | ||||||||
以百万为单位 | ||||||||||||
家庭 | $ | | | | — | | ||||||
服装 | | | | — | | |||||||
Beauty | | | — | — | | |||||||
Accessories | | | — | — | | |||||||
Electronics | | | — | — | | |||||||
Jewelry | | | — | — | | |||||||
其他营业收入 | | — | — | — | | |||||||
营业收入总额 | $ | | | | — | | ||||||
I-22
截至九个月的期间 | ||||||||||||
2024年9月30日 | ||||||||||||
QxH | QVC Int'l | CBI | corp 和其他 | 总计 | ||||||||
in millions | ||||||||||||
Home | $ | | | | — | | ||||||
Apparel | | | | — | | |||||||
Beauty | | | — | — | | |||||||
Accessories | | | — | — | | |||||||
电子产品 | | | — | — | | |||||||
Jewelry | | | — | — | | |||||||
其他营业收入 | | | — | — | | |||||||
营业收入总额 | $ | | | | — | | ||||||
截至三个月结束 | |||||||||||
2023年9月30日，均未发行和流通 | |||||||||||
QxH | QVC Int'l | CBI | 公司及其他 | 总计 | |||||||
以百万为单位 | |||||||||||
家庭 | $ | | | | — | | |||||
Apparel | | | | — | | ||||||
Beauty | | | — | — | | ||||||
Accessories | | | — | — | | ||||||
电子产品 | | | — | — | | ||||||
珠宝 | | | — | — | | ||||||
其他营业收入 | | | — | — | | ||||||
营业收入总额 | $ | | | | — | | |||||
截至九个月的期间 | ||||||||||||
2023年9月30日，均未发行和流通 | ||||||||||||
QxH | QVC Int'l | CBI | corp及其他 | 总计 | ||||||||
以百万为单位 | ||||||||||||
家 | $ | | | | | | ||||||
Apparel | | | | | | |||||||
Beauty | | | — | | | |||||||
Accessories | | | — | | | |||||||
Electronics | | | — | | | |||||||
Jewelry | | | — | | | |||||||
其他营业收入 | | | — | | | |||||||
营业收入总额 | $ | | | | | | ||||||
根据业务部门报告目的，qurate retail 定义调整后的OIBDA为营业收入减去营业成本、营业费用、销售、总务和行政费用，不包括以股份为基础的补偿以及影响可比性的单独标识事项。 qurate retail 认为这个指标是评估其业务运营强度和绩效的重要指标，通过识别那些并非直接反映每个业务绩效或表明持续业务趋势的项目。此外，这个指标让管理层查看营运结果，进行分析比较和业务间的基准比较，并确定改善绩效的策略。这个绩效指标不包括折旧和摊销、股份补偿⋯⋯。
I-23
基于赔偿、如适用，单独识别的损耗、诉讼和解、重组、罚款、相关取得成本、火灾相关成本、净额（包括Rocky Mount库存损失）以及卖后租回交易的收益（损失），这些项目是按照GAAP测算营业收入（损失）。因此，应该将调整后的OIBDA考虑在内，但不应作为营业收入（损失）、净收益（损失）、经营活动提供的现金流量以及其他按照GAAP准备的财务绩效指标的替代品。qurate retail通常将分部间的销售和转移记为如果这些销售或转移是向第三方进行的，即按照当前价格。
调整后的OIBDA总结如下：
九月三十日结束之三个月基本报表 | 九月三十日结束之九个月基本报表 | ||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||
金额以百万计 | |||||||||||
QxH | $ | |
| | |
| | ||||
QVC国际 | | | | | |||||||
CBI |
| |
| | |
| | ||||
公司与其他 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||||
汇总的qurate retail | $ | |
| | |
| | ||||
其他资讯
2024年9月30日 |
| |||||
资产总额 | 资本支出 |
| ||||
金额以百万计 |
| |||||
QxH | $ | |
| | ||
qurate retail国际 | | | ||||
CBI | | | ||||
公司和其他 |
| |
| — | ||
合并qurate retail | $ | |
| | ||
以下表格提供了调整后的OIBDA与营业收入（亏损）和税前收益（亏损）的调解：
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||||||
调整后的OIBDA | $ | |
| |
| |
| | ||
股份报酬 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
折旧与摊提 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
重组、罚款和与火灾相关费用，扣除收回额 | — | ( | ( | | ||||||
资产出售收益及出售及租回交易收益 | — | — | | | ||||||
营业收入（亏损） | $ | | | | | |||||
利息费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
利息和股息收入 | | | | | ||||||
金融工具之实现及未实现收益（亏损）净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
Zulily处分损失，净额 | — | — | — | ( | ||||||
其他，净额 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
所得税前盈亏 | $ | — |
| |
| |
| | ||
I-24
项目 2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析
本份10-Q季度报告中的某些声明属于1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，包括有关我们业务策略、QVC公司（"QVC"）的营业收入增长、预期现金来源和使用、经济和宏观经济趋势、关于无形资产携带价值以及利率和外汇汇率波动的陈述。在任何前瞻性陈述中，我们对未来结果或事件表示期望或信念，这种期望或信念是善意表达且相信具有合理基础，但无法保证该期望或信念将产生、实现或完成。以下列出了部分而非全部可能导致实际结果或事件与预期不符的因素：
| ● | 客户对我们产品和服务的需求，以及我们透过预测客户需求并适应需求变化来吸引新客户和保留现有客户的能力； |
| ● | 竞争对手对我们产品和服务的反应； |
| ● | 数码电视普及率提高对我们节目频道定位的影响； |
| ● | 我们企业网站的在线流量水平以及我们将访客转化为客户或参与者的能力； |
| ● | 新业务线和业务策略开发与整合中的不确定性； |
| ● | 我们未来的财务表现，包括资本的可用性、条款、部署和我们的负债水平； |
| ● | 我们有效管理分期付款计划和循环信用卡计划的能力； |
| ● | 运输公司、制造商、供应商、数位行销渠道和供应商交付产品、设备、软体和服务的成本和能力； |
| ● | 任何未决或受到威胁诉讼的结果； |
| ● | 合格人员的可用性； |
| ● | 我们业务的季节性影响； |
| ● | 政府法规的变更，或未能遵守，包括但不限于联邦通信委员会的法规，以及来自监管程序的不利结果； |
| ● | 关于与合作伙伴、分销商、供应商和供应商的关键战略关系性质的变化，包括我们日益依赖社交媒体平台作为营销工具； |
| ● | 国内外经济和企业状况以及行业趋势的变化，包括Brexit（如下所定义）的影响以及通胀和劳动成本增加的影响； |
| ● | 市场利率期货上扬； |
| ● | 与中国贸易政策和贸易关系的变化； |
| ● | 消费支出水平，包括个人消费者债务和客户信用损失的可用性和金额； |
| ● | 系统中断以及我们业务系统和基础设施的集成和冗余不足； |
| ● | 广告支出水平； |
| ● | 电视节目发行和观看方式的变化，包括扩大部署点播视频技术和网络协议电视对家居购物节目的影响； |
| ● | 技术变革迅速； |
| ● | 未能保护个人信息安全，包括网络安全威胁和网络安全事件，导致我们可能面临昂贵的政府执法行动和/或私人诉讼以及声誉损害； |
| ● | 我们所在行业的监管和竞争环境； |
| ● | 天灾、公共卫生危机（包括 COVID-19 及其变种或未来流行病、政治危机以及其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件，包括气候变化； |
| ● | 恐怖袭击威胁、国际市场的政治和经济动荡，以及全球各地持续进行的军事行动； |
| ● | 无法成功实施「雅典计划」（下文有定义）；以及 |
I-25
| ● | 外币汇率波动。 |
如需额外的风险因素，请参阅我们截至2023年12月31日止的年度报告第10-K部分I，第1A项《风险因素》。这些前瞻性陈述和该等风险、不确定性和其他因素仅自本季度报告第10-Q之日期起发生有效，我们明确声明不承担任何义务或承诺散布此处所包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对期望的任何变化，或任何其他条件或基于任何这类陈述的事件、条件或情势的变化。
以下讨论和分析提供有关我们营运和财务状况的信息。应阅读本讨论与我们附表的简明综合财务报表及附注以及2023年第10-K年度报告一起阅读。
此处的信息涉及Qurate Retail, Inc.及其所控制的附属公司（合称“Qurate Retail”，“公司”，“综合Qurate Retail”，“我们”或“我们的”，除非上下文另有要求）。
概览
我们拥有控制利益在视频和线上商业公司。我们最大的业务和报告部门是我们由QVC美国和HSN, Inc.（“ QxH”）组成的运营部门和QVC国际。QVC通过其电视购物节目和通过其国内和国际网站以及移动应用程序，以高度引人入胜的视频丰富，互动式购物体验，在美国和几个外国国家销售各种消费品。“ CBI，” 包括一系列有抱负的家居和服装品牌，并且是一个报告部门.
我们的“公司和其他”类别包括公司活动以及各种成本法投资。在下面描述的Zulily, LLC的分拆之前，Zulily的结果是在公司和其他中报告的。
Zulily是Qurate Retail的全资子公司，直到2023年5月24日出售。Qurate Retail在2023年第二季度出售中认识到6400万美元的亏损。 Zulily在2023年5月23日前通过“ 公司和其他”包含在内，并且由于出售不代表对Qurate Retail的营运和财务业绩产生重大影响的战略变动，因此不作为停业营运呈现。
在随附的简明综合获利及损失表中，截至2023年9月30日的九个月的收入中包括了关于Zulily的30100万美元。在随附的简明综合获利及损失表中所载净收益（亏损）中，截至2023年9月30日的九个月的亏损包括了关于Zulily的4400万美元。
策略
2022年6月27日，qurate retail宣布了一项旨在稳定并区别其核心QVC U.S.和HSN品牌并扩大公司在视频流通商业中的领导地位的五点转变计划（“ Athens计划”）。 Athens计划的主要倡议包括：(i) 改善客户体验并增进关系；(ii) 严格执行核心流程；(iii) 降低服务成本；(iv) 优化品牌组合；和(v) 构建新的高增长业务。
改善客户体验并增进关系。qurate retail致力于与客户建立更牢固的联系。为了改善客户体验并增进关系，qurate retail正在致力于使用先进的分析来优化节目，使产品供应、促销和播出时间与客户偏好一致。此外，我们正在投资于基础设施，该基础设施将努力通过缩短运输时间和提高货物跟踪可见性来改善客户的订单交付体验。我们将继续通过为客户提供更加个性化的购物体验来注重客户忠诚度。
严格执行核心流程。qurate retail正在加强其核心流程，以提供产品背后的人性化故事体验，同时分享清晰而引人注目的价值主张。为了严谨执行核心流程，qurate retail将通过投资支援实时价格和促销调整的强化资讯科技（“IT”）系统，来优化价格和品种。我们正在致力于发展自有品牌，努力在具有生产规模的情况下推动营业收入和利润的增长。
I-26
降低服务成本。 qurate retail正在调整成本基础，以提高盈利能力和现金生成。为了降低服务成本，qurate retail加强了对支出的审查，以找出节省成本和创造新运营效率的机会，通过从头到尾的产品和流程审查，以及利用技术和流程自动化。此外，我们通过降低履行成本、货运优化和提高生产力来改善产品利润。
优化品牌组合。 qurate retail在2023年第二季度出售了Zulily，与其优化品牌组合的目标一致。qurate retail正在探索未开发的机会，以最大化品牌价值。
建立新的高成长业务。 qurate retail最近专注于扩展视频流播购物市场。为了建立新的高成长业务，qurate retail正致力于通过改善当前的视频流播体验、增强视频和导航以及无缝交易来扩大流播的观众群。此外，我们正在通过独家内容、节目和交易概念来塑造未来的流播体验。我们还正在打造一个下一代购物应用程式，该应用程式具备具有自制内容的供应商。
在2022年，QVC开始了Athens计划的第一阶段，其中包括减少库存和在2023年2月完成的计划中的员工减少。QVC在截至2023年9月30日的九个月内，在重组、罚款和消防相关费用中记录了1300万美元的重组费用，在综合损益表中扣除了（回收）金额。这些举措与QVC的策略一致，旨在更有效地运营，并实施其转型计划。
在2024年第二季度，QVC签署协议并宣布计划将其IT服务的全球运营模式转为托管服务模式。因此，在截至2024年9月30日的九个月内，QVC在重组、罚款和消防相关费用中记录了1800万美元的重组费用，在综合损益表中扣除了（回收）金额。
潮流
qurate retail的未来纯营业收入将取决于其通过数位平台实现增长的能力，保留和扩大现有客户的收入，以及吸引新客户。 QVC的未来纯营业收入也可能受（i）有线电视和直播卫星系统运营商继续提供QVC的节目服务的意愿影响。（ii）QVC保持有利的频道定位的能力，这可能因政府行动或经销商将模拟客户转换为数位客户而变得更加困难。（iii）由于点播技术和互联网视频服务的出现，电视收视习惯的变化。（iv）QVC寻找新的引人注目的产品并获得的能力；和（v）一般经济条件。
我们子公司和联属公司经营的各个世界各地地区目前存在经济不确定性，这已经影响并可能继续对我们产品和服务的需求造成不利影响，因为我们的收入中有很大一部分来自个人的自由支出，而这在经济不稳定和通货膨胀压力时通常会不同程度地下降。 全球金融市场可能出现干扰，包括增加的波动性和减少的流动性和信贷供应。 如果美国或其他主要市场（包括日本和欧洲）的经济和金融市场条件继续存在不确定性或恶化，我们的客户可能会采取暂停，延迟或减少自由支出的应对措施。 任何进一步暂停，延迟或减少自由支出都可能对收入造成不利影响。 因此，如果相关的经济环境下降，我们增加或维持收入和盈利能力的能力可能受到不利影响。 这样的经济疲软条件也可能阻碍我们进入新的欧洲和其他市场。 目前我方无法预测这些潜在不利影响的程度。
在过去的一段时间中，公司持续受到通货膨胀压力的影响，包括与全球经济通胀一致的薪资和商品成本上升。 如果这些压力持续存在，通胀成本可能导致某些增加的成本在短期内超过我们的定价权。
由于2023年第四季度与QxH报告单位相关的商誉减值问题，商誉的公允价值并未明显超出其摊销价值。 公司将继续监控QVC目前的业务
I-27
对营业收入与目前和更新的长期预测表现进行比较以及其他相关考量，以判断资产（包括商誉）的帐面价值是否适当。将来营业收入、现金流或其他因素的前景下降可能导致公允价值持续下降，这可能导致判定需要进行帐面价值调整，可能是重大的。
Rocky Mount履行中心发生火灾
2021年12月18日，QVC在北卡罗莱纳州的洛基蒙特履行中心遭遇火灾。洛基蒙特是QVC的第二大履行中心，处理了QVC美国约25%至30%的成交量，也是QVC美国硬货的主要退货中心。由于火灾和相关烟雾，建筑物受到严重损坏，未重新开放。QVC采取措施减轻对业务的干扰，包括转移入站订单，利用现有的履行中心，并在需要时用短期租赁空间补充这些设施。QVC于2023年2月出售该物业，于截至2023年9月30日的三个和九个月内收到200万和1900万美元的现金收入，分别于截至2023年9月30日的三个和九个月内出售获利200万和1700万美元。QVC评估了其网络布局，在洛基蒙特履行中心关闭的情况下，正在进行投资以扩展容量并增加吞吐量。
根据QVC保险政策的规定，某些与火灾相关的成本是可以收回的。 2023年6月，QVC与其保险公司达成最终保险和解协议，并收到了与洛基蒙特索赔相关的所有余款。 截至2023年9月30日的九个月内，QVC收到了28000万美元的保险收入，其中21000万美元代表业务中断损失的收回。 截至2023年9月30日的三个和九个月内，QVC分别记录了500万和3200万美元的与火灾相关成本，并分别载入了500万和3200万美元的火灾相关成本、对构造、罚款和火灾相关成本的净损失为5百万美元和净收益为20800万美元，代表超过可回收损失的收益，在已简明综合损益表记录的重整、处罚和火灾相关成本之内。
出售及租回交易
2022年11月，QVC International达成协议，将位于德国和英国的两处物业出售给独立第三方。根据协议条款，当销售于2023年1月结束时，QVC收到了与其德国设施相关的1.02亿美元净现金收益，以及与其英国设施相关的8000万美元。与销售同时，QVC达成协议，以20年的初始期限租回每处物业，并有权将物业租约延长至连续四个五年期。QVC于2023年第一季度因德国和英国物业成功出售及租回而认列了6900万和4400万美元的收益，计算方式为总收入与物业帐面价值之间的差额。公司将租回列为营运租赁，并分别为德国和英国物业记录了4200万和3200万美元的租赁使用权资产和营运租赁负债。
2023年12月，QVC与独立第三方达成协议，出售在德国拥有并运营的物业。这项物业于2023年12月31日拥有并被视为待售，在缩表中包括其他资产，以成本减去累积摊提。根据协议条款，当销售于2024年2月结束时，QVC收到了与其德国设施相关的600万美元净现金收益。QVC于2024年第一季度因销售而认列了100万美元的收益，计算方式为总收入与物业帐面价值之间的差额。与此次销售同时，QVC达成协议，将部分物业租回两年，并记录了100万美元的营运租赁使用权资产和营运租赁负债。
I-28
营业业绩一览表-合并
一般性。以下表格中提供了有关我们的合并营业业绩、其他收入和费用的信息，以及有关我的主要报告部门对这些项目的贡献的信息。“公司及其他”类别包括我们单独披露的资产或业务。有关主要报告部门财务业绩的更详尽讨论和分析，请参见下文“业绩-业务”。
营运结果
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||||||
营业收入 | ||||||||||
QxH |
| $ | 1,521 | 1,617 | 4,618 | 4,836 | ||||
qurate retail国际 | 571 | 577 | 1,719 | 1,775 | ||||||
CBI | 252 | 285 | 756 | 860 | ||||||
公司与其他 | — | — | — | 301 | ||||||
合并qurate retail |
| $ | 2,344 | 2,479 | 7,093 | 7,772 | ||||
营业收入（损失） | ||||||||||
QxH |
| $ | 107 | 91 | 307 | 468 | ||||
qurate retail国际 | 57 | 63 | 177 | 290 | ||||||
CBI | (2) | 4 | 6 | 17 | ||||||
公司和其他 | (10) | (7) | (28) | (82) | ||||||
合并qurate retail |
| $ | 152 | 151 | 462 | 693 | ||||
调整后的OIBDA | ||||||||||
QxH |
| $ | 182 | 201 | 561 | 525 | ||||
qurate retail国际 | 70 | 77 | 222 | 226 | ||||||
CBI | 6 | 11 | 31 | 40 | ||||||
公司和其他 | (8) | (4) | (23) | (57) | ||||||
合并后的qurate retail |
| $ | 250 | 285 | 791 | 734 | ||||
营业收入。所有板块Qurate Retail的营业收入在2024年9月30日结束的三个月和九个月分别较上年同期下降5.4%或13,500万美元和8.7%或67,900万美元。与前一年相比，2024年9月30日结束的三个月和九个月内所有板块的营业收入均有所下降。截至2024年9月30日结束的九个月，企业与其他营业收入的减少是由于前一年出售Zulily所致。有关QVC和CBI营运结果的更完整讨论，请参见下文"营运结果—业务"。
基于股份的报酬。股票型报酬包括主要与期权、限制性股票奖励和限制性股份单位相关的报酬，这些报酬授予给我们的某些高级主管和员工。
我们记录了截至2024年9月30日和2023年的三个月分别的300万和1000万的股本报酬，以及截至2024年9月30日和2023年的九个月分别的2200万和4000万的股本报酬。与前一年同期相比，截至2024年9月30日的三个月和九个月的减少主要是由于QxH和企业层面的减少。截至2024年9月30日，与未上市的Qurate Retail股权奖励相关的总未认可补偿成本约为2100万美元。此金额将在约1.9年的加权平均期间内在我们的简明综合营运报表中认列。
营业收入。我们的综合营业收入分别相对于前一年的相应时期，截至2024年9月30日的三个月增加了100万美元，九个月减少了23100万美元。截至2024年9月30日的三个月，QxH的营业收入增加了1600万美元，部分抵消了
I-29
QVC国际和CBI各减少$600万，企业及其他部门损失增加$300万。截至2024年9月30日的九个月中，QxH营业收入下降了$16100万，QVC国际下降了$11300万，CBI下降了$1100万。请参阅下面的“营业成果—业务”以了解QVC和CBI的营业成果。2024年9月30日结束的九个月中的减少部分得到了企业及其他部门损失$5400万的减少的部分抵消，主要与前一年出售Zulily有关。
调整后的OIBDA。为了向投资者提供有关我们的财务结果的额外信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入（损失）加上折旧和摊销、股票基于报酬、以及适用时单独确定的减损、诉讼和解、重组、处罚、与收购相关的成本、火灾相关的成本、净（包括Rocky Mount库存损失）以及出售-租回交易的（收益）损失。我们的首席营运决策者和管理团队使用这项绩效评估指标，与其他指标一起评估我们的业务并做出资源分配方面的决策。我们认为这是一个重要的业务运作实力和绩效指标，通过识别不是直接反映每个业务绩效或不是持续业务趋势的项目来辨认。此外，这项指标让我们检视营运结果，进行分析比较和业务间的基准比较，并辨认改善绩效的策略。因此，调整后的OIBDA应该被视为除了营业收入、净收益（损失）、来自营业活动提供的现金流量和其他按照美国通用会计原则准备的财务绩效指标之外的一个参考。
下表提供了营运收入（损失）和调整后OIBDA之间的调和。
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||||||
营业收入（亏损） | $ | 152 |
| 151 |
| 462 |
| 693 | ||
折旧与摊提 |
| 95 | 105 | 290 | 309 | |||||
股份报酬 |
| 3 | 10 | 22 | 40 | |||||
重组、罚款及与火灾有关的成本，扣除(收回) | — | 19 | 18 | (189) | ||||||
出售资产和租赁后回租交易的收益 | — | — | (1) | (119) | ||||||
调整后的OIBDA | $ | 250 | 285 | 791 | 734 | |||||
相比上一年度的相应时期，截至2024年9月30日止三个月和九个月的合并调整OIBDA分别下降了12.3％或3500万美元，增加了7.8％或5700万美元。2024年9月30日止的三个月调整OIBDA下降主要是由于QxH减少了1900万美元，QVC International减少了700万美元，CBI减少了500万美元，企业及其他调整OIBDA亏损增加了400万美元，与相应时期的上一年度相比。2024年9月30日止的九个月调整OIBDA增加主要是由于QxH增加了3600万美元，企业及其他调整OIBDA亏损减少了3400万美元，部分抵销了QVC International减少了400万美元和CBI减少了900万美元，与相应时期的上一年度相比。2024年9月30日止的九个月企业及其他部门调整OIBDA亏损减少主要是由于上一年度出售了Zulily。更完整地讨论QVC和CBI营运结果，请参阅下文"营业成果-业务"。
I-30
其他收入和支出
其他收入（费用）的元件如下表所示。
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||||||
利息费用 |
| $ | (117) | (119) | (353) | (336) | ||||
利息和股息收入 | 14 | 14 | 41 | 39 | ||||||
金融工具之实现及未实现收益（亏损）净额 |
| (36) | (14) | (53) | (60) | |||||
Zulily处分损失，净额 | — | — | — | (64) | ||||||
其他，净额 |
| (13) | 1 | (19) | 11 | |||||
其他收益（费用） |
| $ | (152) | (118) | (384) | (410) | ||||
利息支出。利息费用分别于2024年9月30日结束的三个月和九个月中，相对于前年同期分别减少了200万美元和增加了1700万美元。相对于前年同期，2024年9月30日结束的三个月的减少主要是由于在2024年第一季度偿还了QVC的2024年到期的4.85％优先担保票据，部分抵销了与前一年相比，QVC的优先担保信贷余额较高而导致的更高利息。相对于前年同期，2024年9月30日结束的九个月的增加是由于QVC在前一年解决州所得税储备相关利息费用的逆转。
利息和股息收入。 截至2024年9月30日的三个月和九个月的利息和股息收入持平，分别比去年同期增加了200万美元。截至2024年9月30日的九个月的增加主要是由于在轴承账户中持有的现金增加。
金融工具的实现和未实现收益（亏损），净额。金融工具的实现和未实现收益（亏损），净额是由以下公平价值变动组成：
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||||||
股票 | (17) | (2) | (19) | (19) | ||||||
可兑换优先债券 | (19) | (24) | (34) | (37) | ||||||
其他金融工具 | — | 12 | — | (4) | ||||||
| $ | (36) | (14) | (53) | (60) | |||||
基本报表上的实现和未实现收益（亏损）的变动，是由于与在定期基础上进行市场活动相关的金融工具，增加的实现和未实现亏损主要是由于2024年9月30日结束的三个月中，与前一年对应期间相比，股票亏损增加，当年对其他金融工具没有盈利，部分抵消了可转换高级债券的亏损减少， 由于与前一年相比，举债基础证券价格下跌，导致2024年9月30日结束的九个月内实现和未实现亏损减少主要是因为当年对其他金融工具没有亏损， 可转换高级债券的亏损减少是因为与去年相比，证券价格下跌。 由于与前一年相比，导致2024年9月30日结束的九个月内实现和未实现亏损减少主要是因为当年对其他金融工具没有亏损，
Zulily的处分损失，净值。公司在2023年9月30日结束的九个月中因处分Zulily而记录了6400万美元的净损（请参见附表精简合并财务报表附注1）。
I-31
其他，净额。 截至2024年9月30日三个月和九个月的其他净亏损分别增加了1400万美元和3000万美元，与去年同期相比。2024年9月30日三个月的净亏损增加，主要是由于外汇亏损和提前清偿债务所致，部分被去年的税负分摊费用和本年度的无税负分摊费用所抵销。2024年9月30日九个月的净亏损增加，主要是由于提前清偿债务所致的损失，相较于去年的盈利，税负分摊费用相对去年的收益，以及外汇亏损的增加。
所得税。 截至2024年9月30日和2023年三个月和九个月的收益(亏损)在所得税之前、所得税(支出)利益以及有效税率如下所述：
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 | ||||||||
九月 30 | 九月 30 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||
金额以百万计 | |||||||||
所得税前盈亏 | $ | — | 33 | 78 | 283 | ||||
所得税（费用）收益 | $ | (15) | (21) | (53) | (119) | ||||
有效税率 |
| — | 64% | 68% | 42% | ||||
该公司在2024年9月30日结束的三个月内，收入税前收益为零，但收入税费用为1500万美元，主要涉及外国所得税费用和与8.0% A级偿还累积优先股（"优先股"）相关的不可扣除利息费用。 Income tax expense was higher than the U.S. statutory tax rate of 21% during the nine months ended September 30, 2024, primarily due to foreign income tax expense and non-deductible interest expense related to the 优先股. Income tax expense was higher than the U.S. statutory tax rate of 21% during the three and nine months ended September 30, 2023, primarily due to foreign income tax expense and non-deductible interest expense related to the Preferred Stock. Income tax expense for the nine months ended September 30, 2023 was also impacted by non-deductible stock compensation, and was partially offset by a tax benefit from a change in the Company’s effective state tax rate used to measure deferred taxes.
Net earnings. We had net losses of $1500万 and net earnings of $1200万 for the three months ended September 30, 2024 and 2023, respectively, and net earnings of $2500万 and $16400万 for the nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively. The change in net earnings (loss) was the result of the above-described fluctuations in our revenue, expenses and other gains and losses.
财务状况的实质变化
截至2024年9月30日，我们几乎所有的现金及现金等价物均投资于美国国库券、其他政府机构的证券、AAA评级的货币市场基金和其他评级极高的金融和企业债券。
以下为流动性的潜在来源: 可用现金余额、股本发行、股息和利息收入、资产出售所得、债务（包括讨论中财务报表附表6中所述的QVC的银行授信设施（“信贷设施”）可用额度），以及由我们全资子公司运营活动产生的现金。 我们子公司运营活动产生的现金仅在该现金超出子公司营运资本需求且未受限制时才作为流动性来源。 例如，在QVC的债券协议下，如该公司不违反其优先担保票据并且其综合杠杆比率不超过3.5比1，则可支付股息或进行其他受限制之付款。 此外，在信贷设施下，如QVC未违反信贷设施并且QVC、QVC Global Corporate Holdings, LLC和CBI的综合杠杆比率不超过4.0比1，QVC可以支付股息或进行其他受限制之付款。此外，在QVC的债券协议和信贷设施下，允许无限制地支付股息以满足QVC母公司的债务，只要未发生违约情况（即并无杠杆测试需求）。
截至2024年9月30日，QVC根据其优先担保票据计算的综合杠杆比率超过3.5比1，因此QVC在根据优先担保票据进行股息或其他受限制支付的能力方面受到限制。 虽然QVC将无法在优先担保票据杠杆篮中进行无限制的股息或其他受限制支付，但QVC将继续被允许对QVC的母公司进行无限制的股息支付，以弥补QVC母公司到期的本金和利息之付款责任（只要
I-32
在QVC债券托管下不存在违约情况)，并且根据关于QVC及其附属公司的某些税务义务，允许在公司间税务分担协议下向qurate retail进行某些限制支付。
截至2024年9月30日，qurate retail的流动资金状况包括以下内容:
现金及现金等价物 | ||||
等价物 | ||||
金额以百万计 | ||||
QVC |
| $ | 297 | |
CBI | 100 | |||
公司股份 | 476 | |||
总合 qurate retail |
| $ | 873 | |
借贷额度 | ||||
金额（单位：百万） | ||||
信贷设施 | $ | 1,753 |
在公司出售资产时，若公司认可可进行任何资本利得，我们可能会产生税务支出并被要求支付税款，进而减少任何现金收益。截至2024年9月30日，公司持有约16500万美元的现金、现金等价物和在外国子公司中持有的受限现金，可供国内用途，无需缴纳重大税款即可遣返至美国。QVC应计提国外税款，以抵销其国际子公司的未汇回收益。QVC的国外现金余额中，约58%是QVC-日本的（如下所定义）。QVC拥有QVC-日本的60%股权，并与拥有40%少数股权的三井（Mitsui）共享所有利润和损失。
此外，我们相信我们的业务将在2024年产生正面的营运现金流。
截至九个月的期间 |
| |||||
九月 30 |
| |||||
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||
现金流量信息 | ||||||
经营活动所提供之净现金流入（流出） |
| $ | 313 | 602 | ||
投资活动所提供之净现金流入（流出） |
| $ | (149) | 18 | ||
融资活动所提供之净现金流入（流出） |
| $ | (412) | (776) | ||
截至2024年9月30日，qurate retail现金的主要用途包括净偿债务35400万美元，资本支出13700万美元，支付给非控股权益的分红5100万美元，以及电视发行权的支出2300万美元。
预计qurate retail在2024年其余时间的现金用途包括持续资本改善支出在5000万至7500万美元之间，偿还债务包括约4100万美元用于偿还未清债务的利息付款，还要支付给优先股持有人的股息。我们可能还需要支付应税利益的净支付来解决税务机构讨论中的问题。我们预计现金余额、经营活动提供的现金和未来时期的借款额将足以支持预期的现金用途。
公司可能不时通过公开市场购买、私下协商交易、赎回、要约收购或其他方式回购任何水平的未来到期债务。债务回购或偿还（如有）将取决于当前市场条件、流动性需求、合约限制和其他因素。所涉金额可能是重大的。
截至2024年9月30日，qurate retail及其子公司均符合所有债务契约规定。
I-33
2024年2月27日，qurate retail向受托人和qurate retail的2024年到期的4.85％优先担保票据（“2024票据”）持有人发出赎回通知。根据赎回通知，qurate retail于2024年3月28日兑现了尚未清偿的2024票据。
2024年9月11日，qurate retail对现有债券持有人发起了一项私人要约，将所有qurate retail未到期的4.75％优先担保票据（“2027票据”）交换为qurate retail新发行的截至2029年4月的6.875％优先担保票据（“2029票据”）每张2027票据交换$350本金和$650现金，以及将所有qurate retail未到期的4.375％优先担保票据（“2028票据”）交换为每张2028票据交换$1,000本金的2029票据（“交换”），并提供私人要约以现金购买对象不符合私人交换要约资格的2027票据和2028票据。2024年9月25日，qurate retail发行了总额605百万美元的2029票据，并支付了352百万美元的现金代价（包括qurate retail提供的277百万美元）以交换531百万美元的2027票据和428百万美元的2028票据。根据美国通用会计标准（U.S. GAAP）将交换列入债务修改，并将支付给第三方的费用列入营运概览表中的其他费用，于2024年9月30日的三个月和九个月期间记录。
业务经营业绩结果
QVC. qurate retail是一家销售各种消费者产品的零售商，主要通过以商品为中心的电视购物节目、互联网和移动应用程序进行营销和销售。在美国，qurate retail的电视购物节目（包括现场和录播内容）全天候在多个频道上播出，包括QVC、QVC 2、QVC 3、HSN和HSN2。 qurate retail的美国节目还可以在QVC.com和HSN.com上观看，我们称之为“qurate retail的美国网站”；虚拟多频道视频编程发行商（包括Hulu + Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV）；通过流媒体视频应用程序；Facebook Live、Roku、Apple TV、亚马逊Fire、Xfinity Flex和三星电视Plus；移动应用程序；社交媒体页面和无线广播电台。
qurate retail的数字平台使消费者可以购买其电视节目中提供的商品，以及仅在qurate retail的美国网站上提供的各种产品。QVC.com及其其他数字平台（包括移动应用程序、社交媒体页面等）是其业务模式的自然延伸，使客户可以在任何地方参与购物体验，通过随时随地定制到所用设备的现场或按需内容。除了提供视频内容外，qurate retail的美国网站还允许购物者浏览、研究、比较和针对产品进行定向搜索，阅读客户评论，控制订单输入流程，并便捷访问他们的账户。
qurate retail的国际电视购物节目（包括现场和录播内容）分发到美国以外的家庭，主要在德国、奥地利、日本、英国、爱尔兰共和国和意大利。在qurate retail运营的一些国家，其电视购物节目在多个QVC频道上播出：德国的QVC Style和QVC2，英国的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。与美国类似，qurate retail的国际业务也通过网站、移动应用程序和社交媒体页面与客户互动。qurate retail的国际业务还雇用产品采购团队，选择适合每个本地市场兴趣的产品。
qurate retail的日本业务（“QVC-Japan”）是通过与三井合资进行的。 QVC-Japan由QVC持有60％，三井持有40％。 QVC和三井根据各自的持股比例分享所有利润和损失。 截至2024年和2023年9月30日结束的九个月期间，QVC-Japan向三井支付分红$5100万和$3500万。
I-34
QVC的营业结果如下：
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||||||
营业收入 |
| $ | 2,092 |
| 2,194 |
| 6,337 |
| 6,611 | |
营业成本（不包括下文所示的折旧、摊销和罗基山库存损失） | (1,366) |
| (1,424) |
| (4,113) |
| (4,368) | |||
营业费用 | (165) |
| (175) |
| (502) |
| (530) | |||
销售、一般和管理费用（不包括股票基于报酬） | (309) |
| (317) |
| (939) |
| (962) | |||
调整后的OIBDA | 252 |
| 278 |
| 783 |
| 751 | |||
重组、处罚及与火灾相关费用，扣除回收后净额（包括洛基山库存损失） | — | (19) | (18) | 196 | ||||||
资产出售收益及出售及租回交易收益 | — | — | 1 | 119 | ||||||
股份报酬 | (1) |
| (7) |
| (15) |
| (27) | |||
折旧和摊销 | (87) |
| (98) |
| (267) |
| (281) | |||
营收 |
| $ | 164 |
| 154 |
| 484 |
| 758 | |
各板块的净营业收入如下：
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 |
| |||||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |||||
金额以百万计 |
| ||||||||||||
QxH |
| $ | 1,521 |
| 1,617 |
| 4,618 |
| 4,836 | ||||
QVC International | 571 | 577 | 1,719 | 1,775 | |||||||||
Consolidated QVC |
| $ | 2,092 | 2,194 | 6,337 | 6,611 | |||||||
营业收入。 QVC的综合净营业收入于2024年9月30日结束的三个月和九个月分别比去年同期减少了10200万美元或4.6%和27400万美元或4.1%。三个月的净营业收入减少主要是由于QxH出货单位减少3.9%，部分抵消了QVC国际业务出货单位的增加。该减少还受到单位平均销售价格（“ASP”）下降1.2%（主要由QVC国际推动）、QxH的运输和处理收入减少1,200万美元的影响。这些净营业收入减少部分被估计产品退货减少3,800万美元所抵销，主要归因于QxH。九个月的净营业收入减少主要是由于出货单位下降2.7%，主要归因于QxH，部分抵消了QVC国际业务的出货单位增加。该减少还受到ASP下降0.9%（主要归因于QVC国际）、QxH ASP增加部分抵消，4,900万美元的不利汇率影响，以及QxH运输和处理收入减少1,900万美元的影响。这些净营业收入减少部分被估计产品退货减少6,800万美元所抵销，主要受QxH驱使。
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月，营业收入和费用的变动受到日币、欧元和英镑汇率变动的影响。如果未来美元对这些外币升值，QVC的营业收入和运营现金流将受到负面影响。
谈到QVC的营运结果，货币汇率指的是QVC用来转换非美元功能货币的营运结果所使用的货币汇率。QVC计算汇率波动的影响是指使用先前期间的货币汇率转换的当前期间活动之间的差异。QVC将这个计算的结果称为货币汇率波动的影响。恒定货币营运结果是指在没有货币汇率波动的影响下的营运结果。披露恒定货币金额或结果，使投资者更能了解QVC在货币汇率波动的影响下的基本表现。
I-35
QVC各板块的净营业收入百分比变化以美元和恒定货币计算如下：
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 |
| |||||||||||||||||
2024年9月30日 | 2024年9月30日 |
| |||||||||||||||||
| 美元 | 外币兑换影响 | 固定货币 | 美元 | 外币兑换影响 | 不变货币 |
| ||||||||||||
QxH |
| (5.9) | % | — | % | (5.9) | % | (4.5) | % | — | % | (4.5) | % | ||||||
QVC International |
| (1.0) | % | (0.3) | % | (0.7) | % | (3.2) | % | (2.8) | % | (0.4) | % | ||||||
QxH截至2024年9月30日的三个月净收入减少了9600万美元，这是由于出货量下降了6.4％，以及运输和处理收入减少了1100万美元。这些下降部分被估计商品退货减少了3000万美元所抵销。截至2024年9月30日的九个月，QxH的净收入下降了21800万美元，这是由于出货量下降了5.2％，部分被估计商品退货减少了6000万美元和ASP增加了0.6％所抵销。截至2024年9月30日的三个月和九个月，QxH在所有产品类别上都经历了出货销售下降。
QVC International截至2024年9月30日的三个月净收入在恒定货币条件下减少了400万美元，这是由于除日本外所有市场的ASP下降了3.0％，部分抵消了所有市场除日本外出货量增加了1.4％。截至2024年9月30日的三个月，QVC International在居家用品、配件和电子产品方面经历了恒定货币条件下的出货销售增长，而在珠宝以外的所有其他产品类别都有下降。QVC International截至2024年9月30日的九个月，净收入在恒定货币条件下减少了700万美元。这种下降是由于所有市场的ASP下降了3.4％所致。这些下降主要被除意大利外的所有市场出货量增加了3.0％所抵消。截至2024年9月30日的九个月，QVC International在恒定货币条件下在所有产品类别上都经历了出货销售增长，除了服装和美妆类别。
营业成本（不包括折旧、摊提和与火灾相关成本）净额。 QVC营业成本占净收入的比例分别为65.3％和64.9％，截至2024年9月30日的三个月和九个月，分别与截至2023年9月30日的三个月和九个月的64.9％和66.1％相比。2024年9月30日结束的三个月销售及存货成本占收入比率的增加主要源于主要是在QxH和QVC International的仓库成本较高，其次是QVC International。2024年9月30日结束的九个月销售及存货成本占收入比率的降低，主要是由于两个阶段的产品毛利有利，以及QxH的较低运输成本，部分抵销了QVC International较高的运输成本。2024年9月30日结束的九个月产品毛利的有利影响主要源于商品努力包括成本降低和定价行动的净影响，以及产品类别内混合比例及本期在QxH的库存少量清算。
营业费用。 QVC的营业费用主要由佣金、订单处理和客户服务费用、信用卡处理费用和电信费用组成。营业费用在截至2024年9月30日的三个月和九个月中均占净收入的7.9％，分别为截至2023年9月30日的三个月和九个月的8.0％。截至2024年9月30日的三个月和九个月，营业费用作为销售百分比的降低主要源于QxH的低佣金支出。
销售、管理和行政费用（不包括基于股票的补偿）。 QVC的销售、一般和管理费用（不包括股票酬劳）包括人事费、资讯科技费、市场营销费用、生产成本和呆帐准备金。这些费用与2024年9月30日结束的三个月相比，减少了800万美元，而与2023年9月30日结束的三个月相比，占净收入比例增加至14.8％，从14.4%增加。销售、一般和管理费用于截至2024年9月30日的九个月减少了2300万美元，与截至2023年9月30日的九个月相比，占净收入比例增加至14.8％，从14.6％增加。至2024年9月30日结束的三个月，这种减少是由QxH的顾问费用减少400万美元和人事成本减少400万美元所驱动的。至2024年9月30日结束的九个月，这种减少主要是由QxH的顾问费用减少3200万美元和6
I-36
减少了500万美元的非收入相关税收，以及500万美元来自汇率的有利影响。这些减少主要被qurate retail业务的市场营销成本增加2400万美元所抵销。截至2024年9月30日的三个月和九个月，咨询费用的减少与前一年在Project Athens的投资相关。市场营销成本的增加是由QVC的“Age of Possibility”活动推动的。
重组、处罚及与火灾相关费用，扣除回收后净额（包括洛基山库存损失）QVC截至2024年9月30日的九个月记录的重组成本为1800万美元，与其It运营模式变化有关。QVC截至2023年9月30日的三个月记录亏损1900万美元，以及截至2023年9月30日的九个月记录重组、罚款和与火灾相关的成本净额19600万美元的盈利。截至2023年9月30日的三个月，亏损主要与1600万美元的消费品安全委员会（“CPSC”）民事罚款（参见简明合并财务报表附注8）和500万美元的其他与火灾相关成本有关，部分抵销了24000万美元Rocky Mount物业出售所获利200万美元。截至2023年9月30日的九个月，盈利来自于超出火灾损失的保险赔款2400万美元和Rocky Mount物业出售的盈利1700万美元，部分抵销了3200万美元的其他与火灾相关成本，CPSC民事罚款1600万美元以及与员工减少相关的1300万美元重组成本。
资产销售收益和出售-租回交易的收益。 QVC截至2024年9月30日的九个月记录了与德国物业的出售-租回交易相关的100万美元收益。QVC截至2023年9月30日的九个月记录了11900万美元的资产销售和出售-租回交易收益，主要来自于位于德国和英国的两个物业的出售-租回交易。
基于股份的报酬。 股份报酬包括授予给特定高级职员和员工的期权和受限股份单位相关的报酬。 QVC分别记录2024年9月30日结束的三个月和九个月的股份报酬费用100万美元和1500万美元，以及分别记录2023年9月30日结束的三个月和九个月的股份报酬费用700万美元和2700万美元。2024年9月30日结束的三个月和九个月的股份报酬费用减少主要是由于履行绩效目标的可能性下降以及Qurate Retail的A类普通股市价变化所致。
折旧和摊销。 折旧和摊销分别比去年同期的三个月和九个月结束于2024年9月30日减少了1100万美元和1400万美元，其中包括2024年9月30日结束的三个月和2023年的并购相关摊销1500万美元，以及2024年9月30日结束的九个月和2023年的4600万美元。2024年9月30日结束的三个月和九个月的减少主要是由于属于当前期间完全折旧的资产和渠道放置摊销及相关费用减少，原因是订阅者数减少，以及截至2024年第二季度完全折旧的软体资产导致2024年9月30日结束的三个月的软体摊销减少。2024年9月30日结束的九个月的减少部分地被由于增加了软体摊销而部分抵消。
CBI。CBI由一组高标家居和服装品牌组成。 家居品牌包括Ballard Designs、Frontgate和Grandin Road，而Garnet Hill主要专注于服装和配饰，属于服装品牌。 美国各地还有34家零售店和折扣店，主要包括Ballard Designs和Frontgate商店。
I-37
CBI独立营业业绩截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月分别如下：
截至三个月结束 | 截至九个月的期间 |
| ||||||||
九月 30 | 九月 30 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||
金额以百万计 |
| |||||||||
营业收入 |
| $ | 252 |
| 285 |
| 756 |
| 860 | |
售货成本 | (151) |
| (179) |
| (447) |
| (537) | |||
营业费用 | (10) |
| (11) |
| (31) |
| (33) | |||
销售、一般及行政费用(不包括股份报酬) | (85) |
| (84) |
| (247) |
| (250) | |||
调整后的OIBDA | 6 |
| 11 |
| 31 |
| 40 | |||
股份报酬 | — |
| — |
| (2) |
| (2) | |||
折旧和摊销 | (8) |
| (7) |
| (23) |
| (19) | |||
重组成本 | — | — | — | (2) | ||||||
营业利益（损失） |
| $ | (2) |
| 4 |
| 6 |
| 17 | |
CBI的合并净收入分别于2024年9月30日结束的三个月和九个月中，较去年同期分别下降了11.6%和12.1%。2024年9月30日结束的三个月的净收入减少，是由于与家庭类别内转向价格较低的产品混合有关，ASP下降了6%，而与去年同期相比运送的产品单位减少了6%。运送的产品单位减少是由于家庭类别整体疲软所致。2024年9月30日结束的九个月的净收入减少，是由于与家庭类别内转向价格较低的产品混合有关，ASP下降了5%，而与去年同期相比运送的产品单位减少了7%。运送的产品单位减少是由于家庭类别整体疲软所致。
CBI的营业成本占净收入的百分比分别为2024年9月30日结束的三个月和2013年，分别为59.9%和62.8%，以及2024年9月30日结束的九个月和2013年分别为59.1%和62.4%。在这两个时期，营业成本占净收入的百分比下降主要是由于供应链成本的降低。
营业费用主要由信用卡处理费用和客户服务费用组成，这些是支援销售活动的变量支出。截至2024年9月30日结束的三个月和九个月，营业费用分别较去年同期减少100万美元和200万美元，主要是由于上述较低的收入。
CBI的销售和行政支出（不包括股票报酬）包括印刷、数码和零售营销。截至2024年9月30日结束的三个月中，这些支出占净收入的百分比，从29.5%增至33.7%，主要是由于较低的收入，如上文所述，以及与业务转型倡议相关的咨询支出增加。截至2024年9月30日结束的九个月中，这些支出占净收入的百分比，从29.1%增至32.7%，主要是由于较低的收入，如上文所述。
CBI的股票补偿费用分别于2024年9月30日结束的三个月和九个月内与前一年相应时期持平。
CBI的总折旧和摊销费用分别增加了100万美元和400万美元，与前一年相应时期相比，主要是由于在零售店和科技方面的资本投资增加。
CBI在2023年9月30日结束的九个月内，由于于2023年5月进行企业重组，而有200万美元的重组费用。这些费用与解雇费用和外聘服务相关。
I-38
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露。
我们在业务的正常进程中面临市场风险，原因是我们持续进行投资和金融活动，以及我们在不同外国国家的子公司运营。市场风险指的是由于股票价格、利率和外汇汇率不利变化而导致的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益不利变化的角度进行评估。我们已建立了规范我们管理市场风险以及利用金融工具来管理我们对此类风险敞口的政策、程序和内部流程。
我们主要因借款和投资活动而面临利率变化，这些活动包括投资于固定利率和浮动利率的债务工具，以及用于维持流动性和资助业务运作的借款。预计我们的长期和短期债务的性质和金额将随著未来要求、市场条件和其他因素的变化而变化。我们通过保持我们认为适当的固定利率和浮动利率债务组合来管理利率风险。我们认为这样可以最好地保护我们免受利率风险。我们已通过（i）发行我们认为具有较低名义利率和显著殖利率的固定利率债务，（ii）发行具有适当到期日和利率的浮动利率债务，以及（iii）在我们认为合适时进行利率掉期安排来实现这种组合。截至2024年9月30日，我们的债务包括以下金额：
变量利率债务 | 固定利率债务 |
| |||||||||
|
| 期权 |
|
| 期权 |
| |||||
本金 | 平均 | 本金 | 平均 |
| |||||||
金额 | 利率期货 | 金额 | 利率期货 |
| |||||||
以百万美元计算 |
| ||||||||||
QVC |
| $ | 1,280 | 6.5 | % | $ | 2,732 | 5.8 | % | ||
公司和其他 |
| $ | — | — | % | $ | 1,571 | 6.1 | % | ||
qurate retail暴露于主要与货币资产和负债以及QVC外国附属公司财务业务相关的汇率波动。外国附属公司的资产和负债以当地货币作为功能货币的，按期末汇率折算为美元，业务报表通常以期间平均汇率折算。将外币财务报表折算为美元的汇率波动而导致未实现收益或亏损的，称为翻译调整。累积翻译调整记录于累积其他全面收益（损失）中作为股东权益的一个独立组成部分。以功能货币以外的货币记账的交易，以交易产生时的汇率记录。汇率变动导致交易收益和亏损，根据报导期末折算为未实现（或实现在交易结算时）的收入。我们在外国国家业务的现金流量以期间平均汇率折算。因此，qurate retail可能因为外币汇率波动而经历经济损失以及对我们的持股仅因外币汇率波动对收益和股东权益产生负面影响。QVC报告的2024年9月30日结束的九个月的调整后OIBDA，每1%外币汇率相对于美元变动约会影响约$200万美元。
I-39
第四项。控制和程序。
披露控制与程序
根据1934年修订版证券交易法（“交易法”）第13a-15条和第15d-15条的规定，公司在本报告涵盖期末进行了评估，由管理层监督和参与，包括首席执行官和首席会计财务官（“执行官”），对其揭露控制和程序的效力进行了评估。根据该评估，执行官们得出结论，公司的揭露控制和程序截至2024年9月30日有效。以合理保证提供在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、总结和报告的资讯，以供在交易法下提交或提交的报告中披露。.
财务报告内部控制变更
在2024年9月30日结束的季度中，公司的财务报告内部控制未发生任何变化，并且未对公司的财务报告内部控制造成实质影响，或是合理可能对公司的财务报告内部控制产生实质影响。
I-40
第二部份──其他资讯
项目2. 未登记股票的销售和款项用途
股份回购计划
2019年5月，公司董事会授权回购50000万美元的qurate retail A系列普通股（“QRTEA”）或qurate retail B系列普通股（“QRTEB”）。2021年8月，公司董事会授权回购50000万美元的QRTEA或QRTEB。
截至2024年9月30日三个月结束时，公司的股份回购计划未回购QRTEA或QRTEB。
截至2024年9月30日三个月结束时，我们的高管和员工未交出QRTEA、QRTEB或Qurate Retail 8.0% A系列累积可赎回优先股，以支付与其受限制股票、受限制股票单位和期权授予相关的代扣税金及其他扣款。
项目5。其他信息。
II-1
第6项 附件
(a) 展示品
以下是作为本季度报告的一部分提交的附件清单（根据Regulation S-K的第601项中分配的编号）：
3.1 | ||
4.1 | ||
4.2 | ||
10.1 | ||
31.1 | ||
31.2 | ||
32 | ||
99.1 | 将Qurate Retail, Inc.的净资产和净收益与Liberty Interactive LLC的净资产和净收益对帐** | |
101.INS | 内联XBRL实例文件* - 这个实例文件未出现在互动式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文件内。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联XBRL分类计算连结基底文档* | |
101.LAB | 内联XBRL分类标签连结基础文件* | |
101.PRE | 内联XBRL分类表演示连结基础文件* | |
101.DEF | 内联XBRL分类定义文件* | |
104 | 封面互动数据文件(格式为内嵌的 XBRL)，包含于展品 101 中。 |
* | 随函附上 |
** | 随函附呈 |
II-2
II-3