展览3.1
QURATE RETAIL, INC.
股东
根据这些宪章，为选举董事及处理由董事会指定的适当带出的业务，每年将举行一次股东常年会议，日期、时间和地点均可在特拉华州境内或境外进行，或者如董事会据其独立决定所决定，可以在任何地点举行（通过远程通信方式），具体地点将由董事会在会议通知中指定。
除非特别条款规定任何一系列优先股或法律或公司章程另有规定，否则公司股东特别会议可由公司秘书召集，以处理可能出现在会议中的业务。 （这个“秘书”) 仅在董事会秘书收到的书面要求后 在公司的主要执行办事处收到 由或代表 of the 持有人或 公司股本中的持有人或持有人 代表公司股本的优先股总数，总计不少于66 不少于66 2/3在该会议上有资格投票的公司已发行股票的总投票权的%- 或是当时现任董事会成员不少于75%的要求下。 只有在特别会议通知中所指定的业务才可以进行交易。 董事会将独自有权决定时间、日期和地点， 不论是在特拉华州境内还是境外， 或者，如果董事会据其独裁决定，在任何地方（仲无需地点，而是通过远程通信方式）， 股东特别会议 （包括根据本节 1.2(i) 规定由秘书进行妥善召开的那些）. 在做出此决定后，秘书有责任通知有权投票参加该会议的股东，会议将于该时间、日期和地点举行，如果有的话 并根据董事会确定的记录日期。
为了使公司能够 确定有资格接收通知的股东如果股东大会或其延期会议的任何会议， 董事会可以事先确定一个记录日期，该日期不得早于董事会采纳确定记录日期的决议日期，并且该记录日期不得 超过六十（60）个日历 天 但不得少于会议日期前十（10）个日历日。 如果董事会确定了一个记录日期来确定 享有通知权的股东 任何会议
股东会，该日期将成为确定有权在该会议上投票的股东的截止日期，除非董事会在确定册报名单日期以决定股东有权获得该会议通知时判断在会议日期之前的日期将成为确定有权在该会议上投票的股东截止日期。为了使公司能够确定有权接收任何股息或其他分配或任何权利配额的股东，或有权行使有关股票更改、转换或交换的权利或为了其他合法行动之目的，董事会可能预先确定确定日期，该确定日期不得在董事会通过确定确定日期的决议之前日期之前，并且该确定日期不得超过六十（60）天 有权收取任何股息或其他分配或任何权利配额，或有权行使有关股票更改、转换或交换的权利，或为任何其他合法行动之目的而有权，董事会可以预先确定一个截止日期，预先 确定日期，该确定日期不得早于董事会通过确定确定日期的决议之日期，而且该确定日期不得超过六十（60） 日历 数日之前的活动。如董事会未确定记录日期：(i) 决定股东有权收到通知或投票参加股东会的记录日期应为在通知发出之前的那一天收市时，或者，如果通知被弃权，应为在会议举行的前一天收市时；(ii) 决定股东有关其他事项的记录日期应为在董事会通过有关决议的当天收市时。 股东应有权收到或投票参加股东会的记录日期之决定，将适用于会议的任何延期；但董事会得根据本第1.3节设定延期会议的新记录日期。 股东名册记录决定有权收到或投票参加股东会的股东，将适用于任何会议的延期；但董事会得根据本条1.3节设定延期会议的新记录日期， 根据本条1.3节的规定，可根据新记录日期订定延期会议。
通知所有股东大会，说明地点、日期和时间，以及确定股东有权在该会议上投票的记录日期（如有不同于确定股东有权得到会议通知的记录日期）；通讯设备的方式（如有）, 使股东和代理持有人可能被视为亲自出席并投票参加该会议；在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的将通达 由公司进行投递 根据《国际会计准则》第34号的《中期财务报告》，这些简明综合财务报表未经审计，不包括完整一套年度财务报表所需的所有信息和披露，应当与截至2023年12月31日的年度财务报表及其附注一同阅读，该年度财务报表按照国际会计准则委员会（IASB）公布的国际财务报告准则（IFRS）编制。 这些章程第5.4节， 董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书或助理秘书根据相关法律和适用的股票交易所规则，发送通知给每一位有权收取股东 会议通知，除非适用法律或公司章程另有规定， 在会议日期之前至少十（10）个 日历 日，但不超过六十（60）个 日 在会议日期之前.
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T为了符合书面形式，股东必须向秘书提交其通知 股东的通知必须由公司董事提名的股票持有人提交 必须以书面形式详细记载 需要以公平、准确和实质细节进行描述（A对于每个股东提议作为董事候选人被提名的人，a “提名人”) (i) 提名人的姓名、年龄、业务和住宅地址、主要职业或工作， 所有有关提名人的信息， 提名人 在选举争夺选举代理权的代理人所要求的有关提名人的所有必须披露的信息，或根据1934年交易法14A条例规定的，i） 提名人同意被提名在代理人声明中作为候选人的书面同意，随附的代理人卡 和当选后担任董事; (B) 至于股东提议在年度会议上提交的任何其他业务，(i)所需提出在年度会议上的业务的简要描述和为在年度会议上进行此类业务的原因，(ii)建议或业务的文字(包括为考虑提出的任何决议的文字，如果包括修改公司章程的提议，则提议修订的语言)，以及(iii)股东及其受益所有人(如有)对此业务的任何实质利益; 并或其受益人
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提案C; 就此类股东发出通知及其受益所有人 或所有者, if 不同代表谁提名或提议及任何联属公司或合伙人（在《交易所法》第120亿2条款下的含义内）的股东或受益人（每位“提议人”) 其名称和地址（如它们出现在 公司名册上）的 提议人(ii) 公司的资本股份之班级或系列及数目，直接或间接， 被拥有者并且记录 （根据交易所法案第13d-3条的定义） 由此类 提议人 （但对于本第1.5条，此提议人在任何情况下均被认为对任何类或系列资本股份之数目拥有拥有权，任何提议人均有权在任何将来的任何时间取得拥有权）(iii)所有的描述 协议, 安排或了解其间 (或代表) 其h 提议人 与其他人（包括其姓名）之间的任何建议 or nominations are to be made by such stockholder, (iv) a representation by each Proposing Person who is a holder of record of stock of the Corporation (A) that the notice the Proposing Person is giving to the Secretary is being given on behalf of (x) such holder of record and/or (y) if different than such holder of record, one or more beneficial owners of stock of the Corporation held of record by such holder of record, (B) as to each such beneficial owner, the number of shares held of record by such holder of record that are beneficially owned by such beneficial owner, with documentary evidence of such beneficial ownership, and (C) that such holder of record is entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such business or nomination set forth in its notice, (v) a representation (I) whether any such Proposing Person or nominee 是否曾就提名收到任何其他人士提供的任何财务协助、融资或其他考虑事项（详情）（「股东联系人）并（II）在过去 12年 (12) 个月内，由「 提议的人」或任何拟提名的人士是否已进行任何套期保值、衍生品或其他交易，对公司作出相应安排？ 提出人 或任何与股东相关的人，其交易的影响或意图是为了减少对股价变动的损失或进行风险管理，或增加或减少该股东、被提名人或任何此类与股东相关的人的表决权，(vi) 说明是否r 任何提出人 有意或是否是一个有意向（I）向至少拥有公司优先发行股份百分比的股东发送代理委托书和/或代理委托书，以批准或采纳该提案或选举被提名人和/或（ 投票权 ）以其他方式从股东处征询支持该提案的代理II， (vii) 陈述提议人或提名人不受，且不会签署任何未向公司披露的投票或其他协议，该协议可能限制或干扰该提名人当选后遵守适用法律下的受托义务的能力。 和 (viii) 任何与提议人相关的其他资讯，将需要在与支持该提议的代理表或其他在Exchange Act第14条所要求提交的文件中披露的。 提议人 ，以及Exchange Act第14条及其下制定的任何规则和法规所要求就此进行的代理人提名的请求所需提交的任何其他文件或资讯。 本章节1.5的前述通知要求不适用于根据Exchange Act条例14a8（或任何后续修订）作出的任何提议。-（或其后续者）根据Exchange Act制定的规定。 提案将根据规则14a-8 (or any successor thereof) promulgated under the Exchange Act shall be deemed satisfied if the stockholder making such proposal complies with the provisions of Rule 14a-8 and has notified the
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Corporation of his or her intention to present a proposal at an annual meeting in compliance with Rule 14a-8 and such stockholder’s proposal has been included in a proxy statement that has been prepared by the Corporation to solicit proxies for such annual meeting. The Corporation may require any proposed nominee to furnish such other information as it may reasonably require to determine (x) the eligibility of such proposed nominee to serve as a director of the Corporation and (y) whether the nominee would qualify as an “independent director” or “audit committee financial expert” under applicable law, securities exchange rule or regulation, or any publicly disclosed corporate governance guideline or committee charter of the Corporation.
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Subject to the rights of the holders of any series of preferred stock and except as otherwise provided by law or in the Certificate of Incorporation or these Bylaws, at any meeting of stockholders, the holders of a majority in total voting power of the outstanding shares of stock entitled to vote at the meeting shall be present or represented by proxy in order to constitute a
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任何业务交易的法定人数。 会议主席有权力和义务判断是否在股东会议上出席法定人数。 其它公司的股份，如果该公司直接或间接拥有的股份在其他公司董事选举中的多数股份由公司持有，则不得享有投票权，也不得计入法定人数; 提供, however这不限制公司或公司的任何子公司行使投票权利的权利，包括但不限于以受托人身份持有的公司股票。 如果没有法定人数，会议主席可以根据本章程第1.7条的规定从时间到时间延期会议，直到出现法定人数为止。
任何股东大会，无论是年度大会还是特别大会，都可以由主席单独进行休会，因为缺席法定人数或其他原因（包括处理使用远程通信召开或继续大会时的技术故障），并在同一或其他时间、日期和地点（如有）重新召开。或通过远程通信方式。无需就该已休会的会议的时间、日期和地点（如有）以及远程通信方式（如有）另行通知。只要（i）在进行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定时间期间，于用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的相同电子网络上显示，或（iii）在会议通知中列明。 主席对于自己的唯一裁量权完全有权利在股东大会上进行休会，即使股东反对该休会。出席会议的股东无权休会。如果休会时宣布在会议，某种远程通信方式（如有），以及股东和代理持有人可能被认为出席并在该已休会的会议上投票的时间、日期和地点（如有），在会议预定时间期间，显示在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的相同电子网络上，或在会议通知中列明，且休会不超过三十（30）天，无需另行通知。如果在进行休会的会议上宣布在会议预定时间期间，于用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的相同电子网络上显示，或在会议通知中列明股东和代理持有人可能被视为出席并在该已休会的会议上投票的时间、日期和地点（如有），且休会不超过三十（30）天，无需另行通知。 日历 天，无需另行通知。如果休会超过三十（30）天 日历 如果在停会后几天，或者为了确定有权在延期举行的股东投票的股东而设定了新的记录日期 以确定在延期举行的会议上有权投票的股东 为参加该会议的每位有权投票的股东发出通知 的会议。在延期举行的会议上， 可能办理任何在原会议上可能办理的事务。 普通股股东 可办理任何在原会议上可能办理的业务。
董事会主席，在董事会主席缺席或在董事会主席指示下，董事，或在总裁缺席或在总裁指示下，公司的任何职员应召开股东会并主持和担任该等会议的主席。董事会或者如果董事会未采取行动，股东可以指派任何股东，董事或公司的职员在董事会主席、总裁和其他职员缺席时担任该会议主席。在股东会上，股东将投票的每一项事项的开始和结束表决的日期和时间应由会议主席决定并在会议上宣布。董事会可以通过决议采纳适当规则和细则来管理股东会议。除非董事会另有决定，会议主席将有权独自决定商议事项的顺序，并规定其他相应的规则、细则和程序，并有权自行裁决规范任何该等会议的行为。此类规则、细则或程序，无论是由董事会采纳还是由会议主席指定，均可包括但不限于以下内容：(i) 保持会议秩序和在场人员安全的规则和程序；(ii) 限制出席或参与会议的对象为公司的记录股东、其获得合法的授权代表或会议主席确定的其他人；(iii) 会议开始时间之后的入场限制；和(iv) 参与者提问或意见的时间限制。除非董事会或会议主席另有决定，股东会议不需要根据议事规则进行。
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股东将在会议上投票的每一项事项的开始和结束表决的日期和时间应由会议主席决定并在会议上宣布。董事会可以通过决议采纳适当规则和细则来管理股东会议。除非董事会另有决定，会议主席将有权独自决定商议事项的顺序，并规定其他相应的规则、细则和程序，并有权自行裁决规范任何该等会议的行为。此类规则、细则或程序，无论是由董事会采纳还是由会议主席指定，均可包括但不限于以下内容：(i) 保持会议秩序和在场人员安全的规则和程序；(ii) 限制出席或参与会议的对象为公司的记录股东、其获得合法的授权代表或会议主席确定的其他人；(iii) 会议开始时间之后的入场限制；和(iv) 参与者提问或意见的时间限制。除非董事会或会议主席另有决定，股东会议不需要根据议事规则进行。
秘书或在秘书缺席时，助理秘书应担任所有股东会议的秘书，但若秘书或助理秘书缺席时，会议主席可指定其他人担任会议的秘书。
董事会可根据公开通知，在原订股东定期或特别会议时间之前取消或延期任何先前安排的股东年度或特别会议。
在受限于任何一系列优先股股东的权利并除非法律另有规定、公司注册证明或这些章程以外并且除了董事的选举之外，在任何正式召开并且有法定法定出席人数的会议中，出席人士或代表委任证人士的已发行股份所拥有的组合投票权中多数所决定同意的提案范围，即为股东的议决。在受任何一系列优先股股东的权利所限制下，在任何正式召开并且有法定法定出席人数的董事选举会议中，董事应该由已出席之个人或代表委任证人士的已发行股份所拥有的组合投票权中过半数所选出。
公司须在股东会前的第十（10）个日历日前，准备完整名册，其中包括有权在该会上投票的股东名册，按字母顺序排列，显示每位股东的地址及其名下的股份数；但是，如果确定股东有权在会议上投票的记录日期早于会议日期的十（10）个日历日以内，名册应反映截至会议日期前第十（10）个日历日有权投票的股东。本第1.11条款中不包含公司需在该名册上包括电子邮件地址或其他电子联络信息的要求。该名册将对任何与会议相关事项有关的股东进行检查开放，时间为结束于会议日期前一天的十（10）个日历日，（i）在一个合理可访问的电子网络上，前提是提供了取得该名册访问权限所需的信息和会议通知，或（ii）在公司的主要营业地点的正常营业时间内。如果公司决定在电子网络上提供名册，公司可采取合理措施确保该信息仅对本公司的股东开放。股份册将是证明有权检查该名册股东身份的唯一证据。th每次股东会议前的第十（10）个日历日前，公司应准备一份完整的名册，列出有权在该会议投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和名下股份数；但是，如果确定股东有权在会议上投票的记录日期早于会议日期的十（10）个日历日，名册应反映有权在会议日期前第十（10）个日历日投票的股东。本第1.11条款不要求公司在该名册中包括电子邮件地址或其他电子联络信息。该名册将向任何股东开放检视，范围应与会议相关目的相关，持续十（10）个日历日，截至会议日期前一天结束，（i）通过合理可访问的电子网络，前提是提供访问该名册所需信息的通知，或（ii）在公司的主要营业地点的正常营业时间内。如果公司决定在电子网络上提供名册，公司可以采取合理措施确保该信息仅对公司股东开放。股份册将是确认有权检视该名册股东身份的唯一证据。
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公司应在股东会议前的第十（10）个日历日前准备一份完整的名册，列出有权在该会议投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和名下的股份数；但是，如果确定股东有权在会议上投票的记录日期早于会议日期的十（10）个日历日，名册应反映在会议日期前第十（10）个日历日有权投票的股东。本第1.11条款中不包含公司需在该名册上包括电子邮件地址或其他电子联络信息的要求。该名册可供任何股东检视，以确保与会议相关的目的，但检视期限为会议日期前十（10）个日历日截止，检视方式有二：（i）在合理可访问的电子网络上，需提供取得名册存取权的信息，并与会议通知同时提供，或（ii）在公司的主要业务地点正常营业时间内。 若公司决定透过电子网络开放名册，可采取合理措施确保名册仅对本公司股东开放。 股份册是确认有权查阅名册的股东身份的唯一证据。th若会议股东资格确定的纪录日期早于会议日期的十（10）个日历日，公司应在会议前第十（10）个日历日反映有权投票的股东名册。此第1.11条款中不需在名册上包括电子邮件地址或其他电子联络信息。该名册将对股东检视开放，任何与会议有关的目的，检视期限为会议日期前十（10）个日历日，检视方式有两种：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是提供取得名册存取权的信息与会议通知，或（ii）在公司的主要营业场所于正常业务时间内。若公司决定透过电子网络提供名册，公司应采取合理措施确保名册仅对公司股东开放。股份册将是证明有权查阅该名册股东身份的唯一证据。
根据这些章程，如果董事会在其自行决定的情况下授权，并且符合董事会可能采纳的指导方针和程序，股东和代理持有人可以通过远程通信方式出席和投票：
董事会
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公司的任何董事或委员会的任何成员均可随时通过书面或通过电子传输方式向董事会、董事会主席或主席或秘书辞职。任何这样的辞职应在其中指定的时间生效，如果在其中未指定时间，则应在接获时生效。除非另有说明，否则接受该辞职并不需要使其生效。 通知 以书面或电子传输方式 向董事会、董事会主席或主席或秘书。任何这样的辞职应在其中指定的时间生效，如果在其中未指定时间，则应在接获时生效。接受该辞职并不需要使其生效，除非另有说明。
除非受任何一系列优先股持有人的权利限制，董事只能因有正当理由被罢免，需得到当时优先股持有人投票的股份总投票权过半数的肯定票数，以单一类别之身份投票。
根据任何一系列优先股股东的权利，因死亡、辞职、罢免、资格不合格或其他原因而导致董事会空缺，以及因董事会董事人数增加而造成的新任董事职位，应由现任（即使人数不足法定人数）董事会的过半数剩余董事投票填补 only 由现任董事会中的过半数剩余董事通过肯定投票（即使不足法定人数）或由唯一剩余的董事填补。任何董事
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按照前文句子选举出的董事应任职于空缺所属董事类别的完整任期，或分配至新选出的董事职位，直至该董事的继任者当选并具备资格。董事会董事人数的减少不应缩短任何现任董事的任期，除非优先股系列有条件关于由该系列优先股股东选出的任何额外董事的条款规定。如由于死亡或辞职或其他原因，在任何时候公司没有董事在职，则任何董事或股东 可能会看涨 董事会可以以相同方式召开股东特别大会 的董事 可以在该特别大会上选出未过期的董事
董事会定期会议将在董事会所判断的日期、时间和地点举行，这些日期、时间和地点可在特定时期由董事会决定，该决定将构成任何董事享有的定期会议通知。如果没有任何这种决定，则应根据本第二条第6款所述，向每位董事发出通知后，在董事会自以为合适的日期和地点举行会议，该通知中应指明会议日期和地点。
董事会特别会议将根据会议通知中指定的日期和地点，在或者脱离特拉华州内外举行。 根据这里第2.6节，董事会特别会议将在或者脱离特拉华州内外指定的日期和地点举行。 并按照本第2.6条的规定，通知会议中指定的日期举行。 根据这里第2.6节，董事会特别会议将在或者脱离特拉华州内外指定的日期和地点举行。董事会特别会议可由董事会主席召集，并应由总裁或秘书在董事会现任成员中不少于75%的成员书面要求时召开。
公司秘书，或在其缺席时由公司的其他官员，应根据本章程第5.4条的规定，向每位董事通知举行任何定期会议（如有需要）或 董事会的特别会议的时间和地点 ，应根据本章程第5.4条的规定，向董事发出通知。 以邮件至少至少提前十（10）日 日历会议之前至少提前三（3）日，在此日期前 日历会议前三天，或透过传真、电子邮件 或其他电子传输方式， 或亲自服务在每种情况下， 在会议前至少二十四（24）小时, 除非 通知 根据本规则第5.4条免除 这些条例第5.4条的规定除非另有通知，任何及所有业务均可在任何会议上进行，不需在通知中具体指明该业务。
董事或任何董事会委员会成员可以透过电话会议或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，通过这些手段，参加会议的所有人能够听到彼此并与对方交流 ，并通过这种方式参加会议 将根据此条款参加会议的人视为亲自出席该会议。
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在任何时候所组成的董事会成员总数的大部分将构成一个业务的压力位，但是，如果在董事会的任何会议上(无论是否从上次的会议延期)，出席人数少于压力位，出席人数过半的人员可以将会议延期至另一个时间、日期和地点，并且会议可作为延期举行，无需进一步通知或放弃。 除非由法律，公司章程或这些附例另有规定，在任何出席有压力位的会议上出席的董事过半可以决定提出的任何问题。 会议将由董事会主席主持，如果他不在场，则由董事们选择的其他人员代替。 董事会将记录其会议的书面纪录。 秘书将担任会议秘书，但在他不在场时，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。
董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。 董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的替代成员，以取代该委员会任何缺席或被取消资格的成员。 如果委员会成员缺席任何会议，或因投票被取消资格，出席的未被取消资格且未缺席投票的成员通过一致投票，可以任命董事会的另一名成员代表缺席或被取消资格的成员出席会议。 任何此类委员会，根据董事会通过的决议，可具有并行使董事会在公司业务和事务管理方面的所有权力和权威，并且可以授权公司印章在所有需要的文书上盖章，但是这样的委员会不得具有董事会相关的权力或权威，关于： (i)批准或采纳，或建议股东就根据特拉华州法律必须提交给股东批准的任何行动或事项或 (ii)采纳，修改或废除公司附例。 这样的委员会或委员会将根据董事会通过的决议不时确定的名称进行。 除非董事会另有规定，在该委员会的所有会议上，大部分委员会成员的总数将构成业务的压力位，并且在具有压力位的任何会议上出席的委员会成员的多数表决将为委员会的行为。 每个委员会将记录其会议的定期记录。 除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会都可以制定，修改和废除其业务运作规则。 在缺乏这样的规则的情况下，每个委员会将按照董事会根据第 II 这些章程的
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在特定条件下，根据特拉华州的法律和公司的公司章程，无论现时或日后有效，公司均可进行赔偿。
在法律允许的范围内，公司应对任何人给予补偿，该人被指定为或曾被指定为任何预告的、正在进行中的或完成的诉讼、诉讼或手续（“诉讼”），无论是民事的、刑事的、行政的还是调查的，包括但不限于通过公司提起的诉讼来获得其支持的判决，原因是该人，或该人的法定代表人，是公司的董事或高级主管，或正在以公司的要求为任何其他公司，合伙关系，有限责任公司，合资企业，信托，员工福利计划或其他企业服务，又或是为其他实体（一个“进行中其他实体其他实体），抗议，罚款，罚款，特别税，和解款额，与此案件有关的费用，费用和开支（包括律师费）。 不是公司的董事或高级主管的人员可能会在董事会随时指定此等人有资格获得本第2.10条规定利益的范围内就其在公司或机构所提供的服务获得类似补偿。. 除非本2.12条另有规定，公司应要求以董事会授权的情况下才能赔偿与此案件有关的人员（或部分）进行的诉讼。
公司应不定期地赔偿或提前支付任何董事或高级主管 或其他人 提供必要资金以支付在与任何程序有关之费用，包括律师费，在该程序最终结束之前所发生的； 提供, however，即 由董事或官员或其他人 或其他人 在收到公司提供的担保后，董事或官员或其他人为或代表之人可能在程序结束之前提前支出这些费用 或 这样的 人员，以偿还 所有款项 最终由最高法院裁定，判定无上诉权，才能确定是否是董事、官员 或其他人 或其他人 未有权利获得此类开支的赔偿。除非本条款第2.12节另有规定，否则公司只有在董事会授权的情况下，才需要对有关程序（或其中的一部分）中所涉人士遭受的开支进行补偿或预付。
如果根据本文要求进行赔偿或预付开支的请求 II 若根据此条款未能全额支付 六十 (60) 日历 自索偿或退补款或费用优先之人士向公司提出书面索偿后的若干天，该人士可以提起诉讼以收回未支付的索偿金额，并在全数或部分成功的情况下，有权获得支付相关费用 （包括律师费） 当期
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追诉该索偿金额 在德拉瓦州法律所允许的最大范围内在任何此类诉讼中，公司将有责任证明该寻求担保或退补款或费用优先的人士并无权根据适用法律要求的担保、退补款或费用优先
对本条款前述规定的任何修订、修改或废除 II 不得对于在该废除或修改发生之前出现的任何行为或遗漏，影响根据本节2.9条的赔偿权利或保护的任何有资格在此处获得赔偿的人的任何权利或保护。
董事会，由在任董事会成员不少于75% 肯定票数通过可指定执行委员会，其所有成员应全为董事，以管理和经营公司或公司特定财产或企业的事务。 在特拉华州法律和公司组织章程的限制下，该执行委员会应行使公司业务和事务管理的全部权力和职权，包括但不限于授权发行普通股或优先股的权力和职权。 执行委员会应记录其会议内容，每季至少向董事会汇报其活动，并对其委托的企业和事务的行为负责。 执行委员会的例会将于执行委员会通过的决议确定的日期、时间和地点举行，不需通知。 特别会议将应由总裁或执行委员会的任何成员提出要求，根据这些公司章程对董事会特别会议所需通知，提供适当的通知，如果通过电话或其他方式提出口头通知或电子传输通知，如果有的话 ，或电子传输通知, 或收到不晚于会议前一天的电话或其他方式的通知 ，如果在会议当天前夕收到则足够。
董事会可通过决议成立除执行委员会以外的委员会，并应具体指明任何此类委员会的权力和职责。在特拉华州法律和公司组织章程限制的情况下，任何此类委员会应行使董事会特别授予的所有权力和权限，这些权力可能包括授权发行普通股或优先股的权限。此类委员会应按照董事会所决议的可任命行使职权，纪录他们的会议并拥有董事会应负责的名称，对托付给它们的企业和事务的进行负责。
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董事应根据董事会通过的决议，就出席董事会任何会议的报酬及履行职责所需的任何开支，接受董事会决定的报酬。该报酬可能是额外的，除了董事会成员以其他身份获得的报酬。
本章程内容不得被解释为限制董事会成员或董事会指定的任何委员会在无需召开会议的情况下进行所需或允许的任何行动的权力。；但是，如果藉著电子传输或传输的同意进行此类行动，则该电子传输或传输必须列明或提交能够确定该电子传输或传输经董事授权的信息。.
主管人员
董事会应从自身成员选举董事会主席和总裁。 董事会还可以选举副总裁、财务长和秘书，其中任何一人或多人可以是董事。董事会还可以不时选举其他或补充官员，以便担任公司业务。 以及这些官员 应该任期 在 信息 欢乐 的董事会; 提供, however，总裁不得兼任董事长以外的任何职务。
The Chairman of the Board shall have overall responsibility for the management and direction of the business and affairs of the Corporation and shall exercise such duties as customarily pertain to the office of Chairman of the Board and such other duties as may be prescribed from time to time by the Board of Directors. He shall be the senior officer of the Corporation and in case of the inability or failure of the President to perform his duties, he shall perform the duties of the President. He may appoint and terminate the appointment or election of officers, agents or employees other than those appointed or elected by the Board of Directors. He may sign, execute and deliver, in the name of the Corporation, powers of attorney, contracts, bonds and other obligations. The Chairman of the Board shall preside at all meetings of stockholders and of the Board of Directors at which he is present, and shall perform such other duties as may be prescribed from time to time by the Board of Directors or these Bylaws.
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The President of the Corporation shall have such powers and perform such duties as customarily pertain to a chief executive officer and the office of a president, including, without limitation, being responsible for the active direction of the daily business of the Corporation, and shall exercise such other duties as may be prescribed from time to time by the Board of Directors. The President may sign, execute and deliver, in the name of the Corporation, powers of attorney, contracts, bonds and other obligations. In the absence or disability of the Chairman of the Board, the President shall perform the duties and exercise the powers of the Chairman of the Board.
副总裁应具有主席、总裁、执行委员会（如有）或董事会分配给他们的权力和职责。副总裁可以签署和执行与他的日常职责有关的合同和其他负责任务，以实施董事会确立的政策。
除非董事会通过决议另有宣示，财务总监将对公司的所有资金和证券拥有一般监护权，并对公司资金的收集和支出进行一般监督。他将代表公司背书以收取支票、票据和其他债务，并将其存入董事会可能指定的银行或存托人的账户。他可以与董事会指定的主席、总裁或其他人共同签署公司的汇票或本票。他应将他因公司帐目而收到和支付的所有款项满额准确地记录或要求他人记录在公司的帐簿上，并在公司办公时间内，随时向任何董事展示他的帐簿和账目。每当董事会或总裁要求时，他应提供其账目摘要。他将按照董事会或本章程不时规定的方式履行其他职责。他可能要求根据董事会批准的金额和担保人为履行其职责提供保证金。任何副财务总监在财务总监缺席或无法履行职责时，应执行财务总监的职责和行使权力，并根据董事会不时规定的方式履行其他职责并拥有其他权力。
秘书应保存所有股东会和董事会会议记录。秘书应发出关于股东会、董事会以及董事会指定的任何委员会会议的通知。他应保管与股东会和董事会行为相关的公司印鉴、会议记录和记录，该等记录应随时向任何董事检查。秘书或任何助理秘书可证明股东会或董事会会议程序记录，签署或证明应向政府机构或官员提交的证书、声明或报告，签署乐器确认书，发出会议通知，履行其他职责并拥有董事会随时指定的其他权力。
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除了董事会通常通过决议授权的银行账户，财务主管在董事会主席或总裁的批准下，可能授权在公司名义下开立或维持必要或适当的银行账户，前提是从该等银行账户进行支付应根据公司支票进行，该支票可以由财务主管或助理财务主管在董事会主席或公司总裁批准的书面指示中指定的公司官员或受保证的雇员联名或单人签署手写或仿真签名签署。
除非公司章程另有规定或董事会另有指示，董事会主席或总裁或任何副总裁或其指定人员将有充分的权力和权威代表公司出席并投票决定任何公司股东会上的所有事项和决议事项，在任何该公司拥有股份的股东会上代表本公司行使所有拥有的股份的权利和权力，无论该会议是常规还是特别的，以及所有会议的休会，并有权力代表公司在该股东会上行使与拥有该股权相关的所有权利和权力，并且有权力代表公司在转让、卖出或处置该公司可能持有的任何公司股份方面执行并提供代理人和同意书，具有充分的转换或撤销权力。 除非公司章程另有规定或董事会另有指示，董事会主席或总裁或任何副总裁或其指定人员将有充分的权力和权威代表公司转让、出售或处分本公司可能持有股份的任何公司股份。
股本
股份 公司 应由证书代表，惟董事会可以通过决议，规定该公司的某些或全部任何类或系列股票都应为非证书化。 证书应由公司的任何两位授权官员签署或以公司名义签署，并加盖公司印章。该印章可以是仿印、刻印或印刷。在非证书化股份发行或转让后的合理时间内，公司应向注册所有人发送书面或电子传输的通知，该通知包含根据特拉菲路州一五一、一五六、二零二(a)或两一八(a)条所需列明或说明的资讯，或者说明公司将不收取费用向每位要求的股东提供每类股票或系列和相对参与权利的权力、指定、首选权以及其他特殊权利，及每类股票或其系列的资格、限制或限制性首选权和/或权利。
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任何证书上的签名中可为任何一个或全部为仿印。如果在证书发行之前，已签署或摆放仿印签名的任何官员、转让代理或登记员已经停止担任该职位，则公司可以发行证书，效力同样，好像该官员、转让代理或登记员在发行时仍然担任该职位。
任何证书上的签名均可为仿印。如果在证书发行之前，已签署或摆放仿印签名的任何官员、转让代理或登记员已经停止担任该职位，则公司可以发行证书，效力同样，好像该官员、转让代理或登记员在发行时仍然担任该职位。
除非法律另有明文规定，非证股份持有人的权利和义务以及持有同一类股份和系列证券的持有人的权利和义务应该是相同的。
董事会或公司的任何转让代理人可指示发行一张或多张新的证书或未证明的股份，以取代公司先前发行，声称已遗失、被窃或毁坏的任何证书。当授权发行新证书或未证明的股份时，董事会（或经由董事会决议合法授权的公司转让代理人）酌情并作为发行的必要条件，可能要求该被否认证书遗失、被窃或被毁坏的人士提出关于该事实的宣誓书。在董事会（或经授权的公司转让代理人）指示下，作为弥偿公司和转让代理人防止因涉及已被指称遗失、被窃或毁坏的证书或新证书或未证明的股份的发行而有可能对公司提出的任何索赔，所有权人或其法定代表人可能须向公司提供一份保证金，金额由董事会（或经授权的公司转让代理人）指定，且可能是普遍性的或特定情况下的。
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董事会可以指定一个或多个转让代理人和一个或多个登记处，并可以要求所有股份证书上载他们之中任何一人的手动或复印签名。
董事会具有权力和权威，制定一切其认为有关发行、转让、登记、取消及替换公司股票证书或非证券化股份的规则和法规，这些规则和法规应在所有方面符合转让代理人的规则和法规。
总则
根据特拉华州的法律要求，公司应在特拉华州设立注册办事处。 公司也可以在特拉华州内外的其他地方设有办事处，正如董事会不时指定的，或者正如公司业务所需要的。
公司印章上应刻有公司名称、成立年份、以及“Corporate Seal”和“Delaware”字样。
无论是特定根据特拉华州法律要求、公司章程或这些章程所须的通知 应由公司 发送给任何股东、董事或高级主管的通知，除非法律另有规定，应当以亲自送达、邮寄、快递服务或 通信途径进行，符合适用法律规定 。任何通知均可根据适用法律以电子邮件发送。电子邮件发送的通知被视为已送达，当该通知被发送至在公司记录中申请的该股东、董事或高级主管的电子邮件地址时，除非在股东的情况下， 该股东已通知公司
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in writing or by electronic transmission of an objection to receiving notice by electronic mail or such notice is prohibited by Section 232(e) of the Delaware General Corporation Law, any notice given by mail shall be deemed to have been given 当 deposited in the United States mail with postage thereon prepaid directed to such stockholder, director, or officer, as the case may be, at such stockholder’s, director’s, or officer’s, as the case may be, address as it appears in the records of the Corporation, and any notice given by courier service shall be deemed to have been given on the earlier of when such notice is received or left at such stockholder’s, director’s or officer’s, as the case may be, address as it appears in the records of the Corporation. An affidavit of the Secretary or Assistant Secretary or of the transfer agent or other agent of the Corporation that the notice has been given by personal delivery, by mail, by courier service, or by a form of electronic transmission shall, in the absence of fraud, be prima facie evidence of the facts stated therein.
无论法律、公司登记证书或本规则规定何时须发出通知时 对应有权获得该通知的人, a 放弃该通知权， 书面上 由当事人签署或透过电子传输不论是在会议之前还是在会议中或在指定的时间之后，均应在法律所允许的全部范围内视为已发出通知。 如果通知的豁免是通过电子传输方式进行的，那么该电子传输必须设定或提交相关资讯，以便确定该电子传输获得了豁免通知的授权人的授权。此外，无需向董事会或其任何委员会的任何董事发出任何会议通知，如果该董事签署了该会议的纪要或参加了该会议，除非该董事出席会议的唯一目的是在会议开始时对任何业务的进行提出异议，因为该会议未合法召开，那么该董事将不被视为对该会议的通知进行豁免。
这些章程受公司组织章程和适用法律的规定约束。如果这些章程的任何条款与公司组织章程或特拉华州的公司法不一致，则该条款将无效，仅就该冲突范围而言，并且该冲突不会影响这些章程的任何其他条款的有效性。
根据特拉荷州的法律授权，董事会可以通过不少于现任董事会成员总数75％的肯定投票行动，明确授权并赋予采纳、修改或废除公司章程的权力。
除非特定优先股系列持有人的权利受到限制，否则这些公司章程可以由不少于公司当时流通的具有投票权的全部股本66％的肯定投票决定来采纳、修改或废除； 2/3% of the total voting power of the then outstanding capital stock of the Corporation entitled to vote thereon; 提供, however本段不适用于，董事会采纳、修改或废止公司章程的任何规定时，无需股东投票批准。
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董事会可根据前述段落的规定，就公司章程的任何规定进行采纳、修改或废止，而无需股东投票。
根据这些公司章程条款，男性、女性或中性，以及单数和复数形式，在上下文所指示的情况下，应彼此包括。
(a) “electronic transmission「通讯」指任何形式的通讯，不直接涉及物理文件传输，包括使用一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）来创建可能被接收者保留、检索和审查的记录，并且可能通过自动化流程直接由该接收者以纸质形式再现。
(b) “电子邮件” 意味著发送至特定电子邮件地址的电子传输（该电子邮件将被视为包含附加文件以及超链接到网站的任何信息，如果该电子邮件包含公司的官员或代理人的联络资料，他们可协助访问这些文件和信息）；并
(c) “电子邮件地址” 意味著常用表示为一串字符的目的地，由一个唯一的用户名或信箱（通常称为地址的“本地部分”）和一个指向互联网域的参考（通常称为地址的“域部分”），无论是否显示，都可向其发送或投递电子邮件。
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