展覽3.1
QURATE RETAIL, INC.
股東
根據這些憲章，為選舉董事及處理由董事會指定的適當帶出的業務，每年將舉行一次股東常年會議，日期、時間和地點均可在特拉華州境內或境外進行，或者如董事會據其獨立決定所決定，可以在任何地點舉行（通過遠程通信方式），具體地點將由董事會在會議通知中指定。
除非特別條款規定任何一系列優先股或法律或公司章程另有規定，否則公司股東特別會議可由公司秘書召集，以處理可能出現在會議中的業務。 （這個“秘書”) 僅在董事會秘書收到的書面要求後 在公司的主要執行辦事處收到 由或代表 of the 持有人或 公司股本中的持有人或持有人 代表公司股本的優先股總數，總計不少於66 不少於66 2/3在該會議上有資格投票的公司已發行股票的總投票權的%- 或是當時現任董事會成員不少於75%的要求下。 只有在特別會議通知中所指定的業務才可以進行交易。 董事會將獨自有權決定時間、日期和地點， 不論是在特拉華州境內還是境外， 或者，如果董事會據其獨裁決定，在任何地方（仲無需地點，而是通過遠程通信方式）， 股東特別會議 （包括根據本節 1.2(i) 規定由秘書進行妥善召開的那些）. 在做出此決定後，秘書有責任通知有權投票參加該會議的股東，會議將於該時間、日期和地點舉行，如果有的話 並根據董事會確定的記錄日期。
為了使公司能夠 確定有資格接收通知的股東如果股東大會或其延期會議的任何會議， 董事會可以事先確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會採納確定記錄日期的決議日期，並且該記錄日期不得 超過六十（60）個日曆 天 但不得少於會議日期前十（10）個日曆日。 如果董事會確定了一個記錄日期來確定 享有通知權的股東 任何會議
股東會，該日期將成為確定有權在該會議上投票的股東的截止日期，除非董事會在確定冊報名單日期以決定股東有權獲得該會議通知時判斷在會議日期之前的日期將成為確定有權在該會議上投票的股東截止日期。為了使公司能夠確定有權接收任何股息或其他分配或任何權利配額的股東，或有權行使有關股票更改、轉換或交換的權利或為了其他合法行動之目的，董事會可能預先確定確定日期，該確定日期不得在董事會通過確定確定日期的決議之前日期之前，並且該確定日期不得超過六十（60）天 有權收取任何股息或其他分配或任何權利配額，或有權行使有關股票更改、轉換或交換的權利，或為任何其他合法行動之目的而有權，董事會可以預先確定一個截止日期，預先 確定日期，該確定日期不得早於董事會通過確定確定日期的決議之日期，而且該確定日期不得超過六十（60） 日歷 數日之前的活動。如董事會未確定記錄日期：(i) 決定股東有權收到通知或投票參加股東會的記錄日期應為在通知發出之前的那一天收市時，或者，如果通知被棄權，應為在會議舉行的前一天收市時；(ii) 決定股東有關其他事項的記錄日期應為在董事會通過有關決議的當天收市時。 股東應有權收到或投票參加股東會的記錄日期之決定，將適用於會議的任何延期；但董事會得根據本第1.3節設定延期會議的新記錄日期。 股東名冊記錄決定有權收到或投票參加股東會的股東，將適用於任何會議的延期；但董事會得根據本條1.3節設定延期會議的新記錄日期， 根據本條1.3節的規定，可根據新記錄日期訂定延期會議。
通知所有股東大會，說明地點、日期和時間，以及確定股東有權在該會議上投票的記錄日期（如有不同於確定股東有權得到會議通知的記錄日期）；通訊設備的方式（如有）, 使股東和代理持有人可能被視為親自出席並投票參加該會議；在特別會議的情況下，召開會議的目的或目的將通達 由公司進行投遞 根据《国际会计准则》第34号的《中期财务报告》，这些简明综合财务报表未经审计，不包括完整一套年度财务报表所需的所有信息和披露，应当与截至2023年12月31日的年度财务报表及其附注一同阅读，该年度财务报表按照国际会计准则委员会（IASB）公布的国际财务报告准则（IFRS）编制。 這些章程第5.4節， 董事會主席、總裁、任何副總裁、秘書或助理秘書根據相關法律和適用的股票交易所規則，發送通知給每一位有權收取股東 會議通知，除非適用法律或公司章程另有規定， 在會議日期之前至少十（10）個 日曆 日，但不超過六十（60）個 日 在會議日期之前.
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T為了符合書面形式，股東必須向秘書提交其通知 股東的通知必須由公司董事提名的股票持有人提交 必須以書面形式詳細記載 需要以公平、准確和實質細節進行描述（A對於每個股東提議作為董事候選人被提名的人，a “提名人”) (i) 提名人的姓名、年齡、業務和住宅地址、主要職業或工作， 所有有關提名人的信息， 提名人 在選舉爭奪選舉代理權的代理人所要求的有關提名人的所有必須披露的信息，或根據1934年交易法14A條例規定的，i） 提名人同意被提名在代理人聲明中作為候選人的書面同意，隨附的代理人卡 和當選後擔任董事; (B) 至於股東提議在年度會議上提交的任何其他業務，(i)所需提出在年度會議上的業務的簡要描述和為在年度會議上進行此類業務的原因，(ii)建議或業務的文字(包括為考慮提出的任何決議的文字，如果包括修改公司章程的提議，則提議修訂的語言)，以及(iii)股東及其受益所有人(如有)對此業務的任何實質利益; 並或其受益人
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提案C; 就此類股東發出通知及其受益所有人 或所有者, if 不同代表誰提名或提議及任何聯屬公司或合夥人（在《交易所法》第120億2條款下的含義內）的股東或受益人（每位“提議人”) 其名稱和地址（如它們出現在 公司名冊上）的 提議人(ii) 公司的資本股份之班級或系列及數目，直接或間接， 被擁有者並且記錄 （根據交易所法案第13d-3條的定義） 由此類 提議人 （但對於本第1.5條，此提議人在任何情況下均被認為對任何類或系列資本股份之數目擁有擁有權，任何提議人均有權在任何將來的任何時間取得擁有權）(iii)所有的描述 協議, 安排或了解其間 (或代表) 其h 提議人 與其他人（包括其姓名）之間的任何建議 or nominations are to be made by such stockholder, (iv) a representation by each Proposing Person who is a holder of record of stock of the Corporation (A) that the notice the Proposing Person is giving to the Secretary is being given on behalf of (x) such holder of record and/or (y) if different than such holder of record, one or more beneficial owners of stock of the Corporation held of record by such holder of record, (B) as to each such beneficial owner, the number of shares held of record by such holder of record that are beneficially owned by such beneficial owner, with documentary evidence of such beneficial ownership, and (C) that such holder of record is entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such business or nomination set forth in its notice, (v) a representation (I) whether any such Proposing Person or nominee 是否曾就提名收到任何其他人士提供的任何財務協助、融資或其他考慮事項（詳情）（「股東聯繫人）並（II）在過去 12年 (12) 個月內，由「 提議的人」或任何擬提名的人士是否已進行任何套期保值、衍生品或其他交易，對公司作出相應安排？ 提出人 或任何與股東相關的人，其交易的影響或意圖是為了減少對股價變動的損失或進行風險管理，或增加或減少該股東、被提名人或任何此類與股東相關的人的表決權，(vi) 說明是否r 任何提出人 有意或是否是一個有意向（I）向至少擁有公司優先發行股份百分比的股東發送代理委託書和/或代理委託書，以批准或採納該提案或選舉被提名人和/或（ 投票權 ）以其他方式從股東處徵詢支持該提案的代理II， (vii) 陳述提議人或提名人不受，且不會簽署任何未向公司披露的投票或其他協議，該協議可能限制或干擾該提名人當選後遵守適用法律下的受託義務的能力。 和 (viii) 任何與提議人相關的其他資訊，將需要在與支持該提議的代理表或其他在Exchange Act第14條所要求提交的文件中披露的。 提議人 ，以及Exchange Act第14條及其下制定的任何規則和法規所要求就此進行的代理人提名的請求所需提交的任何其他文件或資訊。 本章節1.5的前述通知要求不適用於根據Exchange Act條例14a8（或任何後續修訂）作出的任何提議。-（或其後續者）根據Exchange Act制定的規定。 提案將根據規則14a-8 (or any successor thereof) promulgated under the Exchange Act shall be deemed satisfied if the stockholder making such proposal complies with the provisions of Rule 14a-8 and has notified the
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Corporation of his or her intention to present a proposal at an annual meeting in compliance with Rule 14a-8 and such stockholder’s proposal has been included in a proxy statement that has been prepared by the Corporation to solicit proxies for such annual meeting. The Corporation may require any proposed nominee to furnish such other information as it may reasonably require to determine (x) the eligibility of such proposed nominee to serve as a director of the Corporation and (y) whether the nominee would qualify as an “independent director” or “audit committee financial expert” under applicable law, securities exchange rule or regulation, or any publicly disclosed corporate governance guideline or committee charter of the Corporation.
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Subject to the rights of the holders of any series of preferred stock and except as otherwise provided by law or in the Certificate of Incorporation or these Bylaws, at any meeting of stockholders, the holders of a majority in total voting power of the outstanding shares of stock entitled to vote at the meeting shall be present or represented by proxy in order to constitute a
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任何業務交易的法定人數。 會議主席有權力和義務判斷是否在股東會議上出席法定人數。 其它公司的股份，如果該公司直接或間接擁有的股份在其他公司董事選舉中的多數股份由公司持有，則不得享有投票權，也不得計入法定人數; 提供, however這不限制公司或公司的任何子公司行使投票權利的權利，包括但不限於以受託人身份持有的公司股票。 如果沒有法定人數，會議主席可以根據本章程第1.7條的規定從時間到時間延期會議，直到出現法定人數為止。
任何股東大會，無論是年度大會還是特別大會，都可以由主席單獨進行休會，因為缺席法定人數或其他原因（包括處理使用遠程通信召開或繼續大會時的技術故障），並在同一或其他時間、日期和地點（如有）重新召開。或通過遠程通信方式。無需就該已休會的會議的時間、日期和地點（如有）以及遠程通信方式（如有）另行通知。只要（i）在進行休會的會議上宣佈，（ii）在會議預定時間期間，於用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的相同電子網絡上顯示，或（iii）在會議通知中列明。 主席對於自己的唯一裁量權完全有權利在股東大會上進行休會，即使股東反對該休會。出席會議的股東無權休會。如果休會時宣布在會議，某種遠程通信方式（如有），以及股東和代理持有人可能被認為出席並在該已休會的會議上投票的時間、日期和地點（如有），在會議預定時間期間，顯示在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的相同電子網絡上，或在會議通知中列明，且休會不超過三十（30）天，無需另行通知。如果在進行休會的會議上宣佈在會議預定時間期間，於用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的相同電子網絡上顯示，或在會議通知中列明股東和代理持有人可能被視為出席並在該已休會的會議上投票的時間、日期和地點（如有），且休會不超過三十（30）天，無需另行通知。 日歷 天，無需另行通知。如果休會超過三十（30）天 日歷 如果在停會後幾天，或者為了確定有權在延期舉行的股東投票的股東而設定了新的記錄日期 以確定在延期舉行的會議上有權投票的股東 為參加該會議的每位有權投票的股東發出通知 的會議。在延期舉行的會議上， 可能辦理任何在原會議上可能辦理的事務。 普通股股東 可辦理任何在原會議上可能辦理的業務。
董事會主席，在董事會主席缺席或在董事會主席指示下，董事，或在總裁缺席或在總裁指示下，公司的任何職員應召開股東會並主持和擔任該等會議的主席。董事會或者如果董事會未採取行動，股東可以指派任何股東，董事或公司的職員在董事會主席、總裁和其他職員缺席時擔任該會議主席。在股東會上，股東將投票的每一項事項的開始和結束表決的日期和時間應由會議主席決定並在會議上宣布。董事會可以通過決議採納適當規則和細則來管理股東會議。除非董事會另有決定，會議主席將有權獨自決定商議事項的順序，並規定其他相應的規則、細則和程序，並有權自行裁決規範任何該等會議的行為。此類規則、細則或程序，無論是由董事會採納還是由會議主席指定，均可包括但不限於以下內容：(i) 保持會議秩序和在場人員安全的規則和程序；(ii) 限制出席或參與會議的對象為公司的記錄股東、其獲得合法的授權代表或會議主席確定的其他人；(iii) 會議開始時間之後的入場限制；和(iv) 參與者提問或意見的時間限制。除非董事會或會議主席另有決定，股東會議不需要根據議事規則進行。
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股東將在會議上投票的每一項事項的開始和結束表決的日期和時間應由會議主席決定並在會議上宣布。董事會可以通過決議採納適當規則和細則來管理股東會議。除非董事會另有決定，會議主席將有權獨自決定商議事項的順序，並規定其他相應的規則、細則和程序，並有權自行裁決規範任何該等會議的行為。此類規則、細則或程序，無論是由董事會採納還是由會議主席指定，均可包括但不限於以下內容：(i) 保持會議秩序和在場人員安全的規則和程序；(ii) 限制出席或參與會議的對象為公司的記錄股東、其獲得合法的授權代表或會議主席確定的其他人；(iii) 會議開始時間之後的入場限制；和(iv) 參與者提問或意見的時間限制。除非董事會或會議主席另有決定，股東會議不需要根據議事規則進行。
秘書或在秘書缺席時，助理秘書應擔任所有股東會議的秘書，但若秘書或助理秘書缺席時，會議主席可指定其他人擔任會議的秘書。
董事會可根據公開通知，在原訂股東定期或特別會議時間之前取消或延期任何先前安排的股東年度或特別會議。
在受限於任何一系列優先股股東的權利並除非法律另有規定、公司註冊證明或這些章程以外並且除了董事的選舉之外，在任何正式召開並且有法定法定出席人數的會議中，出席人士或代表委任證人士的已發行股份所擁有的組合投票權中多數所決定同意的提案範圍，即為股東的議決。在受任何一系列優先股股東的權利所限制下，在任何正式召開並且有法定法定出席人數的董事選舉會議中，董事應該由已出席之個人或代表委任證人士的已發行股份所擁有的組合投票權中過半數所選出。
公司須在股東會前的第十（10）個日曆日前，準備完整名冊，其中包括有權在該會上投票的股東名冊，按字母順序排列，顯示每位股東的地址及其名下的股份數；但是，如果確定股東有權在會議上投票的記錄日期早於會議日期的十（10）個日曆日以內，名冊應反映截至會議日期前第十（10）個日曆日有權投票的股東。本第1.11條款中不包含公司需在該名冊上包括電子郵件地址或其他電子聯絡信息的要求。該名冊將對任何與會議相關事項有關的股東進行檢查開放，時間為結束於會議日期前一天的十（10）個日曆日，（i）在一個合理可訪問的電子網絡上，前提是提供了取得該名冊訪問權限所需的信息和會議通知，或（ii）在公司的主要營業地點的正常營業時間內。如果公司決定在電子網絡上提供名冊，公司可採取合理措施確保該信息僅對本公司的股東開放。股份冊將是證明有權檢查該名冊股東身份的唯一證據。th每次股東會議前的第十（10）個日曆日前，公司應準備一份完整的名冊，列出有權在該會議投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和名下股份數；但是，如果確定股東有權在會議上投票的記錄日期早於會議日期的十（10）個日曆日，名冊應反映有權在會議日期前第十（10）個日曆日投票的股東。本第1.11條款不要求公司在該名冊中包括電子郵件地址或其他電子聯絡信息。該名冊將向任何股東開放檢視，範圍應與會議相關目的相關，持續十（10）個日曆日，截至會議日期前一天結束，（i）通過合理可訪問的電子網絡，前提是提供訪問該名冊所需信息的通知，或（ii）在公司的主要營業地點的正常營業時間內。如果公司決定在電子網絡上提供名冊，公司可以採取合理措施確保該信息僅對公司股東開放。股份冊將是確認有權檢視該名冊股東身份的唯一證據。
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公司應在股東會議前的第十（10）個日曆日前準備一份完整的名冊，列出有權在該會議投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和名下的股份數；但是，如果確定股東有權在會議上投票的記錄日期早於會議日期的十（10）個日曆日，名冊應反映在會議日期前第十（10）個日曆日有權投票的股東。本第1.11條款中不包含公司需在該名冊上包括電子郵件地址或其他電子聯絡信息的要求。該名冊可供任何股東檢視，以確保與會議相關的目的，但檢視期限為會議日期前十（10）個日曆日截止，檢視方式有二：（i）在合理可訪問的電子網絡上，需提供取得名冊存取權的信息，並與會議通知同時提供，或（ii）在公司的主要業務地點正常營業時間內。 若公司決定透過電子網絡開放名冊，可採取合理措施確保名冊僅對本公司股東開放。 股份冊是確認有權查閱名冊的股東身份的唯一證據。th若會議股東資格確定的紀錄日期早於會議日期的十（10）個日曆日，公司應在會議前第十（10）個日曆日反映有權投票的股東名冊。此第1.11條款中不需在名冊上包括電子郵件地址或其他電子聯絡信息。該名冊將對股東檢視開放，任何與會議有關的目的，檢視期限為會議日期前十（10）個日曆日，檢視方式有兩種：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是提供取得名冊存取權的信息與會議通知，或（ii）在公司的主要營業場所於正常業務時間內。若公司決定透過電子網絡提供名冊，公司應採取合理措施確保名冊僅對公司股東開放。股份冊將是證明有權查閱該名冊股東身份的唯一證據。
根據這些章程，如果董事會在其自行決定的情況下授權，並且符合董事會可能採納的指導方針和程序，股東和代理持有人可以通過遠程通信方式出席和投票：
董事會
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公司的任何董事或委員會的任何成員均可隨時通過書面或通過電子傳輸方式向董事會、董事會主席或主席或秘書辭職。任何這樣的辭職應在其中指定的時間生效，如果在其中未指定時間，則應在接獲時生效。除非另有說明，否則接受該辭職並不需要使其生效。 通知 以書面或電子傳輸方式 向董事會、董事會主席或主席或秘書。任何這樣的辭職應在其中指定的時間生效，如果在其中未指定時間，則應在接獲時生效。接受該辭職並不需要使其生效，除非另有說明。
除非受任何一系列優先股持有人的權利限制，董事只能因有正當理由被罷免，需得到當時優先股持有人投票的股份總投票權過半數的肯定票數，以單一類別之身份投票。
根據任何一系列優先股股東的權利，因死亡、辭職、罷免、資格不合格或其他原因而導致董事會空缺，以及因董事會董事人數增加而造成的新任董事職位，應由現任（即使人數不足法定人數）董事會的過半數剩餘董事投票填補 only 由現任董事會中的過半數剩餘董事通過肯定投票（即使不足法定人數）或由唯一剩餘的董事填補。任何董事
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按照前文句子選舉出的董事應任職於空缺所屬董事類別的完整任期，或分配至新選出的董事職位，直至該董事的繼任者當選並具備資格。董事會董事人數的減少不應縮短任何現任董事的任期，除非優先股系列有條件關於由該系列優先股股東選出的任何額外董事的條款規定。如由於死亡或辭職或其他原因，在任何時候公司沒有董事在職，則任何董事或股東 可能會看漲 董事會可以以相同方式召開股東特別大會 的董事 可以在該特別大會上選出未過期的董事
董事會定期會議將在董事會所判斷的日期、時間和地點舉行，這些日期、時間和地點可在特定時期由董事會決定，該決定將構成任何董事享有的定期會議通知。如果沒有任何這種決定，則應根據本第二條第6款所述，向每位董事發出通知後，在董事會自以為合適的日期和地點舉行會議，該通知中應指明會議日期和地點。
董事會特別會議將根據會議通知中指定的日期和地點，在或者脫離特拉華州內外舉行。 根據這裡第2.6節，董事會特別會議將在或者脫離特拉華州內外指定的日期和地點舉行。 並按照本第2.6條的規定，通知會議中指定的日期舉行。 根據這裡第2.6節，董事會特別會議將在或者脫離特拉華州內外指定的日期和地點舉行。董事會特別會議可由董事會主席召集，並應由總裁或秘書在董事會現任成員中不少於75%的成員書面要求時召開。
公司秘書，或在其缺席時由公司的其他官員，應根據本章程第5.4條的規定，向每位董事通知舉行任何定期會議（如有需要）或 董事會的特別會議的時間和地點 ，應根據本章程第5.4條的規定，向董事發出通知。 以郵件至少至少提前十（10）日 日歷會議之前至少提前三（3）日，在此日期前 日歷會議前三天，或透過傳真、電子郵件 或其他電子傳輸方式， 或親自服務在每種情況下， 在會議前至少二十四（24）小時, 除非 通知 根據本規則第5.4條免除 這些條例第5.4條的規定除非另有通知，任何及所有業務均可在任何會議上進行，不需在通知中具體指明該業務。
董事或任何董事會委員會成員可以透過電話會議或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，通過這些手段，參加會議的所有人能夠聽到彼此並與對方交流 ，並通過這種方式參加會議 將根據此條款參加會議的人視為親自出席該會議。
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在任何時候所組成的董事會成員總數的大部分將構成一個業務的壓力位，但是，如果在董事會的任何會議上(無論是否從上次的會議延期)，出席人數少於壓力位，出席人數過半的人員可以將會議延期至另一個時間、日期和地點，並且會議可作為延期舉行，無需進一步通知或放棄。 除非由法律，公司章程或這些附例另有規定，在任何出席有壓力位的會議上出席的董事過半可以決定提出的任何問題。 會議將由董事會主席主持，如果他不在場，則由董事們選擇的其他人員代替。 董事會將記錄其會議的書面紀錄。 秘書將擔任會議秘書，但在他不在場時，會議主席可以任命任何人擔任會議秘書。
董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可以指定一個或多個董事作為任何委員會的替代成員，以取代該委員會任何缺席或被取消資格的成員。 如果委員會成員缺席任何會議，或因投票被取消資格，出席的未被取消資格且未缺席投票的成員通過一致投票，可以任命董事會的另一名成員代表缺席或被取消資格的成員出席會議。 任何此類委員會，根據董事會通過的決議，可具有並行使董事會在公司業務和事務管理方面的所有權力和權威，並且可以授權公司印章在所有需要的文書上蓋章，但是這樣的委員會不得具有董事會相關的權力或權威，關於： (i)批准或採納，或建議股東就根據特拉華州法律必須提交給股東批准的任何行動或事項或 (ii)採納，修改或廢除公司附例。 這樣的委員會或委員會將根據董事會通過的決議不時確定的名稱進行。 除非董事會另有規定，在該委員會的所有會議上，大部分委員會成員的總數將構成業務的壓力位，並且在具有壓力位的任何會議上出席的委員會成員的多數表決將為委員會的行為。 每個委員會將記錄其會議的定期記錄。 除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會都可以制定，修改和廢除其業務運作規則。 在缺乏這樣的規則的情況下，每個委員會將按照董事會根據第 II 這些章程的
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在特定條件下，根據特拉華州的法律和公司的公司章程，無論現時或日後有效，公司均可進行賠償。
在法律允許的範圍內，公司應對任何人給予補償，該人被指定為或曾被指定為任何預告的、正在進行中的或完成的訴訟、訴訟或手續（“訴訟”），無論是民事的、刑事的、行政的還是調查的，包括但不限於通過公司提起的訴訟來獲得其支持的判決，原因是該人，或該人的法定代表人，是公司的董事或高級主管，或正在以公司的要求為任何其他公司，合夥關係，有限責任公司，合資企業，信託，員工福利計劃或其他企業服務，又或是為其他實體（一個“進行中其他實體其他實體），抗議，罰款，罰款，特別稅，和解款額，與此案件有關的費用，費用和開支（包括律師費）。 不是公司的董事或高級主管的人員可能會在董事會隨時指定此等人有資格獲得本第2.10條規定利益的範圍內就其在公司或機構所提供的服務獲得類似補償。. 除非本2.12條另有規定，公司應要求以董事會授權的情況下才能賠償與此案件有關的人員（或部分）進行的訴訟。
公司應不定期地賠償或提前支付任何董事或高級主管 或其他人 提供必要資金以支付在與任何程序有關之費用，包括律師費，在該程序最終結束之前所發生的； 提供, however，即 由董事或官員或其他人 或其他人 在收到公司提供的擔保後，董事或官員或其他人為或代表之人可能在程序結束之前提前支出這些費用 或 這樣的 人員，以償還 所有款項 最終由最高法院裁定，判定無上訴權，才能確定是否是董事、官員 或其他人 或其他人 未有權利獲得此類開支的賠償。除非本條款第2.12節另有規定，否則公司只有在董事會授權的情況下，才需要對有關程序（或其中的一部分）中所涉人士遭受的開支進行補償或預付。
如果根據本文要求進行賠償或預付開支的請求 II 若根據此條款未能全額支付 六十 (60) 日歷 自索償或退補款或費用優先之人士向公司提出書面索償後的若干天，該人士可以提起訴訟以收回未支付的索償金額，並在全數或部分成功的情況下，有權獲得支付相關費用 （包括律師費） 當期
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追訴該索償金額 在德拉瓦州法律所允許的最大範圍內在任何此類訴訟中，公司將有責任證明該尋求擔保或退補款或費用優先的人士並無權根據適用法律要求的擔保、退補款或費用優先
對本條款前述規定的任何修訂、修改或廢除 II 不得對於在該廢除或修改發生之前出現的任何行為或遺漏，影響根據本節2.9條的賠償權利或保護的任何有資格在此處獲得賠償的人的任何權利或保護。
董事會，由在任董事會成員不少於75% 肯定票數通過可指定執行委員會，其所有成員應全為董事，以管理和經營公司或公司特定財產或企業的事務。 在特拉華州法律和公司組織章程的限制下，該執行委員會應行使公司業務和事務管理的全部權力和職權，包括但不限於授權發行普通股或優先股的權力和職權。 執行委員會應記錄其會議內容，每季至少向董事會匯報其活動，並對其委托的企業和事務的行為負責。 執行委員會的例會將於執行委員會通過的決議確定的日期、時間和地點舉行，不需通知。 特別會議將應由總裁或執行委員會的任何成員提出要求，根據這些公司章程對董事會特別會議所需通知，提供適當的通知，如果通過電話或其他方式提出口頭通知或電子傳輸通知，如果有的話 ，或電子傳輸通知, 或收到不晚於會議前一天的電話或其他方式的通知 ，如果在會議當天前夕收到則足夠。
董事會可通過決議成立除執行委員會以外的委員會，並應具體指明任何此類委員會的權力和職責。在特拉華州法律和公司組織章程限制的情況下，任何此類委員會應行使董事會特別授予的所有權力和權限，這些權力可能包括授權發行普通股或優先股的權限。此類委員會應按照董事會所決議的可任命行使職權，紀錄他們的會議並擁有董事會應負責的名稱，對托付給它們的企業和事務的進行負責。
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董事應根據董事會通過的決議，就出席董事會任何會議的報酬及履行職責所需的任何開支，接受董事會決定的報酬。該報酬可能是額外的，除了董事會成員以其他身份獲得的報酬。
本章程內容不得被解釋為限制董事會成員或董事會指定的任何委員會在無需召開會議的情況下進行所需或允許的任何行動的權力。；但是，如果藉著電子傳輸或傳輸的同意進行此類行動，則該電子傳輸或傳輸必須列明或提交能夠確定該電子傳輸或傳輸經董事授權的信息。.
主管人員
董事會應從自身成員選舉董事會主席和總裁。 董事會還可以選舉副總裁、財務長和秘書，其中任何一人或多人可以是董事。董事會還可以不時選舉其他或補充官員，以便擔任公司業務。 以及這些官員 應該任期 在 信息 歡樂 的董事會; 提供, however，總裁不得兼任董事長以外的任何職務。
The Chairman of the Board shall have overall responsibility for the management and direction of the business and affairs of the Corporation and shall exercise such duties as customarily pertain to the office of Chairman of the Board and such other duties as may be prescribed from time to time by the Board of Directors. He shall be the senior officer of the Corporation and in case of the inability or failure of the President to perform his duties, he shall perform the duties of the President. He may appoint and terminate the appointment or election of officers, agents or employees other than those appointed or elected by the Board of Directors. He may sign, execute and deliver, in the name of the Corporation, powers of attorney, contracts, bonds and other obligations. The Chairman of the Board shall preside at all meetings of stockholders and of the Board of Directors at which he is present, and shall perform such other duties as may be prescribed from time to time by the Board of Directors or these Bylaws.
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The President of the Corporation shall have such powers and perform such duties as customarily pertain to a chief executive officer and the office of a president, including, without limitation, being responsible for the active direction of the daily business of the Corporation, and shall exercise such other duties as may be prescribed from time to time by the Board of Directors. The President may sign, execute and deliver, in the name of the Corporation, powers of attorney, contracts, bonds and other obligations. In the absence or disability of the Chairman of the Board, the President shall perform the duties and exercise the powers of the Chairman of the Board.
副總裁應具有主席、總裁、執行委員會（如有）或董事會分配給他們的權力和職責。副總裁可以簽署和執行與他的日常職責有關的合同和其他負責任務，以實施董事會確立的政策。
除非董事會通過決議另有宣示，財務總監將對公司的所有資金和證券擁有一般監護權，並對公司資金的收集和支出進行一般監督。他將代表公司背書以收取支票、票據和其他債務，並將其存入董事會可能指定的銀行或存托人的帳戶。他可以與董事會指定的主席、總裁或其他人共同簽署公司的匯票或本票。他應將他因公司帳目而收到和支付的所有款項滿額準確地記錄或要求他人記錄在公司的帳簿上，並在公司辦公時間內，隨時向任何董事展示他的帳簿和賬目。每當董事會或總裁要求時，他應提供其賬目摘要。他將按照董事會或本章程不時規定的方式履行其他職責。他可能要求根據董事會批准的金額和擔保人為履行其職責提供保證金。任何副財務總監在財務總監缺席或無法履行職責時，應執行財務總監的職責和行使權力，並根據董事會不時規定的方式履行其他職責並擁有其他權力。
秘書應保存所有股東會和董事會會議記錄。秘書應發出關於股東會、董事會以及董事會指定的任何委員會會議的通知。他應保管與股東會和董事會行為相關的公司印鑑、會議記錄和記錄，該等記錄應隨時向任何董事檢查。秘書或任何助理秘書可證明股東會或董事會會議程序記錄，簽署或證明應向政府機構或官員提交的證書、聲明或報告，簽署樂器確認書，發出會議通知，履行其他職責並擁有董事會隨時指定的其他權力。
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除了董事會通常通過決議授權的銀行帳戶，財務主管在董事會主席或總裁的批准下，可能授權在公司名義下開立或維持必要或適當的銀行帳戶，前提是從該等銀行帳戶進行支付應根據公司支票進行，該支票可以由財務主管或助理財務主管在董事會主席或公司總裁批准的書面指示中指定的公司官員或受保證的雇員聯名或單人簽署手寫或仿真簽名簽署。
除非公司章程另有規定或董事會另有指示，董事會主席或總裁或任何副總裁或其指定人員將有充分的權力和權威代表公司出席並投票決定任何公司股東會上的所有事項和決議事項，在任何該公司擁有股份的股東會上代表本公司行使所有擁有的股份的權利和權力，無論該會議是常規還是特別的，以及所有會議的休會，並有權力代表公司在該股東會上行使與擁有該股權相關的所有權利和權力，并且有權力代表公司在轉讓、賣出或處置該公司可能持有的任何公司股份方面執行並提供代理人和同意書，具有充分的轉換或撤銷權力。 除非公司章程另有規定或董事會另有指示，董事會主席或總裁或任何副總裁或其指定人員將有充分的權力和權威代表公司轉讓、出售或處分本公司可能持有股份的任何公司股份。
股本
股份 公司 應由證書代表，惟董事會可以通過決議，規定該公司的某些或全部任何類或系列股票都應為非證書化。 證書應由公司的任何兩位授權官員簽署或以公司名義簽署，並加蓋公司印章。該印章可以是仿印、刻印或印刷。在非證書化股份發行或轉讓後的合理時間內，公司應向註冊所有人發送書面或電子傳輸的通知，該通知包含根據特拉菲路州一五一、一五六、二零二(a)或兩一八(a)條所需列明或說明的資訊，或者說明公司將不收取費用向每位要求的股東提供每類股票或系列和相對參與權利的權力、指定、首選權以及其他特殊權利，及每類股票或其系列的資格、限制或限制性首選權和/或權利。
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任何證書上的簽名中可為任何一個或全部為仿印。如果在證書發行之前，已簽署或擺放仿印簽名的任何官員、轉讓代理或登記員已經停止擔任該職位，則公司可以發行證書，效力同樣，好像該官員、轉讓代理或登記員在發行時仍然擔任該職位。
任何證書上的簽名均可為仿印。如果在證書發行之前，已簽署或擺放仿印簽名的任何官員、轉讓代理或登記員已經停止擔任該職位，則公司可以發行證書，效力同樣，好像該官員、轉讓代理或登記員在發行時仍然擔任該職位。
除非法律另有明文規定，非證股份持有人的權利和義務以及持有同一類股份和系列證券的持有人的權利和義務應該是相同的。
董事會或公司的任何轉讓代理人可指示發行一張或多張新的證書或未證明的股份，以取代公司先前發行，聲稱已遺失、被竊或毀壞的任何證書。當授權發行新證書或未證明的股份時，董事會（或經由董事會決議合法授權的公司轉讓代理人）酌情並作為發行的必要條件，可能要求該被否認證書遺失、被竊或被毀壞的人士提出關於該事實的宣誓書。在董事會（或經授權的公司轉讓代理人）指示下，作為彌償公司和轉讓代理人防止因涉及已被指稱遺失、被竊或毀壞的證書或新證書或未證明的股份的發行而有可能對公司提出的任何索賠，所有權人或其法定代表人可能須向公司提供一份保證金，金額由董事會（或經授權的公司轉讓代理人）指定，且可能是普遍性的或特定情況下的。
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董事會可以指定一個或多個轉讓代理人和一個或多個登記處，並可以要求所有股份證書上載他們之中任何一人的手動或複印簽名。
董事會具有權力和權威，制定一切其認為有關發行、轉讓、登記、取消及替換公司股票證書或非證券化股份的規則和法規，這些規則和法規應在所有方面符合轉讓代理人的規則和法規。
總則
根據特拉華州的法律要求，公司應在特拉華州設立註冊辦事處。 公司也可以在特拉華州內外的其他地方設有辦事處，正如董事會不時指定的，或者正如公司業務所需要的。
公司印章上應刻有公司名稱、成立年份、以及“Corporate Seal”和“Delaware”字樣。
無論是特定根據特拉華州法律要求、公司章程或這些章程所須的通知 應由公司 發送給任何股東、董事或高級主管的通知，除非法律另有規定，應當以親自送達、郵寄、快遞服務或 通信途徑進行，符合適用法律規定 。任何通知均可根據適用法律以電子郵件發送。電子郵件發送的通知被視為已送達，當該通知被發送至在公司記錄中申請的該股東、董事或高級主管的電子郵件地址時，除非在股東的情況下， 該股東已通知公司
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in writing or by electronic transmission of an objection to receiving notice by electronic mail or such notice is prohibited by Section 232(e) of the Delaware General Corporation Law, any notice given by mail shall be deemed to have been given 當 deposited in the United States mail with postage thereon prepaid directed to such stockholder, director, or officer, as the case may be, at such stockholder’s, director’s, or officer’s, as the case may be, address as it appears in the records of the Corporation, and any notice given by courier service shall be deemed to have been given on the earlier of when such notice is received or left at such stockholder’s, director’s or officer’s, as the case may be, address as it appears in the records of the Corporation. An affidavit of the Secretary or Assistant Secretary or of the transfer agent or other agent of the Corporation that the notice has been given by personal delivery, by mail, by courier service, or by a form of electronic transmission shall, in the absence of fraud, be prima facie evidence of the facts stated therein.
無論法律、公司登記證書或本規則規定何時須發出通知時 對應有權獲得該通知的人, a 放棄該通知權， 書面上 由當事人簽署或透過電子傳輸不論是在會議之前還是在會議中或在指定的時間之後，均應在法律所允許的全部範圍內視為已發出通知。 如果通知的豁免是通過電子傳輸方式進行的，那麼該電子傳輸必須設定或提交相關資訊，以便確定該電子傳輸獲得了豁免通知的授權人的授權。此外，無需向董事會或其任何委員會的任何董事發出任何會議通知，如果該董事簽署了該會議的紀要或參加了該會議，除非該董事出席會議的唯一目的是在會議開始時對任何業務的進行提出異議，因為該會議未合法召開，那麼該董事將不被視為對該會議的通知進行豁免。
這些章程受公司組織章程和適用法律的規定約束。如果這些章程的任何條款與公司組織章程或特拉華州的公司法不一致，則該條款將無效，僅就該衝突範圍而言，並且該衝突不會影響這些章程的任何其他條款的有效性。
根據特拉荷州的法律授權，董事會可以通過不少於現任董事會成員總數75％的肯定投票行動，明確授權並賦予採納、修改或廢除公司章程的權力。
除非特定優先股系列持有人的權利受到限制，否則這些公司章程可以由不少於公司當時流通的具有投票權的全部股本66％的肯定投票決定來採納、修改或廢除； 2/3% of the total voting power of the then outstanding capital stock of the Corporation entitled to vote thereon; 提供, however本段不適用於，董事會採納、修改或廢止公司章程的任何規定時，無需股東投票批准。
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董事會可根據前述段落的規定，就公司章程的任何規定進行採納、修改或廢止，而無需股東投票。
根據這些公司章程條款，男性、女性或中性，以及單數和複數形式，在上下文所指示的情況下，應彼此包括。
(a) “electronic transmission「通訊」指任何形式的通訊，不直接涉及物理文件傳輸，包括使用一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）來創建可能被接收者保留、檢索和審查的記錄，並且可能通過自動化流程直接由該接收者以紙質形式再現。
(b) “電子郵件” 意味著發送至特定電子郵件地址的電子傳輸（該電子郵件將被視為包含附加文件以及超鏈接到網站的任何信息，如果該電子郵件包含公司的官員或代理人的聯絡資料，他們可協助訪問這些文件和信息）；並
(c) “電子郵件地址” 意味著常用表示為一串字符的目的地，由一個唯一的用戶名或信箱（通常稱為地址的“本地部分”）和一個指向互聯網域的參考（通常稱為地址的“域部分”），無論是否顯示，都可向其發送或投遞電子郵件。
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