[EXECUTION VERSION] FIRSt AMENDMENt TO STOCk AND ASSEt PURCHASE AGREEMENt This First Amendment to Stock and Asset Purchase Agreement (this “Amendment”) is entered into effective as of September 25, 2024 (the “Effective Date”), by and among Hanesbrands Inc., a Maryland corporation (“Seller”), ABG-Champion LLC (f/k/a ABG-Sparrow IPCo LLC), a Delaware limited liability company (“ABG Purchaser”), and other Persons who may become party to the Purchase Agreement (as defined below). Each of the parties named above may be referred to as a “Party” and collectively as the “Parties.” RECITALS A. The Parties entered into that certain Stock and Asset Purchase Agreement dated as of June 4, 2024 (as amended, restated or otherwise modified from time to time, the “Purchase Agreement”) by and among Seller, ABG Purchaser, the other Persons who may become party to the Purchase Agreement following June 4, 2024 by execution of a Joinder and, solely for purposes of Section 11.17 of the Purchase Agreement, Authentic Brands Group LLC, a Delaware limited liability company. Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings respectively ascribed to such terms in the Purchase Agreement. b. The Parties desire to amend the Purchase Agreement as set forth herein. C. Section 11.04 of the Purchase Agreement permits the amendment of the Purchase Agreement pursuant to a written agreement executed by each of ABG Purchaser and Seller. AGREEMENt NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing recitals, the mutual covenants contained herein and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the Parties hereby agree as follows: 1. Amendments to the Purchase Agreement. Effective as of the Effective Date, the Purchase Agreement is hereby amended as follows: 1.1. Section 1.02(a) to the Purchase Agreement shall be amended and restated in its entirety as follows: (a) The closing of the purchase and sale of the Purchased Assets and Acquired Shares other than the Deferred Business Purchased Assets (the “Initial Closing”) shall be held at the offices of Kirkland & Ellis LLP, 601 Lexington Avenue, New York, New York 10022, at 10:00 a.m., or remotely via the electronic exchange of documents and signatures, on the first Business Day immediately following the Seller Accounting Month End that immediately follows the date that all conditions set forth in Article VII are satisfied (or, to the extent permitted by applicable Law, waived) (other than those conditions that, by their terms or nature, are to be satisfied by delivery of documents or are otherwise to be satisfied by actions taken at the Initial Closing and that would be so satisfied, but subject to the satisfaction (or, to the extent permitted by applicable Law, written waiver) of such conditions at the Initial Closing), or at such other place, time and date as shall be mutually agreed in writing between ABG, Purchaser and Seller; provided that notwithstanding the foregoing, the Initial Closing shall not occur prior to August 30, Docusign Envelope ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2 EXHIBIt 2.2
未经ABG买方事先书面同意，2024年的前提关闭不得逾期进行。本协议中所指的初始关闭发生日期称为〔“初始关闭日期〕。为避免疑虑，〔“测量时间”应该为2024年9月29日凌晨12:01。 1.2. 按照下列内容修订并全文重新订立的1.03条将会修改购买协议：第1.03条 估计报表。在预期的初始结案日期前的五（5）个工作日之内，卖方应该向ABG买方提供书面声明，陈述根据会计原则和本协议中设定的适用定义，就以下每一项的诚信估计：（i）收购组织的每位成员的现金总额交由初始结案时转移的所有投资资产的范围内，根据测量时间计算（但考虑到任何现金分红和在测量时间之后且初始结案日期之前的股利和分配），（ii）将在初始结案时或计入将在初始结案时转移的承担负债内的收购组的有息负债根据初始结案前立即计算,（iii）将在初始结案时以测量时间计算的业务营运资本根据测量时间，以及（iv）在初始结案时交由收购组全体成员负担的未支付公司交易费用，连同根据该等金额，根据会计标准和本协议中设定的适用定义，进行结算日期购买价的计算，并合理提供相应的细节（〝估计声明〞）；但应注意，在尊重前述条文（i）-（iv）的情况下，这些项目应分别编制为体育服装业务方面之一，以及初始关闭时转移业务的余下组初始关闭时，另一方面的情况。交付估计声明后，卖方应根据ABG买方的书面要求，迅速将与准备或其他与之相关的估计声明有合理关系的卖方及其关联方的财务记录提供给ABG买方及其代表有关，（根据适用会计师要求的惯例工作存取函）取得由买方如此进行审计。ABG买方有权就估计声明中所述的预估和计算发表意见并要求合理的更改，卖方应善意考虑ABG买方对估计声明中的计算提出的任何意见，并且在卖方同意该等意见时，将该意见纳入估计声明；但需注意，无准确错误情况，卖方无义务同意或将该等意见纳入估计声明，且买方对于给出的估计声明的审查、评论或请求，或任何与之相关的争议，不得阻止或延迟初始结案。1.3. 按照下列内容修订并全文重新订立的1.04（a）条将被修改签署为：（a）自初始关闭日期后尽快，并且在任何情况下，最晚在之后的210天内，ABG买方应准备一份文件- 2 - Docusign信封ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2
并向卖方提交一份声明书（“声明”），在每种情况下，ABG购买方对收购集团的每位成员在初始结业时转移的现金（在已购买资产中计算，截至测量时，但考虑测量后和初始结业日期之前支付的任何现金股息和分配）、在初始结业时转移的或以其他方式包括在预期负债中将在初始结业时应为于初始结业之前瞬间的负债（C）业务的流动资本，在测量时作为将在初始结业时转让的业务（D）未支付公司交易费用的计算，该成员正于初始结业时转让，连同根据这些金额和合理支持细节的购买价格计算，根据业务的帐册记录以及根据会计原则的确定和计算，本条款中设定的适用定义，并且不考虑（x）作为购买会计调整或交易引起的其他变化的资产负债表或其他变化（除了预结业重组交易）的影响，（y）任何在测量之前由购买方明确指示所采取的行动超出业务的正常轮廓，或（z）在初始结业之后发生的任何变化、情况、行动、决定、事实或发展，为建立或改变储备或其他方面，或以业务的正常轮廓除外；然而，关于前述条款（A）-（D），这些项目应分开为一方为体育服装业务，另一方为在初始结业时转让的业务其他部分。本第1.04条款旨在用于调整与基本报表有关的错误或疏漏以及会计原则与 GAAP 之间的任何不一致。如果 ABG 购买方未能及时提交或要求根据本第 1.04(a) 条款提交声明书，则预估声明将视为声明，并且卖方可以发出不同意通知书关于根据第 1.04(b) 条款提交的声明。以下条款应添加为第 2.07(q)：（q）在初始结业时，不存在合同或其他安排（包括为避免疑点而进行的公司间贷款、许可协议和管理协议）（i）在卖方或其联属公司（不包括任何收购集团成员）之间，另一方为收购集团成员；另一方为收购集团成员之间的任何其他成员，换句话说，除外部公司间安排和内部公司间安排。第 4.04 条款将于购买协议中全文修订如下：第 4.04 公司间安排和现金遣返（a）对所有合同和其他安排的甲部分，第 4.04（a）部分的披露表中列出了全部合同和其他安排的真实完整列表，包括但不限于公司间贷款、许可协议和管理协议
(i) 在卖方或其联营公司（不包括任何Acquired Group成员）与Acquired Group任何成员之间在适用收盘之前订立的协议（“外部公司间安排”），及(ii) 在Acquired Group任何成员之间订立的协议（“内部公司间安排”），就在此时点而言均已生效的。 （b）卖方与每位买方均确认并同意，在初始收盘之时，所有外部公司间安排应全部终止，详细资料请参见本第4.04条。 （c）在初始收盘之日或之前，卖方应导致在此之前出现的所有外部公司间安排和内部公司间安排的所有未清余额或终止事宜得以还清、终止或以其他方式最终解决，作为直至初始收盘发生前之时期的卖方会计月结（“初始公司间交易结算”）按照共同同意的步骤计划所规定的步骤进行，该计划概述了实现初始公司间交易结算的措施（“公司间安排步骤计划”）。 （d）在初始收盘之日或之前，卖方应导致按照其对该等余额的善意估计（并且所有该等安排应被反映为在预估财务报表中具有0美元余额）清还、终止或以其他方式最终解决在初始收盘之日时在外部公司间安排和内部公司间安排下存在的所有预估未清余额。如果在初始收盘之后，确定根据上述前句所描述的支付，对任何外部公司间安排或内部公司间安排尚有悬而未决的净结余，则该余额将保留至全部清偿为止。在初始收盘后的不迟于十（10）天内，卖方应向ABG买方提供根据测量时间存在的外部公司间安排和内部公司间安排的实际净余额，且卖方和ABG买方应尽快根据适用外部公司间安排和（由ABG买方酌情）内部公司间安排条款安排清偿该等净余额。根据前句支付的任何金额，对外部公司间安排而言（包括适用收盘后利息），应根据第1.04条最终确认的工作资本里反映为当前资产或当前负债。 （e）卖方应偿还ABG买方因实际支付之合理开支和任何现金税项（仅就最终购买价确定后发生的还清、终止或最终解决而言，前提是未作为限制性现金增加的税项，最终确定均无法考虑）而实际支出的费用，该等费用为ABG买方、任何买方指定者或其或其联营公司（包括DocuSign信封ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2成员）支出。
收购集团）是直接因偿还、终止或其他最终解决此类内部关系安排（根据初始结束时的情况）而产生，比如（i）关于披露计划第4.04(a)部分中列出的内部关系安排，ABG买方、该买方指定人或该联属成员选择在初始结束后90天之前偿还、终止或最终解决任何这类内部关系安排的净余额，以及（ii）关于未列在披露计划第4.04(a)部分中的任何内部关系安排，ABG买方、该买方指定人或该联属成员在确定这些安排后合理的时间内选择终止、终止或最终解决任何这类内部关系安排的净余额。 ABG买方或其他买方在偿还、终止或其他解决任何此类内部关系安排之前应向卖方诚意咨询。 （f）根据第4.04(d)或（e）条款解决（包括支付任何后期利息）任何外部关系安排或内部关系安排不应考虑在现金的确定中（除了下述规定中描述的情况）、最低现金金额或最高现金金额; 前提是，在不重复根据第4.04(e)条款由卖方报销的任何金额的情况下，应考虑此类解决方案以确定“受限现金”定义中条款（d）所述的费用、成本和费用（包括税收），就好像此类解决方案发生于初始终结之前。 （g）如果在初始结束时，要么爱尔兰公司要么Champion Deutschland GmbH持有“受限现金”（根据定义中的条款（a）而言，该现金为“被困现金”），ABG买方应合理努力促使该被困现金的转移（通过分配和/或贡献，如适用）至ABG-Champion AcquireCo S.r.l.（“意大利买方”）初始终了后合理迅速，并且在何时选择将欧洲业务转移或出售给ABG买方的任何运营伙伴之前，就好像ABG买方选择转移或出售。 （“被困现金转移”）。 在被困现金转移后，意大利买方应将凭证作为意大利公司的额外考虑转移给HBI Holdings Switzerland GmbH，该凭证是意大利买方根据前一句接收的所有被困住现金，减去ABG买方或意大利买方及其联属公司（包括收购集团的成员）因被困现金转移而导致的因纳入被困现金转移而支付的记录和合理的实际费用和费用（包括现金税收）。 ABG买方应在执行被困现金转移之前诚意与卖方协商。 明确地，如果此类转移可能危及（或使爱尔兰公司在初始结束后持有的知识产权转让的成本增加）则不要求ABG买方将任何被困现金转移。
(h) 在测量时间之前，义大利公司或其任何附属公司累计任何于未达到现金持有额最高限额前产生的商店收据或信用卡应收款项（导致义大利公司及其附属公司所持现金金额超过适用的最高现金金额的部分，称为「超额商店和信用卡应收款项」），该等超额商店和信用卡应收款项将作为计算购买价格的现金，尽管现金超过适用的最高现金金额；但是，仅用于确定结算日购买价格时，该等超额商店和信用卡应收款项应视为现金，并受适用的最高现金金额限制。 1.6. Exhibit G（STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT附件）中的以下段落应完全修改并重新公告如下：本协议应受限于购买协议第11.01条（转让）、第11.02条（无第三方受益人）、第11.04条（修正；豁免）、第11.05条（通知）和第11.08条至第11.14条（管辖法）之规定，mutatis mutandis。尽管前述，加入方（i）应被视为根据适用于加入方履行作为买方指定人的ABG买方所获得业务部分的所有契约和其他协议的目的，而仅在这些条款适用于加入方作为买方指定人在收购的业务部分范围内的义务时，（i）应被视为购买协议之一方“买方”，和（ii）得根据购买人指定附表中所规定的就所获得的业务部分来强行购买协议条款。 1.7. 购买协议第4.12条应完全修改并重新公告如下：知识产权出售。尽管本协议中有任何相反之处，在初始结案时但在初始结案将发生的其他交易之前，（a）（i）Champion Europe S.r.l.应将Champion Europe S.r.l.持有的知识产权的全部权利，标题和利益，免除任何留置权利（除了允许的留置权利），出售，转移，让渡，转让并交付给ABG买方，作为交换，根据第1.06条的规定，ABG买方或ABG买方的买方指定人应支付或使之支付给Champion Europe S.r.l. 1,000,000美元现金（该金额为“义大利知识产权购买价格”，该交换为“义大利知识产权出售”），并且（ii）在义大利知识产权出售后立即，Champion Europe S.r.l.应将义大利知识产权购买价格分配给义大利公司，（iii）在(ii)款中描述的分配后立即，义大利公司应将义大利知识产权购买价格分配给HBI Holdings Switzerland GmbH，（b）（i）GFSI LLC和Knights Apparel LLC应将其各自持有的知譡产权中的所有权利，标题和利益，免除任何留置（除了允许的留置）函任何留置及对ABG买方出售，转移，让渡，转让并交付，作为交换，根O据第1.06条的规定，ABG买方应支付或使GFSI LLC支付5,000,000美元（“GFSI知识产权购买价格”）和使Knights Apparel LLC支付5,000,000美元（“KA知识产权购买价格”） ，分别以现金支付（本条（b）（i）中所述交换，分别称为“美国知识产权出售”），而（ii）在美国知识产权出售之后立即，Champion
美国智慧财产出售，GFSI LLC应将GFSI IP购买价格分配给hanesbrands inc和Knights Apparel LLC应将KA IP购买价格分配给Knights Holdco LLC，后者将KA IP购买价格转发给hanesbrands inc及（c）HBI Branded Apparel Enterprises，LLC应出售、转让、转让、指派和交付给ABG Japan Purchaser，无任何留置权（除允许的留置权外），HBI Branded Apparel Enterprises，LLC.对于HBI Branded Apparel Enterprises, LLC控制的日本业务的智慧财产的权利，标题及利益，作为交换，根据第1.06节，ABG Japan Purchaser将支付或使HBI Branded Apparel Enterprises，LLC支付1800万美元现金（“日本IP购买价格”，与义大利IP购买价格、GFSI IP购买价格和KA IP购买价格合并为“单独IP购买价格”，并使得交换，该交换为“日本IP出售”，与义大利IP出售及美国IP出售合并为“独立IP销售”）。为了避免疑虑，（x）根据本第4.12节转让给ABG Purchaser的智慧财产构成购买资产，（y）独立IP购买价格包含在购买价格中。 1.8.以下应添加为第5.02（d）条款：无论第5.02（a）或5.02（b）（i）中有何规定（但应注意，以免疑虑，应遵循第5.02（b）（ii）和（iii）条款的条件），从初始结束至早于（i）ABG Purchaser或其关联方将欧洲业务出售给适用的运营合作伙伴或（ii）初始结束后的六个月（该较早日期为“LC Efforts Date”），除非ABG Purchaser提供书面通知给卖方以终止、替换、现金抵押或以合理可接受的方式为欧盟租赁信用证书提供担保，在最后完成欧洲业务出售之前，（i）卖方应，并应使其附属公司依照其条款和相应商店租赁担保的相应欧盟租赁信用证书的条款及中国的实际效力作出维持和续订，并且(ii）为了不限制第5.02（b）（iii）款项下的适用购买人的义务，ABG Purchaser或该购买人应就卖方或其相应附属公司因根据该欧盟租赁信用证书实际发生并应支付所有维持和续订费用直至该欧盟租赁信用证书被终止、替换、现金抵押或以其他方式承担责任之时间。为避免疑虑，在ABG Purchaser或其Affiliates之前未解除、替换、现金抵押或为LC Efforts Date后的EU Lease Letters of Credit提供担保，ABG Purchaser或其Affiliates或其适用的运营合作伙伴应适用于5.02，包括EU Lease Letters of Credit的5.02（b）（i）的条款，但在此情况下，5.02（b）（i）中引用的二十四（24）个月期限将从LC Efforts Date开始。 1.9.应更改并完全重述购买协议第6.12（g）条款如下：（i）自2024年9月25日至2025年1月15日，卖方应，并应使其附属公司，竭尽最大努力以（i）售出Choloma-7-Docusign信封ID：7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2。
（一）将设施转让给一个或多个不相关的第三方（“Choloma Sale”），或者（二）将Choloma设施转让给ABG同意的第三方（不得过分拒绝、加条件或延迟），该第三方将取得Choloma设施的所有权并承诺出售它们（“Choloma Transfer”）。 （二）如果Choloma Sale在2025年1月15日之前发生，则该Choloma Sale的收益（减去与该Choloma Sale相关的卖方及其联营公司合理且惯常的开支和税收）应平均分配给ABG买方和卖方，卖方应在该Choloma Sale完成后及时以现金形式交付其所得收益的一半予ABG买家，并提供与该Choloma Sale相关的任何支持文件，ABG买家可能合理要求。 （三）如果发生Choloma Transfer，受让人（“代理人”）将（A）同意尽商业上合理的努力出售Choloma设施，以换取从该销售收益中支付给代理人的协议费用，（B）向卖方和ABG买方提交任何此类建议销售的细节，以获得其事先的批准，并（C）将该销售收益支付给卖方或其适用联营公司，扣除代理人在该销售过程中的合理且惯常的开支（x）和协议的代理费用（“净收益”）。 卖方同意立即将计算为（A）净收益减去（B）卖方及其联营公司在该销售过程中产生的合理且惯常的开支和税收的金额的一半与ABG买方在该销售过程中签订的任何支持文件及合理请求。 （四）如果在2025年1月15日（A）卖方或其联营公司未出售任何Choloma设施，或者（B）未发生Choloma Transfer，那么（x）ABG买方可以在书面通知卖方后选择收购（为其自己或代表其指定的人）任何此类Choloma设施（“转移的Choloma设施”），并且（y）如果ABG买方已根据前述条款（x）做出选择，则卖方应安排其联营公司将转移的Choloma设施在2025年1月31日前（或根据卖方为停止洪都拉斯业务计划进行合理协商的其他日期）转移给ABG买方或其指定的人，届时卖方应或应确保其联营公司签署并交付这些销售、转让、让与、承担和其他文件及文件以实现Choloma设施的转移给ABG买方或其指定的人，该格式应为卖方和ABG买方（或该指定方）合理协商并在适用司法管辖区或依适用法律要求的范围内惯常形式的。根据本条款6.12（g）最终转移给ABG买方（或其指定人）的每个转移的Choloma设施应视为已购买的资产，应转移给ABG买方或指定的人（在进行该转移后，该指定的人应被视为根据本条款为买方）。 （五）如果在2025年1月15日之前卖方或其联营公司未出售任何Choloma设施，未有第三方受聘出售这些Choloma设施，ABG买方未选择在2025年1月15日之前收购这些Choloma设施，卖方 Docusign Envelope ID：7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2）。
哈尼斯品牌服装或其适用联属将保留并在合理期限内关闭这些Choloma设施，并且ABG买方或其任何联属均不承担由于或与此类Choloma设施有关或导致的任何责任；但上述情况不限制ABG买方就支付洪都拉斯设施关闭成本或涉及该Choloma设施的实际解聘成本的义务。1.10.应新增如下条款为第6.12(h)条款：(h)卖方应并应要求其联属，以卖方独家费用和费用，努力关闭并撤离2025年1月31日或之前的每个月租店，并应采取所有合理和习惯的步骤以便以与卖方过去实践和涵盖此类店面的留职协议条款一致的方式关闭该店面，包括实施关于每个月租店的租赁条款的终止（“月租店租约”），移除标志和固定装置，清除存货和个人财产，进行租赁要求的维修，清洁和所有其他租赁要求的措施，包括所有可能需要恢覆场地原状的措施（统称为“月租店退租成本”）。不限制卖方根据上述条款下的义务，ABG买方或其指定人应承担2025年2月1日（或ABG买方和卖方书面相互同意的其他日期）仍然有效的每个月租店租约的财务责任；但是，卖方应支付，辩护，履行并赔偿ABG买方和任何其他买方的赔偿人因，并使任何人都免于遭受租金和根据任何月租店租约到期的其他款项，任何月租店退租成本，如适用，任何租约违约成本而遭受的损失或支出，使ABG买方及任何其他买方赔偿人免于其中，包括任何可能因承担此类财务责任而产生或导致或与其相关的任何损失。1.11.对购买协议的第6.13(c)条款应修改并完全重述如下：(c)延迟收盘付款。在相关的延迟收盘日期，ABG买方应通过汇款支付或使其向卖方支付相应的延迟商业收盘付款，进行账款的即时可用基金转帐；但是，不限制第1.08条或第6.13(e)(i)(B)条的概括性，对于购买在阿根廷海关中的库存一部分的买方，将该库存转交给该买方和支付与之相关的库存的延迟商业收盘付款，应当条件在卖方和此类买方之间相互同意的当地转让协议的正式签订和交付，以实现该库存转交至该买方的必要性，该协议应为双方共同同意的方式，包括销售商和该买方。所谓“延迟商业收盘付款”是指等于根据估计的进入库存考虑，补偿金额，保留保留奖金金额和延迟商业储备所包含测定的延迟商业考虑。- 9 - Docusign信封ID：7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2
1.12.
应将收购协议第6.13(f)(vi)条条文修订并全文重述如下：(vi)在适用的延期交割日期后三十(30)天内（或涉及在阿根廷进行的LATAm业务部分的买方的情况下，延期交割日期后六十(60)天内），适用的买方应准备并交付给卖方一份声明书(“延期业务声明”)，该声明应真诚制定(A)买方实际收到的剩余延期业务存货，(B)补偿金额（如果有的话），(C)有关适用延期业务的保留退职奖金金额（如有的话），(D)适用的延期业务预备款项，以及(E)关于相应事项的延期业务考虑金额的计算，每种情况均应附有合理的支持文件。如果ABG买方未能及时按照本第6.13(f)(vi)条的规定交付或导致交付延期业务声明，则预估延期业务声明应被视为对卖方和该买方具有最终且约束力的效力。 1.13.
应将收购协议第6.14条条文修订并全文重述如下：第6.14条 过渡服务。卖方与买方确认并同意：(a)截至本日期，附表C中列明的条款表(被称为“TSA条款表”)反映了有关过渡服务（定义见TSA条款表）的实质条款，双方同意卖方将在交易完成后向买方提供或促使提供的过渡服务;以及(b)在适用交割之前，及在本协议签署后尽快，ABG买方或其指定附属公司，在一方，以及卖方或其指定附属公司，在另一方（统称为“TSA双方”），应根据协议合理和诚实地谈判一份过渡服务协议，根据该协议，卖方将在适用关闭后向买方提供或促使提供过渡服务，该协议应（i）与TSA条款表一致，并在TSA双方相互同意的情况下，包括其他合理商业条款，考虑本协议所考虑的交易的性质和情形，以及（ii）在TSA双方相互同意的情况下，被本协议所参照的过渡服务协议。如果尽管双方的合理、善意努力，TSA双方无法就过渡服务协议达成协议并签署之事，那么卖方特此同意，根据本第6.14条的条款和条件，在初始关闭后将向买方及其指定的附属公司及营运伙伴提供或促使提供过渡服务（定义见TSA条款表并可能在本日期后根据本条第6.14条予以修订）;但应特别留意，尽管本第6.14条的其他规定、过渡服务协议或TSA条款表，ELA应被视为满足卖方提供人力资源服务（依据TSA条款表所定义之性质）的义务，并取代卖方提供该等服务，这些服务不应包括任何在TSA中体育用品业务过渡服务附表A中列明的服务。- 10 - Docusign信封ID：7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2
1.14条款第6.15条至购买协议将被全文修改和重述如下：(a)知识产权许可协议。卖方和买方承认并同意：(a)截至本日，附表J和附表K所载的条款细则反映了有关专利和技术许可协议以及商标许可协议的实质条款，各方将会在初始结束时进入，且(b)在初始结束之前并在签署本协议后尽快，卖方和买方应该合理地并善意地协商并最终确定专利和技术许可协议和商标许可协议的条款，该等协议应与相应的条款细则一致，并在各方相互同意的范围内，包含其他商业上合理惯例的条款，考虑到本协议所构成之交易的性质和情况。如果尽管双方合理善意的努力，ABG买方和卖方无法就专利和技术许可协议以及商标许可协议达成协议并在初始结束时签署，那么附表J和附表K所载的条款细则将作为自初始结束后根据其中所列之条款和条件形成的专利和技术许可协议和商标许可协议。尽管前述任何情况，除技术许可协议外，ABG买方谨此确认并证实，其已选择不从卖方许可任何专利技术许可协议或商标许可协议中所设想的授权专利或授权技术或任何商标。在第2.10(a)条规定的初始结束之时应被视为将被许可给买方或其营运合伙人之智慧财产。1.15条款以下条款将被新增为第6.20条：尽管本协议有任何相反之处，在初始结束之前，卖方应被允许导致Champion Products Europe有限公司转换为爱尔兰无限责任公司（“转换”）并在所需的适用法下采取一切行动，包括为Champion Products Europe有限公司及其分支机构进行所需的名称更改，并制定新的纪念品及公司章程。如果该等行动在初始结束之前尚未完成，则ABG买方应并应要求其关联公司在卖方书面要求下尽商业上合理努力完成该等必要行动。根据第X条所规定的条款、条件和限制（除篮子或上限之外，以免疑义），在初始结束后，卖方应赔偿并确保获赔偿和持有，并持续赔偿和保留获赔买方免于一切损失，因转换生效之日（爱尔兰公司登记办公室核发重新注册证书之日）起至与转换相关的所有买方获赔偿者所遭受的损失或由买方索取的金额均由卖方赔偿的所有损失，而并非仅限于技术许可协议。
控制项结束后，卖方应向购方领款人就其合理的实际支出（包括但不限于法律、会计和申报费用以及税款）提供补偿、保护和保持不受损害，卖方必须在随后重新注册Champion Products Europe Unlimited Company为有限责任公司时支付相应的费用。卖方在本段的承诺和义务，以及所有与上述任何事项相关的索赔，应在初次收购后存续，并于初次收购的五（5）周年之日终止。根据收购协议第9.01(a)条的规定，应将整个企业员工名单按照购方的合理要求进行更新，每月一次，直至初次收购（或有关延后业务的企业员工，直到延后收购），以保持该时间表的准确性，包括因员工终止、调动（在卖方或其联属公司内），以及新雇员（在每种情况下，必须符合第4.02(b)(v)条）。尽管本协议有任何条文相反的情况，但卖方应及时与购方合作，并且应及时采取购方在此第IX条和ELA中对企业员工提供就业机会的义务所要求的所有必要或适当的行动。根据ELA的条款，将租赁给收件人（ELA中定义的）（i）所有在披露日程表第9.01(a)(i)条所列位置上才离职转报的卖方实体企业员工（“体育服装企业员工”，此类体育服装企业员工将与在此之前向购方提供的体育服装企业员工普查中所反映的体育服装企业员工一致（此外，与过去作法一致进行的普通业务异动除外））以及（ii）在披露日程表第9.01(a)(ii)条所列的位于美国的员工（“体育服装共享服务员工”），与体育服装企业员工一起，“租赁员工”）为起始于初次收购之后并于第IX条款中定义的期限（ELA中的）最后一天终止，除非该租赁员工的雇用根据ELA的条款提前终止。购方或其指定人（包括收件人或其联属公司）应向每名租赁员工提供就业机会，其在2025年1月1日或之后不迟于对应于ELA条款的任何休假租赁员工进行兼职位置和工作地点及与本第IX条和ELA条款一致的其他条款。在初次收购之前（或对延后业务，从初次收购到适用的延后收购之间）中，每名适用的购方或其联属公司应审查企业员工名单，并据此自行决定并符合适用法律，选择该公司拟要提供雇用的卖方实体企业员工（除租赁员工和自动转移员工（如下所定义）外）
为每个被选择的卖方实体业务员工提供就业机会（“Offer Employees”）。每份就业提议应该是一个相当的职位和工作地点，并且应该符合本第九条的条款。在选择适用业务部门的Offer Employees名单定案后，买方或其联属公司将向卖方提供该业务部门的Offer Employees名单（对于每个区域的每个部门，其“Offer Employee List”），并且在收到任何区域的业务部门的Offer Employees名单后，尽管本协议中的任何条文可能相反，在该区域的业务部门中，卖方及其联属公司（包括获得公司）不得终止或更改任何未在该业务部门的Offer Employees名单中的员工的雇佣条件（即）除了允许根据4.02(b)(v)条款（A）至（D）进行更改之外的条款或条件，或（y）未经买方事先书面同意卖方可能终止任何未包含在该区域的Offer Employees名单中贵业务部门中的任何卖方实体业务员工的雇佣。每位员工的雇佣若依据适用法律自动转移到买方或其联属公司（包括每个获得公司业务员工）则应视为本协议中的“自动转移员工”。每位根据此9.01条收到并接受就业提议的Offer Employee，以及每位根据此9.01条及ELA接受就业提议并实际在买方或其联属公司或指定人（包括受让人或其联属公司）开始就业，连同每位在适用结业前的获得公司业务员工，以及每位自动转移员工和指定员工，应被称为（并在此协议中仅在其转移日期后对待）“转移员工”。仅就本第九条而言，买方的“联属公司”应包括在适用结业后的获得公司成员。尽管前述如此及如有必要，双方同意善意协商并在适用结业前签署和交付一份互相接受的员工转移协议（“员工转移协议”），以处理主要在美国以外国家服务的Offer Employees的就业及转移，截至初始结业或适用的推迟结业（“指定员工”）的职工转移责任仅涉及此等特定员工的雇用，以及其各自转移日期后适用的转移得力。尽管前述及本第九条中任何相反的条文，对于任何被工会合同覆盖的Offer Employee的就业提议应仅受到适用工会合同条款的管辖，承认其适用范围。1.17. Purchase Agreement的9.02(a)条将被修改并完全重新制定如下： - 13 - Docusign Envelope ID：7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2
(a) 从适用的转让日期（或是对于每位被转移员工而言，借用员工的刚开始结案日期）至随后的十二个月期间（"持续期"）期间，每位适用的买方应或应该要求其联属公司或受让人之一，向每位仍由该买方或其联属公司或受让人雇用的转让员工提供（i）总体上不低于前述的基本工资或底薪率及年度目标现金激励或奖金机会，与初始结案或适用的延期结案之前实施的基本工资或底薪率及年度目标现金激励或奖金机会相当，以及（ii）其他员工福利（不包括股权和以股权为基础的激励、定期抚恤福利、非合格逆延递性酬金福利、留任、交易或控制权变更福利、退休人员健康福利、退休人员福利及执行高级人员福利（"排除福利"）），其要求总体上要与转让前立即生效的转让员工的基本工资或底薪率及年度目标现金激励或奖金机会相当（排除排除福利）或不低于买方或其适用的联属公司或受让人的大致相同员工的现行福利。尽管有前述或本第九条任何与之相反的，被适用工会合同规定的转让员工（即"工会员工"）的报酬、福利和其他就业条件，应受适用工会合同条款的约束，本第9.02条(a)不适用于工会员工。1.18 第9.02(b)条将采购协议条款完全修订如下：（b）自初始结案日期起生效或者，如果较晚，适用的转让日期（对于任何转移员工而言，为避免疑虑，应在与租赁员工的期限（在劳动租赁协议中定义）之后），每位转让员工应停止参与作为受益人的每个福利计划，并且卖方应终止所收购集团成员在每个福利计划中的参与（在每种情况下，不包括任何所收购集团福利计划或承担的福利计划）。1.19 第9.03条进行采购协议全文修正如下： 第9.03条解雇义务。每个适用的买方应或应该要求其联属公司向在持续期间内被该买方或其任何联属公司解雇的每位转让员工提供现金解雇与现金终止福利，金额等于在初始结案前立即实施的适用福利计划中为该转让员工提供的现金解雇与现金终止福利（包括由雇主支付的COBRA保费或福利补助，但为避免疑虑，不包括与该等福利相关的自付或其他成本），该福利计划详列在揭示计划的第2.14(a)条款中，受影响转让员工应在该买方适用的形式下签署并不撤回有利于该买方及其联属公司的一般释放声明。尽管有前述或本第九条任何与之相反的，对于被工会合同覆盖的任何转让员工的解雇或终止福利应完全受适用工会合同条款的控制。-14-Docusign信封ID：7E1D6200-DAE3-40B9-0-9870
适用的工会合同和本第9.03条款下应提供的延毁和终止福利不包括任何退休人员健康或退休福利。第9.04条款将被修订并全部重述如下：第9.04条款 美国福利计划和COBRA义务。在不限制第9.02条款的情况下，每个适用的购买方应当，或应当令其联属公司或指定人（包括就租员工而言，接收方或其联属公司）尽快在初步收购日期后（或者更晚，在适用的转让日期（澄清：该日期应在与租员工相关的“期间”（已定义的ELA中）后）后，建立一个或多个团体健康计划，为主要在美国提供服务的每名转移员工（及其合格的配偶和受扶养人）提供健康福利，该覆盖启用日期为初步收购日期（或者更晚，在适用的转让日期）之后立即生效; 但是，如果购买方或其联属公司或受让人要求过渡服务包括此类转移员工在初步收购日期后（或者更晚，在适用的转让日期）继续参与卖方及其联属公司的团体健康计划或计划的能力，并且如果卖方及其联属公司根据过渡服务协议的条款和条件或根据第6.14条款其他安排提供此类参与，则此类过渡服务将被视为满足该购买方或其联属公司根据此条款提供健康福利的义务，该购买方或其联属公司应在此类过渡服务终止后立即生效的替代团体健康计划。在ELA期间，卖方或其适用的联属公司应根据ELA条款为合资格的租员工提供其适用福利计划下的团体健康福利。 (b) 除非适用的购买方遵守第9.04(a)条款（但不包括因卖方违反第9.04(a)条款而导致不遵守的情况），否则卖方和其联属公司（澄清：避免疑虑除外，收购群体不包括在内）应全权负责根据财政部规例第544.98亿9条的「合并与并购合格受益人」的定义出现的所有COBRA义务，包括针对所有与交易相关的「合并与并购合格受益人」提供持续覆盖的义务，以及针对在交易中发生COBRA资格事件的每名商业员工（或其配偶或受扶养人）提供持续覆盖的义务。 对于在ELA期间发生COBRA资格事件的任何租员工（或其合格受益人），卖方或其适用的联属公司应负责根据COBRA条款提供所需的通知和持续覆盖，但应受接收方根据ELA条款支付相关员工成本（如ELA中所定义）的条件限制，直至（i）ELA期间的最后一天或（ii）该租员工（或合格受益人）适用的COBRA持续期限结束为止，此后购买方和其联属公司（包括接收方或其联属公司）应有责任根据COBRA提供相应的通知和持续覆盖。 - 15 - Docusign封装ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870916B1B0042F2
1.21. 根据购买协议，第10.05(h)条款将如下所述进行修改并重新起草：任何被赔偿方不得根据本第X条在任何损失方面获得赔偿，该损失与(i)与任何形式税务有关，并且涉及以下各项：(x)第2.07(d)、(h)、(i)、(l)或(q)条所载陈述的不准确性除外，(y)第4.04条所载任何约定的违约，或(z)第6.20条所载赔偿，在适用收盘日期后或对任何交接期间内适用收盘日期后开始的税务期间的税款或有关税款；或(ii)除了源自第4.10条或第6.06(l)条所载任何约定违反的部分外，任何Acquired Group成员或与任何购买资产有关的任何Tax attribute（包括净营运亏损）存在性、金额、可用性、到期日或限制（或可用性）涉及在适用收盘日期后的任何税务期间（或其部分）。1.22. 在附表 H（WC库存估值表）中以下语言，从“阿根廷/墨西哥：”开始到“... 和（ii）电子商务和零售商店退货”结束，将其整个修改并重述如下： 墨西哥：在途货物：不需要额外储备与目前政策相比。活动/长青：25%的储备。过时：75%的储备。折扣和电子商务退货储备：将根据需要，减少库存价值，进行，（i）结束季节FW24折扣津贴和FW24批发出货退货供应商，以及（ii）电子商务和零售商店退货。 阿根廷：在途货物（Hanes尚未支付进口税的货物）：45%的储备，针对该库存的落地成本。为了明确，作为剩余库存考量的一部分，买方将支付给卖方在途库存的落地成本，不包括关税。所有库存（包括在手库存、季节性和过时库存）：在进口的已支付关税成本的45%储备。折扣和电子商务退货储备：根据需要将进行储备，减少库存价值，包括，（i）结束季节FW24折扣津贴和FW24批发出货退货供应商，以及（ii）电子商务和零售商店退货。- 16 - docusign Envelope ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2
- 17 - NH 726冠军特卖店338冠军特卖店冠军特卖店 #杰克逊总汇插座奇特里总汇插座杰克逊新泽西海滨总汇插座NJ奇特里357 ME冠军特卖店汀顿福尔斯费城厂Jackson Outlet Philadelphia PA 306 NJ 8283冠军特卖店冠军商业快闪店348格连洛购物中心Gilroy Outlet Edison NJ Gilroy概念8285CA冠军商业快闪店366罗斯福菲尔德花园城市冠军特卖店纽约706冠军特卖店8281冠军特卖店冠军商业快闪店1.23.购买协议的附件b应修改为添加以下内容：“ABG日本购买方”指ABG-Champion日本IPC公司，一家特拉华有限责任公司。“ELA”指与收件人和卖方于初次收盘日期签署的某项员工租赁协议。“欧盟租赁信用状”指由卖方及其联属公司（不包括收购集团）保证的与初次收盘时的欧洲租赁有关的信用状。“月租存储”指以下每家零售店：王者之城奥兰多国际特卖插座王者之城西雅图高级插座PA奥兰多尼亚加拉时尚插座FL冠军特卖店快闪店Tulalip TX大草原高级插座大草原中心名称WA冠军特卖店尼亚加拉瀑布潭耶插座圣马科斯北拉斯维加斯高级北圣马科斯TX拉斯维加斯8274 NV冠军特卖店快闪店701克拉克斯堡高级插座克拉克斯堡NY MD 705冠军特卖店8273冠军特卖店冠军商业快闪店市Thruway购物中心利兹堡特卖插座温斯顿-塞勒姆芝加哥时尚插座NC利兹堡778 VA冠军商业快闪店芝加哥罗斯蒙特芝加哥沃特塔库伦伊尔723 IL 8296冠军特卖店冠军特卖店8291塔尔萨高级插座Tanger Outlets Tilton塔尔萨奥克车Technology License协议指将由卖方与Fanatics Commerce JV Holdings LLC签署的技术许可协议。1.24.附件b中「基本购买价格」的定义应修改并整体重新制定如下：State Docusign信封ID：7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2
“基础购买价格”是6.79亿美元，加上独立的IP购买价格。”1.25.《乙附表》中的公司拥有知识产权的定义应该修改为并重新描述如下：“公司拥有的知识产权”指的是(a)由受收购集团成员拥有的所有知识产权和(b)由卖方实体拥有的所有知识产权，其中(i)目前主要是为业务或日本业务而开发的，(ii)主要与业务或日本业务有关并被用于或为应用于业务或日本业务，或(iii)在披露表的第1.01(f)条款中列明，包括(A)披露表第1.01(f)条款所列的专利，(B)披露表第1.01(f)条款所列的互联网属性，(C)披露表第1.01(f)条款所列的版权，和(D)披露表第1.01(f)条款所列的商标，但不包括保留的知识产权。”1.26.《乙附表》中交易文件的定义应修改为并重新描述如下：“交易文件”指(a)本协议，(b)过渡服务协议，(c)股份转让协议，(d)每份移交和承担协议和产权转让证书，(e)每份当地转让协议（如果有的话），(f)每份员工转让协议，(g)知识产权转让协议，(h)制造和供应协议，(i)日本许可协议，(j)任何联合，(k)ELA和(l)技术许可协议。”1.27.根据购买协议的第6.06(h)(i)附表将修正，将最终购买价格的以下部分分配给哈尼斯品牌服装（HK）有限公司的收购股份：“(i) 哈尼斯品牌（香港）有限公司的营运资本加现金减负债（最终确定的情况下），以及(ii) 1美元的较大值。””1.28.将根据购买协议的第6.06(h)(i)附表经修订以增加以下内容：“将HBI Branded Apparel Enterprises LLC出售给ABG Japan Purchaser的知识产权的日本IP购买价格。”1.29.乙附表中实体分类选择选举的语言应该修改为并重新描述如下：实体分类选择：1. 作为初次交割的前一天起实施，以下实体将提交8832号表格，实体分类选择（“CTb选举”），并选择在美国联邦所得税目的上被视为忽略实体：a. Champion Deutschland GmbH；b. Universo Sport Immobiliarie S.r.l.；c. Game 7 Athletics S.r.l.；- 18 - Docusign Envelope ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2
根据Treas. Reg. § 301.7701-3(g)(3)(iii)，应在上述提及的每份Form 8832中包含一份"选择的顺序"声明，指出每项选择是一系列分层实体的连续选择的一部分，将在同一天生效，并指定选择的生效日期/时间排序为"从下而上"（即，最低层实体的选择发生在下一个最低层实体的选择之前，依此类推，直至上升链中的每个合格实体）。 2.截至2024年9月16日生效，Champion Products Europe Unlimited Company（原名为Champion Products Europe Limited）将在Form 8832上提交初步分类选择，并选择作为美国联邦所得税用途的被忽视实体。 2. 一般性条款。 2.1. 公约、条款和条件。本修正应受限于适用于《购买协议》第XI条（杂项）中设定的公约、条款和条件。 2.2. 可分割性。本文件的任何条款如在任何司法管辖区被认为无效、非法或无法强制执行，就该司法管辖区而言，对于此等无效、非法性或无法强制执行的程度将是无效的，但不影响本文件其余条款的有效性、合法性和强制性；而某项条款在一个司法管辖区被认为无效不应影响此等条款在任何其他司法管辖区的有效性。 2.3. 持续效力。除本修正条款外，《购买协议》借此被批准和确认，将继续完全有效。 [本页其余部分故意留白 – 签署页面接下来] - 19 - Docusign信封ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2
[《SAPA第一修正条例》签署页面] 特此证明，签署人已于上述日期正式签署本修正条款。 哈尼斯品牌服装公司 签字： 姓名：Stephen Bratspies 职称：首席执行长 Docusign信封ID: 5795A200亿5067-43B6-909D-C913A45C80E3
[SAPA修订第一页签署] ABG-CHAMPION LLC 通过: 姓名: 职称: Docusign信封ID: 7E1D6200-DAE3-40B90-9870亿916B1B0042F2 Jay Dubiner 首席法律官