表格 3.2.2
勒吉特及普拉特股份有限公司
公司规章
截止2024年11月5日修订
第1.1节股东会议
为了本计划的目的，以下术语应具有以下含义：年度股东大会-日期、地点和时间股东年度大会将由董事会决定，用于选举董事和审议其他适当提出的事项，可在密苏里州境内或境外，通过远程通信方式或个人会议方式，或两者兼而有之进行。
第1.2节年度股东大会的业务.
(a)股东年度大会的业务包括选举董事和根据提前通知稿或者董事会指示的其他适当提出的事项，或者由董事会多数成员提出的事项，或者根据1.2(b)条款股东提出的事项。
(b)股东要提前通知年度大会的任何业务:
(1)股东名册上必须同时是通知要求规定时和会议当天的股东。
(2)秘书必须在公司主要行政办公室接到来自股东的书面通知，该通知应在上一年度年会首周年之前至少90天，但不超过120天; 但是，如果(i)前一年度没有召开年度会议或者(ii) 年度会议的日期比首周年提前或延迟超过30天，股东的通知必须在年度会议前至少90天后或者年度会议公告后第十天内接到。年度会议的延期或推迟（或宣布）既不会开始新的交付股东通知的时间期限。
(3)The shareholder’s notice shall set forth:
(i)a brief description of the business proposed to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including any proposed resolutions proposed for consideration and, in the event that such proposal or business includes a proposal to amend these Bylaws, the text of the proposed amendment), the reasons for proposing to conduct such
business at the meeting and any material interest of such shareholder (and of the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made) in such business;
(ii)a description of all agreements, arrangements and understandings between such shareholder and beneficial owner, if any, and any other person or persons (including their names) in connection with the proposal of such business by such shareholder; and
(iii)as to the shareholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made, (a) the name and address of such shareholder and beneficial owner, as they appear on the Corporation’s books and of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, (b) (1) the class and number of shares of stock of the Corporation which are, directly or indirectly, owned beneficially and of record by such shareholder and beneficial owner, and of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith, (2) any option, warrant, convertible security, stock appreciation right, or similar right with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares of the Corporation or with a value derived in whole or in part from the value of any class or series of shares of the Corporation, or any derivative or synthetic arrangement having the characteristics of a long position in any class or series of shares of the Corporation, or any contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions designed to produce economic benefits and risks that correspond substantially to the ownership of any class or series of shares of the Corporation, including due to the fact that the value of such contract, derivative, swap or other transaction or series of transactions is determined by reference to the price, value or volatility of any class or series of shares of the Corporation, whether or not such instrument, contract or right shall be subject to settlement in the underlying class or series of shares of the Corporation, through the delivery of cash or other property, or otherwise, and without regard to whether the shareholder of record, the beneficial owner, if any, or any affiliates or associates or others acting in concert therewith, may have entered into transactions that hedge or mitigate the economic effect of such instrument, contract or right, or any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Corporation (any of the foregoing, a “Derivative Instrument”) directly or indirectly owned beneficially by such shareholder, such beneficial owner or any of their respective affiliates or associates or others acting in concert therewith and any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares of the Corporation, (3) any proxy, contract, arrangement,
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根据此类股东、受益所有人或其各自的关联方、合作伙伴或其他与之一起行动的任何人有权投票任何公司证券任何股份的协议、安排、了解或关系（4）包括此类股东、受益所有人或其各自的关联方、合作伙伴或其他与之一起行动的任何人直接或间接涉及的任何旨在减少公司某类或系列股份的损失、减轻经济风险（所有权或其他方面）、管理股价波动风险、增加或减少该类股份的投票权的协议、安排、了解、关系或其他任何筹资或类似的所谓“股借”协议或安排，或直接或间接提供直接或间接从任何该类股份价格或价值下降中获利或分享利润的机会或分享以任何方式从资产减少获得的任何利润（上述任何内容，均为“空头持仓”），（5）此类股东、受益所有人或其各自的关联方、合作伙伴或其他与之一起行动的人对其所拥有的公司股份的股息权利，该权利与公司股份的基础股份分离或可分离，（6）任何由此类股东、受益所有人或其各自的关联方、合作伙伴或其他与之一起行动的人在其中任一方是普通合伙人或直接或间接受益所有普通合伙人权益或拥有一方普通合伙人权益的普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的比例利益，（7）此类股东、受益所有人或其各自的关联方、合作伙伴或其他与之一起行动的人有权基于公司股份或衍生工具价值增加或减少而享有的任何业绩相关费用（资产基础费用除外），（8）任何由此类股东、受益所有人或其各自的关联方、合作伙伴或其他与之一起行动的人持有的公司主要竞争对手的任何重要股权或任何衍生工具或空头持仓，以及（9）此类股东、受益所有人及其各自的关联方、合作伙伴或其他与之一起行动的人在与公司任何关联公司、公司主要竞争对手（包括在任何情况下，任何就业协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何合同或涉及公司的任何受托人或威胁或已经开始的诉讼或监管程序的结果中的任何直接或间接利益（前述第（1）至第（9）条款，分别或共同构成“可披露利益”），如有的话，截至该通知日期的任何可披露利益
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由该股东直系家庭共居的成员持有（此信息应由该股东和受益所有者在会议记录日期后不迟于10天补充，以公开披露截至记录日期的所有权），(c)声明股东打算亲自或通过代理出席会议提议该业务，(d)其他任何股东或受益所有者根据《证券交易法》第14A条规定的提议代表人需要提供的信息或在与征求提议的委托代理有关的提交文件中需要提供的信息，(e)股东、受益所有者及其各自的关联企业、合作伙伴或与之共同行动的其他人根据《证券交易法》及其在下面颁布的规则和法规提交的规定，如果有要求提交这种陈述，也应提交的所有要求包括在行为作为股东提案倡导者的一方, 以及(f)关于股东或受益所有者是否打算或是否属于打算（i）向至少持有公司足以批准或通过提案的流通股份百分比的持有人交付代理声明和/或代理表格或（ii）通过其他方式征求股东支持提案的集团的陈述。
此外，为了被视为及时，股东通知秘书的通知还需要进行更新和补充，必要时，以便在会议记录日期和会议日之前10个工作日或任何会议休会或推迟之前提供或需要提供的信息是准确的，秘书必须在会议记录日期后不迟于五个工作日内接收到公司主要执行办公室的这种更新和补充，以便在会议日期前八个工作日或任何会议休会或推迟之前提供必须在会议记录日期作为更新和补充。本段或本章程的任何其他条款规定的更新和补充义务（包括但不限于第2.2节）不得限制公司在任何股东提供的通知中存在任何缺陷的权利或补救措施，延长此处或任何章程其他规定的任何适用截止日期，或允许或视为允许先前根据此处或任何其他章程条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过修改或添加
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股东会议上提出的提名、议题、业务或提案。
(4)根据适用法律，拟议业务不得作为股东行动的不当对象，股东必须遵守州法、交易法和该部分中详细规定事项方面的规则和法规。
(5)股东（或股东的合格代表）必须出席股东会议提议该业务，另一位股东必须对提议进行支持。
(c)会议主持人应确定是否根据本第1.2节进行提出业务的提议，并且如果任何拟议的业务不符合本第1.2节的规定，则宣布应忽略此类有缺陷的提案。主持人应有权决定与前述程序是否符合的问题，其裁定将是最终决定。
(d)本第1.2节中的任何内容不得被视为影响股东根据交易法第14a-8规则或任何后续条款的权利，要求将提案纳入公司代理声明，或公司有权排除提案。本第1.2节的规定还将规范对于交易法第14a-4(c)规则的及时通知的要求。
第1.3节特别会议.
(a)只有董事会主席、首席执行官、总裁或董事会多数通过才能召集股东特别会议。此外，持有全部已发行和流通股份中不少于三分之二的股东（有权投票选举董事的股份）可以通过向秘书提交由必要股东签署并列明根据并符合第1.2(b)(3)节下所有适用要求的通知来召集股东特别会议。
(b)每次特别会议应在董事会确定的日期、时间和地点举行，可以在密苏里州境内或境外，也可以通过远程通信方式进行，或者通过亲自参加会议和远程通信两种方式进行；然而，秘书应在收到股东通知后的九十（90）天内召开股东召集的特别会议。
(c)任何特别会议上进行的业务应限于公告中所述的目的。
第1.4节法定出席人数.
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(a)在股东会议上有表决权的股东所持有的股份的多数人，无论亲自出席还是通过代理人出席，将构成法定人数；除非法律、《修正后的公司章程》或这些章程另有规定，该法定人数多数人的行为将被视为股东的行为。在出席了法定人数的会议上，股东可以继续处理业务，直到休会，尽管退出的股东数量减少到少于法定人数。
(b)不论是否有法定人数出席，主持会议的主席应有权，除非法律另有规定，连续将会议休会至另一地点、日期或时间，每次休会不得超过90天，如果在休会所在的会议上宣布休会会议的地点、日期和时间，则无需通知股东。在这种休会的会议上，只要出席或有代理出席的法定人数，则可以处理可能在最初通知的会议上进行的任何业务。
第1.5节选民资格董事会可以在召开股东会议的前一天确定一个登记日，作为股东被视为注册股东的时间。只有那些在登记日是股东的人才有权收到通知，亲自出席或通过代理投票；然而，除非代理书中另有规定，否则代理书的执行日期后11个月不得投票。
第1.6节不允许累积投票权。股东在与董事选举有关的任何方式上都无权累积他们的投票权。
第1.7节程序董事会主席，或在其缺席时是首席董事，或在其缺席时是首席执行官，或在其缺席时是总裁，或在其缺席时是秘书，应当主持股东的年度或特别会议。在所有上述官员缺席的情况下，董事会应选择主持股东会议的人。这位主持人应负责维持秩序，确保会议以业务方式和适当方式进行。主持人应有权力完全履行他/她责任，包括但不限于根据情况确定适当的业务顺序及会议进行的规则和程序，包括但不限于建立 (i) 保持会议秩序和出席人员安全的规则和程序， (ii) 限制参加会议仅限于注册股东、他们合法授权的代理人和主持人允许的其他人员，(iii) 在规定的会议开始时间后限制进入会议， (iv) 限制会议时间的规定
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关于由参与者提出问题或评论，(v)对投票或选票的规范，如适用，以及(vi)决定需以选票进行表决的事项，如果有的话。除非董事会或主席确定，在董事会决定的范围内，股东大会不需要按照议事规则召开。
第1.8节投票认证。如果股东大会的对象是选举董事或要求股东就任何提案进行表决，则主席应指定不少于两名不是董事的人员，担任检票员，接收和统计该会议上给出的投票，并向他或她证明结果。检票员可以指定或保留其他人员或实体协助执行其职责。检票员所作的任何报告或证书将被视为对其中所述事实的初步证据。
第1.9节通知的转达.
(a)向股东发出有关年度大会或特别会议的通知应以书面形式提供，应提供设定的地点、日期和时间以及远程通信方式（如有），最少在会议日期前十天及最多七十天内由秘书或秘书助理向每位有权在会议上投票的记录股东发送。
(b)向股东发出的通知可以以任何合理方式交付，包括但不限于美国邮政，私人快递，送达或电子传输。电子传输指任何不涉及纸质直接传递的通信过程，适用于接收者保留、检索和复制信息，包括但不限于传真传输、电报、互联网通信。通过美国邮政或私人快递的通知在投递到邮局或快递公司时即被视为已送达。通过电子传输的通知在发送时即被视为已送达。
第1.10节共识行动持有人会议上可能采取的任何行动，如果以文字形式一致同意，签署此类行动的股东可参与表决的所有权益必须签署，即使未举行会议也可以采取该行动。
第1.11节Proxies在所有股东会议上，股东可通过书面执行的代理投票（或按照密苏里州一般商事法规定的方式），由股东或该股东的授权代理人在事实上执行。任何直接或间接征求其他股东的代理的股东必须使用不同于白色的代理卡，白色的代理卡应被专门为董事会使用。
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第2条。董事
第2.1节董事会人数、选举、罢免和空缺董事会总人数不得少于三人，但不得超过15人，具体人数由董事会不时确定。董事人数不得减少导致现任董事任期缩短。董事应在股东年会选举产生，除非另有规定，每位董事当选将任职直至其继任者当选并具备资格。董事只能因故被罢免，在任期内只能由持有股份中有表决权的股东投票产生，代表股东亲自或通过委托代理参加为罢免任何该类董事召开的合法股东会议。董事会空缺和增加董事数而产生的新任董事职位可以由在任的董事中的大多数（即使不足法定人数）或由剩下的一位董事填补，直至下次股东选举产生董事。
第2.2节董事会董事提名的提前通知.
(a)在股东年会上，个人董事提名可以通过以下方式进行：（i）根据公司召开的会议通知，（ii）由董事会多数决定，或（iii）根据第2.2(b)条规定的方式任何股东都可以提名。
(b)为了使任何提名在股东年会上得到适当提出：
(1)股东必须在本第2.2(b)条规定的通知期限内及会议当日同时是记录股东。
(2)The Secretary must receive, at the principal executive offices of the Corporation, a written notice from the shareholder not less than 90 days nor more than 120 days prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting; provided, however, that if (i) no annual meeting was held in the previous year or (ii) the date of the annual meeting is advanced or delayed by more than 30 days from such anniversary date, notice by the shareholder must be received not later than the later of the 90th day prior to such annual meeting or the tenth day following the public announcement of such meeting. Neither an adjournment nor a postponement of an annual meeting (or an announcement thereof) shall begin a new time period for delivering a shareholder’s notice.
(3)The shareholder’s notice shall set forth:
(i)as to each proposed nominee (a) the name, age, business and residential addresses, and principal occupation or employment of each proposed nominee, (b) the nominee’s Disclosable Interests, if any, as of the date of such notice, including without limitation any Disclosable
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Interests held by members of such nominee’s immediate family sharing the same household (which information shall be supplemented by such nominee, if any, not later than 10 days after the record date for the meeting to disclose such ownership as of the record date), (c) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary agreements, arrangements and understandings during the past three years, and any other material relationships between or among such shareholder and beneficial owner, if any, and their respective affiliates or others acting in concert therewith (on the one hand) and each proposed nominee and his or her affiliates or others acting in concert therewith (on the other hand), including without limitation all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 promulgated under Regulation S-k if the shareholder making the nomination and any beneficial owner on whose behalf the nomination is made, if any, or any affiliate or person acting in concert therewith, were the “registrant” for purposes of such rule and the nominee were a director or executive officer of such registrant, (d) a completed and signed questionnaire, representation and agreement required by Section 2.2(e), (e) all other information relating to such person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for election of Directors in a contested election, or is otherwise required pursuant to Regulation 14A under the Exchange Act, and (f) the written consent of each proposed nominee to being named as a nominee in any proxy statement and to serve as a Director of the Corporation if so elected; and
(ii)就股东提出通知的情况以及对任何为其提名的持有人, (a)此类股东和受益所有人的姓名和地址，如其在公司登记簿上的信息, (b)股东和受益所有人的披露利益，如果有的话，在通知日期的披露益益益, 以及,限于任何与股东家庭成员共享相同住所的披露益益益的披露利益（此信息将由该股东和受益所有人在股东大会记录日期后不迟于10天补充，以披露截至记录日期的持有情况）, (c)股东打算亲自或通过代理人出席大会提名通知中指定的人员, (d)任何股东或受益所有者在其作为股东提案发起人在依据《证券交易法》第14A条规定的与股东提案征集代理委托书或其他申请相关的提交中必须提供的其他信息, (e)股东或受益所有者及其各自附属公司或联营企业等共同行动者（如有）根据要求在依据《证券交易法》及根据该法律所制定的规章的情况下应当提交的13D表所设置的所有的信息，（f)是否该股东或受益所有者打算或是否属于打算（i）向公司股份持有人发送代理声明和/或代理表格，持有足以选举被提名人的公司发行股本所需百分比，或（ii）以其他方式拉拢股东支持该被提名人, 并(g)声明该股东或受益所有者打算向公司发行股本至少占公司发行股本的百分之六十七（67%）的持有人发送代理声明和代理表格。
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如《证券交易法》及在该法下制定的规则和规例要求, 股东或其受益所有人以及各自的关联方或合作方如果存在，若有必要，(f)声明股东或受益所有者是否或者是否属于一个意图或是一组人士意图的一部分 (i) 提交代理声明和/或代理表格给至少占公司已发行股本比例所需选举提名人的持有人，或者(ii)以其他方式邀请股东支持该候选人的代理；以及(g)声明股东或其受益所有人 打算向公司已发行股本至少占公司已发行股本百分之六十七（67%）的持有人提交代理声明和代理表格。
此外，为被视为及时的，股东通知董事会秘书处必须进一步更新和补充，必要时，以确保该通知中提供或须提供的信息自股东大会记录日起和离开会议十个工作日前或会议的任何延期或推迟之日为准确无误，并且董事会秘书必须在股东大会记录日之后不迟于五个工作日内接到，以及这个更新和补充所需按照记录日更新的情形，以及在距离会议或任何延期或推迟会议的八个工作日之前按照离开会议10个工作日前更新情形，董事会秘书必须在公司主要执行办公室接收这个更新和补充。
(4)任何提名人应向公司提供任何额外信息，除了上述所要求的信息，以便公司可以合理要求确定提名人作为独立董事的资格或可能对合理股东了解此提名人的独立性或非独立性具有重要意义。
(c)个人提名个别人选参加董事会的选举可以在特别股东大会上提出，该股东大会将在其中进行董事选举，(i)根据公司的通知（ii）由或在董事会大多数的指示下， 或(iii)只要董事会已决定在这个特别股东大会上选举董事，任何股东均可根据第2.2(d)条款进行提名。
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(d)股东要求提名参加特别会议，需符合以下要求:
(1)股东必须同时在本节2.2（d）中规定的通知提供时和会议召开时是记录的股东。
(2)秘书必须在公司主要执行办公室收到来自股东的书面通知，不迟于特别会议前90天或特别会议的公告后第十天以后的较晚时间。该通知必须包含与2.2（b）（3）下规定的所有适用要求相同的信息并遵守。特别会议的延期或推迟（或其公告）均不会启动交付股东通知的新时间段。
(3)股东不能在特别会议上考虑股东的业务提议，除了股东要求的董事会候选人提名。
(4)任何拟议的候选人都应向公司提供除上述要求外任何信息，以协助公司判断拟议的候选人是否有资格担任独立董事或对理性股东理解候选人的独立性或不独立性有重要影响的信息。
(e)根据公司章程中规定的条款和条件，公司将在2017年股东年会后的年度股东大会的代理声明中，包括符合本节2.2（e）要求的股东或股东组提名的合格人员（以下简称“股东提名人”）名字，以及所需信息（如下定义），其中包括符合资格股东（如下定义）、并在提供本节2.2（e）要求的书面通知时明确选择（“代理访问通知”）将其提名人纳入公司代理材料依照本节2.2（e）的规定。
(1)根据本第2.2(e)条的规定：
(i)“表决权股票”指的是公司的普通股中有表决权的已发行股份，能在董事选举中普遍投票的股份；
(ii)“持股人”指的是为了限制性共和(Voting Stock)所有权短期股东请求必要数量的股份资格或者合格股东资格，被计入算出持有Proxy Access Request Required Shares股份的任何股东、基金股份，包括在下面的定义中注明的投资基金；
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(iii)“附属公司”和“联营公司”应具有《1933年证券法规》(“证券法”)下规定的含义；但在“联营公司”的定义中使用的“合作伙伴”一词不包括任何与相关合伙企业的管理不相关的有限合伙人；
(iv)股东（包括任何持股人）仅被视为拥有表决权股票中的那些已发行股份，这些股份本身（或这样的持股人本身）拥有（a）股份的全部投票和投资权利，和（b）对这些股份的全部经济权益，包括利润和风险的机会。根据上述(a)和(b)条款计算的股份数量将被视为不包括（以及在股东的附属公司（或任何持股人的附属公司）之间任何这样的安排已经达成的程度的减少）以下任何股份：（x）在任何尚未结算或关闭的交易中由此类股东或持股人（或任何一方的任何附属公司）销售，包括任何开空交易；（y）由此类股东或持股人（或任何一方的任何附属公司）借出用于任何目的或由此类股东或持股人（或任何一方的任何附属公司）购买用于协议再售的股份，或（z）受到任何期权、认股权证、远期合约、互换协议、销售合同、其他金融衍生工具或类似协议的约束，进入其中的此类股东或持股人（或任何一方的任何附属公司），无论任何这类工具或协议是否以股份、现金或其他代价结算，在这种情况下该工具或协议已经达成，或者打算达成，或者如果任何一方行使该权利，则对拼重要作用或产生任何影响：(i)以任何方式减少，在任何时间以任何程度，股东或持股人的（或任何一方的附属公司的）全权投票或指导任何此类股份的投票权的权利，和/或（ii）通过对冲、抵销或任何程度的改变，减少、减少或改变从所述股东或持股人（或后者的附属公司）完全经济拥有股份而产生的收益或损失。一个股东（包括任何持股人）被视为拥有以代名人或其他中介名义持有的股份，只要股东本身（或这样的持股人本身）保留指导其股份就选举董事投票和指示处置的权利，并拥有这些股份的全部经济权益。对于本第2.2(e)条的目的，股东（包括任何持有人）的股份所有权在股东将这些股份借出的任何期间被视为继续，只要这样的股东保留在不超过五个工作日通知内召回这些股份的权利，或已通过代理、委托书或其他方式授权任何对这些股份的投票权。
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只要这样的委托随时可被股东撤销，就可以委托或安排工具。
(2)根据本2.2(e)条款的目的，“必要信息”是指公司将在其代理声明中包含的有关“股东提名人”和公司确定根据《交易法》制定的法规应在公司代理声明中披露的有关“符合条件股东”的信息；以及如果“符合条件股东”选择，则包括一份声明（如下所定义）。公司还将在其代理卡中列出“股东提名人”的姓名。尽管有本章程的任何其他规定，公司可以自行决定反对，并在代理声明中包含针对任何“符合条件股东”和/或“股东提名人”的自己的声明或其他信息，包括就前述事项向公司提供的任何信息。
(3)要及时，股东的代理接入通知必须在适用于根据2.2(b)条款提名股东通知的时间期限内收到公司首席行政官办公室秘书处。无论年度股东大会的休会还是推迟（或其宣布）均不会开始交付代理接入通知的新时间段。
(4)根据本2.2(e)条款在关于股东大会的公司代理资料中出现的股东提名人（包括由符合条件股东提交以根据本2.2(e)条款在公司代理资料中包含的股东提名人，但后来被撤回或董事会决定提名为董事会提名人或其他任命为董事会的股东提名人）的最大数量，对于股东大会不得超过（x）两名董事或（y）不超过现任董事总数20%的最大整数，截止到交付代理接入通知的程序中所规定的最后一天（这个较大的数量，称为“允许数量”）；但须考虑以下减少情形:
(i)董事会成员人数或经由本第2.2（e）款提供（或请求）公司代理材料的董事候选人人数，除了（a）本款所指的不寻求（或同意）在该会议上被提名连任且其任期将于该年会届满后到期的董事（i）；以及（b）在该年会时，将至少连续两次年会任期担任董事并由董事会提名的董事候选人的人数；
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(ii)公司根据第2.2（b）款收到一份或多份股东提名董事候选人的通知的数量；
(iii)董事会成员人数或董事候选人人数，两种情况下，被选举或任命为董事会董事或将被列入公司代理材料，作为受股东或一组股东（与公司本身无竞争的）提名人，根据与股东或一组股东达成的协议、安排或其他理解（但不包括因此类股东或股东组织从公司那里收购投票权股票所达成的协议、安排或理解），除了本款所指的不寻求（或同意）在该会议上被提名连任且其任期将在该年会届满后到期的董事。; provided that this clause (iii) shall only apply to the annual meeting which follows such agreement, arrangement or understanding;
此外，如果董事会决定在年会日期之前或之日起减少董事会规模，则根据缩减后的在任董事人数计算允许的数量。根据本第2.2（e）款向公司提交超过一个股东提名人以纳入公司代理声明的资格股东应根据资格股东希望这些股东提名人被选中用于纳入公司代理声明的顺序对这些股东提名人进行排名，并在其代理权通知中包含这样指定的排序。如果根据本第2.2（e）款提交的股东提名人数量超过股东会议的允许数量，则公司将选择每位资格股东的排名最高的符合资格的股东提名人，将其纳入代理声明，直至达到允许数量，并按照每位资格股东在其代理权通知中披露的持股比例（从大到小）的顺序进行。如果在选择每个资格股东的排名最高股东提名人后未达到允许数量，则将按照相同的顺序继续选择该过程直至达到允许数量。
(5)“符合条件的股东”是一名或多名记录股东，拥有并持有或代表一名或多名受益所有者（根据上述定义），在接受公司根据本第2.2（e）节收到代理访问通知的日期之日起连续至少三年，并且在用于确定有资格收到通知并在年度股东大会上投票的股东的记录日期之日起连续至少三年, 拥有投票股份总数的至少3%（“代理访问请求所需股份”），并且在接收该代理访问通知之日起至公司以及该代理访问请求所需股份的所有权的任何时间 ，直至该日期
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有关年度股东大会的相关年度股东大会，前提是股东的股份数量，如果并且在股东代表一名或多名受益所有者的情况下，股东的股权被计入以满足前述所有权要求的目的，不得超过20。根据《1940年修正版投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）节中的定义，作为同一基金系列的两个或更多投资基金，由于受共同管理和投资控制，受共同管理，并主要由同一雇主或“投资公司集团”（按照《1940年修正版投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）节的定义）发起（“符合基金”）应被视为决定该节（5）中的股东人数之用一名股东，前提是符合基金中包含的每个基金在其他方面满足本第2.2（e）节中规定的要求。根据本第2.2（e）节，不得将股份归属于符合条件的股东构成的两个或两个以上群体，并且未经过更多的股东确定符合条件的股东人数的股东人数。在本第2.2（e）节下，代表一名或多名受益所有者的记录持有者不会单独计数为将股权以受益人的名义拥有的股东，但是每个受益所有者将单独计数，须符合该节的其他规定，以确定可能被视为符合条件股东持有股份的股东数。只有如果代理访问通知日期的受益所有者自身在该日期之前连续持有这些股份，并且通过上述其他适用日期（除满足其他适用要求）时点持有这些股份，那么代理访问请求所需股份才符合资格。
(6)在股东有资格（包括每个相关持有人）在最终日期之前，按照本第2.2（e）节可以及时交付给秘书的委任代理通知，必须向公司秘书提供本章程第II条第2.2（b）（3）节所需的信息并书面向秘书提供以下信息：
(i)关于每个相关持有人，该人的姓名和地址，以及所拥有的表决权股票数量；
(ii)从股份记录持有人（以及在规定的连续三年持有期间内持有或已持有过这些股份的每个中介）处获得一份或多份书面声明，验证在将委任代理通知交付给公司的日期之前不超过七个日历日内的某个日期，该人拥有，并且在过去三年里一直持有委任代理请求规定股份，以及该人同意提供：
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(a)年度股东大会的股权登记日后10天内，从记录持有人和中介处获得书面声明，验证该人持有委任代理请求规定股份的持续性到截至日期，以及出于验证该人持有委任代理请求规定股份的目的可能进一步要求的任何补充信息；
(b)在适用股东年会日期之前，如果有资格的股东在适用年度股东会议召开日期之前停止拥有任何委任代理请求规定的股份，则立即通知；
(iii)声明该人：
(a)在正常业务中收购委任代理请求规定股份，且无意改变或影响公司的控制，目前也没有任何此类意图；
(b)尚未提名并且不会提名年度股东大会董事会董事候选人，除本第2.2（e）节按照此规定提名的股东候选人之外；
(c)有关护卫者未参与过、也不会参与，并且不曾并不会成为依据交易所法案第14a-1(l)条规定的“征召”的“参与者”，以支持在年度会议上选举董事会的任何个人，而非其股东提名人或董事会提名人；
(d)不会向公司的任何股东分发年度会议的任何形式的代理表格，除了公司分发的表格；和
(e)在与公司及其股东进行的所有沟通中，提供的事实、声明和其他信息都将在各个重要方面是真实和正确的，不会省略必要的重要事实来使所做的声明在其制作时的环境下不会引人误会，并且将在依据第2.2(e)条采取的任何行动中遵守所有适用法律、规则和规定；
(iv)如果一组股东共同提名，则所有组成员都会指定一名授权代表该提名股东组所有成员就提名及相关事宜采取行动，包括撤回提名；和
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对于一组股东提名的情况，一旦所有组成员都属于符合条件的股东，该组成员指定了一名代表该提名股东组有权代表所有成员就提名及相关事项采取行动，包括撤回提名；
(v)承诺该人同意：
(a)承担因而产生的所有责任，并对公司及其关联公司以及其及其董事、高管和雇员中的每一位个人在与公司或其关联公司或其董事、高管或雇员中任何人在公司股东进行的任何威胁性或正在进行中的诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查性）中因资格股东与公司股东进行的通讯或资格股东就股东提名人的提名或选举该等人进入董事会所发布的信息引起的任何法律或监管违规行为而产生的任何责任、损失或损害承担赔偿责任及保护公司及其关联公司及其及其董事、高管和雇员中的每一位个人免受任何法律或监管违规行为而产生的任何责任、损失或损害；
(b)及时向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及
(c)向证券交易委员会提交任何有资格的股东对公司股东大会提名股东提名人相关的征求意见。
此外，任何符合资格基金的需满足资格作为有资格股东的股权所有权的限定；在最后一日期，符合资格基金可以向秘书及时递交代理通道通知书，必须向公司秘书提供理事会认为合理满意的文件，证明符合资格基金内纳入的基金符合定义。为了被视为及时，根据本第2.2（e）节所要求向公司提供的任何信息必须进一步更新和补充（经秘书收到），如有必要，使该信息截至会议登记日期及会议前10个工作日或会议任何延期或推迟日期时真实准确，秘书必须在会议登记日期后五个工作日内收到最新更新和补充，以及会议前八个工作日前所要求的补充更新，以及延期或推迟会议。
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所需更新和补充必须在会议前10个工作日或会议任何延期或推迟日期前提供。
(7)有资格股东可以在最初提供本第2.2（e）节所要求的信息时，向秘书提供一份书面声明，不得超过500字，支持每个符合条件的股东提名人的候选人提名（“声明”）。不管本第2.2（e）节中包含的任何相反规定，公司可以在其代理材料中省略任何该公司诚信认为是重大虚假或误导性、遗漏陈述任何重要事实、直接或间接没有事实依据诽谤一个人的品格、诚实或个人声誉，或对任何人有不当、非法或不道德行为或关联提出指控，或违反任何适用法律或法规的信息或声明。
(8)在根据本第2.2(e)条款及时提供代理访问通知的最后日期之前，每位股东提名人都必须向秘书提供第2.2(b)条款规定的信息，一个填写并签署的调查问卷，涉及个人的背景和资格，以及对于直接或间接代表他人提名的任何其他人或实体的背景（该调查问卷将在书面请求后由秘书提供），以及根据第2.2(e)条款要求的陈述和协议，还需：
(i)提供一份经董事会或其指定人认为令人满意的协议（该表格将在股东的书面请求后相当迅速地由公司提供），股东提名人同意被列入公司的代理声明和代理卡中（并且不会同意被列入任何其他人的代理声明或代理卡，涉及公司时），作为候选人并在当选时担任公司的董事，并且股东提名人将迅速向公司提供公司可能合理请求的其他信息；
(ii)提供必要的其他信息，以使董事会判断第(10)款下提及的任何事项是否适用，并判断该股东提名人是否与公司有任何直接或间接关系，除了已被公司公司治理准则归类为绝对微不足道的关系，并且未曾涉及证券交易委员会S-k条例第401(f)项（或后续规则）规定的任何事件。
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如果符合条件的股东（或任何组成持有人）或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再属实或遗漏了使所述陈述（根据其所作陈述的情况，这些情况下所谓的陈述）不具有误导性所需的实质性事实，每位符合条件的股东或股东提名人应立即通知秘书以纠正任何此类缺陷所需的先前提供的信息；应理解无疑，提供此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司与任何此类缺陷相关的（包括但不限于依据这些公司章程的）补救措施。
任何提名的股东候选人还应向公司提供除上述要求之外的任何信息，以便公司可以合理要求的情况下判断提名人是否有资格担任独立董事，或对合理股东对该提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的信息。
(9)任何纳入公司股东年度大会的代理声明中，但随后被确定不符合本第2.2(e)节的资格要求或任何本章程、修订后的公司章程或其他适用规定的规定，都将在股东年度大会之前的任何时间不具备当选资格。相应年度股东大会。
(10)公司不需要根据本第2.2(e)节的规定，在任何股东年度大会的代理材料中包括股东提名人，或者如果代理声明已经提交，则不允许提名（或就股东提名人进行投票）（并且可能宣布该提名无资格），尽管公司已收到有关该投票的委托书：
(i)根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准，证券交易委员会的任何适用规定以及董事会在确定和披露公司董事的独立性（包括但不限于公司董事资格标准）时公开披露的标准，不符合上述标准的股东提名人将被视为不独立，或者不符合《交易法》第160亿.3条的“非雇员董事”（或其任何继任规则）的目的，由董事会确定；
(ii)其作为董事会成员的职务将违反或导致公司违反本章程、修订后的公司章程、规则和上市标准的任何规定
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主要的美国交易所是公司普通股交易的地方，或任何适用的法律、规则或法规;
(iii)在过去三（3）年内，是或曾是竞争对手的董事或经理，根据1914年修订的克雷顿反托拉斯法第8条的定义，或是正在进行刑事诉讼（与交通违规和其他类似轻罪无关），在过去10年内曾被判刑或受到《证券法》下制定的D条款506（d）规则规定的命令;
(iv)如果符合条件的股东（或任何组成方）或适用的股东候选人违反或未能在实质上遵守本第2.2（e）节或本第2.2（e）节要求的任何协议、陈述或承诺;或
(v)如果符合条件的股东因任何原因不再是符合条件的股东，包括但不限于到达适用年度股东大会日期时未持有代理通道请求所需股份。
任何拟议的股东候选人应向公司提供任何除上述要求之外公司可能合理要求的信息，以确定拟议候选人是否有资格担任独立董事，或可能对合理股东对该候选人的独立性或缺乏独立性的理解有重大影响。
(f)只有根据本第2.2节规定的程序提名的人有资格担任董事。主持人应确定提名是否符合本第2.2节的规定，并如果任何提名不符合本第2.2节的规定，则宣布应当忽略此类有瑕疵的提名。主持人有权决定遵守前述程序的问题，他或她的裁决应为最终裁决。
(g)尽管本第2.2节中有任何相反规定，(i) 除非股东(或股东的合格代表)出席适用的股东大会以提名并另一位股东赞同股东的动议，否则该提名将被忽略；(ii) 股东还必须遵守州法、《交易所法》及其规则和法规，就本第2.2节所述事项履行责任。
第2.3条资格未经全部董事会的多数裁定违背公司最佳利益的任何人，包括但不限于(i) 违反州或联邦法律，(ii) 保持未经适当授权且与公司利益冲突的利益，(iii) 违反该董事与公司之间关于担任董事、雇员或代理人服务的任何协议。
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定期和特别董事会会议
第2.4条董事会定期会议.
(a)董事会定期会议可在董事会不时确定的时间和地点举行，无论在密苏里州内还是外。不需要通知董事会定期会议。
(b)Special meetings of the Board of Directors may be called by the Board Chair, the Lead Director, Chief Executive Officer or the President, and shall be called by the Secretary on the written request of three or more Directors. Notice of any special meeting shall be given to each Director at such Director’s last known address by telephone, electronic transmission or other means not later than the day preceding the date of the meeting. Attendance of a Director at any meeting shall constitute a waiver of notice of the meeting, except where a Director attends a meeting for the sole and express purpose of objecting to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened.
(c)A majority of members of the Board of Directors in office shall constitute a quorum for the transaction of business at any meeting of the Board of Directors, but a lesser number may adjourn a meeting to another time or day if a quorum is not present. The act of the majority of the Directors present at a meeting at which a quorum is present shall be the act of the Board of Directors, unless the act of a greater number is required by the Restated Articles of Incorporation, by these Bylaws or by law.
(d)Members of the Board of Directors or of any committee designated by the Board of Directors may participate in a meeting of the Board of Directors or committee by means of conference telephone or similar communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting in this manner shall constitute presence in person at the meeting.
第2.5节Action by Consent. Any action which is required to be or may be taken at a meeting of the Directors may be taken without a meeting if consents in writing, setting forth the action so taken, are signed by all the Directors. Any action which is required to be or may be taken at a meeting of a committee of Directors may be taken without a meeting if consents in writing, setting forth the action so taken, are signed by all the members of the committee.
第2.6节委员会.
(a)董事会应设立三个常设委员会 — 审计委员会、人力资源与薪酬委员会以及提名、管治和可持续性委员会 — 并可自行指定其他委员会。
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每个委员会应至少由两位董事组成，并由董事会授权承担的权力和职责。
(b)每个委员会的成员应任至董事意愿，并可由董事会随时根据有或无原因而免去。任何委员会的空缺可由董事会填补。在委员会产生任何空缺期间，剩余成员应全权行使委员会的职权。
(c)每个委员会可以制定其召开和举行会议以及程序的规则，但须遵守董事会制定的任何规则。如果没有制定此类规则，则适用于董事会会议的召开和举行规则也适用于委员会会议。
(d)任何委员会会议的法定人数应由当时在任成员的大多数组成。即使董事因个人利益而被剔除投票权于委员会会议前的任何具体事项，仍应计入委员会法定人数的构成目的。在出席法定人数的委员会会议上，所有问题和事务应由出席成员的不低于大多数的肯定投票决定。
(e)尽管本第2.6节中任何反对规定，任何委员会均无权选举填补董事或董事指定的委员会中的空缺。
(f)与公司打交道的人可以依赖任何委员会的行动，其效力和作用与董事会采取的行动一样。在不侵犯第三方权益的前提下，任何委员会的行动均可由董事会进行审查或更改。
第2.7节董事报酬。董事和董事会任何委员会成员应当有权获得适当的报酬和费用，用于其所提供的服务，这些报酬和费用将由董事会根据时间的不同来决定，并且还有权获得在参加董事会及其任何委员会会议期间发生的任何合理费用的补偿；但是，本文所载内容不应解释为阻止任何董事在任何其他职务中为公司服务并获得报酬。
第2.8节名誉董事。除董事外，董事会可以任命任意数量的名誉或顾问董事和荣誉董事。名誉或顾问董事和荣誉董事：(i) 成为此类董事后对董事会的行动不承担责任，(ii) 应当以与董事相同的方式被通知董事会的所有会议，但不需要出席董事会任何一次会议，(iii) 不享有在此类会议上进行投票的权利。
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董事会的委员会和其他顾问
第3条。官员
第3.1节官员公司的董事可能包括董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、司库以及可能随时被任命的其他官员、助理或副职。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。公司的董事将拥有其各自职位通常产生的权力，并将履行董事会或董事会主席随时指定的职责，无论这些权力和职责是否通常与这样的职位相关。
Section 3.2任命公司的董事将由董事会任命。董事会可能将任命一个或多个官员的权力委托给首席执行官；但是，不得将任命董事会主席、首席执行官、总裁和秘书的权力委托。每位官员将任职至其去世、辞职、退休或被撤职，或直到任命其继任者为止。
第3.3节罢免任何主管都可以随时被董事会解除职务，理由充足或无理由解除皆可，但此种解除不影响被解除人的合同权利（如果有的话）。此外，任何由首席执行官有权任命的主管也可随时被首席执行官解除职务，理由充足或无理由皆可。选举或任命一位主管不会自动产生合同权利。
第4条股份证书及其转让。
第4.1节证书的签发公司的股份应由证书代表，但董事会可以通过决议规定公司股票的某些或全部类别或系列应为无实物证书的股份。任何此类决议不得适用于直至该证书被公司交还为止的股份。尽管董事会通过了这样的决议，每位持有证书代表的股份的持有人，以及在请求时，每位持有无实物证书股份的持有人，均有权获得一个由董事会批准的任何形式的证书，证明股东在公司中拥有的股份数量和类别，由（i）董事长、首席执行官、总裁或一位副总裁签署，以及（ii）公司的秘书、财务主管、助理秘书或助理财务主管签署，并加盖公司的印章，该印章可能是雕刻或印刷的仿制品。每份代表股份的证书应在其正面声明，公司依据密苏里州法律组建，被发给的人的姓名，该证书代表的股份数量、类别和系列的标识（如果有的话），以及每份由该证书代表的股份的面值，或者说明这些股份为无面值。
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如果证书由公司或其雇员以外的过户代理人签署，或由公司或其雇员以外的注册人签署，证书上的任何其他签名均可为仿真签名，或可为刻印或印刷签名。如果在证书发行之前，已签署或已被放置在证书上的仿真签名的任何官员、过户代理人或注册人已经不再是官员、过户代理人或注册人，公司仍可发行该证书，效力同该人员在发行日期即如同该人员是官员、过户代理人或注册人。
第4.2节遗失、被盗、毁坏或毁损的证书公司的任何股份持有人应立即通知公司及其过户代理人和注册人，如有任何持有的证书遭遇丢失、被盗、毁坏或毁损。公司可通过其授权的任何官员或其他授权员工，指示发行一份新的证书或证书或非证券股份，以取代公司先前发行的据称遭遇遗失、被盗、毁坏或毁损的证书，申请人须提交声明该事实的宣誓书。授权发行新的证书或证书或非证券股份时，公司可酌情并将其作为发行的先决条件，要求这些遗失、被盗、毁坏或毁损的证书的所有者或所有者的法定代表按照公司要求的方式进行广告发布，并/或向公司提供保证金，数额和形式由公司指定，并由公司认为令其满意的保证金人或保证金人，作为对公司及其过户代理人和注册人如有任何可能对证书遭遇遗失、被盗、毁坏或毁损所提出的索赔或产生的责任进行赔偿。
第4.3节股票转让；证书注销公司的股份只能由持有者本人或其经授权的律师或法定代表人在公司的账簿上转让。在转让认证股份时，旧的证书应交还给公司的股票和转让簿及分类账簿主管或由董事会指定的其他人，他们将注销这些证书并立即发放新的证书。对于非认证股份，只有在接受公司合理可接受的转让文件后才能转让。
第4.4节注册所有人公司有权承认注册在其账簿上的人作为股份的所有者享有收取股息的专属权利，并作为该所有者进行投票，公司不必认可任何其他人对该股份或股份的任何其他合理或其他权益的主张，无论是否已经得到明示或其他通知，除非密苏里州的法律另有规定。
第4.5节过户代理人和登记代理人董事会可以任命一个或多个过户代理或转让文员，以及一个或多个注册机构，这些机构可以是位于密苏里州境内外的银行、信托公司或其他金融机构；可以
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定义这些过户代理与注册机构的权限；可以要求所有股票证书上有一个过户代理或注册机构的签名，或两者皆有；可以制定关于非凭证股份的规则、法规或程序，视为适当；可以更改或移除任何此类过户代理或注册机构。
第4.6节关闭股份过户记录簿和确定记录日期董事会有权关闭公司股份的过户记录簿，在股东会议的任何日期前不超过70天的一段时间，或股息支付日期，或所有配股权利的日期，或任何股份变更、转换或交换生效日期。董事会可以预先确定股东资格通知和投票的记录日期，以及收到任何股息支付或任何资格配股的股东，或行使任何股份变更、转换或交换权利的股东的权利，不超过股东会议的任何日期前70天，或股息支付日期，或配股权利的日期，或任何股份变更、转换或交换生效日期。在这种情况下，只有在关闭股份过户记录簿或确定的记录日期时持股的股东，才有权获得有关股东会议的通知和投票，在股东会议的任何延期或推迟时，或者获得股息支付通知，或获得这些权利配股权利，或行使这些权利，尽管在关闭股份过户记录簿或记录日期后公司股份过户记录簿上任何股份的转让。如果董事会不关闭股份过户记录簿或设定确定股东资格通知和投票的记录日期，那么只有在离会议日期前20天营业结束时是持股人的股东，有权获得股东会议的通知和投票，并在会议及任何会议的延期或推迟上投票，只要在会议召开时向公司交付所有股东的通知豁免书写协议，只有在会议召 开时是股东的股东才有权参加会议的投票及任何会议的延期或推迟。
第5条赔偿
第5.1节董事和董事会的赔偿权公司的每位或曾任董事或董事的人应该获得董事会的赔偿，这是根据适用法律允许或授权的最广泛范围，同时还在公司修订的公司章程第八条中另有规定。
本第5条上段描述的赔偿适用于所有费用（包括律师费），判决，罚款和在解决任何诉讼中实际合理发生的金额，由此导致的行为或疏忽引起：
(a)在该人士作为公司董事或董事会员的身份，或因该人作为另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他机构的董事、官员、雇员或代理人而涉及到的一切诉讼中实际合理发生的费用，判决，罚款和解决金额；或
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在公司的请求下为其服务时，作为董事，官员，雇员或代理人的身份。
(b)在公司董事或高管的任职期间，在任何其他职务上。
第5.2节员工、代理人等的赔偿。 公司的每个员工、代理人，或者是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、员工或代理人（包括每个这类人的继承人、遗嘱执行人、受托人或者遗产）可由董事会自行酌情决定，按照此处与公司董事或高管同等范围对待进行赔偿。
第5.3节董事和高管有权获得费用预付款。任何公司董事或高管在辩护任何程序（包括代表公司提起的程序）中发生的费用（包括律师费）应在任何时候被此类人员要求时立即由公司预付，但只有在请求人向公司提交承诺以在最终确定请求人不符合在下文中定义的“赔偿来源”、协议、股东表决或不涉及的董事的情况下，归还公司预付的所有金额时才这样做。
第5.4节索赔人提起诉讼的权利如果根据5.1或5.3条款分别获得的赔偿请求在董事会收到书面索赔后的90或15天内未能全额支付，则索赔人可以对董事会提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。如果索赔人在此类诉讼中全面或部分成功，索赔人还将获得诉讼费用。
根据这些章程第5.1节要求获得赔偿的诉讼有不符合使公司可以对索赔人提供赔偿的行为标准的辩护。在此类诉讼开始之前，公司（通过其董事、独立法律顾问或股东）未作出裁定，认为在该情况下对索赔人进行赔偿是恰当的（因为索赔人符合适用的行为标准）将不构成对索赔人行动的抗辩或造成索赔人未达到适用行为标准的推定。同样，公司实际裁定索赔人未达到适用行为标准，将不构成对索赔人行动的抗辩，也不会造成索赔人未达到适用行为标准的推定。
第5.5节定义在本条款中，以下术语具有以下含义：
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(a)“适用法律”一词指（i）1986年5月7日生效且此后修订的密苏里州普通商业公司法351.355条（但任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比修订前密苏里州普通商业公司法允许公司提供的更广泛赔偿权的情况下）和（ii）1986年5月7日之后采纳的任何其他法定赔偿规定。
(b)公司的“董事”或“高管”一词将包括该等人的继承人、执行人、管理人和遗产，这些继承人、执行人、管理人和遗产将继承该等董事或高管的所有补偿和其他权利。
(c)“程序”一词将指任何威胁、进行中或已完成的诉讼、诉讼或其他程序（包括代表公司或代表公司的程序），无论是民事、刑事、行政或调查。
(d)“罚款”一词将包括对有关任何雇员福利计划征收的各项消费税。
(e)“赔偿来源”一词将同时指适用法律、上述定义的本章和公司修订后的章程第5和第8条。
(f)“其他企业”一词将包括雇员福利计划。
(g)“应公司要求任职”一词将包括作为董事、高管、员工或代理人服务，该服务对该董事、高管、员工或代理人在雇员福利计划、其参与者或受益人方面的职责或服务施加。
第5.6节权利非排他的. The indemnification and other rights provided by this Article and the other indemnification sources shall not be deemed exclusive of any other rights to which a Director or officer may be entitled under any agreement, vote of shareholders or disinterested Directors or otherwise, both as to action in such person’s official capacity and as to action in any other capacity while holding the office of Director or officer, and the Corporation may, at its discretion, provide such indemnification and other rights by any agreements, vote of shareholders or disinterested Directors or otherwise.
第5.7节保险. The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person who was or is a Director, officer, employee or agent of the Corporation, or was or is serving at the request of the Corporation as a Director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any liability asserted against or incurred by such person in any such capacity, or arising out of his or her status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against
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such liability under these Bylaws, other indemnification sources, agreement, vote of shareholders or disinterested Directors or otherwise.
第5.8节Enforceability; Amendment. Each person who was or is a Director or officer of the Corporation is a third party beneficiary of this Article 5 and shall be entitled to enforce against the Corporation all indemnification and other rights provided or contemplated by this Article 5.
此第5条款可能在将来被修订或废除；但是，任何此类修订或废除不得减少、终止或以其他方式不利影响任何曾经或正在担任董事或高管的个人的权利（i）获得赔偿或在涉及或与发生在“赔偿截止日期”之前的行动或疏忽相关的诉讼中预付费用，如本部分下一段定义的赔偿截止日期，或（ii）依据本部分5.4在此进行诉讼。
“赔偿截止日期”一词指（a）本第5条款任何修订或废除的生效日期，该生效日期减少、终止或以其他方式影响任何曾经或正在担任董事或高管的个人在此项目下的权利的日期；（b）该人员的任职期间截止日期，或/服务截止日期（提供该人员具有在公司服务的规定任期并完成该任期的情况下）；或（c）该人员辞职或终止其服务的生效日期（提供该人员具有在公司服务的规定任期并在该任期到期前辞职的情况下）
第6条一般条款
第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：股息董事会可以宣布并且公司可以按法律规定以现金、财产或公司自有股票支付其已发行股票的股息，并受公司《修订公司章程》的规定约束。
第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：储备董事会可以通过决议从盈余中设立任何目的的储备金，也可以以同样的方式废除任何此类储备。
股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。财年公司的财政年度应由董事会的决议确定。如果没有这样的决议，公司的财政年度将为日历年。
第6.4节公司印章公司法人印章上应刻有公司名称，并可以通过使其或其类似物被压印、附着或以任何方式复制来使用。
第6.5节检查账簿任何持股股东欲查阅公司账簿资料，可在公司办公室常规营业时间内进行，地点为通常存放这些账簿资料的公司办公室。然而，任何此类股东不得携带任何此类账簿资料离开上述场所，也不得擅自篡改这些账簿资料，而每次由此类股东进行账簿或记录的查阅时，公司指定的一名官员或员工应全程陪同查阅，并此类查阅所用的官员或员工的正常工资或薪酬时间应由进行此类查阅的股东或股东支付给公司。尽管此前的任何规定相反，如果公司的任何官员裁定，在其酌情决定下，此类查阅可能对公司造成损害或竞争劣势，则任何股东均无权查阅公司的账簿或记录，或者此类查阅的目的是不当的。
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持股股东可查阅公司账簿记录，需在公司办公室常规营业时间内进行，地点为通常存放这些账簿资料的公司办公室。任何此类股东不得携带任何此类账簿资料离开上述场所，也不得擅自篡改这些账簿资料，并每次由此类股东查阅此类账簿或记录时，公司官员或由公司官员指定的雇员应全程陪同查阅，且此次查阅中这些官员或员工的正常工资或薪金应由进行此类查阅的股东或股东支付给公司。尽管此前的任何规定可能相反，如果公司任何官员裁定，在其酌情决定下，此类查阅可能对公司造成损害或竞争劣势，或者此类查阅目的不当，任何股东均无权查阅公司的账簿或记录。
第6.6 节修订这些公司章程可以由董事会更改、修订或废止，只要不违反法律或再组成章程的规定。
第6.7节附加于法律条文之外的规定所有章程中的限制、限制、要求和其他规定应尽可能被解释为对所适用于相关主题的法律规定的补充和附加，并且除非这种遵守是非法的，否则除了要求遵守法律规定外，还要求全面遵守这些章程的规定。
第6.8节与法律规定相抵触的规定在根据此处第6.7节规定的方式进行解释后，这些章程的任何部分如果与任何适用的法律条款相抵触或不一致，则只要这些法律条款仍然有效，该部分就不适用，但此结果不会影响这些章程的任何其他部分的有效性或适用性，特此声明，这些章程及其各部分将会被采纳，而不考虑任何部分是否违法。
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受保护的章程
以下章程已被公司董事会指定为根据公司修订后的公司章程第九条第二款的受保护章程：
第1条
第1.1节 - 年度会议 - 日期、地点和时间
第1.2节 - 年度会议业务
第1.3节 - 特别会议
第1.4节 - 法定人数
第1.6节 - 不累积投票
第1.7节 - 程序
第1.2节 - 年度会议业务
第1.3节 - 特别会议
第1.4节 - 法定人数
第1.6节 - 不累积投票
第1.7节 - 程序
第2条 注册办事处; 注册代理人
第2.1节 - 数量、选举、解职和空缺
章节2.2 — 董事提名的提前通知
章节2.3 — 资格
章节2.4 — 常规和特别董事会议
章节2.6 — 委员会
章节2.2 — 董事提名的提前通知
章节2.3 — 资格
章节2.4 — 常规和特别董事会议
章节2.6 — 委员会
第5条
所有章节
第6条
章节6.6 — 修正案
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