执行版本
第六个修正案 要 已修订授信协议 日期为2024年11月4日 协议方之一为 chord energy corporation, 作为母公司， Oasis Petroleum North America LLC， 作为借款方， 其他信用方一同参与的一方， 富国银行，全国协会， 作为行政代理、发卡银行和信用证短线贷款人 and 贷款方 | ||
第六修正案
修订后的授信协议
修订后的授信协议
这第六修正案修正和重新制定的信贷协议 本“第六个修正案日起2024年11月4日，属于：chord energy corporation(一家特拉华州公司)（“母公司。
”）；chord energy LLC(一家特拉华州有限责任公司)（前身为Oasis Petroleum LLC）（“chord llc”), Oasis Petroleum North America LLC, 一家特许责任有限公司（下称“借款人”）；此处签署页上列明的其他担保方；各方贷款人；以及作为贷款人行政代理的富国银行国家协会（在该身份下与其后续者一起，下称“行政代理人”）并作为开办银行（在该身份下，下称“发行银行”).
鉴于，计划第17.2节保留了Celldex Therapeutics，Inc.（以下称为“公司”）董事会（以下称为“董事会”）修订计划的权利；和:
A.家长公司Chord LLC，借款人，行政代理人和放款人是根据规定的修订和重订信贷协议的一方，该协议日期为2022年7月1日（在此日期之前经过修订、重订、补充或其他修改的，“家长公司Chord LLC，借款人，行政代理人和放款人是根据规定的修订和重订信贷协议的一方，该协议日期为2022年7月1日（在此日期之前经过修订、重订、补充或其他修改的”）授信协议 (Credit Agreement)根据此贷款协议，放款人已向借款人提供了某些信用展期并代表借款人提供了可用的信贷
B.家长公司，借款人，行政代理人，开证行和本文件中的放款人希望根据本文件规定的修改信贷协议的某些条款自第六修正生效日期(以下称为)，在此之后的条款和条件
鉴于上述情况和包含在此的相互承诺，为了有对价的良好和有价值的考虑，各方同意如下：
第一部分。定义术语本处出现的但在此处未另行定义的每个大写词汇均具有信贷协议中此类术语赋予的含义，该协议经通过本第六修正进行修订。除非另有指示，否则本第六修正中的所有章节引用均指信贷协议的各章节。
第二部分。信贷协议修正案根据第六修正案中包含的陈述、担保和协议，并受上述条件的限制， 第3部分 自第六修正案生效日期起，信贷协议应如下修改：
2.1第1.02节的修正.
(a)以下每个定义均通过全文修订如下所示：
1
“协议“”指的是本修正和重新表示的信贷协议，包括任何附表和陈列，并经第一修订、第二修订、第三修订、第四修订、第五修订和第六修订修订，以及以后可能进一步修订、重新表示、修订和重新表示、补充或修改的内容。
(b)以下定义中的每一条均根据适当的字母顺序添加到第1.02节中，如下所示：
“第六个修正案“”指的是2024年11月4日与母公司、借款人、其他担保人、行政代理、开证银行和有关各方贷款人签署的修订和重新表示信贷协议的第六次修订。
2.2第9.02节(c)的修订第9.02节(c)在其中所含的“截至2024年12月1日之前或这之前发生”的短语将被替换为“截至2025年12月1日之前或这之前发生”的短语。
第三部分。先决条件本第六修正案应在满足以下条件（或根据授信协议第12.02节的规定豁免）的日期起生效（“第六 修订生效日期”):
3.1《签署本第六修正案的分别由 第六 修改授信行政代理应已收到借款人、每个担保方和大多数贷款人（数量由授信行政代理要求）代表该人签署的本第六修正案的签署副本。
3.2费用和支出授信行政代理应已收到授信方在第六修正案生效日或之前到期的所有费用及应付款项，包括自第六修正案生效日前至少提前两（2）个工作日收到发票的范围内，根据授信协议要求借款人报销或支付的所有合理实报费用的报销或支付。
3.3无违约。在第六次修正生效日期之前及之后，未发生且仍未发生违约事件、缺省事件或借款基准不足情形，且在生效本第六次修正的条款之前后。
授权并指示行政代理人在接到文件证实或证明已符合本次修正所规定条件，符合行政代理人的满意，并已获准放弃此类条件时，宣布第六次修正生效日期已发生。 第3部分 或允许范围内放弃此类条件。此宣布对信贷协议各方具有最终、确凿和约束力，且适用于所有目的。
第4节。其他.
2
4.1确认和效力根据本第六修正案修改的授信协议条款，本第六修正案生效后，授信协议应继续有效。授信协议中对“本协议”、“下文”、“本协议的”或任何类似含义的其他字词的任何引用均应视为并指的是根据本修正案修改的授信协议，任何其他贷款文件中对授信协议或任何类似含义字词的引用均应视为并指的是根据本修正案修改的授信协议。
4.2未放弃权利行政代理人或贷款人执行本第六修正案，或与此有关的行为或不作为，均不应被视为行政代理人或贷款人对可能存在的任何违约或违约事件的放弃，该违约或违约事件可能存在于本第六修正案生效日之前，或可能在未来的授信协议和/或其他贷款文件下发生。同样，本第六修正案中包含的任何内容均不得直接或间接以任何方式：（a）损害，损害或以其他方式不利地影响行政代理人或贷款人在任何时候行使与贷款文件有关的任何权利，特权或补救措施，以针对任何违约或违约事件，（b）除非此明确载明，否则不修改或更改任何授信协议，其他贷款文件，或任何其他合同或文件的任何条款，（c）构成任何交易或其他基础，以更改借款人的任何义务，或行使行政代理人或贷款人在授信协议，其他贷款文件或任何其他合同或文件下的任何权利，特权或补救措施的基础。
4.3批准和确认；陈述和担保各个信用方特此声明：（a）承认本第六修正案的条款，（b）批准和确认其根据每个贷款文件的义务，并承认其在每个贷款文件下的继续责任，并同意每个贷款文件继续有效，如本次修正案明确修改，并且（c）向贷款人陈述并担保，截至本日期，经过执行本第六修正案的有效后，：（i）每个贷款文件中的所有陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确（或者，如果已经以重大性，实质不利效果或类似的资格来限制，真实且正确），除非任何这些陈述和保证明确限于较早日期，在这种情况下，这些陈述和保证应继续属于特定较早日期时的所有重大方面真实和正确（或者，如果已经以重大性，实质不利效果或类似的资格来限制，真实且正确），（ii）未发生任何违约或违约事件并持续发生。
4.4相关方此第六修正案可由本方的一方或多方以任意数量的分开副本执行，所有这样的副本一起被视为构成同一份文件。通过传真或其他电子传输（例如，“pdf”或“tif”），包括通过docusign或其他类似的电子签名技术交付此第六修正案应视为交付手工签署的副本。
3
4.5无口头协议此第六修正案、信贷协议以及在此相关贷款文件的签署代表各方的最终协议，并且不得通过各方之前、随时、或未书面的口头协议的证据予以否认。各方之间没有后续口头协议。
4.6适用法律此第六修正案应受纽约州法律管辖并按其进行解释。
4.7支出的支付根据信贷协议第12.03条的规定，借款人同意支付或偿还行政代理人在此第六修正案、与此相关文件以及所拟定的交易中发生的一切合理支出和费用，包括但不限于辛普森·撒切尔律师事务所的合理费用和支出，作为行政代理人的顾问。
4.8可分割性第六次修正案中的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行的，对于该司法管辖区，应视为无效，但并不使本协议中的其余条款无效，并且任何该等禁止或不可执行情况在任何司法管辖区不得使该条款在其他司法管辖区无效或不可执行。
4.9继承人和受让人第六次修正案应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力和利益转让效力。
4.10贷款文件第六次修正案应构成《授信协议》第1.02节中规定的“借款文件”。
4.11respect各方同意本第六次修正案并未以任何方式构成对现有授信协议的赋性合同替代，而是对授信协议的一项修正。
[签名从下一页开始]
4
在此证明，各方已于上述日期签署了本第六次修正案。
| 借款人： | 绿洲石油北美有限责任公司 | ||||||||||
| 作者： | /s/ Richard Robuck | ||||||||||
| 姓名： | Richard Robuck | ||||||||||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官，DISH 金融总监兼首席财务官 | ||||||||||
| 担保人： | chord energy corporation | ||||||||||
chord energy corporation有限责任公司 | |||||||||||
| chord energy corporation营销有限责任公司 | |||||||||||
| 绿洲井务有限责任公司 | |||||||||||
| OMS控股有限责任公司 | |||||||||||
| 石油股Permian LLC | |||||||||||
OASIS INVESTMENt HOLDINGS有限责任公司 | |||||||||||
WHITING HOLDINGS有限责任公司 | |||||||||||
WHITING OIL AND GAS CORPORATION | |||||||||||
| SPARk CANADIAN HOLDINGS INC. | |||||||||||
| SPARk ACQUISITION ULC | |||||||||||
| 艾诺加能源公司 | |||||||||||
| 艾诺加能源有限公司。 | |||||||||||
| 艾诺加资源美国公司。 | |||||||||||
| 艾诺加美国2006收购公司。 | |||||||||||
| 艾诺加资源（美国）。 | |||||||||||
| 公司。 | |||||||||||
| 艾诺加威利斯顿I有限责任公司。 | |||||||||||
| 艾诺加威利斯顿II有限责任公司。 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Richard Robuck | ||||||||||
| 姓名： | Richard Robuck | ||||||||||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官，DISH 金融总监兼首席财务官 | ||||||||||
Signature Page to Sixth Amendment to Amended and Restated Credit Agreement
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)
| 行政代理， | |||||||||||
| 重债权人， | |||||||||||
| 发行银行和放款人： | 富国银行，全国 | ||||||||||
| By: | |||||||||||
| 作为行政代理，发行银行，重债权人和一位放款人 | |||||||||||
| 放款人和一位放款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Michael Real | ||||||||||
| 姓名： | Michael Real | ||||||||||
| 标题： | 董事总经理 | ||||||||||
签名页，用于第六次修正和重订信贷协议
（Oasis Petroleum North America LLC）
（Oasis Petroleum North America LLC）
| 作为贷方的花旗银行N.A.， | |||||||||||
| 作者： | /s/ Cliff Vaz | ||||||||||
| 姓名： | Cliff Vaz | ||||||||||
| 标题： | 副总裁 | ||||||||||
签署页，用于修订和重新修订的信贷协议第六修正案
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)
| 摩根大通银行，N.A.， | |||||||||||
| 作为放款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ 道尔顿·哈里斯 | ||||||||||
| 姓名： | 道尔顿·哈里斯 | ||||||||||
| 标题： | 授权人员 | ||||||||||
Amended and Restated Credit Agreement第六修正协议签署页
(北美石油股有限责任公司)
(北美石油股有限责任公司)
加拿大皇家银行，作为贷方 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Emilee Scott | ||||||||||
| 姓名： | Emilee Scott | ||||||||||
| 标题： | 授权签署人 | ||||||||||
《签署页：第六次修订的修订并重订信贷协议》
(北美石油开发有限责任公司)
(北美石油开发有限责任公司)
| 资本一国家协会， | |||||||||||
| 作为放款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ David Lee Garza | ||||||||||
| 姓名： | 大卫·李·加尔扎 | ||||||||||
| 标题： | 副总裁 | ||||||||||
变更及重订授信协议的签署页
（绿洲石油北美有限责任公司）
（绿洲石油北美有限责任公司）
| 加拿大帝国银行 | |||||||||||
| ROYAL BANk OF CANADA, | |||||||||||
| 作为放款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Kevin A. James | ||||||||||
| 姓名： | Kevin A. James | ||||||||||
| 标题： | 授权签署人 | ||||||||||
| 作者： | 2. 在[金额为[美元/加币]___________]的本金上。 | ||||||||||
| 姓名： | Kristan Spivey | ||||||||||
| 标题： | 授权签署人 | ||||||||||
补充协议签署页至修订和重新制定的授信协议
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)
市民银行，作为一家放款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Parker U. Mears | ||||||||||
| 姓名： | Parker U. Mears | ||||||||||
| 标题： | 高级副总裁 | ||||||||||
签名页，附加和修订授信协议第六修正案
（瓦斯石油北美有限责任公司）
（瓦斯石油北美有限责任公司）
| ZIONS BANCORPORATION, N.A. DBA | |||||||||||
| 作为大单的AMERGY银行 | |||||||||||
| 作者： | /s/ 约翰·莫菲特 | ||||||||||
| 姓名： | 约翰·莫菲特 | ||||||||||
| 标题： | 高级副总裁 | ||||||||||
第六次修订和修订授信协议签署页
（石油股北美有限责任公司）
（石油股北美有限责任公司）
BOKF，NA经商为德克萨斯银行，作为一家大单 | |||||||||||
| 作者： | /s/ 马里·萨拉扎尔 | ||||||||||
| 姓名： | 马里·萨拉扎尔 | ||||||||||
| 标题： | 高级副总裁，区域经理 | ||||||||||
签名页，用于修改和重新发表的信贷协议第六修正案
(石油公司北美分部)
(石油公司北美分部)
| 作者： | /s/ Greg Krablin | ||||||||||
| 姓名： | Greg Krablin | ||||||||||
| 标题： | 董事 | ||||||||||
Signature页面用于第六次修正的修订信贷协议
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)
联信银行，作为大单 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Britney P. Moore | ||||||||||
| 姓名： | Britney P. Moore | ||||||||||
| 标题： | 副总裁 | ||||||||||
《修改和重订授信协议第六修订页》签署页
（Oasis Petroleum North America LLC）
（Oasis Petroleum North America LLC）
作为贷方的区域银行 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Michael Kolosowsky | ||||||||||
| 姓名： | Michael Kolosowsky | ||||||||||
| 标题： | 董事总经理 | ||||||||||
第六修正案已修订信贷协议签署页
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)
高盛银行美国作为贷方 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Priyankush Goswami | ||||||||||
| 姓名： | Priyankush Goswami | ||||||||||
| 标题： | 授权签署人 | ||||||||||
签署页，关于修订和重订信贷协议的第六修正案
（绿洲石油北美有限责任公司）
（绿洲石油北美有限责任公司）
作为贷方的MIZUHO银行有限公司 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Edward Sacks | ||||||||||
| 姓名： | Edward Sacks | ||||||||||
| 标题： | 董事总经理 | ||||||||||
《六次修正协议与修订后的信用协议签署页》
(美国北部石油绿洲有限责任公司)
(美国北部石油绿洲有限责任公司)
| 作为美国国家PNC银行 | |||||||||||
| 出借人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Thomas Magness | ||||||||||
| 姓名： | Thomas Magness | ||||||||||
| 标题： | 助理副总裁 | ||||||||||
签署页-第六次修正和重新制定的信贷协议
(北美欧仕石油股有限责任公司)
(北美欧仕石油股有限责任公司)
| 美国银行全国协会，作为a | |||||||||||
| 出借人 | |||||||||||
| 作者： | as a Lender | ||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 标题： | 高级副总裁 | ||||||||||
《修订和重订信贷协议第六修正案的签署页》
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)
美国银行作为贷款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Alia Qaddumi | ||||||||||
| 姓名： | Alia Qaddumi | ||||||||||
| 标题： | 董事 | ||||||||||
第六修正协议修订与再融资信贷协议签署页
(奥亚西斯石油北美有限责任公司)
(奥亚西斯石油北美有限责任公司)
| 五三银行，全国 | |||||||||||
| 协会，作为贷方 | |||||||||||
| 作者： | /s/ 丹·康德利 | ||||||||||
| 姓名： | Dan Condley | ||||||||||
| 标题： | 董事总经理 | ||||||||||
Signature Page to Sixth Amendment to Amended and Restated Credit Agreement
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)