執行版本
第六個修正案 要 已修訂授信協議 日期爲2024年11月4日 協議方之一爲 chord energy corporation, 作爲母公司， Oasis Petroleum North America LLC， 作爲借款方， 其他信用方一同參與的一方， 富國銀行，全國協會， 作爲行政代理、髮卡銀行和信用證短線貸款人 and 貸款方 | ||
第六修正案
修訂後的授信協議
修訂後的授信協議
這第六修正案修正和重新制定的信貸協議 本“第六個修正案日起2024年11月4日，屬於：chord energy corporation(一家特拉華州公司)（“母公司。
”）；chord energy LLC(一家特拉華州有限責任公司)（前身爲Oasis Petroleum LLC）（“chord llc”), Oasis Petroleum North America LLC, 一家特許責任有限公司（下稱“借款人”）；此處簽署頁上列明的其他擔保方；各方貸款人；以及作爲貸款人行政代理的富國銀行國家協會（在該身份下與其後續者一起，下稱“行政代理人”）並作爲開辦銀行（在該身份下，下稱“發行銀行”).
鑑於，計劃第17.2節保留了Celldex Therapeutics，Inc.（以下稱爲「公司」）董事會（以下稱爲「董事會」）修訂計劃的權利；和:
A.家長公司Chord LLC，借款人，行政代理人和放款人是根據規定的修訂和重訂信貸協議的一方，該協議日期爲2022年7月1日（在此日期之前經過修訂、重訂、補充或其他修改的，「家長公司Chord LLC，借款人，行政代理人和放款人是根據規定的修訂和重訂信貸協議的一方，該協議日期爲2022年7月1日（在此日期之前經過修訂、重訂、補充或其他修改的」）授信協議 (Credit Agreement)根據此貸款協議，放款人已向借款人提供了某些信用展期並代表借款人提供了可用的信貸
B.家長公司，借款人，行政代理人，開證行和本文件中的放款人希望根據本文件規定的修改信貸協議的某些條款自第六修正生效日期(以下稱爲)，在此之後的條款和條件
鑑於上述情況和包含在此的相互承諾，爲了有對價的良好和有價值的考慮，各方同意如下：
第一部分。定義術語本處出現的但在此處未另行定義的每個大寫詞彙均具有信貸協議中此類術語賦予的含義，該協議經通過本第六修正進行修訂。除非另有指示，否則本第六修正中的所有章節引用均指信貸協議的各章節。
第二部分。信貸協議修正案根據第六修正案中包含的陳述、擔保和協議，並受上述條件的限制， 第3部分 自第六修正案生效日期起，信貸協議應如下修改：
2.1第1.02節的修正.
(a)以下每個定義均通過全文修訂如下所示：
1
“協議「」指的是本修正和重新表示的信貸協議，包括任何附表和陳列，並經第一修訂、第二修訂、第三修訂、第四修訂、第五修訂和第六修訂修訂，以及以後可能進一步修訂、重新表示、修訂和重新表示、補充或修改的內容。
(b)以下定義中的每一條均根據適當的字母順序添加到第1.02節中，如下所示：
“第六個修正案「」指的是2024年11月4日與母公司、借款人、其他擔保人、行政代理、開證銀行和有關各方貸款人簽署的修訂和重新表示信貸協議的第六次修訂。
2.2第9.02節(c)的修訂第9.02節(c)在其中所含的「截至2024年12月1日之前或這之前發生」的短語將被替換爲「截至2025年12月1日之前或這之前發生」的短語。
第三部分。先決條件本第六修正案應在滿足以下條件（或根據授信協議第12.02節的規定豁免）的日期起生效（“第六 修訂生效日期”):
3.1《簽署本第六修正案的分別由 第六 修改授信行政代理應已收到借款人、每個擔保方和大多數貸款人（數量由授信行政代理要求）代表該人簽署的本第六修正案的簽署副本。
3.2費用和支出授信行政代理應已收到授信方在第六修正案生效日或之前到期的所有費用及應付款項，包括自第六修正案生效日前至少提前兩（2）個工作日收到發票的範圍內，根據授信協議要求借款人報銷或支付的所有合理實報費用的報銷或支付。
3.3無違約。在第六次修正生效日期之前及之後，未發生且仍未發生違約事件、缺省事件或借款基準不足情形，且在生效本第六次修正的條款之前後。
授權並指示行政代理人在接到文件證實或證明已符合本次修正所規定條件，符合行政代理人的滿意，並已獲准放棄此類條件時，宣佈第六次修正生效日期已發生。 第3部分 或允許範圍內放棄此類條件。此宣佈對信貸協議各方具有最終、確鑿和約束力，且適用於所有目的。
第4節。其他.
2
4.1確認和效力根據本第六修正案修改的授信協議條款，本第六修正案生效後，授信協議應繼續有效。授信協議中對「本協議」、「下文」、「本協議的」或任何類似含義的其他字詞的任何引用均應視爲並指的是根據本修正案修改的授信協議，任何其他貸款文件中對授信協議或任何類似含義字詞的引用均應視爲並指的是根據本修正案修改的授信協議。
4.2未放棄權利行政代理人或貸款人執行本第六修正案，或與此有關的行爲或不作爲，均不應被視爲行政代理人或貸款人對可能存在的任何違約或違約事件的放棄，該違約或違約事件可能存在於本第六修正案生效日之前，或可能在未來的授信協議和/或其他貸款文件下發生。同樣，本第六修正案中包含的任何內容均不得直接或間接以任何方式：（a）損害，損害或以其他方式不利地影響行政代理人或貸款人在任何時候行使與貸款文件有關的任何權利，特權或補救措施，以針對任何違約或違約事件，（b）除非此明確載明，否則不修改或更改任何授信協議，其他貸款文件，或任何其他合同或文件的任何條款，（c）構成任何交易或其他基礎，以更改借款人的任何義務，或行使行政代理人或貸款人在授信協議，其他貸款文件或任何其他合同或文件下的任何權利，特權或補救措施的基礎。
4.3批准和確認；陳述和擔保各個信用方特此聲明：（a）承認本第六修正案的條款，（b）批准和確認其根據每個貸款文件的義務，並承認其在每個貸款文件下的繼續責任，並同意每個貸款文件繼續有效，如本次修正案明確修改，並且（c）向貸款人陳述並擔保，截至本日期，經過執行本第六修正案的有效後，：（i）每個貸款文件中的所有陳述和保證在所有重大方面均爲真實和正確（或者，如果已經以重大性，實質不利效果或類似的資格來限制，真實且正確），除非任何這些陳述和保證明確限於較早日期，在這種情況下，這些陳述和保證應繼續屬於特定較早日期時的所有重大方面真實和正確（或者，如果已經以重大性，實質不利效果或類似的資格來限制，真實且正確），（ii）未發生任何違約或違約事件並持續發生。
4.4相關方此第六修正案可由本方的一方或多方以任意數量的分開副本執行，所有這樣的副本一起被視爲構成同一份文件。通過傳真或其他電子傳輸（例如，「pdf」或「tif」），包括通過docusign或其他類似的電子簽名技術交付此第六修正案應視爲交付手工簽署的副本。
3
4.5無口頭協議此第六修正案、信貸協議以及在此相關貸款文件的簽署代表各方的最終協議，並且不得通過各方之前、隨時、或未書面的口頭協議的證據予以否認。各方之間沒有後續口頭協議。
4.6適用法律此第六修正案應受紐約州法律管轄並按其進行解釋。
4.7支出的支付根據信貸協議第12.03條的規定，借款人同意支付或償還行政代理人在此第六修正案、與此相關文件以及所擬定的交易中發生的一切合理支出和費用，包括但不限於辛普森·撒切爾律師事務所的合理費用和支出，作爲行政代理人的顧問。
4.8可分割性第六次修正案中的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行的，對於該司法管轄區，應視爲無效，但並不使本協議中的其餘條款無效，並且任何該等禁止或不可執行情況在任何司法管轄區不得使該條款在其他司法管轄區無效或不可執行。
4.9繼承人和受讓人第六次修正案應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和利益轉讓效力。
4.10貸款文件第六次修正案應構成《授信協議》第1.02節中規定的「借款文件」。
4.11respect各方同意本第六次修正案並未以任何方式構成對現有授信協議的賦性合同替代，而是對授信協議的一項修正。
[簽名從下一頁開始]
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在此證明，各方已於上述日期簽署了本第六次修正案。
| 借款人： | 綠洲石油北美有限責任公司 | ||||||||||
| 作者： | /s/ Richard Robuck | ||||||||||
| 姓名： | Richard Robuck | ||||||||||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官，DISH 金融總監兼首席財務官 | ||||||||||
| 擔保人： | chord energy corporation | ||||||||||
chord energy corporation有限責任公司 | |||||||||||
| chord energy corporation營銷有限責任公司 | |||||||||||
| 綠洲井務有限責任公司 | |||||||||||
| OMS控股有限責任公司 | |||||||||||
| 石油股Permian LLC | |||||||||||
OASIS INVESTMENt HOLDINGS有限責任公司 | |||||||||||
WHITING HOLDINGS有限責任公司 | |||||||||||
WHITING OIL AND GAS CORPORATION | |||||||||||
| SPARk CANADIAN HOLDINGS INC. | |||||||||||
| SPARk ACQUISITION ULC | |||||||||||
| 艾諾加能源公司 | |||||||||||
| 艾諾加能源有限公司。 | |||||||||||
| 艾諾加資源美國公司。 | |||||||||||
| 艾諾加美國2006收購公司。 | |||||||||||
| 艾諾加資源（美國）。 | |||||||||||
| 公司。 | |||||||||||
| 艾諾加威利斯頓I有限責任公司。 | |||||||||||
| 艾諾加威利斯頓II有限責任公司。 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Richard Robuck | ||||||||||
| 姓名： | Richard Robuck | ||||||||||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官，DISH 金融總監兼首席財務官 | ||||||||||
Signature Page to Sixth Amendment to Amended and Restated Credit Agreement
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)
| 行政代理， | |||||||||||
| 重債權人， | |||||||||||
| 發行銀行和放款人： | 富國銀行，全國 | ||||||||||
| By: | |||||||||||
| 作爲行政代理，發行銀行，重債權人和一位放款人 | |||||||||||
| 放款人和一位放款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Michael Real | ||||||||||
| 姓名： | Michael Real | ||||||||||
| 標題： | 董事總經理 | ||||||||||
簽名頁，用於第六次修正和重訂信貸協議
（Oasis Petroleum North America LLC）
（Oasis Petroleum North America LLC）
| 作爲貸方的花旗銀行N.A.， | |||||||||||
| 作者： | /s/ Cliff Vaz | ||||||||||
| 姓名： | Cliff Vaz | ||||||||||
| 標題： | 副總裁 | ||||||||||
簽署頁，用於修訂和重新修訂的信貸協議第六修正案
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)
| 摩根大通銀行，N.A.， | |||||||||||
| 作爲放款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ 道爾頓·賀錦麗 | ||||||||||
| 姓名： | 道爾頓·賀錦麗 | ||||||||||
| 標題： | 授權人員 | ||||||||||
Amended and Restated Credit Agreement第六修正協議簽署頁
(北美石油股有限責任公司)
(北美石油股有限責任公司)
加拿大皇家銀行，作爲貸方 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Emilee Scott | ||||||||||
| 姓名： | Emilee Scott | ||||||||||
| 標題： | 授權簽署人 | ||||||||||
《簽署頁：第六次修訂的修訂並重訂信貸協議》
(北美石油開發有限責任公司)
(北美石油開發有限責任公司)
| 資本一國家協會， | |||||||||||
| 作爲放款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ David Lee Garza | ||||||||||
| 姓名： | 大衛·李·加爾扎 | ||||||||||
| 標題： | 副總裁 | ||||||||||
變更及重訂授信協議的簽署頁
（綠洲石油北美有限責任公司）
（綠洲石油北美有限責任公司）
| 加拿大帝國銀行 | |||||||||||
| ROYAL BANk OF CANADA, | |||||||||||
| 作爲放款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Kevin A. James | ||||||||||
| 姓名： | Kevin A. James | ||||||||||
| 標題： | 授權簽署人 | ||||||||||
| 作者： | 2. 在[金額爲[美元/加幣]___________]的本金上。 | ||||||||||
| 姓名： | Kristan Spivey | ||||||||||
| 標題： | 授權簽署人 | ||||||||||
補充協議簽署頁至修訂和重新制定的授信協議
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)
市民銀行，作爲一家放款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Parker U. Mears | ||||||||||
| 姓名： | Parker U. Mears | ||||||||||
| 標題： | 高級副總裁 | ||||||||||
簽名頁，附加和修訂授信協議第六修正案
（瓦斯石油北美有限責任公司）
（瓦斯石油北美有限責任公司）
| ZIONS BANCORPORATION, N.A. DBA | |||||||||||
| 作爲大單的AMERGY銀行 | |||||||||||
| 作者： | /s/ 約翰·莫菲特 | ||||||||||
| 姓名： | 約翰·莫菲特 | ||||||||||
| 標題： | 高級副總裁 | ||||||||||
第六次修訂和修訂授信協議簽署頁
（石油股北美有限責任公司）
（石油股北美有限責任公司）
BOKF，NA經商爲德克薩斯銀行，作爲一家大單 | |||||||||||
| 作者： | /s/ 馬裏·薩拉扎爾 | ||||||||||
| 姓名： | 馬裏·薩拉扎爾 | ||||||||||
| 標題： | 高級副總裁，區域經理 | ||||||||||
簽名頁，用於修改和重新發表的信貸協議第六修正案
(石油公司北美分部)
(石油公司北美分部)
| 作者： | /s/ Greg Krablin | ||||||||||
| 姓名： | Greg Krablin | ||||||||||
| 標題： | 董事 | ||||||||||
Signature頁面用於第六次修正的修訂信貸協議
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)
聯信銀行，作爲大單 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Britney P. Moore | ||||||||||
| 姓名： | Britney P. Moore | ||||||||||
| 標題： | 副總裁 | ||||||||||
《修改和重訂授信協議第六修訂頁》簽署頁
（Oasis Petroleum North America LLC）
（Oasis Petroleum North America LLC）
作爲貸方的區域銀行 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Michael Kolosowsky | ||||||||||
| 姓名： | Michael Kolosowsky | ||||||||||
| 標題： | 董事總經理 | ||||||||||
第六修正案已修訂信貸協議簽署頁
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)
高盛銀行美國作爲貸方 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Priyankush Goswami | ||||||||||
| 姓名： | Priyankush Goswami | ||||||||||
| 標題： | 授權簽署人 | ||||||||||
簽署頁，關於修訂和重訂信貸協議的第六修正案
（綠洲石油北美有限責任公司）
（綠洲石油北美有限責任公司）
作爲貸方的MIZUHO銀行有限公司 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Edward Sacks | ||||||||||
| 姓名： | Edward Sacks | ||||||||||
| 標題： | 董事總經理 | ||||||||||
《六次修正協議與修訂後的信用協議簽署頁》
(美國北部石油綠洲有限責任公司)
(美國北部石油綠洲有限責任公司)
| 作爲美國國家PNC銀行 | |||||||||||
| 出借人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Thomas Magness | ||||||||||
| 姓名： | Thomas Magness | ||||||||||
| 標題： | 助理副總裁 | ||||||||||
簽署頁-第六次修正和重新制定的信貸協議
(北美歐仕石油股有限責任公司)
(北美歐仕石油股有限責任公司)
| 美國銀行全國協會，作爲a | |||||||||||
| 出借人 | |||||||||||
| 作者： | as a Lender | ||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 標題： | 高級副總裁 | ||||||||||
《修訂和重訂信貸協議第六修正案的簽署頁》
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)
美國銀行作爲貸款人 | |||||||||||
| 作者： | /s/ Alia Qaddumi | ||||||||||
| 姓名： | Alia Qaddumi | ||||||||||
| 標題： | 董事 | ||||||||||
第六修正協議修訂與再融資信貸協議簽署頁
(奧亞西斯石油北美有限責任公司)
(奧亞西斯石油北美有限責任公司)
| 五三銀行，全國 | |||||||||||
| 協會，作爲貸方 | |||||||||||
| 作者： | /s/ 丹·康德利 | ||||||||||
| 姓名： | Dan Condley | ||||||||||
| 標題： | 董事總經理 | ||||||||||
Signature Page to Sixth Amendment to Amended and Restated Credit Agreement
(Oasis Petroleum North America LLC)
(Oasis Petroleum North America LLC)