展品10.2
Vera Therapeutics，Inc.
2024诱因计划
董事会薪酬委员会通过日期：2024年2月3日
董事会薪酬委员会修订日期：2024年8月28日
1.
一般。
(a)
符合条件的奖励受益人。 The only persons eligible to receive grants of Awards under this Plan are individuals who satisfy the standards for inducement grants under Nasdaq Marketplace Rule 5635(c)(4) or 5635(c)(3), if applicable, and the related guidance under Nasdaq Im 5635-1. A person who previously served as an Employee or Director will not be eligible to receive Awards under the Plan, other than following a 真实 period of non-employment. Persons eligible to receive grants of Awards under this Plan are referred to in this Plan as “合格的员工.” These Awards must be approved by either a majority of the Company’s “Independent Directors” (as such term is defined in Nasdaq Marketplace Rule 5605(a)(2)) (“独立董事”) or the Company’s compensation committee, provided such committee is comprised solely of Independent Directors of the Company (the “独立薪酬委员会为了符合纳斯达克市场规则5635(c)(4)条规定的"诱因授予"豁免股东批准要求。纳斯达克市场规则5635(c)(4)以及纳斯达克Im 5635-1下的相关指引（连同此后生效的任何类似规则或指引，以下简称为"诱因奖励规则”).
(b)
计划目的。 公司通过本计划旨在提供：(i) 作为纳斯达克市场规则5635(c)(4)的意义下，某些个人进入公司就业的诱因材料；(ii) 鼓励符合条件的雇员为公司及任何关联公司的成功付出最大努力；(iii) 为合格员工提供通过颁发奖励在普通股价值增长中获益的机会。
(c)
可用奖励。 该计划提供以下奖励授予：(i) 非法定股票期权；(ii) SARs；(iii) 限制性股票奖励；(iv) RSU奖励；(v) 绩效奖励；以及(vi) 其他奖励。
(d)
生效日期。 计划将于生效日期生效。
2.
计划中的股票。
(a)
股票储备。 根据第2（b）节的规定和任何必要的调整以实施任何资本调整，可根据激励计划发行的普通股总数不得超过1,250,000股普通股。
1
(b)
股票储备操作。
(i)
限制适用于根据激励计划发行的普通股。 为明确起见，股票储备是根据激励计划发行的股票数量的限制，并不对授予激励计划有限制，但公司将随时留有足够数量的普通股以满足根据此类激励计划发行股份的义务。 股份可能根据允许的合并或收购而发行，具体遵守纳斯达克上市规则5635（c），纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节，纽约美国公司指南第711节或其他适用规则，并且此类发行不会减少计划下发行的股份数量。
(ii)
不构成普通股发行且不减少股票储备的行动。 以下行动不会导致根据该计划发行股份，因此不会减少受股票储备限制且可根据该计划发行的股份数量：（1）奖励任何部分到期或终止，而未发行这些部分奖励涵盖的股票；（2）奖励的任何部分以现金结算。持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。参与者获得现金而非普通股票); (3) 公司代扣应附予奖励的购买、执行或支付价格的股份; 或 (4) 公司代扣应发放以满足与奖项相关的税款扣押义务。
(iii)
将先前发行的普通股股票重新转回股票储备。 根据奖项先前发行的普通股份，根据情况从股票储备中扣减，将重新计入股票储备，可再次用于计划下发股票: (1) 任何因未能满足使这些股份获得释放的条件或偶发事件而被公司没收或回购的股份; (2) 任何被公司回购以满足奖项的购买、执行或支付价格的股份; 和 (3) 任何被公司回购以满足与奖项相关的税款扣押义务的股份。
3.
资格和限制。
(a)
合格奖励接收者。 奖励只能授予符合计划第1(a)节中描述的合格员工，其中奖励是促使个人与公司或关联公司达成就业意向的重要因素，符合纳斯达克市场规则5635(c)(4)条的规定，或者根据纳斯达克市场规则5635(c)条的其他规定允许。
(b)
非法定股票期权和股票奖励权的限制。 非法定股票期权和股票奖励不得授予雇员，除非此类奖励所代表的股票被视为《409A条款》下的“服务受益方股票”，或者除非此类奖励符合《409A条款》的要求。
2
(c)
批准要求。 所有奖励必须由公司独立董事的多数或独立薪酬委员会授予。
4.
期权和股票增值权。
每个期权和股票增值权的条款和条件由董事会确定。所有期权将是非法定股票期权。每个股票增值权将以普通股份等额标价。分开的期权和股票增值权的条款和条件不必相同；但是，每个期权协议和股票增值权协议将符合（通过引用奖励协议中的条款或其他方式）以下各项条款的实质：
(a)
期限 没有期权或股票增值权可以在授予奖励的日期起至十年后行使，或在奖励协议中指定的更短期限之后行使。
(b)
行使或行权价格。 每个期权或SAR的行使价或执行价格不得低于该奖励授予日的公允市值的100%。尽管前述规定，如果该奖励是根据Code第409A条款的规定授予，并且符合企业交易的假设或替代权利的情况，在该奖励授予日的公允市值低于100%的行使价或执行价，可能被授予期权或SAR。
(c)
期权的行使程序和行权价格支付。 为了行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序或公司提供的其他方式向计划管理员提供行使通知。董事会有权授予不允许所有以下支付方式（或以其他方式限制使用某些方式）的期权，并授予要求公司同意使用特定支付方式的期权。根据适用法律并由董事会确定，在期权协议中规定的范围内，期权的行使价格可以通过以下一种或多种支付方式支付：
(i)
通过现金或支票、银行汇票或支付给公司的汇票支付。
(ii)
根据由美联储理事会颁布的Regulation t制定的“无现金行使”计划，导致在发行受期权约束的普通股之前，公司收到现金（或支票）或者获得给公司支付行使价格的不可撤销指示；
(iii)
通过向公司交付（实际交付或证明）参与者已拥有且没有任何留置权、索赔、担保或抵押权利的普通股的股份，其在行使日的公允市值不超过行使价格，条件是（1）在行使时普通股已上市交易，（2）任何未支付的行使价格余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付，（3）此交付不违反任何适用法律或协议限制普通股赎回，（4）
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任何有证券证书的股份都必须附有经过执行的转让书，与证书分开，并且（5）该股份由参与者持有的最短时间达到避免出现财务会计不良处理的要求；
(iv)
通过“净行权”安排行使，公司将按照行使日具有的最大整数股价值减少应行使的普通股数量，前提是该股用于支付行使价后将不再可行使，且由参与者以现金或其他允许支付形式支付剩余的行使价余额；或
(v)
以董事会可接受且适用法律允许的任何其他形式的考虑。
(d)
SAR的行使程序和对升值分配的支付。 为行使任何SAR，参与者必须按照SAR协议向计划管理员提供行使通知。SAR行使时支付给参与者的升值分配金额不得超过以下金额的差额（i）行使日普通股数量的总市值超过SAR的行使价，即获授且行使的普通股等值数量，减去（ii）此类SAR的行使价。此种升值分配可能以普通股、现金（或普通股和现金的任意组合）或任何其他支付形式支付给参与者，由董事会决定并在SAR协议中规定。
(e)
可转让性 期权和SAR不得以为金融机构转让。董事会可以对期权或SAR的可转让性施加额外限制。若董事会未作出此类决定，则将适用于期权和SAR的可转让性限制如下，前提是除本协议明确规定外，期权和SAR不得以对价转让：
(i)
转让限制。 期权或股票赠与权不得转让，除非通过遗嘱或法定继承分配，并且在参与者的有生之年只能由参与者行使；但是，董事会可以允许参与者的要求以不违反适用税收和证券法的方式转让期权或股票赠与权，包括如果参与者被视为该信托的唯一受益人（根据《税法》第671条及适用州法确定），在该信托中持有这些期权或股票赠与权的情况下，前提是参与者和受托人签订公司要求的转让和其他协议。
(ii)
国内关系令。 尽管前述规定，经公司认可的格式签署转让文件并经董事会或授权的官员批准，期权或股票赠与权可根据国内关系命令转让。
(f)
授予。 董事会可能就期权或股票赠与权的授予和/或行使设定限制或条件，这由董事会确定。除非在适用的奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中另有规定，期权和股票赠与权的授予将在参与者连续服务终止时终止。
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因原因而终止连续服务。
(g)
因错误原因终止连续服务。 除非另有明确规定的奖励协议或与参与者及公司或关联公司之间的其他书面协议提供，如果参与者的连续服务因原因而终止，参与者的期权和SAR将立即终止并被取消，在连续服务终止之日起，参与者将被禁止行使任何部分（包括任何已获授部分）的该奖励，参与者对此被取消的奖励、被取消奖励的普通股份以及被取消奖励的任何因此产生的权益均不再享有任何权利、所有权或利益。
(h)
终止连续服务且非因原因而终止后的行使期限。 除<i>第4(i)条的规定</i>外，如果参与者的连续服务因任何原因而终止，参与者可以行使其已获授部分的期权或SAR，但仅限于以下时间段内行使，或者如适用的话，只能在与参与者及公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中规定的其他时间段内行使；但无论如何，在其最长期限届满后（如第4(a)条所规定的）之后，不能再行使该奖励。
(i)
如果此类终止为非因原因的终止（而非由于参与者的残疾或死亡引起），自该终止之日起的三个月后；
(ii)
如果参与者因残疾而终止，则在终止之日起12个月内。
(iii)
如果终止是由于参与者的死亡，那么自终止之日起18个月后。
(iv)
如果此类终止发生在终止之日之后但在该奖励有效期内（如上述(i)或(ii)中提供的方式），则在参与者的死亡之日后的18个月内行使该奖励。
如在终止后的适用期限内，参与者未行使该奖励（或提前到该奖励的最长有效期之前），该奖励未行使部分将被拒绝，并且参与者对该被终止奖励、该被终止奖励中的普通股、或该被终止奖励所涉及到的任何代价没有进一步的权利、所有权或利益。
(i)
对行使的限制；行使期限的延长。 与任何时候，如果按照法律，行使期权或SAR会违反适用法律时，参与者不得行使。 除非授予协议或参与者与公司或附属公司之间的其他书面协议另有规定，如果参与者的
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连续服务因非因因素中止，并在适用的后终止行使期的最后三十天的任何时候：(i)仅因发行普通股会违反适用法律而限制行使参与者的期权或SAR，或(ii)立即销售在此行使后发行的任何普通股会违反公司的交易政策，则适用的后终止行使期将延长至在奖项原本到期之日开始的下一个月的最后一天，如果在此延长行使期间的任何时候适用上述任何限制，则将进一步延长行使期至下一个月的最后一天，一般而言，不受最大允许延长次数的限制；但是，不得在其最长期限到期之后行使奖项。
(j)
非免税员工。 无论是否已获得，不得首次行使授予给根据1938年修正的《美国1938年劳工法》而被视为免税员工的雇员的任何期权或SAR股票，直至颁发奖项之日后至少六个月为止。尽管前述规定，根据Worker Economic Opportunity Act的规定，任何此类奖项的已获得部分可以在颁发奖项后六个月之前的日期之前提前行使，在以下事件发生时：(i)参与者的死亡或残疾，(ii)不再承担、延续或替代此类奖项的企业交易，(iii)控制权的变更，或(iv)参与者的退休（该术语可能已在奖项协议或其他适用协议中定义，或者在没有任何定义的情况下，根据公司当前的雇佣政策和指南）。本第4(j)部分的目的是确保免税员工在行使或获得奖项时所得的任何收入不计入其正常工资。
(k)
整股。 只能以整股或其等值的普通股形式行使期权和股票认股权。
5.
除了期权和股票增值权之外的奖励。
(a)
受限股票奖和限制性股票单元奖。 每个受限股票奖和限制性股票单元奖将按董事会确定的条款和条件进行；但是，每个受限股票奖协议和限制性股票单元奖协议将符合（通过通过奖励协议引用本协议条款或其他方式）以下各项约定的实质内容：
(i)
奖励形式。
(1)
受限股票奖励：在与公司章程一致的情况下，董事会可以选择将受限股票奖励的普通股持有在簿记形式中，受公司指示，直到这些股票转为实际可行权或其他限制解除，或者由证书证明，该证书将由董事会确定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，参与者将在受限股票奖励的股份方面具有投票权和其他权利，如同公司的股东一样。
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(2)
限制性股票单元奖：限制性股票单元奖代表参与者在未来日期获得与限制性股票单元奖相关的限制性股票单位数量的权利。作为限制性股票单元奖的持有人，参与者对于公司根据该奖励而未付的发行普通股的义务（如果有的话）是一名无担保债权人，计划或任何限制性股票单元协议中未包含的内容，根据协议的规定采取的任何行动，将不会构成或被视为创立任何信托或参与者与公司或关联公司或其他人之间的受托或受托关系。参与者对于任何限制性股票单元奖将没有投票或其他公司股东权利（除非并直到股票根据已授予的限制性股票单元奖进行结算）。
(ii)
考虑。
(1)
限制性股票奖励：限制性股票奖励可能是以以下方式慎重授予的（A）以现金或支票、银行汇票或支付给公司的汇票（B）以对公司或附属公司的过去服务作为考虑，或（C）以其他形式的考虑（包括将来的服务） 视为公司的独立董事或独立薪酬委员会中的多数人决定并且符合适用法律规定。
(2)
RSU奖励：除非在授予时由公司的独立董事或独立薪酬委员会中的多数人另有决定，RSU奖励将是以参与者为公司或附属公司提供服务作为考虑而授予，这样参与者将不需要向公司支付任何款项（除了这类服务）以换取RSU奖励的授予或解禁，或根据RSU奖励发行任何普通股。如果在授予时，公司的独立董事或独立薪酬委员会认定参与者必须支付任何考虑（以参与者向公司或附属公司提供服务之外的形式）来换取任何普通股以解决该RSU奖励，那么这类考虑可以以公司的独立董事或独立薪酬委员会中的多数人决定并且符合适用法律规定的任何考虑的形式支付。
(iii)
解禁。 董事会可能就限制性股票奖励或RSU奖励的解禁施加董事会确定的限制或条件。除了奖励协议或参与者与公司或附属公司之间的其他书面协议另有规定外，限制性股票奖励和RSU奖励的解禁将在参与者连续服务终止时终止。
(iv)
连续服务终止。 除非奖励协议或参与者与公司或附属公司之间的其他书面协议另有规定，如果参与者的连续服务因任何原因终止，（i）公司可通过放弃条件或回购权获得参与者根据其限制性股票奖励持有的尚未解禁的任何或所有普通股，如所述在限制性股票奖励协议中，并且参与者对限制性股票奖励、限制性股票奖励下的普通股或任何相关考虑都不再享有任何权利、所有权或利益
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在终止后，被限制的股票奖励和（ii）未获得的RSU奖励部分将被取消，并且参与者将对RSU奖励、根据RSU奖励发放的普通股股份或RSU奖励获得的任何对价不再享有任何权利、所有权或利益。
(v)
分红派息和股息等价物。 关于受限制股票奖励或RSU奖励的任何普通股份可能根据董事会的决定以及奖励协议中指定的方式支付或记入红利或红利等值。
(vi)
RSU奖励的解决RSU奖励可能通过发放普通股或现金（或二者的任何组合）或以董事会决定的任何其他形式的支付满足，同时需在RSU奖励协议中指定。在授予时，董事会可以决定加以限制或延迟这种交付，直至RSU奖励获得归属权之后的日期。
(b)
绩效奖励关于任何绩效奖励，任何绩效期长度、绩效期内应实现的绩效目标、此类奖励的其他条款和条件，以及是否以及在何种程度上实现了这些绩效目标的衡量方式，将由公司独立董事中的多数派或独立薪酬委员会决定。
(c)
其他奖项根据计划的条款，公司的独立董事大部分或独立薪酬委员会将有绝对自主权来确定将会被授予其他奖励的人选、授予其他奖励的时间或次数、根据其他奖励所授予的普通股（或现金等值物），以及其他其他所有的其他奖励的条款和条件。其他涉及普通股的奖励形式，包括其升值部分或全部，可以单独授予或作为第4节和本第5节之前规定的奖励的补充。
6.
解散或清算。除股票奖励由已归属且未受到强制转让或公司回购权的普通股组成的奖励协议另有规定外，在公司解散或清算时，所有未到期的股票奖励将在该解散或清算完成前立即终止，股票奖励或股票回购权所涉及的普通股可能被公司回购或收回，而不考虑该股票奖励的持有人是否提供连续服务；但董事会可以在解散或清算完成前，按其决定使部分或全部股票奖励具有完全归属、行权和/或不再受到回购或强制赎回的限制(如果这些股票奖励未提前到期或终止)。
(a)
次要的公司产品线将被纳入指数，如果其在进行任何基于公开交易的股票的调整之前的总市值，在自身权利下是合格的，并且大于公司主线的总市值的25％。如果第二条线是符合条件的，则应将其纳入富时100指数。在资本调整的情况下，董事会将适当地和相应地调整：（i）计划适用的普通股类别和最大股数；以及（ii）现有奖励适用的普通股类别和数量、证券以及行权价格、认购价格。董事会将做出这些调整，其决定将是最终的、有约束力的和决定性的。尽管如前所述，为了实施任何资本调整，不会创造普通股的分数股或分数股权。董事会将确定适当的等值权益，如果适用，用于任何由前述本节的调整可能产生的普通股或分数股权。
(b)
清算或解散除了奖励协议中另有规定外，在公司解散或清算时，所有未行使的奖励（不包括由普通股构成且不受限制条件或公司回购权限制的奖励）将在此类解散或清算完成之前立即终止，公司有回购权或受限制条件的普通股可能被公司回购或重新收购，尽管持有这种奖励的人在提供连续服务，并提供的服务是连续的，但董事会可能决定在完成解散或清算之前使一些或所有奖励完全行使、行权和/或不再受回购或没收限制（在这些奖励先前已过期或终止的范围内），但前提是这取决于其完成。
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。在奖励协议中另有规定的情况下，如果公司解散或清算，所有未行使的奖励（不包括已行使且未受没收条件或公司回购权限制的普通股构成的奖励）将在此类解散或清算完成之前立即终止，公司有回购权或受没收条件的普通股可能被公司回购或重新收购，尽管持有这些奖励的人正在提供连续服务，然而，董事会可能决定在解散或清算完成之前导致某些或所有奖励变得完全行使、可行使和/或不再受回购或没收（在这些奖励之前未过期或终止的范围内），但取决于其完成。
(c)
企业交易。 除非奖励证明书或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或董事会在授予奖励时另行明确规定，否则在企业交易的情况下，以下规定将适用于奖励。
(i)
奖励可能被假设。 在企业交易发生时，任何存续公司或收购公司（或存续或收购公司的母公司）可以假设或继续计划下未尽奖励中的任何或所有奖励，或可以替换类似的奖励以取代计划下未尽奖励（包括但不限于，奖励以获得公司股东获得的相同对价）。发给根据奖励发行的普通股的公司所持有的任何再收购或回购权，公司可以将其分配给公司的继承人（或继承人的母公司，如有），并与该企业交易相关联。生存公司或收购公司（或其母公司）可以选择仅假定或继续部分奖励或仅为部分奖励替代类似的奖励，或可以选择假定、继续或替代由部分但不全部参与者持有的奖励。任何假定、继续或替代的条款将由董事会设定。
(ii)
当前参与者持有的奖励。 如果存续公司或收购公司（或其母公司）未假定或继续此类未假定的奖励或替代此类未假定的奖励，则就未被假定、继续或替代且由在企业交易生效日之前未终止连续服务的参与者持有的奖励而言（称为“当前参与者）这些奖励的获得（以及对于期权和股票增值权益，这些奖励可以行使的时间）将会加速到企业交易生效之前的一个日期（取决于企业交易的生效）由董事会确定（或者如果董事会不确定这样的日期，则加速到企业交易生效前五天之前的日期），如果在企业交易生效时还未行使（如适用），这样的奖励将会终止，并且公司对这些奖励持有的任何回购或收购权利将会过期（取决于企业交易的生效）。 关于根据本小节（ii）的企业交易发生时将加速的绩效目标奖励的获得，具体奖励协议未另行规定的情况下，这些奖励的获得将在企业交易发生时以目标水平的100%加速。关于根据本小节（ii）的企业交易发生时将加速的以现金支付形式结算的奖励的获得，这样的现金支付将在企业交易发生后的30天内支付，或根据《税收法案》第409A节的要求支付，或根据相关法律规定的时间支付。 在公司交易生效时间之前，全额加速至公司董事会确定的某一日期（取决于公司交易的生效情况），如果董事会没有确定该日期，则加速至公司交易生效时间之前五（5）天的日期；如果未在公司交易生效时间之前行使（如适用）该奖励，该奖励将终止，在公司交易生效情况下，公司对该奖励持有的任何再收购或回购权利将失效（取决于公司交易的生效情况）。关于根据本小节（ii）发生公司交易而加速的绩效奖励的归属，若绩效奖励的归属有多个绩效水平，那么除奖励协议另有规定外，绩效奖励的归属将在未经承担、继续或替代的情况下，在发生公司交易时以目标水平的100%进行加速。
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根据第6(c)(i)条款的规定，根据本小节（ii）发生公司交易而加速的奖励的归属，如果以现金支付方式结算，必须在公司交易发生后不迟于30天内支付现金或者根据《税收法409A条款》的要求支付较晚日期。
(iii)
非当前参与者持有的奖项。 如果生存公司或收购公司（或其母公司）未承担或继续持有的奖励或替代类似奖励而发生公司交易，在该情况下，对于未被承担、继续或替代的奖励并由现有参与者以外人员持有的奖励，如果未在公司交易发生前行使（如适用）该奖励，该奖励将终止；但如果公司持有关于该奖励的任何再收购或回购权利，则不会终止，并且可以继续行使，不受公司交易而影响。
(iv)
在授予代替行使奖励的情况下进行付款。 尽管前述情况，如果奖励在公司交易生效时间之前未行使，即将终止，董事会可能自行决定，持有该奖励的人可能不能行使该奖励，但会在生效时间收到支付，形式由董事会决定，金额相等于，在生效时间时，（1）参与者在行使该奖励时将收到的财产价值（包括董事会自行决定的该奖励的任何未获授予部分），减去（2）持有人与行使有关而应支付的任何行权价格。
(d)
股东代表的任命。 作为接受该计划下奖励的条件，参与者将被视为同意该奖励将受限于管理公司的股东代表的任何协议条款，包括但不限于，授权代表行动的股东代表与托管、赔偿以及任何附条件价格有关的事宜。
(e)
对于进行交易的权利没有任何限制任何计划下奖励的授予和根据奖励发行的股票不会以任何方式限制公司或公司股东进行或授权进行任何调整、资本重组、重整或公司资本结构或业务的其他变化、公司的合并或合并、公司的股票发行或股票或期权、权利或购买股票或债券、债券、优先或优先股权发行，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换成或可交换为普通股，或公司的解散或清算，或其全部或部分资产或业务的出售或转让，或其他公司行为或诉讼，无论属于相似性质还是其他。
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7.
管理。
(a)
董事会负责行政管理。 董事会将管理该计划；但是，只有在以下情况下才能授予奖励：(i)公司独立董事的大多数同意或(ii)独立薪酬委员会同意。在受到这些限制以及其他诱导奖励规则的限制下，董事会可以将计划的部分管理权委托给一个或多个委员会，如下文第(c)款所述。
(b)
董事会的权力。 董事会将有权，依据计划和诱导奖励规则的明文规定，并在其限制范围内：
(i)
不时确定以下事项：(1)计划下有资格获得奖励的人员；(2)奖励将何时以何种方式授予；(3)将授予何种类型或组合类型的奖励；(4)制定每项授予的具体条款（可以不完全相同），包括允许何时或何时让人员接收普通股发行或其他奖励支付的时间；(5)授予每位人员的普通股股份数或等值现金；(6)适用于奖励的公允市值；以及(7)不完全或部分是按照普通股计值的绩效奖励的条款，包括可以获得的现金支付或其他财产金额以及支付时间；但是，只有符合以下情况，才能授予奖励：(i)公司独立董事的大多数同意或(ii)独立薪酬委员会的同意。
(ii)
解释和解读计划及根据计划授予的奖励，并建立、修改和撤销其管理规则。董事会在行使该权力时，可以纠正计划或任何奖励协议中存在的任何缺陷、遗漏或矛盾，以使计划或奖励完全生效。
(iii)
解决有关计划和在其下授予的奖项的所有争议。
(iv)
To accelerate the time at which an Award may first be exercised or the time during which an Award or any part thereof will vest, notwithstanding the provisions in the Award Agreement stating the time at which it may first be exercised or the time during which it will vest.
(v)
To prohibit the exercise of any Option, SAR or other exercisable Award during a period of up to 30 days prior to the consummation of any pending stock dividend, stock split, combination or exchange of shares, merger, consolidation or other distribution (other than normal cash dividends) of Company assets to stockholders, or any other change affecting the shares of Common Stock or the share price of the Common Stock including any Corporate Transaction, for reasons of administrative convenience.
(vi)
To suspend or terminate the Plan at any time. Suspension or termination of the Plan will not Materially Impair rights and obligations under any Award granted while the Plan is in effect except with the written consent of the affected Participant.
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(vii)
To amend the Plan in any respect the Board deems necessary or advisable; provided, however, that stockholder approval will be required for any amendment to the extent required by Applicable Law. Except as provided above, rights under any Award granted before amendment of the Plan will not be Materially Impaired by any amendment of the Plan unless (1) the Company requests the consent of the affected Participant, and (2) such Participant consents in writing.
(viii)
提交任何修订计划以供股东批准。
(ix)
批准计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改为对参与者更有利的条款，前提是该修改没有超出计划规定的任何指定限制，不受董事会酌情权的约束； 提供的例外是任何奖励的参与者权利都不会受到实质损害，除非（1）公司请求受影响的参与者同意，并且（2）该参与者书面同意。
(x)
通常，行使董事会认为必要或有关公司最大利益的职权和行为。 该职权和行为不与计划或奖项的规定相冲突。
(xi)
采取必要或适当的程序和子计划，以便允许和促进符合条件的员工参与计划，或者利用授予给符合条件员工的奖励享有的特定税务待遇，并且这些员工是外国人或在美国境外就业（前提是对计划或任何奖励协议进行微不重要的修改以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律不需要董事会批准）。
(c)
委员会代表。
(i)
一般。 根据第3（b）条款的规定，董事会可以将计划的某些或全部管理权限委托给委员会。如果将计划的管理委托给委员会，则该委员会将在与计划的管理有关时，拥有之前由董事会拥有并已被委托给委员会的权力，包括将委托给另一个委员会或委员会的子委员会的任何委托权力。具有授权行使的行政权力的权利（并且本计划中对董事会的引用将在此之后指的是委员会或子委员会），但是，应遵照董事会不与计划的规定相抵触，可能随时通过董事会不时采纳的决议。每个委员会可以保留同时行使此委托其权限的委员会或子委员会的权力，并可以随时重新委托给该委员会此前委托给其的某些或全部权力。董事会可以保留与任何委员会同时行使计划的权力，并可以随时重新授予董事会委托给董事会的部分或全部权力。
(ii)
规则160亿.3合规。 在所能之处，奖励旨在符合证券交易法第16(b)条规定的豁免资格，根据证券交易法第160亿.3条的规定，该奖励将由完全由两名或两名以上的非雇员董事组成的委员会授予，并对设定或修改奖励条款的任何行动将由满足必要条件的委员会批准，以使该豁免仍然可用。
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所有由董事会或任何委员会善意进行的决定、解释和构建都不受任何人的审查，将对所有人产生最终、有约束力和决定性的影响。
(d)
董事会决定的影响。 董事会或任何委员会作出的一切善意决定、解释和构建都不受任何人的审查，将对所有人产生最终、有约束力和决定性的影响。
(e)
授予奖励的取消和重新授予。 董事会或任何委员会均无权：(i)降低任何未行使期权或认股权证的行使价格或执行价格，或者(ii)取消任何行使价格或执行价格高于目前公允市值的未行使期权或认股权证而用现金或其他奖励进行交换，除非公司的股东在此类事件发生前十二个月内已批准此类行动。
8.
税务代扣
(a)
扣除授权。 作为计划下任何奖励的接受条件，参与者授权从工资和其他应支付给参与者的金额中扣除，并同意提供充足的（包括）任何必要的资金以支付公司或关联公司在与该奖励的行使、归属或结算相关的情况下产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务，如果有的话。 因此，即使奖励已归属，参与者可能无法行使奖励，公司也没有义务发行奖励的普通股。直到此类义务得到满足。
(b)
扣缴义务的满足。 根据奖励协议的条款规定，公司可以酌情通过以下任一或几种方式，或两者结合的方式，满足与奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：（i）要求参与者支付现金；（ii）自与奖励相关的普通股中扣除普通股；（iii）从现金结算的奖励中扣除现金；（iv）从将支付给参与者的任何其他金额中扣除支付；（v）允许参与者根据联邦储备委员会制定的Regulation t规定开展“无现金行使”计划；或（vi）可能在奖励协议中规定的其他方式。
(c)
未通知或减少税款的义务；对索赔无责任。 除适用法律要求外，公司无责任向任何参与者提供关于行使该奖励时间或方式的建议。此外，公司无责任警告或以其他方式提醒参与者奖励即将终止或到期的可能期间，也无责任最大限度地减少奖励对持有者的税务后果。
13
对于此奖励，公司将不对任何奖励持有人因奖励造成的不利税务后果承担责任。作为接受计划下奖励的条件，每位参与者（i）同意不对公司或其任何高管、董事、雇员或关联公司提出与此类奖励或其他公司报酬相关的税务责任，并（ii）承认建议该参与者与其个人税务、财务和其他法律顾问咨询有关奖励的税务后果，并且已经这样做，或者明知情况并自愿放弃这样做。此外，每位参与者承认根据计划授予的任何期权或股票购股权是仅当行使或执行价格至少等于“公开市价”时才被豁免符合第409A条款，该公开市价由美国国税局在授予日期确定，且与奖励相关的任何其他不允许的薪酬推迟。此外，作为接受根据计划授予的期权或股票购股权的条件，每位参与者同意，在美国国税局声称该行使价格或执行价格低于公开市价后经后来确定的情况下，不对公司或其任何高管、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
(d)
代扣补偿。 作为接受计划下奖励的条件，如果公司及/或其关联公司在与此类奖励相关的扣缴义务金额大于公司及/或其关联公司实际扣缴金额的情况下，每位参与者同意对公司及/或其关联公司就公司及/或其关联公司未能按正确数额扣缴而导致的任何失败进行补偿并使其免受损失。
9.
其他。
(a)
股票来源。 根据计划发行的股票将是授权但未发行或已回购的普通股，包括公司在公开市场上或其他方式回购的股票。
(b)
销售普通股所得款项用途。 根据奖励方案出售普通股股票所得款项将构成公司的一般基金。
(c)
公司行动构成授予奖励。 公司行为构成公司向任何参与者授予奖项，将被视为在该公司行为日期完成，除非董事会另有决定，无论奖项的工具、证书或信函何时传达给参与者，或何时实际接收或接受。如果批准授予的公司记录（例如，董事会同意书、决议或记录）包含与奖项协议或相关授予文件中不一致的条款（例如，行权价、解锁进度或股数），结果是由于奖项协议或相关授予文件的书面错误，公司记录将起作用，并且参与者对奖项协议或相关授予文件中的错误条款没有法律约束力。
(d)
股东权利。 除非并且直到（i）该参与者已满足根据其条款行使奖项的所有要求，如果适用，且（ii）反映了向该公司记录的普通股发行的股数。
14
未来计划。
(e)
没有就业或其他服务权利。 计划中的任何条款、任何奖励协议或根据此类奖励授予的任何其他工具均不得赋予任何参与者继续在授予奖励时实际任职公司或其关联公司的权利，也不得影响公司或其关联公司随时以任何未来解除任何参与者可能拥有的与任何奖励相关的权利的方式而终止（i）解雇员工，无论是否通知且无论是否有原因，（ii）按照与公司或其关联公司签订的顾问协议条款服务顾问，或（iii）按照公司章程或其关联公司的章程以及公司或其关联公司所设立的州或外国司法管辖区的企业法中相关规定服务董事，除非相应的权利或利益已根据奖励协议和/或计划的条款明确形成。
(f)
时间承诺变更。 如果参与者在被授予奖励后服务公司和任何关联公司的正常时间承诺水平降低（例如，且不限于，如果参与者是公司的雇员，并且该雇员由全职雇员变为兼职雇员或休假延长），董事会经核准法律允许的范围可以决定（i）相应减少任何此类奖励中计划在时间承诺变动后归属或变得支付的股份数量或现金金额，并且（ii）取代或与此类减少结合，延长适用于该等奖励的归属或支付计划。在发生此类减少情况时，参与者将对减少或延长的奖励部分无权利。
(g)
履行附加文件。 作为接受计划下奖励的条件，参与者同意根据计划管理员的单方面决定执行任何必要或理想的附加文件或工具，以实现奖励的目的或意图，或促进符合证券和/或其他监管要求，而计划管理员的请求。
(h)
电子交付与参与。 在此文件或奖励协议中，对“书面”协议或文件的任何提及将包括通过电子递送交付的任何协议或文件，在www.sec.gov（或替代网站）公开文件，或张贴在公司内部网（或公司控制的其他共享电子媒介，参与者可访问）。接受任何奖励的参与者同意通过电子交付接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选择的另一家第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。
15
任何普通股的交付形式（例如，股票证书或证明这些股份的电子条目）将由公司决定。
(i)
追索/收回。 计划下授予的所有奖励将根据公司需要根据任何国家证券交易所或协会的挂牌标准所需采纳的任何追索政策进行追索，或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律要求的任何追索政策，以及公司另外采纳的任何追索政策（在适用法下允许的范围内）。此外，董事会可根据认定的必要或适当情况在奖励协议中施加其他追索、收回或追索条款，包括但不限于在发生事由时针对先前收购的普通股或其他现金或财产的回购权。根据此类追索政策的任何薪酬追讨不会导致参与者基于“基于良好原因辞职”的权利，或根据公司的任何计划或协议中的“构成性辞职”或类似术语自愿终止就业。
(j)
证券法合规。 除非（i）股份已在《证券法》下注册；或（ii）公司已经确定发行此类股份不受《证券法》登记要求的限制，否则参与者将不会收到奖励的股份。 每个奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律，如果公司确定收到该等股份不符合适用法律的实质合规性，参与者将不会收到该等股份。
(k)
奖励的转让或转让；已发行的股份。 除非在计划或奖励协议表格中明确规定，根据计划授予的奖励不得由参与者转让或转让。在奖励的受限制股份已发行之后，或者在已发行的股份获得解禁之后，持有此类股份的人可自由转让、抵押、捐赠、担保或其他方式处置该等股份的利益，前提是此类操作符合本文的规定、交易政策的条款和适用法律。
(l)
对其他雇员福利计划的影响。 根据授予时确定的奖励的价值，在计算该公司或任何关联公司提供的员工福利计划下的任何参与者福利时，不应将奖励的价值作为薪酬、收入、工资或其他类似术语的一部分，除非该计划另有明示规定。公司明确保留修改、变更或终止该公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。
(m)
推迟。 在适用法律允许的范围内，董事会有权酌情确定对所有或部分奖励行使权益、解禁或结算时交付普通股或支付现金可以推迟，并且还可以制定由参与者作出推迟选择的计划和程序。 推迟应符合第409A条的要求。
16
(n)
第409A节。 除非奖励协议另有明文规定，计划和奖励协议将被解释为尽可能程度使计划和此处授予的奖励豁免第409A条的规定，并且，在无法豁免的情况下，需符合第409A条的要求。如果董事会确定此处授予的任何奖励不适用豁免，因此须遵守第409A条的规定，那么证明该奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件，以避免《法典》第409A条(a)(1)款规定的后果；在奖励协议未明确包括符合要求所需的条款的情况下，这些条款将被引用到奖励协议中。尽管本计划的任何相反规定（除非奖励协议专门另有规定），如果普通股公开交易，并且如果根据第409A条，持有构成“递延薪酬”的奖励的参与者被视为第409A条的“特定雇员”，那么不会在该参与者“离职”的日期之日起六个月零一天后的日期或者该参与者的死亡日期之前发行或支付任何因“离职”而到期的任何金额，除非这样的发行或支付可以按照第409A条的规定进行，并且任何递延的金额将在此六个月期限届满后的次日一次性支付，其余部分将在之后的原定时间表上支付。
(o)
法律选择。 本计划及因本计划而产生的任何争议应受特拉华州法律的管辖和解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突法则。
10.
公司的契约条款。
公司将寻求从各监管委员会或机构获取必要的、有权管辖计划的授权，以授予奖励并在奖励行权或归属时发行和出售普通股；但是，前提是，该承诺不会要求公司根据证券法注册计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。假如公司经过合理努力，以合理成本，无法从任何此类监管委员会或机构获取公司认为发行和出售普通股所需的法定授权，除非取得此类授权，否则公司将免除对于未能在奖励行权或归属时发行和销售普通股的任何责任。如果授予给与法律规定违反的奖励或根据该奖励随后发行普通股，则参与者无资格获得该奖励或奖励发行的普通股。
11.
适用于第409A条款的附加规定。
(a)
申请。 除非计划中的本节规定明确被奖励协议的规定所取代，否则本节规定适用，并将取代任何与非豁免奖励协议中所述相反之处。
17
(b)
受非豁免离职安排约束的非豁免奖励。 如果非豁免奖励由于应用非豁免离职安排而受到第409A条规定约束，则适用本小节(b)的以下规定。
(i)
如果非豁免奖励按照奖励协议中规定的归属计划，在参与者的连续服务期间按照兑现时间表正常兑现，并且不根据非豁免离职安排的条款加速兑现，那么无论如何，关于此类非豁免奖励的股份将最迟在以下时间内发行：(i) 12月31日之后日 适用的行使日期所包括的当年的日历年的12月31日之后或适用的行使日期之后的60天。th 适用归属日期后的第一个工作日。
(ii)
如果非豁免授予根据非豁免离职安排的条款加速，与参与者的离职有关，并且此类加速授予条款在非豁免授予授予日期生效，并因此成为该非豁免授予条款的条款，那么股份将在参与者离职时根据非豁免离职安排的条款提前核发，但绝不迟于第60日后。th 参与者离职之日后的第一个工作日核发。然而，如果在否则应发行股份的时间，参与者受到第409A条款中适用于“指定员工”的分发限制所限制，如代码第409A(a)(2)(B)(i)节所定义，“指定员工”的日期之前六个月内发生的参与者死亡的日期之前六个月内发生的参与者死亡的日期之前六个月内发生的参与者死亡的日期。
(iii)
如果非豁免授予根据非豁免离职安排的条款加速与参与者的离职有关，且在非豁免授予授予日期生效时不存在此类加速授予条款，并因此不是非豁免授予条款条款的一部分，那么加速授予非豁免授予条款的加速不会加速股份发行日期，而会按照授予通知中所规定的相同时间表发行股份，就像它们在参与者连续服务期间按照正常程序获得授予一样，尽管非豁免授予已经加速。此种发行时间表旨在满足按指定日期或按固定时间表支付的要求，如财政法规第1.409A-3(a)(4)节所规定。
(c)
在公司交易中处理员工和顾问的非免税奖励。 本款（c）的规定适用，并将取代计划中与非免税奖励有关的任何相反规定，以便在参与者在非免税奖励的授予适用日期是员工或顾问的情况下，与公司交易相关时允许处理任何非免税奖励。
(i)
已获得的非免税奖励。 以下规定适用于与公司交易相关的任何已获得的非免税奖励：
18
(1)
如果公司交易也是第409A条变更控制的情况，则收购实体不得承担、继续或替代已获得的非免税奖励。在第409A条变更控制之时，已获得的非免税奖励的结算将自动加速，股份将立即发放以履行已获得的非免税奖励。或者，公司可以选择提供参与者将收到的现金结算，金额等于本应在第409A条变更控制之时发给参与者的股份的公允市值。
(2)
如果公司交易没有同时是第409A条变更控制的情况，则收购实体必须承担、继续或替代每个已获得的非免税奖励。将发放的股份将在收购实体的决定下由其在收购实体的情况下发放给参与者，即如果公司交易未发生，股份将在相同的时间表上发放给参与者。由于收购实体的自由裁量权，在特定发行日期，收购实体可以选择以货币支付替代发行股份，金额等于参与者在这些发行日期上本应发放的股份的公允市值，公允市值确定日期为公司交易的日期。
(ii)
未获得的非免税奖励。 除非董事会根据本节第 (d) 款规定另行确定，否则任何未获授权的非豁免奖励均适用以下条款。
(1)
在发生公司交易时，收购实体应承担、继续或代替任何未获授权的非豁免奖励。 除非董事会另行决定，否则任何未获授权的非豁免奖励仍将受到适用于公司交易前的授予的限制和没收限制的约束。 就任何未获授权的非豁免奖励发行的股票应由收购方按照相同时间表发行给参与者，如果公司交易未发生，这些股票将会在相应发行日期发行给参与者。 收购实体酌情选择，在不发行股票的情况下，可以在每个适用的发行日期替代以现金支付，支付金额等于否则将在这些发行日期上向参与者发行的股票的公允市场价值，股票的公允市场价值的确定在公司交易之日进行。
(2)
如果收购实体不会在与公司交易相关的情况下承担、替代或继续任何未获授权的非豁免奖励，则该奖励将自动终止并在公司交易发生时被没收，对于被没收的未获授权的非豁免奖励不支付任何参与者。 尽管前述规定，董事会可以自行决定并遵守第 409A 条的要求，在公司交易发生时选择加速未获授权的非豁免奖励的授予和结算，或者替代以等同于向参与者发行的这些股票的公允市场价值的现金支付，如下所述。 在董事会没有作出这种自由选择的情况下，如果收购实体不会承担，则将没收任何未获授权的非豁免奖励，且不向受影响的参与者支付任何补偿。
19
在企业交易中替代或继续未归属的非免税奖励。
(3)
上述处理适用于所有未归属的非免税奖励，无论该企业交易是否也是第409A条的控制变更。
(d)
如果RSU奖励是非免税奖励，则应根据本第11(d)条的规定执行，并取代可能在计划或奖励协议中设定的与此类非免税奖励的规定处理相反的任何内容：
(i)
董事会行使自由裁量权加速非免税奖励归属不得导致在适用的归属日期前提前发行与非免税奖励相关的股份，除非在适用归属日期发行股份符合第409A条的要求。
(ii)
在符合第409A条的要求并遵守的情况下，公司明确保留较早结算任何非免税奖励的权利，包括根据财政部法规第1.409A-3(j)(4)(ix)款的任何可用豁免规定。
(iii)
就任何非免税奖励条款规定其在控制变更或企业交易时结算的程度而言，与第409A条的要求遵守相关，触发结算的控制变更或企业交易事件也必须构成第409A条的控制变更。至于任何非免税奖励条款规定其在雇佣终止或连续服务终止时结算的程度而言，与第409A条的要求遵守相关，触发结算的终止事件也必须构成服务分离。但是，如果在原定时间向参与者发放“服役终止”相关的股份的情况下，如果该参与者受限于适用于“特定雇员”的第409A条中定义的分配限制，这些股份应在参与者服务分离的日期后六个月的日期之前或参与者在该六个月期间死亡的日期之前发放，以较早者为准。
(iv)
本第11(d)条规定的关于履行非免税奖励的RSU奖项的股份交付旨在符合第409A条的要求，以便在向参与者交付这类非免税奖励的股份时不会触发根据第409A条规定的额外税收，并且本文中的任何不明之处将会被这样解释。
12.
可分性。
如果计划的全部或任何部分或任何奖励协议被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，则此非法性或无效性不会使未被宣布为非法或无效的计划的任何部分或此类奖励协议无效。计划或任何奖励协议中被宣布为非法或无效的任何部分（或该部分的部分）应在可能的情况下被解释为以最大程度保持合法和有效的方式解释其条款。
20
在计划中使用时，以下定义适用于下文中指示的大写词语：
13.
计划终止。
董事会可以随时暂停或终止计划。在计划暂停期间或终止后不得授予任何奖励。
14.
定义。
在计划中使用时，以下定义适用于下文中指示的大写词语：
(a)
“收购实体“收购实体”指与公司交易有关的存续或收购的公司（或其母公司）。
(b)
“附属公司“母公司”或“子公司”均指在证券法下制定的405号规则中定义的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事会可以确定“母公司”或“子公司”身份的时间或时间，以前述定义为准。
(c)
“适用法律“法律”指法典及任何适用的证券、联邦、州、外国、重要地方、市政或其他法律、法案、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法规、司法决定、裁决或由任何政府机构（包括由任何适用的自律组织，如纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或金融行业监管局）授权、颁布、通过、实施或以其他方式生效的要求。
(d)
“奖励“权利”指在计划下授予的普通股、现金或其他财产的任何权利（包括非法定股票期权、限制性股票奖励、 RSU奖励、 SAR、业绩奖励或任何其他奖励）。
(e)
“（d）“董事会”应指公司的董事会。“意味着公司与参与者之间的书面或电子协议，证明奖励的条款和条件。奖励协议通常包括授予通知和包含适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，并通过电子方式向参与者提供，同时连同授予通知。
(f)
“董事会“意味着公司董事会（或其指定人）。董事会做出的任何决定或裁定均属于董事会（或其指定人）绝对裁量权范围内，该决定或裁定对所有参与者均具有最终和约束力。
(g)
“资本调整“意味着在计划或任何奖励的有效日期之后通过合并、合并、或其他事件发生的与普通股有关的任何更改，而公司在未经公司获得回报的情况下进行了这些更改，包括转化、合并、重组、资本重组、再登记、股票分红、以非现金方式分发的财产股利、大额非经常性现金股利、股票拆分、股票合并、清算股息、股票组合、股票交换、公司结构变更或任何类似的权益重组交易，如财务会计准则委员会会计准则编码主题718（或任何继任者）中所使用的该术语。尽管前述，公司的任何可转换证券的转换将不被视为资本调整。
21
重组、股东权益重组、股份红利、非现金财产股利、大额非经常性现金股利、股份拆分、股份合并、清算性股份派息、股份组合、股份交换、公司结构变更或类似股权重组交易引起的普通股计划或任何奖励的股票的变化或其他事件不得视为资本调整。 会计准则委员会会计准则编码主题718（或其后继者）中使用的该术语。 尽管前述的规定，公司的任何可转换债务凭证的兑换将不被视为资本调整。
(h)
“原因” 所述术语的含义在参与者与公司之间定义此类术语的任何书面协议中规定，并在缺乏此类协议的情况下，此类术语指的是对参与者发生以下任何事件：(i) 参与者不诚实地陈述或行事，涉及公司或公司的任何关联公司，或任何当前或潜在的客户、供应商、供应商或其他第三方与其进行业务的情况；(ii) 参与者犯有(A) 重罪或(B) 涉及道德恶行、欺诈、不诚实或欺试的任何轻罪；(iii) 参与者未能按照公司合理满意的方式履行其指定的职责和责任，而此类失败在公司合理判断后继续，公司向参与者发出书面通知后，参与者未予以矫正；(iv) 参与者在涉及公司或公司的任何关联公司时存在重大疏忽、故意渎职或不顺从行为；或(v) 参与者实质性违反参与者与公司之间任何关于禁止竞争、禁止招揽、禁止披露和/或发明转让的任何协议条款。决定参与者连续服务的终止是因故还是非因故将由董事会就公司的高管决定参与者，就不是公司高管的参与者，公司首席执行官决定。公司作出的关于参与者的连续服务是因还是非因终止的决定，对于参与者持有的未结任务的目的，将不会影响公司或参与者的权利或义务的任何其他目的的决定。
(i)
“控制权变更“”或“”控制权变更“”表示在单笔交易或一系列相关交易中发生以下任何一个或多个事件：
(i)
任何《证券交易法》所指的人直接或间接拥有公司证券所代表的超过公司当时未流通证券的50%的综合表决权，除非通过合并、整合或类似交易。尽管前述情况，除非：（A）从公司直接收购公司证券；（B）投资人、其任何关联公司或任何其他《证券交易法》所指的人通过一项或一系列相关交易收购公司证券，目的主要是通过发行权益证券为公司融资；或（C）仅仅因为任何《证券交易法》所指的人持有的所有权水平（称为"主体超过规定百分比门槛的流通投票证券，因公司回购或其他收购导致发行股数减少，而使《更替控制》不应视为已发生的（A）因从公司直接收购公司证券而导致（B）因投资人、其任何关联公司或任何其他《证券交易法》所指的人通过旨在通过发行权益证券为公司融资的交易或一系列相关交易收购公司证券而导致（C）仅因为公司通过回购的投票证券而将任何《证券交易法》所指的人持有的所有权水平超过指定百分比门槛。前提是，如果未进行回购或其他收购，将导致《更替控制》发生的一旦主体人成为
22
持有任何额外的投票证券，则由主体人所拥有的公司当时未流通证券的百分比增加到规定的百分比门槛以上，那么就应看作发生了更替控制；
(ii)
发生了涉及（直接或间接）公司的合并、整合或类似交易，且在此类合并、整合或类似交易完成后，公司的股东们在此之前直接或间接不拥有（A）代表合并实体在此类合并、整合或类似交易中的综合流通表决权中超过50%的以上流通表决证券或（B）在此类合并、整合或类似交易中超过50%的以上作为合并实体的母公司的综合表决权，且在任何情况下均与此类交易之前公司流通表决证券的所有权基本一致。
(iii)
公司及其子公司的联合资产完成了销售、出租、独家许可或其他处置，除了以公司股东持有的投票证券的投票权的50%以上的购买力比例，以基本相同的比例处置所有或基本所有的联合资产外；或者
(iv)
在董事会通过计划的日期，是董事会成员（“董事会”）的个人现任董事会任何原因导致董事会成员不再构成大多数；但是，如果任何新的董事会成员的任命、选举（或提名）得到在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则根据本计划的规定，此新成员将被视为现任董事会成员。
尽管前述规定或本计划的任何其他条款规定，（A）变更控制权一词不包括资产销售、合并或其他仅为改变公司注册地而实施的交易，（B）公司或任何关联公司与参与者之间个别书面协议中关于变更控制权的定义（或任何类似术语）应优先于前述定义适用于受该协议约束的奖励；然而，如果在这种个别书面协议中未规定变更控制权或任何类似术语的定义，则应适用前述定义； （C）关于任何因变更控制权而应支付的非合格递延薪酬，如果需要以便支付不违反《税收法典》第 409A 条，那么条款（i）、（ii）、（iii）或（iv）中描述的交易或事件也构成第 409A 条的变更控制权。
(j)
“代码”表示1986年修订的《内部税收法典》，包括适用的任何法规和指导。
23
(k)
“委员会“委员会”指委员会由董事会一名或多名独立董事组成，董事会已授权或根据计划第7(c)条规定授权的委员会。
(l)
“普通股“"表示公司的A类普通股。
(m)
“公司“”指Vera Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司。
(n)
“顾问“咨询顾问”指任何人，包括被公司或关联方聘用以提供咨询服务并获得报酬的顾问，或者作为关联方董事会成员并获得报酬的人员。然而，仅作为董事，或为此类服务付费，并不会导致董事被视为计划的“咨询顾问”。尽管前述，只有在证券法下有Form S-8注册声明可注册公司证券向此类人士提供要约或销售时，此人才被视为计划中的咨询顾问。咨询顾问不得因其在该岗位的服务而有资格接受计划下的奖励。
(o)
“连续服务“参与者”表示参与者在公司或关联方服务，无论是作为员工、董事或咨询顾问，均未中断或终止。参与者提供服务给公司或关联方的方式发生变化，无论是作为员工、董事或咨询顾问，或者为其提供服务的实体发生变化，只要参与者与公司或关联方的服务未中断或终止，就不会中止参与者的连续服务；但是，,那 如果参与者提供服务的实体不再符合董事会确定的关联方资格，参与者的连续服务将被视为在该实体不再符合关联方资格的日期终止。例如，从公司的员工转变为关联方的咨询顾问或董事并不构成连续服务的中断。在法律允许的情况下，董事会或公司首席执行官，由其自行决定，可确定在以下情况中是否视为连续服务中断：(i) 公司或关联方批准的任何请假，包括病假、军事假或其他个人假期；或者(i) 公司、关联方或其继任者之间的调动。尽管如上，根据公司请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律要求，休假将仅视为有限度的连续服务以实现奖励的授予。此外，为获得或符合第409A条的豁免要求，将根据财政部法规第1.409A-1(h)条的“服务终止”定义，确定是否已经终止连续服务，并将以与该定义一致的方式解释该术语，不考虑其中的任何其他定义。
(p)
“企业交易“一个或多个以下事件的实现，包括单次交易或一系列相关交易：
(i)
一次出售 根据董事会确定的公司及其子公司的资产的全部或几乎全部出售或处置;
24
(ii)
公司股票至少50%的出售或其他处置;
(iii)
合并、合并或类似交易后，公司不是存续公司；或
(iv)
合并、合并或类似交易后，公司仍为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前立即流通的普通股被转换或交换成其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
尽管前述内容或本计划的任何其他规定，(A)公司交易一词不包括资产出售、合并或其他仅用于改变公司注册地的交易，(B)公司或任何关联公司与参与者之间个别书面协议中公司交易的定义（或任何类似术语）将取代前述定义中与该协议相关的奖励；但是，如果未在此类个别书面协议中设定公司交易或任何类似术语的定义，则适用前述定义，(C)关于因公司交易将支付的任何非资格递延报酬，如果为了使付款不违反《纳税法典》第409A条规定而需要，属于的第409A章节变更也属于控制变更。
(q)
“董事“董事”指董事会成员。董事不得因在此职务下的服务而有资格根据计划获得奖励。
(r)
“判断“”或“”确定” 指由董事会或委员会（或其指定人）自行酌情确定。
(s)
“残疾“参与者”指参与者，即由于经医学确定的身体或精神障碍无法进行任何实质性收入活动，可能导致死亡或已持续或可能持续不少于12个月的连续期间，如《法典》第22（e）（3）节中所规定，并将由董事根据董事会认为在情况下合理的医学证据的基础上确定。
(t)
“生效日期。”代表2024年2月3日。
(u)
“雇员“董事” 表示公司或关联公司雇佣的任何人。然而，仅作为董事的服务，或因此类服务支付的费用，不会使董事被视为计划的“员工”。
(v)
“雇主”表示雇佣参与者的公司或公司的附属公司。
(w)
“实体“实体”指公司、合伙公司、有限责任公司或其他实体。
25
(x)
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。
(y)
“《交易法案》人士” “Exchange Act Person”指任何自然人、实体或“集团”（参照《证券交易法》第13(d)或14(d)条的规定），但“证券交易法人士”不包括：（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或其子公司的任何雇员福利计划，或者持有公司或其子公司雇员福利计划下证券的受托人或其他托管人，（iii）临时持有证券的承销商，根据这些证券的注册公开发行，（iv）实体，直接或间接地由公司股东按照基本上与他们在公司股票中的持股比例拥有；或（v）任何自然人、实体或“集团”（参照《证券交易法》第13(d)或14(d)条的规定），作为生效日期的所有者，直接或间接地持有公司证券，代表公司当时流通证券中超过50%的合计表决权。
(z)
“公允市场价“”在任何日期上的意思，除非董事会另有决定，是指按照以下方式确定的普通股的价值（根据每股或总数的基础进行确定，视情况而定）：
(i)
如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场交易，公允市场价值将是在确定日期，按照董事会认为可靠的来源报告的该等股票在该交易所或市场（或在普通股交易量最大的交易所或市场）的收盘价。
(ii)
如果在确定日期，普通股没有收盘价，那么公允市场价值将是存在此报价的最后一个前一日期的收盘售出价。
(iii)
在没有通用股票市场或董事会另行决定的情况下，公允市场价值将由董事会诚信确定，并以符合法典第409A和422条的方式。
(aa)
“政府机构 主体”表示任何：(a)国家、州、联邦区、省、地区、郡、市镇、区域或其他性质的司法辖区;(b)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府;(c)任何性质的政府或监管机构，或准政府机构(包括任何政府部门、行政机构或局、委员会、部门、机构、官员、部、部、基金、基金、中心、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他法院，毋庸置疑，任何税务机关)或行使类似权力或职权的机构;或(d)自律组织(包括纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所和金融业监管局)。
(bb)
“期权授予通知”指向参与者发送的通知，告知他或她已在计划下获得奖励，并包括参与者的姓名、奖励类型、奖励授予日期、受奖通用股股票数量
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或者根据奖励（如果有的话）的现金支付权利、奖励的获得计划（如果有的话）和其他适用于奖励的关键条款。
(cc)
“重大损害” 是指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励下的权利造成重大不利影响。 如果董事会自行决定，认为该修改整体上不重大影响参与者的权利，则不会认定参与者的奖励权利已受到重大影响。 例如，以下类型的奖励条款修改不会重大损害奖励下参与者的权利：（i）对可能行使的期权或辅助权益的最低股数设置合理限制； （ii）澄清从第409A条例中所免除的方式，或使奖励符合或有资格获得第409A条例的免除；或（iii）遵守其他适用法律。
(dd)
“非雇员董事” 指的是不是公司或关联公司的现任雇员或职员，且不以董事以外的顾问或任何其他身份从公司或关联公司直接或间接收取报酬（除根据《证券法》第404(a)条的条款规定披露不需要的金额外），也不持有需要根据《证券法》第404(a)条规定进行披露的任何其他交易的权益，且与需要根据《证券法》第404(b)条规定进行披露的业务关系无关；或者被视为“非雇员董事”以便于规则160亿.3的目的。“Regulation S-K”“”指的是：受到第409A条约束且不被豁免的任何奖励，包括：（i）由参与者或公司决定延迟颁发奖励的股票发行，以及（ii）任何非豁免离职协议的条款。
(ee)
““Non-Exempt Award”指的是在适用授予日当时是董事但不是雇员的参与者获得的非豁免奖励。” 表示任何遵循并且不被豁免第409A条款的奖励，包括（i）被参与者选择或公司强制推迟发行的奖励股份，或（ii）任何非豁免的离职安排的条款。
（ff）
““Non-Exempt Severance Arrangement”指的是受第409A条约束且不被豁免的任何离职协议。表示与参与者和公司之间的离职安排或其他协议，该协议规定奖励的权益加速获得和对该等奖励的股份在参与者离职或服务终止时发行（如《税收法》第409A条款(a)(2)(A)(i)中所定义的）（不考虑该条款下的任何替代定义）的安排（"服务终止”指这种离职福利不符合根据财政部法规第 1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(9) 或其他规定适用于行动法典第 409A 条的豁免要求的条件。
(gg)
“非法定股票期权。“”表示根据计划第4条授予的任何选择，其不符合《法典》第422条规定的“激励型股票期权”的含义。
(hh)
“高管“”指的是根据《证券交易法案》第16条的定义，属于公司官员的人。
(ii)
“选项“”表示根据计划授予的购买普通股份的非法定股票期权。
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(jj)
“期权“”是指公司与期权持有人之间的书面或电子协议，证明期权授予的条款和条件。 期权协议包括有关期权的授予通知和书面概要的协议，其中包括适用于该期权的一般条款和条件的书面总结，并将通过电子手段提供给参与者，同时提供授予通知。 每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
(kk)
“期权持有人“”表示根据计划授予期权的人，或者如适用，持有未行使期权的其他人。
(ll)
“其他奖励“奖励”是指完全或部分按照普通股参考或以其他方式基于普通股的奖励，包括其价值升值（例如，在授予时的公允市值低于100%的行权价或行使价的期权或股票权利），但不包括非法定股票期权、 SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或业绩奖励。
(mm)
“其他奖励协议” “协议”是指公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，证明其他奖励授予的条款和条件。每份其他奖励协议将受计划的条款和条件约束。
(nn)
“拥有” “已拥有” “所有人“”或 “所有权” 如果该人或实体通过任何合同、安排、了解、关系或其他方式直接或间接具有或共享投票权，即包括关于这些证券的投票权或指导投票权，则该人或实体将被视为“拥有”、曾经“拥有”、是“所有者”或已获得对这些证券的“所有权”。
（oo）
“参与者”指根据计划授予奖励的合格雇员，或者如适用，持有未决奖励的其他人。
（pp）
“绩效奖励”指根据第5(b)款的条款授予、并且在业绩期内可能获得股权奖励或行权的奖励，或者根据公司的独立董事或独立薪酬委员会多数的批准条件授予并按照批准的条款。此外，公司的独立董事或独立薪酬委员会可以决定使用现金或其他财产用于履行业绩奖励，只要符合适用法律并在适用奖励协议中明确规定。以现金或其他财产结算的业绩奖励不要求全面或部分参照普通股的价值或取决于普通股。
（qq）
“绩效指标“”指公司的多数独立董事或独立薪酬委员会会选取的用于制定绩效目标的一个或多个标准。将用于设定此类绩效目标的绩效准则可能基于以下任何一种或多种情况，由公司的多数独立董事或独立薪酬委员会确定：盈利（包括每股盈利和净利润）；利息、税项和折旧前利润；利息、税项、税前折旧和摊销前利润；股东总回报率；相对股东回报率；净资产回报率或平均股东权益；资产、投资或资本利用率回报率；股价；利润率（包括毛利率）；收入（税前或税后）；营业利润；税后营业利润；税前利润；经营现金流量；销售或收入目标；收入或产品收入增长；费用和成本降低目标；工作资本水平的改善或达标；增值经济价值（或等效指标）；市场份额；现金流量；每股现金流量；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；经营利润或净经营利润；员工多样性；净收入或经营利润的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规性；知识产权；人事事务；内部研究进展；合作项目进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者业绩；与2002年萨班斯-奥克斯法案相关的内部控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留任；用户数量，包括独立用户；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权内许可和外许可）；就公司产品的营销、分销和销售建立关系；供应链成就；共同开发、共同市场营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人绩效目标；公司发展和规划目标；以及由公司的独立董事或独立薪酬委员会选取的执行委员会选取的绩效衡量标准不论是否在此列出。
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折旧和摊销；总股东回报；相对股东回报；资本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本运用的回报率；股价；利润（包括毛利润）；收入（税前或税后）；经营收入；税后经营收入；税前利润；经营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入增长；费用和成本削减目标；工作资本水平的改善或达标；经济增加值（或等效指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；经营利润或净经营利润；员工多样性；净收入或经营收入增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事宜；内部研究进展；合作项目进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥斯里法案相关的控制；投资者关系、分析师与沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；用户数量，包括独立用户；战略合作伙伴或交易（包括知识产权的内许可和外许可）；就公司产品的营销、分销与销售建立关系；供应链成就；共同开发、共同市场营销、利润分成、合资或其他类似安排；个人绩效目标；公司发展和规划目标；以及由公司的独立董事或独立薪酬委员会选取的其他衡量绩效的指标，无论是否在此处列出。
（rr）
“绩效目标“绩效目标”是指在绩效期内，由公司的大多数独立董事或独立薪酬委员会基于绩效标准设定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围内，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务部门，并且可采用绝对值或相对于一个或多个可比公司的绩效或一个或多个相关指数的形式。除非公司的大多数独立董事或独立薪酬委员会另有规定（i）在授予奖励时的奖励协议中或（ii）在设定绩效目标时的其他文件中，公司的大多数独立董事或独立薪酬委员会将适当调整计算绩效目标达成的方法为：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除普遍公认会计原则的变化影响；（4）排除任何公司税率上的法定调整的影响；（5）排除根据普遍公认会计原则确定属于“异常”性质或“不常见”发生的项目的影响；（6）排除收购或合资的摊薄效应；（7）假设公司处置的任何业务在此类处置后绩效周期剩余时间内达成了目标水平；（8）排除由于任何股票股利或拆股、股票回购、重组、资本重组、合并、合并拆分、组合或股份交换或其他类似企业变更以及任何向普通股股东分配除定期现金股利之外的其他股权的普通股股票的未来股数变化的影响；（9）排除与激励计划奖励下的股权报酬和公司奖励计划下的奖金相关的成本；（10）排除与潜在收购或处置有关的支出，这些支出需要计入费用。
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根据普遍公认的会计原则；并且（11）排除必须根据普遍公认的会计原则记录的商誉和无形资产减值损失。此外，公司的大多数独立董事或独立薪酬委员会可能在授予奖励时或在制定绩效目标的文件中规定其他调整项目。此外，公司的大多数独立董事或独立薪酬委员会保留裁量权，以减少或取消达到绩效目标后应得的薪酬或经济利益，并定义其选择用于该绩效期的绩效标准的计算方式。履行指定标准的部分可能导致根据奖励协议或绩效奖励的书面条款规定的达成程度而进行支付或解禁。
“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议，用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。
“绩效期间”表示公司的大多数独立董事或独立薪酬委员会选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现，以确定参与者获得解除限制或行使奖励的权利。绩效期可以具有不同且重叠的持续时间，完全由公司的大多数独立董事或独立薪酬委员会自行决定。
“受限股票单位奖励”是根据第6（b）条款的条款和条件授予的获得普通股份的权利。
“401(k)计划的雇主贡献”指的是这个 Vera Therapeutics, Inc. 2021诱导计划，不时进行修订。
（uu）
“计划管理员“”表示由公司指定的人员、个人和/或第三方管理员，负责管理计划以及公司其他的股权激励计划的日常运营。
（vv）
“终止后的行使期“失业期”指参与者连续服务终止后期权或股票期权可以行使的期限，如第4(h)节规定。
(ww)
“受限股票奖励“”或“”RSA“”表示根据第5(a)款的条款与条件授予的普通股股票奖励。
(xx)
“限制性股票奖励协议“”表示公司与受限股票奖励持有人之间的书面或电子协议，证明受限股票奖励授予的条款与条件。受限股票奖励协议包括受限股票奖励的授予通知和包含适用于受限股票奖励的一般条款与条件书面概要的协议，该协议会提供给参与者，并随着授予通知一起提供，包括通过电子方式。每份受限股票奖励协议将受计划条款与条件约束。
(yy)
“员工限制性股票奖励（RSU）“”或“”每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。” 表示受限制股票单位奖励，代表获得普通股份发行权的奖励，根据第5(a)款的条款和条件授予。
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“股票授予”是指在计划下获得普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制股票奖励、限制股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
“RSU奖励协议” 表示公司与RSU奖励持有人之间的书面或电子协议，记录RSU奖励授予的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知和包含适用于RSU奖励的一般条款和条件书面摘要的协议，该摘要将与授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。每份RSU奖励协议将受到计划条款和条件的约束。
“股票授予协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票授予授予的条款和条件。每个股票授予协议将受到计划条款和条件的约束。
“规则16b-3“"指的是《交易所法》第160亿.3条或其任何继任者，时间不时生效的《交易所法》第160亿.3条。
“子公司”是指关于该公司，（i）任何有超过50％普通表决权的已发行普通股的公司，在直接或间接拥有超过50％股权（无论此时的任何其他类别或类别的股票是否因任何情况而具有或可能具有表决权），以及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或其他实体，公司在其中拥有超过50％的直接或间接利益（无论是以投票还是参与利润或资本贡献的形式）。
“规则405” 是根据《证券法》颁布的第405条规定。
(ccc)
“第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。”表示《税收法典》第409A节以及该节下的法规和其他指导文件。
(ddd)
““409A代表控制权变更”“控制权变更”指根据409A条第2(A)(v)款和财政部规章第1.409A-3(i)(5)款（不考虑任何交叉定义）提供的公司所有权或控制权的改变，或公司资产中重要部分的所有权。
(eee)
“证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。
(fff)
“股份准备金“”表示根据第2(a)节规定的计划下可发行股份的数量。
(ggg)
“股票升值权“”或“”SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。” 根据第4节的条款和条件授予的普通股升值权
（hhh）
“SAR协议”指的是公司与持有SAR的持有人之间的书面或电子协议，记录了SAR授予的条款和条件。SAR协议包括SAR的授予通知和包含适用于SAR的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议将以电子方式提供给参与者，并与授予通知一起提供。每份SAR协议将受计划的条款和条件约束。
(iii)
““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”指的是公司关于( i )任何公司，其超过50%的普通表决权股票，目前直接或间接地由公司拥有，能选举该公司董事会多数人(无论当时是否由于发生任何未经任何事先条件发生的任何未来事件而导致该公司的任何其他类别或类别的股票具有或可能具有表决权)；以及( ii )公司直接或间接拥有超过50%权益(无论是以表决权还是以利润或资本贡献的参与形式)的任何合作公司，有限责任公司或其他实体。
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（jjj）
“交易政策“”表示公司政策允许某些人仅在特定的“窗口”期间出售公司股份，并/或以其他方式限制某些人转让或负担公司股份，其效力随时可能发生变化。
（kkk）
“未解封的免税奖励“”表示任何未解封免税奖励的部分，在任何企业交易日期前根据其条款没有解封。
（lll）
“已解封的免税奖励“”表示任何已根据其条款在企业交易日期前解封的免税奖励的部分。
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