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展品10.2

Vera Therapeutics,Inc.

2024誘因計劃

董事會薪酬委員會通過日期:2024年2月3日

董事會薪酬委員會修訂日期:2024年8月28日
 

1.
一般。
(a)
符合條件的獎勵受益人。 The only persons eligible to receive grants of Awards under this Plan are individuals who satisfy the standards for inducement grants under Nasdaq Marketplace Rule 5635(c)(4) or 5635(c)(3), if applicable, and the related guidance under Nasdaq Im 5635-1. A person who previously served as an Employee or Director will not be eligible to receive Awards under the Plan, other than following a 真實 period of non-employment. Persons eligible to receive grants of Awards under this Plan are referred to in this Plan as “合格的員工.” These Awards must be approved by either a majority of the Company’s 「Independent Directors」 (as such term is defined in Nasdaq Marketplace Rule 5605(a)(2)) (“獨立董事”) or the Company’s compensation committee, provided such committee is comprised solely of Independent Directors of the Company (the “獨立薪酬委員會爲了符合納斯達克市場規則5635(c)(4)條規定的"誘因授予"豁免股東批准要求。納斯達克市場規則5635(c)(4)以及納斯達克Im 5635-1下的相關指引(連同此後生效的任何類似規則或指引,以下簡稱爲"誘因獎勵規則”).
(b)
計劃目的。 公司通過本計劃旨在提供:(i) 作爲納斯達克市場規則5635(c)(4)的意義下,某些個人進入公司就業的誘因材料;(ii) 鼓勵符合條件的僱員爲公司及任何關聯公司的成功付出最大努力;(iii) 爲合格員工提供通過頒發獎勵在普通股價值增長中獲益的機會。
(c)
可用獎勵。 該計劃提供以下獎勵授予:(i) 非法定股票期權;(ii) SARs;(iii) 限制性股票獎勵;(iv) RSU獎勵;(v) 績效獎勵;以及(vi) 其他獎勵。
(d)
生效日期。 計劃將於生效日期生效。
2.
計劃中的股票。
(a)
股票儲備。 根據第2(b)節的規定和任何必要的調整以實施任何資本調整,可根據激勵計劃發行的普通股總數不得超過1,250,000股普通股。

1

 

 

 


 

(b)
股票儲備操作。
(i)
限制適用於根據激勵計劃發行的普通股。 爲明確起見,股票儲備是根據激勵計劃發行的股票數量的限制,並不對授予激勵計劃有限制,但公司將隨時留有足夠數量的普通股以滿足根據此類激勵計劃發行股份的義務。 股份可能根據允許的合併或收購而發行,具體遵守納斯達克上市規則5635(c),紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節,紐約美國公司指南第711節或其他適用規則,並且此類發行不會減少計劃下發行的股份數量。
(ii)
不構成普通股發行且不減少股票儲備的行動。 以下行動不會導致根據該計劃發行股份,因此不會減少受股票儲備限制且可根據該計劃發行的股份數量:(1)獎勵任何部分到期或終止,而未發行這些部分獎勵涵蓋的股票;(2)獎勵的任何部分以現金結算。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則,在2023年5月12日後60天內(即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票),被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。參與者獲得現金而非普通股票); (3) 公司代扣應附予獎勵的購買、執行或支付價格的股份; 或 (4) 公司代扣應發放以滿足與獎項相關的稅款扣押義務。
(iii)
將先前發行的普通股股票重新轉回股票儲備。 根據獎項先前發行的普通股份,根據情況從股票儲備中扣減,將重新計入股票儲備,可再次用於計劃下發股票: (1) 任何因未能滿足使這些股份獲得釋放的條件或偶發事件而被公司沒收或回購的股份; (2) 任何被公司回購以滿足獎項的購買、執行或支付價格的股份; 和 (3) 任何被公司回購以滿足與獎項相關的稅款扣押義務的股份。
3.
資格和限制。
(a)
合格獎勵接收者。 獎勵只能授予符合計劃第1(a)節中描述的合格員工,其中獎勵是促使個人與公司或關聯公司達成就業意向的重要因素,符合納斯達克市場規則5635(c)(4)條的規定,或者根據納斯達克市場規則5635(c)條的其他規定允許。
(b)
非法定股票期權和股票獎勵權的限制。 非法定股票期權和股票獎勵不得授予僱員,除非此類獎勵所代表的股票被視爲《409A條款》下的「服務受益方股票」,或者除非此類獎勵符合《409A條款》的要求。

2

 

 

 


 

(c)
批准要求。 所有獎勵必須由公司獨立董事的多數或獨立薪酬委員會授予。
4.
期權和股票增值權。

每個期權和股票增值權的條款和條件由董事會確定。所有期權將是非法定股票期權。每個股票增值權將以普通股份等額標價。分開的期權和股票增值權的條款和條件不必相同;但是,每個期權協議和股票增值權協議將符合(通過引用獎勵協議中的條款或其他方式)以下各項條款的實質:

(a)
期限 沒有期權或股票增值權可以在授予獎勵的日期起至十年後行使,或在獎勵協議中指定的更短期限之後行使。
(b)
行使或行權價格。 每個期權或SAR的行使價或執行價格不得低於該獎勵授予日的公允市值的100%。儘管前述規定,如果該獎勵是根據Code第409A條款的規定授予,並且符合企業交易的假設或替代權利的情況,在該獎勵授予日的公允市值低於100%的行使價或執行價,可能被授予期權或SAR。
(c)
期權的行使程序和行權價格支付。 爲了行使期權,參與者必須按照期權協議規定的程序或公司提供的其他方式向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許所有以下支付方式(或以其他方式限制使用某些方式)的期權,並授予要求公司同意使用特定支付方式的期權。根據適用法律並由董事會確定,在期權協議中規定的範圍內,期權的行使價格可以通過以下一種或多種支付方式支付:
(i)
通過現金或支票、銀行匯票或支付給公司的匯票支付。
(ii)
根據由聯儲局理事會頒佈的Regulation t制定的「無現金行使」計劃,導致在發行受期權約束的普通股之前,公司收到現金(或支票)或者獲得給公司支付行使價格的不可撤銷指示;
(iii)
通過向公司交付(實際交付或證明)參與者已擁有且沒有任何留置權、索賠、擔保或抵押權利的普通股的股份,其在行使日的公允市值不超過行使價格,條件是(1)在行使時普通股已上市交易,(2)任何未支付的行使價格餘額由參與者以現金或其他允許的支付形式支付,(3)此交付不違反任何適用法律或協議限制普通股贖回,(4)

3

 

 

 


 

任何有證券證書的股份都必須附有經過執行的轉讓書,與證書分開,並且(5)該股份由參與者持有的最短時間達到避免出現財務會計不良處理的要求;
(iv)
通過「淨行權」安排行使,公司將按照行使日具有的最大整數股價值減少應行使的普通股數量,前提是該股用於支付行使價後將不再可行使,且由參與者以現金或其他允許支付形式支付剩餘的行使價餘額;或
(v)
以董事會可接受且適用法律允許的任何其他形式的考慮。
(d)
SAR的行使程序和對升值分配的支付。 爲行使任何SAR,參與者必須按照SAR協議向計劃管理員提供行使通知。SAR行使時支付給參與者的升值分配金額不得超過以下金額的差額(i)行使日普通股數量的總市值超過SAR的行使價,即獲授且行使的普通股等值數量,減去(ii)此類SAR的行使價。此種升值分配可能以普通股、現金(或普通股和現金的任意組合)或任何其他支付形式支付給參與者,由董事會決定並在SAR協議中規定。
(e)
可轉讓性 期權和SAR不得以爲金融機構轉讓。董事會可以對期權或SAR的可轉讓性施加額外限制。若董事會未作出此類決定,則將適用於期權和SAR的可轉讓性限制如下,前提是除本協議明確規定外,期權和SAR不得以對價轉讓:
(i)
轉讓限制。 期權或股票贈與權不得轉讓,除非通過遺囑或法定繼承分配,並且在參與者的有生之年只能由參與者行使;但是,董事會可以允許參與者的要求以不違反適用稅收和證券法的方式轉讓期權或股票贈與權,包括如果參與者被視爲該信託的唯一受益人(根據《稅法》第671條及適用州法確定),在該信託中持有這些期權或股票贈與權的情況下,前提是參與者和受託人簽訂公司要求的轉讓和其他協議。
(ii)
國內關係令。 儘管前述規定,經公司認可的格式簽署轉讓文件並經董事會或授權的官員批准,期權或股票贈與權可根據國內關係命令轉讓。
(f)
授予。 董事會可能就期權或股票贈與權的授予和/或行使設定限制或條件,這由董事會確定。除非在適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定,期權和股票贈與權的授予將在參與者連續服務終止時終止。

4

 

 

 


 

因原因而終止連續服務。
(g)
因錯誤原因終止連續服務。 除非另有明確規定的獎勵協議或與參與者及公司或關聯公司之間的其他書面協議提供,如果參與者的連續服務因原因而終止,參與者的期權和SAR將立即終止並被取消,在連續服務終止之日起,參與者將被禁止行使任何部分(包括任何已獲授部分)的該獎勵,參與者對此被取消的獎勵、被取消獎勵的普通股份以及被取消獎勵的任何因此產生的權益均不再享有任何權利、所有權或利益。
(h)
終止連續服務且非因原因而終止後的行使期限。 除<i>第4(i)條的規定</i>外,如果參與者的連續服務因任何原因而終止,參與者可以行使其已獲授部分的期權或SAR,但僅限於以下時間段內行使,或者如適用的話,只能在與參與者及公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中規定的其他時間段內行使;但無論如何,在其最長期限屆滿後(如第4(a)條所規定的)之後,不能再行使該獎勵。
(i)
如果此類終止爲非因原因的終止(而非由於參與者的殘疾或死亡引起),自該終止之日起的三個月後;
(ii)
如果參與者因殘疾而終止,則在終止之日起12個月內。
(iii)
如果終止是由於參與者的死亡,那麼自終止之日起18個月後。
(iv)
如果此類終止發生在終止之日之後但在該獎勵有效期內(如上述(i)或(ii)中提供的方式),則在參與者的死亡之日後的18個月內行使該獎勵。

如在終止後的適用期限內,參與者未行使該獎勵(或提前到該獎勵的最長有效期之前),該獎勵未行使部分將被拒絕,並且參與者對該被終止獎勵、該被終止獎勵中的普通股、或該被終止獎勵所涉及到的任何代價沒有進一步的權利、所有權或利益。

(i)
對行使的限制;行使期限的延長。 與任何時候,如果按照法律,行使期權或SAR會違反適用法律時,參與者不得行使。 除非授予協議或參與者與公司或附屬公司之間的其他書面協議另有規定,如果參與者的

5

 

 

 


 

連續服務因非因因素中止,並在適用的後終止行使期的最後三十天的任何時候:(i)僅因發行普通股會違反適用法律而限制行使參與者的期權或SAR,或(ii)立即銷售在此行使後發行的任何普通股會違反公司的交易政策,則適用的後終止行使期將延長至在獎項原本到期之日開始的下一個月的最後一天,如果在此延長行使期間的任何時候適用上述任何限制,則將進一步延長行使期至下一個月的最後一天,一般而言,不受最大允許延長次數的限制;但是,不得在其最長期限到期之後行使獎項。
(j)
非免稅員工。 無論是否已獲得,不得首次行使授予給根據1938年修正的《美國1938年勞工法》而被視爲免稅員工的僱員的任何期權或SAR股票,直至頒發獎項之日後至少六個月爲止。儘管前述規定,根據Worker Economic Opportunity Act的規定,任何此類獎項的已獲得部分可以在頒發獎項後六個月之前的日期之前提前行使,在以下事件發生時:(i)參與者的死亡或殘疾,(ii)不再承擔、延續或替代此類獎項的企業交易,(iii)控制權的變更,或(iv)參與者的退休(該術語可能已在獎項協議或其他適用協議中定義,或者在沒有任何定義的情況下,根據公司當前的僱傭政策和指南)。本第4(j)部分的目的是確保免稅員工在行使或獲得獎項時所得的任何收入不計入其正常工資。
(k)
整股。 只能以整股或其等值的普通股形式行使期權和股票認股權。
5.
除了期權和股票增值權之外的獎勵。
(a)
受限股票獎和限制性股票單元獎。 每個受限股票獎和限制性股票單元獎將按董事會確定的條款和條件進行;但是,每個受限股票獎協議和限制性股票單元獎協議將符合(通過通過獎勵協議引用本協議條款或其他方式)以下各項約定的實質內容:
(i)
獎勵形式。
(1)
受限股票獎勵:在與公司章程一致的情況下,董事會可以選擇將受限股票獎勵的普通股持有在簿記形式中,受公司指示,直到這些股票轉爲實際可行權或其他限制解除,或者由證書證明,該證書將由董事會確定的形式和方式持有。除非董事會另有決定,參與者將在受限股票獎勵的股份方面具有投票權和其他權利,如同公司的股東一樣。

6

 

 

 


 

(2)
限制性股票單元獎:限制性股票單元獎代表參與者在未來日期獲得與限制性股票單元獎相關的限制性股票單位數量的權利。作爲限制性股票單元獎的持有人,參與者對於公司根據該獎勵而未付的發行普通股的義務(如果有的話)是一名無擔保債權人,計劃或任何限制性股票單元協議中未包含的內容,根據協議的規定採取的任何行動,將不會構成或被視爲創立任何信託或參與者與公司或關聯公司或其他人之間的受託或受託關係。參與者對於任何限制性股票單元獎將沒有投票或其他公司股東權利(除非並直到股票根據已授予的限制性股票單元獎進行結算)。
(ii)
考慮。
(1)
限制性股票獎勵:限制性股票獎勵可能是以以下方式慎重授予的(A)以現金或支票、銀行匯票或支付給公司的匯票(B)以對公司或附屬公司的過去服務作爲考慮,或(C)以其他形式的考慮(包括將來的服務) 視爲公司的獨立董事或獨立薪酬委員會中的多數人決定並且符合適用法律規定。
(2)
RSU獎勵:除非在授予時由公司的獨立董事或獨立薪酬委員會中的多數人另有決定,RSU獎勵將是以參與者爲公司或附屬公司提供服務作爲考慮而授予,這樣參與者將不需要向公司支付任何款項(除了這類服務)以換取RSU獎勵的授予或解禁,或根據RSU獎勵發行任何普通股。如果在授予時,公司的獨立董事或獨立薪酬委員會認定參與者必須支付任何考慮(以參與者向公司或附屬公司提供服務之外的形式)來換取任何普通股以解決該RSU獎勵,那麼這類考慮可以以公司的獨立董事或獨立薪酬委員會中的多數人決定並且符合適用法律規定的任何考慮的形式支付。
(iii)
解禁。 董事會可能就限制性股票獎勵或RSU獎勵的解禁施加董事會確定的限制或條件。除了獎勵協議或參與者與公司或附屬公司之間的其他書面協議另有規定外,限制性股票獎勵和RSU獎勵的解禁將在參與者連續服務終止時終止。
(iv)
連續服務終止。 除非獎勵協議或參與者與公司或附屬公司之間的其他書面協議另有規定,如果參與者的連續服務因任何原因終止,(i)公司可通過放棄條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的尚未解禁的任何或所有普通股,如所述在限制性股票獎勵協議中,並且參與者對限制性股票獎勵、限制性股票獎勵下的普通股或任何相關考慮都不再享有任何權利、所有權或利益

7

 

 

 


 

在終止後,被限制的股票獎勵和(ii)未獲得的RSU獎勵部分將被取消,並且參與者將對RSU獎勵、根據RSU獎勵發放的普通股股份或RSU獎勵獲得的任何對價不再享有任何權利、所有權或利益。
(v)
分紅派息和股息等價物。 關於受限制股票獎勵或RSU獎勵的任何普通股份可能根據董事會的決定以及獎勵協議中指定的方式支付或記入紅利或紅利等值。
(vi)
RSU獎勵的解決RSU獎勵可能通過發放普通股或現金(或二者的任何組合)或以董事會決定的任何其他形式的支付滿足,同時需在RSU獎勵協議中指定。在授予時,董事會可以決定加以限制或延遲這種交付,直至RSU獎勵獲得歸屬權之後的日期。
(b)
績效獎勵關於任何績效獎勵,任何績效期長度、績效期內應實現的績效目標、此類獎勵的其他條款和條件,以及是否以及在何種程度上實現了這些績效目標的衡量方式,將由公司獨立董事中的多數派或獨立薪酬委員會決定。
(c)
其他獎項根據計劃的條款,公司的獨立董事大部分或獨立薪酬委員會將有絕對自主權來確定將會被授予其他獎勵的人選、授予其他獎勵的時間或次數、根據其他獎勵所授予的普通股(或現金等值物),以及其他其他所有的其他獎勵的條款和條件。其他涉及普通股的獎勵形式,包括其升值部分或全部,可以單獨授予或作爲第4節和本第5節之前規定的獎勵的補充。
6.
解散或清算。除股票獎勵由已歸屬且未受到強制轉讓或公司回購權的普通股組成的獎勵協議另有規定外,在公司解散或清算時,所有未到期的股票獎勵將在該解散或清算完成前立即終止,股票獎勵或股票回購權所涉及的普通股可能被公司回購或收回,而不考慮該股票獎勵的持有人是否提供連續服務;但董事會可以在解散或清算完成前,按其決定使部分或全部股票獎勵具有完全歸屬、行權和/或不再受到回購或強制贖回的限制(如果這些股票獎勵未提前到期或終止)。
(a)
次要的公司產品線將被納入指數,如果其在進行任何基於公開交易的股票的調整之前的總市值,在自身權利下是合格的,並且大於公司主線的總市值的25%。如果第二條線是符合條件的,則應將其納入富時100指數。在資本調整的情況下,董事會將適當地和相應地調整:(i)計劃適用的普通股類別和最大股數;以及(ii)現有獎勵適用的普通股類別和數量、證券以及行權價格、認購價格。董事會將做出這些調整,其決定將是最終的、有約束力的和決定性的。儘管如前所述,爲了實施任何資本調整,不會創造普通股的分數股或分數股權。董事會將確定適當的等值權益,如果適用,用於任何由前述本節的調整可能產生的普通股或分數股權。
(b)
清算或解散除了獎勵協議中另有規定外,在公司解散或清算時,所有未行使的獎勵(不包括由普通股構成且不受限制條件或公司回購權限制的獎勵)將在此類解散或清算完成之前立即終止,公司有回購權或受限制條件的普通股可能被公司回購或重新收購,儘管持有這種獎勵的人在提供連續服務,並提供的服務是連續的,但董事會可能決定在完成解散或清算之前使一些或所有獎勵完全行使、行權和/或不再受回購或沒收限制(在這些獎勵先前已過期或終止的範圍內),但前提是這取決於其完成。

8

 

 

 


 

。在獎勵協議中另有規定的情況下,如果公司解散或清算,所有未行使的獎勵(不包括已行使且未受沒收條件或公司回購權限制的普通股構成的獎勵)將在此類解散或清算完成之前立即終止,公司有回購權或受沒收條件的普通股可能被公司回購或重新收購,儘管持有這些獎勵的人正在提供連續服務,然而,董事會可能決定在解散或清算完成之前導致某些或所有獎勵變得完全行使、可行使和/或不再受回購或沒收(在這些獎勵之前未過期或終止的範圍內),但取決於其完成。
(c)
企業交易。 除非獎勵證明書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定,或董事會在授予獎勵時另行明確規定,否則在企業交易的情況下,以下規定將適用於獎勵。
(i)
獎勵可能被假設。 在企業交易發生時,任何存續公司或收購公司(或存續或收購公司的母公司)可以假設或繼續計劃下未盡獎勵中的任何或所有獎勵,或可以替換類似的獎勵以取代計劃下未盡獎勵(包括但不限於,獎勵以獲得公司股東獲得的相同對價)。發給根據獎勵發行的普通股的公司所持有的任何再收購或回購權,公司可以將其分配給公司的繼承人(或繼承人的母公司,如有),並與該企業交易相關聯。生存公司或收購公司(或其母公司)可以選擇僅假定或繼續部分獎勵或僅爲部分獎勵替代類似的獎勵,或可以選擇假定、繼續或替代由部分但不全部參與者持有的獎勵。任何假定、繼續或替代的條款將由董事會設定。
(ii)
當前參與者持有的獎勵。 如果存續公司或收購公司(或其母公司)未假定或繼續此類未假定的獎勵或替代此類未假定的獎勵,則就未被假定、繼續或替代且由在企業交易生效日之前未終止連續服務的參與者持有的獎勵而言(稱爲“當前參與者)這些獎勵的獲得(以及對於期權和股票增值權益,這些獎勵可以行使的時間)將會加速到企業交易生效之前的一個日期(取決於企業交易的生效)由董事會確定(或者如果董事會不確定這樣的日期,則加速到企業交易生效前五天之前的日期),如果在企業交易生效時還未行使(如適用),這樣的獎勵將會終止,並且公司對這些獎勵持有的任何回購或收購權利將會過期(取決於企業交易的生效)。 關於根據本小節(ii)的企業交易發生時將加速的績效目標獎勵的獲得,具體獎勵協議未另行規定的情況下,這些獎勵的獲得將在企業交易發生時以目標水平的100%加速。關於根據本小節(ii)的企業交易發生時將加速的以現金支付形式結算的獎勵的獲得,這樣的現金支付將在企業交易發生後的30天內支付,或根據《稅收法案》第409A節的要求支付,或根據相關法律規定的時間支付。 在公司交易生效時間之前,全額加速至公司董事會確定的某一日期(取決於公司交易的生效情況),如果董事會沒有確定該日期,則加速至公司交易生效時間之前五(5)天的日期;如果未在公司交易生效時間之前行使(如適用)該獎勵,該獎勵將終止,在公司交易生效情況下,公司對該獎勵持有的任何再收購或回購權利將失效(取決於公司交易的生效情況)。關於根據本小節(ii)發生公司交易而加速的績效獎勵的歸屬,若績效獎勵的歸屬有多個績效水平,那麼除獎勵協議另有規定外,績效獎勵的歸屬將在未經承擔、繼續或替代的情況下,在發生公司交易時以目標水平的100%進行加速。

9

 

 

 


 

根據第6(c)(i)條款的規定,根據本小節(ii)發生公司交易而加速的獎勵的歸屬,如果以現金支付方式結算,必須在公司交易發生後不遲於30天內支付現金或者根據《稅收法409A條款》的要求支付較晚日期。
(iii)
非當前參與者持有的獎項。 如果生存公司或收購公司(或其母公司)未承擔或繼續持有的獎勵或替代類似獎勵而發生公司交易,在該情況下,對於未被承擔、繼續或替代的獎勵並由現有參與者以外人員持有的獎勵,如果未在公司交易發生前行使(如適用)該獎勵,該獎勵將終止;但如果公司持有關於該獎勵的任何再收購或回購權利,則不會終止,並且可以繼續行使,不受公司交易而影響。
(iv)
在授予代替行使獎勵的情況下進行付款。 儘管前述情況,如果獎勵在公司交易生效時間之前未行使,即將終止,董事會可能自行決定,持有該獎勵的人可能不能行使該獎勵,但會在生效時間收到支付,形式由董事會決定,金額相等於,在生效時間時,(1)參與者在行使該獎勵時將收到的財產價值(包括董事會自行決定的該獎勵的任何未獲授予部分),減去(2)持有人與行使有關而應支付的任何行權價格。
(d)
股東代表的任命。 作爲接受該計劃下獎勵的條件,參與者將被視爲同意該獎勵將受限於管理公司的股東代表的任何協議條款,包括但不限於,授權代表行動的股東代表與託管、賠償以及任何附條件價格有關的事宜。
(e)
對於進行交易的權利沒有任何限制任何計劃下獎勵的授予和根據獎勵發行的股票不會以任何方式限制公司或公司股東進行或授權進行任何調整、資本重組、重整或公司資本結構或業務的其他變化、公司的合併或合併、公司的股票發行或股票或期權、權利或購買股票或債券、債券、優先或優先股權發行,其權利優於或影響普通股或其權利,或可轉換成或可交換爲普通股,或公司的解散或清算,或其全部或部分資產或業務的出售或轉讓,或其他公司行爲或訴訟,無論屬於相似性質還是其他。

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7.
管理。
(a)
董事會負責行政管理。 董事會將管理該計劃;但是,只有在以下情況下才能授予獎勵:(i)公司獨立董事的大多數同意或(ii)獨立薪酬委員會同意。在受到這些限制以及其他誘導獎勵規則的限制下,董事會可以將計劃的部分管理權委託給一個或多個委員會,如下文第(c)款所述。
(b)
董事會的權力。 董事會將有權,依據計劃和誘導獎勵規則的明文規定,並在其限制範圍內:
(i)
不時確定以下事項:(1)計劃下有資格獲得獎勵的人員;(2)獎勵將何時以何種方式授予;(3)將授予何種類型或組合類型的獎勵;(4)制定每項授予的具體條款(可以不完全相同),包括允許何時或何時讓人員接收普通股發行或其他獎勵支付的時間;(5)授予每位人員的普通股股份數或等值現金;(6)適用於獎勵的公允市值;以及(7)不完全或部分是按照普通股計值的績效獎勵的條款,包括可以獲得的現金支付或其他財產金額以及支付時間;但是,只有符合以下情況,才能授予獎勵:(i)公司獨立董事的大多數同意或(ii)獨立薪酬委員會的同意。
(ii)
解釋和解讀計劃及根據計劃授予的獎勵,並建立、修改和撤銷其管理規則。董事會在行使該權力時,可以糾正計劃或任何獎勵協議中存在的任何缺陷、遺漏或矛盾,以使計劃或獎勵完全生效。
(iii)
解決有關計劃和在其下授予的獎項的所有爭議。
(iv)
To accelerate the time at which an Award may first be exercised or the time during which an Award or any part thereof will vest, notwithstanding the provisions in the Award Agreement stating the time at which it may first be exercised or the time during which it will vest.
(v)
To prohibit the exercise of any Option, SAR or other exercisable Award during a period of up to 30 days prior to the consummation of any pending stock dividend, stock split, combination or exchange of shares, merger, consolidation or other distribution (other than normal cash dividends) of Company assets to stockholders, or any other change affecting the shares of Common Stock or the share price of the Common Stock including any Corporate Transaction, for reasons of administrative convenience.
(vi)
To suspend or terminate the Plan at any time. Suspension or termination of the Plan will not Materially Impair rights and obligations under any Award granted while the Plan is in effect except with the written consent of the affected Participant.

11

 

 

 


 

(vii)
To amend the Plan in any respect the Board deems necessary or advisable; provided, however, that stockholder approval will be required for any amendment to the extent required by Applicable Law. Except as provided above, rights under any Award granted before amendment of the Plan will not be Materially Impaired by any amendment of the Plan unless (1) the Company requests the consent of the affected Participant, and (2) such Participant consents in writing.
(viii)
提交任何修訂計劃以供股東批准。
(ix)
批准計劃下使用的獎勵協議形式,並修改任何一個或多個獎勵的條款,包括但不限於修改爲對參與者更有利的條款,前提是該修改沒有超出計劃規定的任何指定限制,不受董事會酌情權的約束; 提供的例外是任何獎勵的參與者權利都不會受到實質損害,除非(1)公司請求受影響的參與者同意,並且(2)該參與者書面同意。
(x)
通常,行使董事會認爲必要或有關公司最大利益的職權和行爲。 該職權和行爲不與計劃或獎項的規定相沖突。
(xi)
採取必要或適當的程序和子計劃,以便允許和促進符合條件的員工參與計劃,或者利用授予給符合條件員工的獎勵享有的特定稅務待遇,並且這些員工是外國人或在美國境外就業(前提是對計劃或任何獎勵協議進行微不重要的修改以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律不需要董事會批准)。
(c)
委員會代表。
(i)
一般。 根據第3(b)條款的規定,董事會可以將計劃的某些或全部管理權限委託給委員會。如果將計劃的管理委託給委員會,則該委員會將在與計劃的管理有關時,擁有之前由董事會擁有並已被委託給委員會的權力,包括將委託給另一個委員會或委員會的子委員會的任何委託權力。具有授權行使的行政權力的權利(並且本計劃中對董事會的引用將在此之後指的是委員會或子委員會),但是,應遵照董事會不與計劃的規定相牴觸,可能隨時通過董事會不時採納的決議。每個委員會可以保留同時行使此委託其權限的委員會或子委員會的權力,並可以隨時重新委託給該委員會此前委託給其的某些或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時行使計劃的權力,並可以隨時重新授予董事會委託給董事會的部分或全部權力。
(ii)
規則160億.3合規。 在所能之處,獎勵旨在符合證券交易法第16(b)條規定的豁免資格,根據證券交易法第160億.3條的規定,該獎勵將由完全由兩名或兩名以上的非僱員董事組成的委員會授予,並對設定或修改獎勵條款的任何行動將由滿足必要條件的委員會批准,以使該豁免仍然可用。

12

 

 

 


 

所有由董事會或任何委員會善意進行的決定、解釋和構建都不受任何人的審查,將對所有人產生最終、有約束力和決定性的影響。
(d)
董事會決定的影響。 董事會或任何委員會作出的一切善意決定、解釋和構建都不受任何人的審查,將對所有人產生最終、有約束力和決定性的影響。
(e)
授予獎勵的取消和重新授予。 董事會或任何委員會均無權:(i)降低任何未行使期權或認股權證的行使價格或執行價格,或者(ii)取消任何行使價格或執行價格高於目前公允市值的未行使期權或認股權證而用現金或其他獎勵進行交換,除非公司的股東在此類事件發生前十二個月內已批准此類行動。
8.
稅務代扣
(a)
扣除授權。 作爲計劃下任何獎勵的接受條件,參與者授權從工資和其他應支付給參與者的金額中扣除,並同意提供充足的(包括)任何必要的資金以支付公司或關聯公司在與該獎勵的行使、歸屬或結算相關的情況下產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國稅收或社會保險扣繳義務,如果有的話。 因此,即使獎勵已歸屬,參與者可能無法行使獎勵,公司也沒有義務發行獎勵的普通股。直到此類義務得到滿足。
(b)
扣繳義務的滿足。 根據獎勵協議的條款規定,公司可以酌情通過以下任一或幾種方式,或兩者結合的方式,滿足與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國稅收或社會保險扣繳義務:(i)要求參與者支付現金;(ii)自與獎勵相關的普通股中扣除普通股;(iii)從現金結算的獎勵中扣除現金;(iv)從將支付給參與者的任何其他金額中扣除支付;(v)允許參與者根據聯邦儲備委員會制定的Regulation t規定開展「無現金行使」計劃;或(vi)可能在獎勵協議中規定的其他方式。
(c)
未通知或減少稅款的義務;對索賠無責任。 除適用法律要求外,公司無責任向任何參與者提供關於行使該獎勵時間或方式的建議。此外,公司無責任警告或以其他方式提醒參與者獎勵即將終止或到期的可能期間,也無責任最大限度地減少獎勵對持有者的稅務後果。

13

 

 

 


 

對於此獎勵,公司將不對任何獎勵持有人因獎勵造成的不利稅務後果承擔責任。作爲接受計劃下獎勵的條件,每位參與者(i)同意不對公司或其任何高管、董事、僱員或關聯公司提出與此類獎勵或其他公司報酬相關的稅務責任,並(ii)承認建議該參與者與其個人稅務、財務和其他法律顧問諮詢有關獎勵的稅務後果,並且已經這樣做,或者明知情況並自願放棄這樣做。此外,每位參與者承認根據計劃授予的任何期權或股票購股權是僅當行使或執行價格至少等於「公開市價」時才被豁免符合第409A條款,該公開市價由美國國稅局在授予日期確定,且與獎勵相關的任何其他不允許的薪酬推遲。此外,作爲接受根據計劃授予的期權或股票購股權的條件,每位參與者同意,在美國國稅局聲稱該行使價格或執行價格低於公開市價後經後來確定的情況下,不對公司或其任何高管、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。
(d)
代扣補償。 作爲接受計劃下獎勵的條件,如果公司及/或其關聯公司在與此類獎勵相關的扣繳義務金額大於公司及/或其關聯公司實際扣繳金額的情況下,每位參與者同意對公司及/或其關聯公司就公司及/或其關聯公司未能按正確數額扣繳而導致的任何失敗進行補償並使其免受損失。
9.
其他。
(a)
股票來源。 根據計劃發行的股票將是授權但未發行或已回購的普通股,包括公司在公開市場上或其他方式回購的股票。
(b)
銷售普通股所得款項用途。 根據獎勵方案出售普通股股票所得款項將構成公司的一般基金。
(c)
公司行動構成授予獎勵。 公司行爲構成公司向任何參與者授予獎項,將被視爲在該公司行爲日期完成,除非董事會另有決定,無論獎項的工具、證書或信函何時傳達給參與者,或何時實際接收或接受。如果批准授予的公司記錄(例如,董事會同意書、決議或記錄)包含與獎項協議或相關授予文件中不一致的條款(例如,行權價、解鎖進度或股數),結果是由於獎項協議或相關授予文件的書面錯誤,公司記錄將起作用,並且參與者對獎項協議或相關授予文件中的錯誤條款沒有法律約束力。
(d)
股東權利。 除非並且直到(i)該參與者已滿足根據其條款行使獎項的所有要求,如果適用,且(ii)反映了向該公司記錄的普通股發行的股數。

14

 

 

 


 

未來計劃。
(e)
沒有就業或其他服務權利。 計劃中的任何條款、任何獎勵協議或根據此類獎勵授予的任何其他工具均不得賦予任何參與者繼續在授予獎勵時實際任職公司或其關聯公司的權利,也不得影響公司或其關聯公司隨時以任何未來解除任何參與者可能擁有的與任何獎勵相關的權利的方式而終止(i)解僱員工,無論是否通知且無論是否有原因,(ii)按照與公司或其關聯公司簽訂的顧問協議條款服務顧問,或(iii)按照公司章程或其關聯公司的章程以及公司或其關聯公司所設立的州或外國司法管轄區的企業法中相關規定服務董事,除非相應的權利或利益已根據獎勵協議和/或計劃的條款明確形成。
(f)
時間承諾變更。 如果參與者在被授予獎勵後服務公司和任何關聯公司的正常時間承諾水平降低(例如,且不限於,如果參與者是公司的僱員,並且該僱員由全職僱員變爲兼職僱員或休假延長),董事會經覈准法律允許的範圍可以決定(i)相應減少任何此類獎勵中計劃在時間承諾變動後歸屬或變得支付的股份數量或現金金額,並且(ii)取代或與此類減少結合,延長適用於該等獎勵的歸屬或支付計劃。在發生此類減少情況時,參與者將對減少或延長的獎勵部分無權利。
(g)
履行附加文件。 作爲接受計劃下獎勵的條件,參與者同意根據計劃管理員的單方面決定執行任何必要或理想的附加文件或工具,以實現獎勵的目的或意圖,或促進符合證券和/或其他監管要求,而計劃管理員的請求。
(h)
電子交付與參與。 在此文件或獎勵協議中,對「書面」協議或文件的任何提及將包括通過電子遞送交付的任何協議或文件,在www.sec.gov(或替代網站)公開文件,或張貼在公司內部網(或公司控制的其他共享電子媒介,參與者可訪問)。接受任何獎勵的參與者同意通過電子交付接收文件,並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的另一家第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。

15

 

 

 


 

任何普通股的交付形式(例如,股票證書或證明這些股份的電子條目)將由公司決定。
(i)
追索/收回。 計劃下授予的所有獎勵將根據公司需要根據任何國家證券交易所或協會的掛牌標準所需採納的任何追索政策進行追索,或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律要求的任何追索政策,以及公司另外採納的任何追索政策(在適用法下允許的範圍內)。此外,董事會可根據認定的必要或適當情況在獎勵協議中施加其他追索、收回或追索條款,包括但不限於在發生事由時針對先前收購的普通股或其他現金或財產的回購權。根據此類追索政策的任何薪酬追討不會導致參與者基於「基於良好原因辭職」的權利,或根據公司的任何計劃或協議中的「構成性辭職」或類似術語自願終止就業。
(j)
證券法合規。 除非(i)股份已在《證券法》下注冊;或(ii)公司已經確定發行此類股份不受《證券法》登記要求的限制,否則參與者將不會收到獎勵的股份。 每個獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律,如果公司確定收到該等股份不符合適用法律的實質合規性,參與者將不會收到該等股份。
(k)
獎勵的轉讓或轉讓;已發行的股份。 除非在計劃或獎勵協議表格中明確規定,根據計劃授予的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓。在獎勵的受限制股份已發行之後,或者在已發行的股份獲得解禁之後,持有此類股份的人可自由轉讓、抵押、捐贈、擔保或其他方式處置該等股份的利益,前提是此類操作符合本文的規定、交易政策的條款和適用法律。
(l)
對其他僱員福利計劃的影響。 根據授予時確定的獎勵的價值,在計算該公司或任何關聯公司提供的員工福利計劃下的任何參與者福利時,不應將獎勵的價值作爲薪酬、收入、工資或其他類似術語的一部分,除非該計劃另有明示規定。公司明確保留修改、變更或終止該公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。
(m)
推遲。 在適用法律允許的範圍內,董事會有權酌情確定對所有或部分獎勵行使權益、解禁或結算時交付普通股或支付現金可以推遲,並且還可以制定由參與者作出推遲選擇的計劃和程序。 推遲應符合第409A條的要求。

16

 

 

 


 

(n)
第409A節。 除非獎勵協議另有明文規定,計劃和獎勵協議將被解釋爲儘可能程度使計劃和此處授予的獎勵豁免第409A條的規定,並且,在無法豁免的情況下,需符合第409A條的要求。如果董事會確定此處授予的任何獎勵不適用豁免,因此須遵守第409A條的規定,那麼證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件,以避免《法典》第409A條(a)(1)款規定的後果;在獎勵協議未明確包括符合要求所需的條款的情況下,這些條款將被引用到獎勵協議中。儘管本計劃的任何相反規定(除非獎勵協議專門另有規定),如果普通股公開交易,並且如果根據第409A條,持有構成「遞延薪酬」的獎勵的參與者被視爲第409A條的「特定僱員」,那麼不會在該參與者「離職」的日期之日起六個月零一天後的日期或者該參與者的死亡日期之前發行或支付任何因「離職」而到期的任何金額,除非這樣的發行或支付可以按照第409A條的規定進行,並且任何遞延的金額將在此六個月期限屆滿後的次日一次性支付,其餘部分將在之後的原定時間表上支付。
(o)
法律選擇。 本計劃及因本計劃而產生的任何爭議應受特拉華州法律的管轄和解釋,而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突法則。
10.
公司的契約條款。

公司將尋求從各監管委員會或機構獲取必要的、有權管轄計劃的授權,以授予獎勵並在獎勵行權或歸屬時發行和出售普通股;但是,前提是,該承諾不會要求公司根據證券法註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。假如公司經過合理努力,以合理成本,無法從任何此類監管委員會或機構獲取公司認爲發行和出售普通股所需的法定授權,除非取得此類授權,否則公司將免除對於未能在獎勵行權或歸屬時發行和銷售普通股的任何責任。如果授予給與法律規定違反的獎勵或根據該獎勵隨後發行普通股,則參與者無資格獲得該獎勵或獎勵發行的普通股。

11.
適用於第409A條款的附加規定。
(a)
申請。 除非計劃中的本節規定明確被獎勵協議的規定所取代,否則本節規定適用,並將取代任何與非豁免獎勵協議中所述相反之處。

17

 

 

 


 

(b)
受非豁免離職安排約束的非豁免獎勵。 如果非豁免獎勵由於應用非豁免離職安排而受到第409A條規定約束,則適用本小節(b)的以下規定。
(i)
如果非豁免獎勵按照獎勵協議中規定的歸屬計劃,在參與者的連續服務期間按照兌現時間表正常兌現,並且不根據非豁免離職安排的條款加速兌現,那麼無論如何,關於此類非豁免獎勵的股份將最遲在以下時間內發行:(i) 12月31日之後 適用的行使日期所包括的當年的日曆年的12月31日之後或適用的行使日期之後的60天。th 適用歸屬日期後的第一個工作日。
(ii)
如果非豁免授予根據非豁免離職安排的條款加速,與參與者的離職有關,並且此類加速授予條款在非豁免授予授予日期生效,並因此成爲該非豁免授予條款的條款,那麼股份將在參與者離職時根據非豁免離職安排的條款提前核發,但絕不遲於第60日後。th 參與者離職之日後的第一個工作日核發。然而,如果在否則應發行股份的時間,參與者受到第409A條款中適用於「指定員工」的分發限制所限制,如代碼第409A(a)(2)(B)(i)節所定義,「指定員工」的日期之前六個月內發生的參與者死亡的日期之前六個月內發生的參與者死亡的日期之前六個月內發生的參與者死亡的日期。
(iii)
如果非豁免授予根據非豁免離職安排的條款加速與參與者的離職有關,且在非豁免授予授予日期生效時不存在此類加速授予條款,並因此不是非豁免授予條款條款的一部分,那麼加速授予非豁免授予條款的加速不會加速股份發行日期,而會按照授予通知中所規定的相同時間表發行股份,就像它們在參與者連續服務期間按照正常程序獲得授予一樣,儘管非豁免授予已經加速。此種發行時間表旨在滿足按指定日期或按固定時間表支付的要求,如財政法規第1.409A-3(a)(4)節所規定。
(c)
在公司交易中處理員工和顧問的非免稅獎勵。 本款(c)的規定適用,並將取代計劃中與非免稅獎勵有關的任何相反規定,以便在參與者在非免稅獎勵的授予適用日期是員工或顧問的情況下,與公司交易相關時允許處理任何非免稅獎勵。
(i)
已獲得的非免稅獎勵。 以下規定適用於與公司交易相關的任何已獲得的非免稅獎勵:

18

 

 

 


 

(1)
如果公司交易也是第409A條變更控制的情況,則收購實體不得承擔、繼續或替代已獲得的非免稅獎勵。在第409A條變更控制之時,已獲得的非免稅獎勵的結算將自動加速,股份將立即發放以履行已獲得的非免稅獎勵。或者,公司可以選擇提供參與者將收到的現金結算,金額等於本應在第409A條變更控制之時發給參與者的股份的公允市值。
(2)
如果公司交易沒有同時是第409A條變更控制的情況,則收購實體必須承擔、繼續或替代每個已獲得的非免稅獎勵。將發放的股份將在收購實體的決定下由其在收購實體的情況下發放給參與者,即如果公司交易未發生,股份將在相同的時間表上發放給參與者。由於收購實體的自由裁量權,在特定發行日期,收購實體可以選擇以貨幣支付替代發行股份,金額等於參與者在這些發行日期上本應發放的股份的公允市值,公允市值確定日期爲公司交易的日期。
(ii)
未獲得的非免稅獎勵。 除非董事會根據本節第 (d) 款規定另行確定,否則任何未獲授權的非豁免獎勵均適用以下條款。
(1)
在發生公司交易時,收購實體應承擔、繼續或代替任何未獲授權的非豁免獎勵。 除非董事會另行決定,否則任何未獲授權的非豁免獎勵仍將受到適用於公司交易前的授予的限制和沒收限制的約束。 就任何未獲授權的非豁免獎勵發行的股票應由收購方按照相同時間表發行給參與者,如果公司交易未發生,這些股票將會在相應發行日期發行給參與者。 收購實體酌情選擇,在不發行股票的情況下,可以在每個適用的發行日期替代以現金支付,支付金額等於否則將在這些發行日期上向參與者發行的股票的公允市場價值,股票的公允市場價值的確定在公司交易之日進行。
(2)
如果收購實體不會在與公司交易相關的情況下承擔、替代或繼續任何未獲授權的非豁免獎勵,則該獎勵將自動終止並在公司交易發生時被沒收,對於被沒收的未獲授權的非豁免獎勵不支付任何參與者。 儘管前述規定,董事會可以自行決定並遵守第 409A 條的要求,在公司交易發生時選擇加速未獲授權的非豁免獎勵的授予和結算,或者替代以等同於向參與者發行的這些股票的公允市場價值的現金支付,如下所述。 在董事會沒有作出這種自由選擇的情況下,如果收購實體不會承擔,則將沒收任何未獲授權的非豁免獎勵,且不向受影響的參與者支付任何補償。

19

 

 

 


 

在企業交易中替代或繼續未歸屬的非免稅獎勵。
(3)
上述處理適用於所有未歸屬的非免稅獎勵,無論該企業交易是否也是第409A條的控制變更。
(d)
如果RSU獎勵是非免稅獎勵,則應根據本第11(d)條的規定執行,並取代可能在計劃或獎勵協議中設定的與此類非免稅獎勵的規定處理相反的任何內容:
(i)
董事會行使自由裁量權加速非免稅獎勵歸屬不得導致在適用的歸屬日期前提前發行與非免稅獎勵相關的股份,除非在適用歸屬日期發行股份符合第409A條的要求。
(ii)
在符合第409A條的要求並遵守的情況下,公司明確保留較早結算任何非免稅獎勵的權利,包括根據財政部法規第1.409A-3(j)(4)(ix)款的任何可用豁免規定。
(iii)
就任何非免稅獎勵條款規定其在控制變更或企業交易時結算的程度而言,與第409A條的要求遵守相關,觸發結算的控制變更或企業交易事件也必須構成第409A條的控制變更。至於任何非免稅獎勵條款規定其在僱傭終止或連續服務終止時結算的程度而言,與第409A條的要求遵守相關,觸發結算的終止事件也必須構成服務分離。但是,如果在原定時間向參與者發放「服役終止」相關的股份的情況下,如果該參與者受限於適用於「特定僱員」的第409A條中定義的分配限制,這些股份應在參與者服務分離的日期後六個月的日期之前或參與者在該六個月期間死亡的日期之前發放,以較早者爲準。
(iv)
本第11(d)條規定的關於履行非免稅獎勵的RSU獎項的股份交付旨在符合第409A條的要求,以便在向參與者交付這類非免稅獎勵的股份時不會觸發根據第409A條規定的額外稅收,並且本文中的任何不明之處將會被這樣解釋。
12.
可分性。

如果計劃的全部或任何部分或任何獎勵協議被任何法院或政府機構宣佈爲非法或無效,則此非法性或無效性不會使未被宣佈爲非法或無效的計劃的任何部分或此類獎勵協議無效。計劃或任何獎勵協議中被宣佈爲非法或無效的任何部分(或該部分的部分)應在可能的情況下被解釋爲以最大程度保持合法和有效的方式解釋其條款。

20

 

 

 


 

在計劃中使用時,以下定義適用於下文中指示的大寫詞語:

13.
計劃終止。

董事會可以隨時暫停或終止計劃。在計劃暫停期間或終止後不得授予任何獎勵。

14.
定義。

在計劃中使用時,以下定義適用於下文中指示的大寫詞語:

(a)
收購實體「收購實體」指與公司交易有關的存續或收購的公司(或其母公司)。
(b)
附屬公司「母公司」或「子公司」均指在證券法下制定的405號規則中定義的公司的任何「母公司」或「子公司」。董事會可以確定「母公司」或「子公司」身份的時間或時間,以前述定義爲準。
(c)
適用法律「法律」指法典及任何適用的證券、聯邦、州、外國、重要地方、市政或其他法律、法案、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法規、司法決定、裁決或由任何政府機構(包括由任何適用的自律組織,如納斯達克證券市場、紐約證券交易所或金融行業監管局)授權、頒佈、通過、實施或以其他方式生效的要求。
(d)
獎勵「權利」指在計劃下授予的普通股、現金或其他財產的任何權利(包括非法定股票期權、限制性股票獎勵、 RSU獎勵、 SAR、業績獎勵或任何其他獎勵)。
(e)
(d)「董事會」應指公司的董事會。“意味着公司與參與者之間的書面或電子協議,證明獎勵的條款和條件。獎勵協議通常包括授予通知和包含適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議,並通過電子方式向參與者提供,同時連同授予通知。
(f)
董事會“意味着公司董事會(或其指定人)。董事會做出的任何決定或裁定均屬於董事會(或其指定人)絕對裁量權範圍內,該決定或裁定對所有參與者均具有最終和約束力。
(g)
資本調整“意味着在計劃或任何獎勵的有效日期之後通過合併、合併、或其他事件發生的與普通股有關的任何更改,而公司在未經公司獲得回報的情況下進行了這些更改,包括轉化、合併、重組、資本重組、再登記、股票分紅、以非現金方式分發的財產股利、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票合併、清算股息、股票組合、股票交換、公司結構變更或任何類似的權益重組交易,如財務會計準則委員會會計準則編碼主題718(或任何繼任者)中所使用的該術語。儘管前述,公司的任何可轉換證券的轉換將不被視爲資本調整。

21

 

 

 


 

重組、股東權益重組、股份紅利、非現金財產股利、大額非經常性現金股利、股份拆分、股份合併、清算性股份派息、股份組合、股份交換、公司結構變更或類似股權重組交易引起的普通股計劃或任何獎勵的股票的變化或其他事件不得視爲資本調整。 會計準則委員會會計準則編碼主題718(或其後繼者)中使用的該術語。 儘管前述的規定,公司的任何可轉換債務憑證的兌換將不被視爲資本調整。
(h)
原因 所述術語的含義在參與者與公司之間定義此類術語的任何書面協議中規定,並在缺乏此類協議的情況下,此類術語指的是對參與者發生以下任何事件:(i) 參與者不誠實地陳述或行事,涉及公司或公司的任何關聯公司,或任何當前或潛在的客戶、供應商、供應商或其他第三方與其進行業務的情況;(ii) 參與者犯有(A) 重罪或(B) 涉及道德惡行、欺詐、不誠實或欺試的任何輕罪;(iii) 參與者未能按照公司合理滿意的方式履行其指定的職責和責任,而此類失敗在公司合理判斷後繼續,公司向參與者發出書面通知後,參與者未予以矯正;(iv) 參與者在涉及公司或公司的任何關聯公司時存在重大疏忽、故意瀆職或不順從行爲;或(v) 參與者實質性違反參與者與公司之間任何關於禁止競爭、禁止招攬、禁止披露和/或發明轉讓的任何協議條款。決定參與者連續服務的終止是因故還是非因故將由董事會就公司的高管決定參與者,就不是公司高管的參與者,公司首席執行官決定。公司作出的關於參與者的連續服務是因還是非因終止的決定,對於參與者持有的未結任務的目的,將不會影響公司或參與者的權利或義務的任何其他目的的決定。
(i)
控制權變更「」或「」控制權變更「」表示在單筆交易或一系列相關交易中發生以下任何一個或多個事件:
(i)
任何《證券交易法》所指的人直接或間接擁有公司證券所代表的超過公司當時未流通證券的50%的綜合表決權,除非通過合併、整合或類似交易。儘管前述情況,除非:(A)從公司直接收購公司證券;(B)投資人、其任何關聯公司或任何其他《證券交易法》所指的人通過一項或一系列相關交易收購公司證券,目的主要是通過發行權益證券爲公司融資;或(C)僅僅因爲任何《證券交易法》所指的人持有的所有權水平(稱爲"主體超過規定百分比門檻的流通投票證券,因公司回購或其他收購導致發行股數減少,而使《更替控制》不應視爲已發生的(A)因從公司直接收購公司證券而導致(B)因投資人、其任何關聯公司或任何其他《證券交易法》所指的人通過旨在通過發行權益證券爲公司融資的交易或一系列相關交易收購公司證券而導致(C)僅因爲公司通過回購的投票證券而將任何《證券交易法》所指的人持有的所有權水平超過指定百分比門檻。前提是,如果未進行回購或其他收購,將導致《更替控制》發生的一旦主體人成爲

22

 

 

 


 

持有任何額外的投票證券,則由主體人所擁有的公司當時未流通證券的百分比增加到規定的百分比門檻以上,那麼就應看作發生了更替控制;
(ii)
發生了涉及(直接或間接)公司的合併、整合或類似交易,且在此類合併、整合或類似交易完成後,公司的股東們在此之前直接或間接不擁有(A)代表合併實體在此類合併、整合或類似交易中的綜合流通表決權中超過50%的以上流通表決證券或(B)在此類合併、整合或類似交易中超過50%的以上作爲合併實體的母公司的綜合表決權,且在任何情況下均與此類交易之前公司流通表決證券的所有權基本一致。
(iii)
公司及其子公司的聯合資產完成了銷售、出租、獨家許可或其他處置,除了以公司股東持有的投票證券的投票權的50%以上的購買力比例,以基本相同的比例處置所有或基本所有的聯合資產外;或者
(iv)
在董事會通過計劃的日期,是董事會成員(「董事會」)的個人現任董事會任何原因導致董事會成員不再構成大多數;但是,如果任何新的董事會成員的任命、選舉(或提名)得到在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦,則根據本計劃的規定,此新成員將被視爲現任董事會成員。

儘管前述規定或本計劃的任何其他條款規定,(A)變更控制權一詞不包括資產銷售、合併或其他僅爲改變公司註冊地而實施的交易,(B)公司或任何關聯公司與參與者之間個別書面協議中關於變更控制權的定義(或任何類似術語)應優先於前述定義適用於受該協議約束的獎勵;然而,如果在這種個別書面協議中未規定變更控制權或任何類似術語的定義,則應適用前述定義; (C)關於任何因變更控制權而應支付的非合格遞延薪酬,如果需要以便支付不違反《稅收法典》第 409A 條,那麼條款(i)、(ii)、(iii)或(iv)中描述的交易或事件也構成第 409A 條的變更控制權。

(j)
代碼”表示1986年修訂的《內部稅收法典》,包括適用的任何法規和指導。

23

 

 

 


 

(k)
委員會「委員會」指委員會由董事會一名或多名獨立董事組成,董事會已授權或根據計劃第7(c)條規定授權的委員會。
(l)
普通股“"表示公司的A類普通股。
(m)
公司「」指Vera Therapeutics, Inc.,一家特拉華州公司。
(n)
顧問「諮詢顧問」指任何人,包括被公司或關聯方聘用以提供諮詢服務並獲得報酬的顧問,或者作爲關聯方董事會成員並獲得報酬的人員。然而,僅作爲董事,或爲此類服務付費,並不會導致董事被視爲計劃的「諮詢顧問」。儘管前述,只有在證券法下有Form S-8註冊聲明可註冊公司證券向此類人士提供要約或銷售時,此人才被視爲計劃中的諮詢顧問。諮詢顧問不得因其在該崗位的服務而有資格接受計劃下的獎勵。
(o)
連續服務「參與者」表示參與者在公司或關聯方服務,無論是作爲員工、董事或諮詢顧問,均未中斷或終止。參與者提供服務給公司或關聯方的方式發生變化,無論是作爲員工、董事或諮詢顧問,或者爲其提供服務的實體發生變化,只要參與者與公司或關聯方的服務未中斷或終止,就不會中止參與者的連續服務;但是,, 如果參與者提供服務的實體不再符合董事會確定的關聯方資格,參與者的連續服務將被視爲在該實體不再符合關聯方資格的日期終止。例如,從公司的員工轉變爲關聯方的諮詢顧問或董事並不構成連續服務的中斷。在法律允許的情況下,董事會或公司首席執行官,由其自行決定,可確定在以下情況中是否視爲連續服務中斷:(i) 公司或關聯方批准的任何請假,包括病假、軍事假或其他個人假期;或者(i) 公司、關聯方或其繼任者之間的調動。儘管如上,根據公司請假政策、適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款或法律要求,休假將僅視爲有限度的連續服務以實現獎勵的授予。此外,爲獲得或符合第409A條的豁免要求,將根據財政部法規第1.409A-1(h)條的「服務終止」定義,確定是否已經終止連續服務,並將以與該定義一致的方式解釋該術語,不考慮其中的任何其他定義。
(p)
企業交易“一個或多個以下事件的實現,包括單次交易或一系列相關交易:
(i)
一次出售 根據董事會確定的公司及其子公司的資產的全部或幾乎全部出售或處置;

24

 

 

 


 

(ii)
公司股票至少50%的出售或其他處置;
(iii)
合併、合併或類似交易後,公司不是存續公司;或
(iv)
合併、合併或類似交易後,公司仍爲存續公司,但在合併、合併或類似交易之前立即流通的普通股被轉換或交換成其他財產,無論是以證券、現金或其他形式。

儘管前述內容或本計劃的任何其他規定,(A)公司交易一詞不包括資產出售、合併或其他僅用於改變公司註冊地的交易,(B)公司或任何關聯公司與參與者之間個別書面協議中公司交易的定義(或任何類似術語)將取代前述定義中與該協議相關的獎勵;但是,如果未在此類個別書面協議中設定公司交易或任何類似術語的定義,則適用前述定義,(C)關於因公司交易將支付的任何非資格遞延報酬,如果爲了使付款不違反《納稅法典》第409A條規定而需要,屬於的第409A章節變更也屬於控制變更。

(q)
董事「董事」指董事會成員。董事不得因在此職務下的服務而有資格根據計劃獲得獎勵。
(r)
判斷「」或「」確定 指由董事會或委員會(或其指定人)自行酌情確定。
(s)
殘疾「參與者」指參與者,即由於經醫學確定的身體或精神障礙無法進行任何實質性收入活動,可能導致死亡或已持續或可能持續不少於12個月的連續期間,如《法典》第22(e)(3)節中所規定,並將由董事根據董事會認爲在情況下合理的醫學證據的基礎上確定。
(t)
生效日期。”代表2024年2月3日。
(u)
僱員「董事」 表示公司或關聯公司僱傭的任何人。然而,僅作爲董事的服務,或因此類服務支付的費用,不會使董事被視爲計劃的「員工」。
(v)
僱主”表示僱傭參與者的公司或公司的附屬公司。
(w)
實體「實體」指公司、合夥公司、有限責任公司或其他實體。

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(x)
使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5(包括修正版及有關聯合遞交協議),符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求;「1934證券交易法」,經修訂的法律,及其頒佈的規定。
(y)
《交易法案》人士 「Exchange Act Person」指任何自然人、實體或「集團」(參照《證券交易法》第13(d)或14(d)條的規定),但「證券交易法人士」不包括:(i)公司或公司的任何子公司,(ii)公司或其子公司的任何僱員福利計劃,或者持有公司或其子公司僱員福利計劃下證券的受託人或其他託管人,(iii)臨時持有證券的承銷商,根據這些證券的註冊公開發行,(iv)實體,直接或間接地由公司股東按照基本上與他們在公司股票中的持股比例擁有;或(v)任何自然人、實體或「集團」(參照《證券交易法》第13(d)或14(d)條的規定),作爲生效日期的所有者,直接或間接地持有公司證券,代表公司當時流通證券中超過50%的合計表決權。
(z)
公允市場價「」在任何日期上的意思,除非董事會另有決定,是指按照以下方式確定的普通股的價值(根據每股或總數的基礎進行確定,視情況而定):
(i)
如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何已建立的市場交易,公允市場價值將是在確定日期,按照董事會認爲可靠的來源報告的該等股票在該交易所或市場(或在普通股交易量最大的交易所或市場)的收盤價。
(ii)
如果在確定日期,普通股沒有收盤價,那麼公允市場價值將是存在此報價的最後一個前一日期的收盤售出價。
(iii)
在沒有通用股票市場或董事會另行決定的情況下,公允市場價值將由董事會誠信確定,並以符合法典第409A和422條的方式。
(aa)
政府機構 主體”表示任何:(a)國家、州、聯邦區、省、地區、郡、市鎮、區域或其他性質的司法轄區;(b)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府;(c)任何性質的政府或監管機構,或準政府機構(包括任何政府部門、行政機構或局、委員會、部門、機構、官員、部、部、基金、基金、中心、組織、單位、機構或實體和任何法院或其他法院,毋庸置疑,任何稅務機關)或行使類似權力或職權的機構;或(d)自律組織(包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所和金融業監管局)。
(bb)
期權授予通知”指向參與者發送的通知,告知他或她已在計劃下獲得獎勵,幷包括參與者的姓名、獎勵類型、獎勵授予日期、受獎通用股股票數量

26

 

 

 


 

或者根據獎勵(如果有的話)的現金支付權利、獎勵的獲得計劃(如果有的話)和其他適用於獎勵的關鍵條款。
(cc)
重大損害 是指對獎勵條款的任何修改,對參與者在獎勵下的權利造成重大不利影響。 如果董事會自行決定,認爲該修改整體上不重大影響參與者的權利,則不會認定參與者的獎勵權利已受到重大影響。 例如,以下類型的獎勵條款修改不會重大損害獎勵下參與者的權利:(i)對可能行使的期權或輔助權益的最低股數設置合理限制; (ii)澄清從第409A條例中所免除的方式,或使獎勵符合或有資格獲得第409A條例的免除;或(iii)遵守其他適用法律。
(dd)
非僱員董事 指的是不是公司或關聯公司的現任僱員或職員,且不以董事以外的顧問或任何其他身份從公司或關聯公司直接或間接收取報酬(除根據《證券法》第404(a)條的條款規定披露不需要的金額外),也不持有需要根據《證券法》第404(a)條規定進行披露的任何其他交易的權益,且與需要根據《證券法》第404(b)條規定進行披露的業務關係無關;或者被視爲「非僱員董事」以便於規則160億.3的目的。「Regulation S-K」「」指的是:受到第409A條約束且不被豁免的任何獎勵,包括:(i)由參與者或公司決定延遲頒發獎勵的股票發行,以及(ii)任何非豁免離職協議的條款。
(ee)
「Non-Exempt Award」指的是在適用授予日當時是董事但不是僱員的參與者獲得的非豁免獎勵。 表示任何遵循並且不被豁免第409A條款的獎勵,包括(i)被參與者選擇或公司強制推遲發行的獎勵股份,或(ii)任何非豁免的離職安排的條款。
(ff)
「Non-Exempt Severance Arrangement」指的是受第409A條約束且不被豁免的任何離職協議。表示與參與者和公司之間的離職安排或其他協議,該協議規定獎勵的權益加速獲得和對該等獎勵的股份在參與者離職或服務終止時發行(如《稅收法》第409A條款(a)(2)(A)(i)中所定義的)(不考慮該條款下的任何替代定義)的安排("服務終止”指這種離職福利不符合根據財政部法規第 1.409A-1(b)(4)、1.409A-1(b)(9) 或其他規定適用於行動法典第 409A 條的豁免要求的條件。
(gg)
非法定股票期權。「」表示根據計劃第4條授予的任何選擇,其不符合《法典》第422條規定的「激勵型股票期權」的含義。
(hh)
高管「」指的是根據《證券交易法案》第16條的定義,屬於公司官員的人。
(ii)
選項「」表示根據計劃授予的購買普通股份的非法定股票期權。

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(jj)
期權「」是指公司與期權持有人之間的書面或電子協議,證明期權授予的條款和條件。 期權協議包括有關期權的授予通知和書面概要的協議,其中包括適用於該期權的一般條款和條件的書面總結,並將通過電子手段提供給參與者,同時提供授予通知。 每份期權協議將受計劃條款和條件的約束。
(kk)
期權持有人「」表示根據計劃授予期權的人,或者如適用,持有未行使期權的其他人。
(ll)
其他獎勵「獎勵」是指完全或部分按照普通股參考或以其他方式基於普通股的獎勵,包括其價值升值(例如,在授予時的公允市值低於100%的行權價或行使價的期權或股票權利),但不包括非法定股票期權、 SAR、限制性股票獎勵、RSU獎勵或業績獎勵。
(mm)
其他獎勵協議 「協議」是指公司與其他獎勵持有人之間的書面或電子協議,證明其他獎勵授予的條款和條件。每份其他獎勵協議將受計劃的條款和條件約束。
(nn)
擁有 已擁有 所有人「」或 所有權 如果該人或實體通過任何合同、安排、了解、關係或其他方式直接或間接具有或共享投票權,即包括關於這些證券的投票權或指導投票權,則該人或實體將被視爲「擁有」、曾經「擁有」、是「所有者」或已獲得對這些證券的「所有權」。
(oo)
參與者”指根據計劃授予獎勵的合格僱員,或者如適用,持有未決獎勵的其他人。
(pp)
績效獎勵”指根據第5(b)款的條款授予、並且在業績期內可能獲得股權獎勵或行權的獎勵,或者根據公司的獨立董事或獨立薪酬委員會多數的批准條件授予並按照批准的條款。此外,公司的獨立董事或獨立薪酬委員會可以決定使用現金或其他財產用於履行業績獎勵,只要符合適用法律並在適用獎勵協議中明確規定。以現金或其他財產結算的業績獎勵不要求全面或部分參照普通股的價值或取決於普通股。
(qq)
績效指標「」指公司的多數獨立董事或獨立薪酬委員會會選取的用於制定績效目標的一個或多個標準。將用於設定此類績效目標的績效準則可能基於以下任何一種或多種情況,由公司的多數獨立董事或獨立薪酬委員會確定:盈利(包括每股盈利和淨利潤);利息、稅項和折舊前利潤;利息、稅項、稅前折舊和攤銷前利潤;股東總回報率;相對股東回報率;淨資產回報率或平均股東權益;資產、投資或資本利用率回報率;股價;利潤率(包括毛利率);收入(稅前或稅後);營業利潤;稅後營業利潤;稅前利潤;經營現金流量;銷售或收入目標;收入或產品收入增長;費用和成本降低目標;工作資本水平的改善或達標;增值經濟價值(或等效指標);市場份額;現金流量;每股現金流量;股價表現;債務減少;客戶滿意度;股東權益;資本支出;債務水平;經營利潤或淨經營利潤;員工多樣性;淨收入或經營利潤的增長;賬單;融資;監管里程碑;股東流動性;公司治理和合規性;知識產權;人事事務;內部研究進展;合作項目進展;合作伙伴滿意度;預算管理;合作伙伴或合作者業績;與2002年薩班斯-奧克斯法案相關的內部控制;投資者關係、分析師和溝通;項目或流程的實施或完成;員工留任;用戶數量,包括獨立用戶;戰略合作伙伴關係或交易(包括知識產權內許可和外許可);就公司產品的營銷、分銷和銷售建立關係;供應鏈成就;共同開發、共同市場營銷、利潤分享、合資或其他類似安排;個人績效目標;公司發展和規劃目標;以及由公司的獨立董事或獨立薪酬委員會選取的執行委員會選取的績效衡量標準不論是否在此列出。

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折舊和攤銷;總股東回報;相對股東回報;資本回報率或平均股東權益;資產、投資或資本運用的回報率;股價;利潤(包括毛利潤);收入(稅前或稅後);經營收入;稅後經營收入;稅前利潤;經營現金流;銷售或收入目標;收入或產品收入增長;費用和成本削減目標;工作資本水平的改善或達標;經濟增加值(或等效指標);市場份額;現金流;每股現金流;股價表現;債務減少;客戶滿意度;股東權益;資本支出;債務水平;經營利潤或淨經營利潤;員工多樣性;淨收入或經營收入增長;賬單;融資;監管里程碑;股東流動性;公司治理和合規;知識產權;人事事宜;內部研究進展;合作項目進展;合作伙伴滿意度;預算管理;合作伙伴或合作者成就;內部控制,包括與2002年薩班斯-奧斯里法案相關的控制;投資者關係、分析師與溝通;項目或流程的實施或完成;員工保留;用戶數量,包括獨立用戶;戰略合作伙伴或交易(包括知識產權的內許可和外許可);就公司產品的營銷、分銷與銷售建立關係;供應鏈成就;共同開發、共同市場營銷、利潤分成、合資或其他類似安排;個人績效目標;公司發展和規劃目標;以及由公司的獨立董事或獨立薪酬委員會選取的其他衡量績效的指標,無論是否在此處列出。
(rr)
績效目標「績效目標」是指在績效期內,由公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會基於績效標準設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍內,涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門,並且可採用絕對值或相對於一個或多個可比公司的績效或一個或多個相關指數的形式。除非公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會另有規定(i)在授予獎勵時的獎勵協議中或(ii)在設定績效目標時的其他文件中,公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會將適當調整計算績效目標達成的方法爲:(1)排除重組和/或其他非經常性費用;(2)排除匯率影響;(3)排除普遍公認會計原則的變化影響;(4)排除任何公司稅率上的法定調整的影響;(5)排除根據普遍公認會計原則確定屬於「異常」性質或「不常見」發生的項目的影響;(6)排除收購或合資的攤薄效應;(7)假設公司處置的任何業務在此類處置後績效週期剩餘時間內達成了目標水平;(8)排除由於任何股票股利或拆股、股票回購、重組、資本重組、合併、合併拆分、組合或股份交換或其他類似企業變更以及任何向普通股股東分配除定期現金股利之外的其他股權的普通股股票的未來股數變化的影響;(9)排除與激勵計劃獎勵下的股權報酬和公司獎勵計劃下的獎金相關的成本;(10)排除與潛在收購或處置有關的支出,這些支出需要計入費用。

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根據普遍公認的會計原則;並且(11)排除必須根據普遍公認的會計原則記錄的商譽和無形資產減值損失。此外,公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會可能在授予獎勵時或在制定績效目標的文件中規定其他調整項目。此外,公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會保留裁量權,以減少或取消達到績效目標後應得的薪酬或經濟利益,並定義其選擇用於該績效期的績效標準的計算方式。履行指定標準的部分可能導致根據獎勵協議或績效獎勵的書面條款規定的達成程度而進行支付或解禁。
「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議,用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。
績效期間”表示公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會選擇的一段時間,在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現,以確定參與者獲得解除限制或行使獎勵的權利。績效期可以具有不同且重疊的持續時間,完全由公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會自行決定。
「受限股票單位獎勵」是根據第6(b)條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。
401(k)計劃的僱主貢獻”指的是這個 Vera Therapeutics, Inc. 2021誘導計劃,不時進行修訂。
(uu)
計劃管理員「」表示由公司指定的人員、個人和/或第三方管理員,負責管理計劃以及公司其他的股權激勵計劃的日常運營。
(vv)
終止後的行使期「失業期」指參與者連續服務終止後期權或股票期權可以行使的期限,如第4(h)節規定。
(ww)
受限股票獎勵「」或「」RSA「」表示根據第5(a)款的條款與條件授予的普通股股票獎勵。
(xx)
限制性股票獎勵協議「」表示公司與受限股票獎勵持有人之間的書面或電子協議,證明受限股票獎勵授予的條款與條件。受限股票獎勵協議包括受限股票獎勵的授予通知和包含適用於受限股票獎勵的一般條款與條件書面概要的協議,該協議會提供給參與者,並隨着授予通知一起提供,包括通過電子方式。每份受限股票獎勵協議將受計劃條款與條件約束。
(yy)
員工限制性股票獎勵(RSU)「」或「」每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票,公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天,RSU 將產生效力,只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 表示受限制股票單位獎勵,代表獲得普通股份發行權的獎勵,根據第5(a)款的條款和條件授予。

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「股票授予」是指在計劃下獲得普通股的任何權利,包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
RSU獎勵協議 表示公司與RSU獎勵持有人之間的書面或電子協議,記錄RSU獎勵授予的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知和包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件書面摘要的協議,該摘要將與授予通知一起提供給參與者,包括通過電子方式。每份RSU獎勵協議將受到計劃條款和條件的約束。
「股票授予協議」是指公司與參與者之間的書面協議,證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。
規則16b-3“"指的是《交易所法》第160億.3條或其任何繼任者,時間不時生效的《交易所法》第160億.3條。
「子公司」是指關於該公司,(i)任何有超過50%普通表決權的已發行普通股的公司,在直接或間接擁有超過50%股權(無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權),以及(ii)任何合夥企業,有限責任公司或其他實體,公司在其中擁有超過50%的直接或間接利益(無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式)。
規則405” 是根據《證券法》頒佈的第405條規定。
(ccc)
第409A條款,如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束,但不符合稅務法案第409A條款的要求,則上述應稅事件可能應早於所述,並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。”表示《稅收法典》第409A節以及該節下的法規和其他指導文件。
(ddd)
「409A代表控制權變更」「控制權變更」指根據409A條第2(A)(v)款和財政部規章第1.409A-3(i)(5)款(不考慮任何交叉定義)提供的公司所有權或控制權的改變,或公司資產中重要部分的所有權。
(eee)
證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。
(fff)
股份準備金「」表示根據第2(a)節規定的計劃下可發行股份的數量。
(ggg)
股票升值權「」或「」SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵,並代表一個未投資和未保障的承諾,根據適用的獎勵協議的條款,承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產,其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。 根據第4節的條款和條件授予的普通股升值權
(hhh)
SAR協議”指的是公司與持有SAR的持有人之間的書面或電子協議,記錄了SAR授予的條款和條件。SAR協議包括SAR的授予通知和包含適用於SAR的一般條款和條件的書面摘要的協議,該協議將以電子方式提供給參與者,並與授予通知一起提供。每份SAR協議將受計劃的條款和條件約束。
(iii)
「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例,這些條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應規定)。”指的是公司關於( i )任何公司,其超過50%的普通表決權股票,目前直接或間接地由公司擁有,能選舉該公司董事會多數人(無論當時是否由於發生任何未經任何事先條件發生的任何未來事件而導致該公司的任何其他類別或類別的股票具有或可能具有表決權);以及( ii )公司直接或間接擁有超過50%權益(無論是以表決權還是以利潤或資本貢獻的參與形式)的任何合作公司,有限責任公司或其他實體。

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(jjj)
交易政策「」表示公司政策允許某些人僅在特定的「窗口」期間出售公司股份,並/或以其他方式限制某些人轉讓或負擔公司股份,其效力隨時可能發生變化。
(kkk)
未解封的免稅獎勵「」表示任何未解封免稅獎勵的部分,在任何企業交易日期前根據其條款沒有解封。
(lll)
已解封的免稅獎勵「」表示任何已根據其條款在企業交易日期前解封的免稅獎勵的部分。

 

 

 

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