第三次修正および再発行された定款

継

クエストリソースホールディング株式会社

ネバダ州法人

第I条：オフィス

セクション1.1 登記上の所在地.

The registered office of Quest Resource Holding Corporation (the 「臨時株主総会」とは、年次株主総会に議決権を有する全株主を含む臨時株主総会および対象問題に投票権を有する任意のクラスまたはクラスの株主に対する会合を意味します。) shall be at 2215-b Renaissance Drive, Las Vegas, Nevada 89119, and the name of its registered agent at that address is Corporation Service Company.

SECTION 1.2 本店所在地.

The principal office for the transaction of the business of the Corporation shall be 3481 Plano Parkway, The Colony, Texas 75056, or otherwise as set forth in a resolution adopted by the Board of Directors of the Corporation (the ‘取締役会’).

セクション1.3 その他の事務所.

コーポレーションは、取締役会が決定することもあれば、コーポレーションの業務が必要とする場合には、ネバダ州内外の他の場所にも事務所を設けることができます。

第II条: 株主総会

セクション2.1 開催場所.

株主総会のすべての通常総会およびその他の株主総会は、取締役会が後に与えられる権限に基づき、コーポレーションの主要事務所またはネバダ州内外の他の場所で開催されます。

セクション2.2 年次総会.

取締役の選出およびその他の適切な事項の議決のため、株主総会は取締役会が指定した時間、場所、及び日付に開催できます。

セクション2.3 特別総会.

株主独占で理当な業務のために特別株主会議は、当該会議の通知または通知の免責に指定された日付および時間に開催されるべきであり、取締役によってのみ開催され、他の個人によって開催することはできません。特別株主会議では、株主総会通知書に記載された目的に合致した業務のみを行うことができます。

取締役会の独自の同意または株主総会で投票権を有するすべての出資株式の過半数の肯定的な投票により、この規定は改定、修正、廃止、または撤回のみ可能です。

セクション2.4 会議通知.

法律により別段の規定がない限り、株主総会の通知は、年次または特別であるかにかかわらず、それぞれの株主総会の開催の日の10日前から60日前までの間で、議決権を行使する権利のある株主に対して、株主ご本人に個人的にその株主に対しタイプされたまたは印刷された通知を配布することによって、またはアメリカ合衆国郵便物にてその通知を該当の株主の所在地に、その株主がその目的で会社の秘書に提出した所在地に郵便で送信することによって、もしその株主がこの目的のために秘書に住所を提供していない場合、その秘書が最後に把握している株主の住所地、またはその住所に電報、ケーブル、電子メール、無線、またはファクシミリで通知することによって配信されなければならない。法律で別段明示的に求められていない限り、株主総会の通知の公表は必要ない。

株主総会の通知は、開催場所、日付、および時刻を記載し、また(i)特別総会の場合は、開催される目的、または(ii)年次総会の場合は、株主によって行動を提案された事項を開示しなければなりません。取締役の選任が行われる会合で行動が提案される場合は、通知は、当時の経営陣が選挙のために提出を意図している候補者の名前を含めなければなりません。会社のディレクターが直接または間接的な財務関与がある契約または取引の承認、会社の定款の修正、会社の再編、会社の解散、または優先株主への配当の承認が会合において提案される場合、通知はその提案の一般的な性質も記載しなければなりません。

株主総会の通知は、適用されるネバダ法に従って通知を省略することができる株主には通知する必要はありません。また、そのような通知は、本人または代理人によって当該会議に出席した株主によって放棄されたものと見なされます。ただし、当該会議が正当に招集または開催されていないため、いかなる業務の取扱にも異議を唱えるために明確な目的で当該会議に出席した株主を除き、当該会議に出席した株主が放棄されたものと見なされます。法律に明示的に要求されていない限り、株主の総会の休会に関する通知は、休会が取られた会議で時間と場所が発表された場合には通知する必要はありません。

SECTION 2.5 議決権の存在.

適用される法律、会社の定款、またはこれらの定款によって、株主総会で出席する株式の過半数の議決権を保有する記録所有者が、本人または代理人によって出席している場合、株主総会またはその休会の取引のためにコーポレーションの株主の議決権の過半数を構成するクォーラムを構成します。会社定款、これらの定款、または法令に記載されている場合を除き、適正に招集されたまたは行われた会議に出席している株主は、クォーラムを構成するために必要な株主の過半数によって承認された（休会を除く）行動であり、投票権の過半数以上の投票によって承認された行動がない限り、残っているクォーラムの未満になくなった株主の引き出しがあっても、ビジネスを続行できます。

SECTION 2.6 休会およびその通知.

会議でクォーラムが不在である場合またはその休会の任意において、出席している株主の過半数以上の投票権を有する人または代理人で、または株主がいない場合には、議長またはその会議で事務を行う権限を持つ者が、そのような会議を随時休会することができます。

株主総会が年次または特別である場合、その会議が別の時期や場所に中立されるとき、その中立された会議の通知をする必要はありません。なお、中立された会議の時期や場所、リモート通信手段があれば、その時に中立が決定された会議で公表されている場合は通知する必要があります。中立が60日以上続く場合、または中立後に新しい配当基準日が中立された会議に設定された場合は、その中立された会議の通知は、新しい配当基準日の登録株主に対して通知する必要があります。それにより与えられた任意の中立された会議において、出席が確認された場合は、もともと呼びかけられた会議で行われたかもしれない任意のビジネスを取引することができます。

第2.7項 組織.

株主総会は、議長（あれば）、またはその不在時は最高経営責任者（あれば）、またはその不在時は社長、またはその不在時は副社長、または前記の者が不在の場合は取締役会が指定した会長、またはその指定がない場合は、会議で選ばれた会長が主宰します。会社の事務担当は会議の書記として行動しますが、彼または彼女が不在の場合は、会議の議長が会議の書記として行動するよう指名することができます。

第2.8項 投票.

（A）各株主は、株主総会の各会議において、会社の定款で定められた方法で、議決権を有する会社の株券ごとに、その株主が保有し、会社の記録に登録された株主の名前:に投票する権利があります。 (i) これらの定款第6.4項に従って設定された日付に基づいて、その会議の通知を受ける資格がある株主、およびその会議で投票する資格がある株主を決定する配当基準日に投票する権利を行使する。　

（i）これらの定款の第6.4項に従って設定された日に、その会議の通知を受ける資格がある株主、およびその会議で投票する資格がある株主が保有し、会社の記録に株主の名前を登録された、株式の株券ごとに権利を行使することができます。

(ii) もし配当基準日が設定されていない場合、(a) 総会の通知が行われる前日の取引終了時、または(b) 総会の通知が免除された場合、総会が開催される前日の取引終了時に。

(B) 当該他の法人において取締役の選挙権を持つ株式の過半数が、当該法人の直接または間接的な所有だとしても、当該法人または他の法人が所有する当該法人の株式は、投票権を有しないだけでなく、コーラム目的のためにも数えられません。 受託者口座で当該法人の株式を保有する者は、これらの株式を投票する権利を有します。 株式の保証のある者は、その株式を投票する権利を有します、ただし、当該保護者が当該株式について投票することを明示的に許可した場合、この場合、当該株式およびそれに対して投票することができるのは、担保権者または担保権者の代理人のみです。 ２人以上の利害関係者、パートナーシップのメンバー、共同名義人、共有名義人、全財産名義人その他、又は２人以上の利害関係を有する者について記録されている投票権を持つ株式は、ネバダ州改定法（かかる既存の法が存在するか、今後改正されるかにかかわらず）の規定に従って投票されます。ネバダ改正法典（以下「NRS」といいます）のセクション78.1955の規定に基づいて、2024年9月13日にアメリカンバッテリーテクノロジーカンパニー（以下「会社」といいます）の取締役会（以下「取締役会」といいます）は、以下の決議を適切に採択しました。”).

(C) コーラムが存在する株主総会においては、設立認証書、本社規約、または法律に別段の規定がない限り、出席し議決権を有する株主の過半数の投票により、出席し議決権を有する株主の利益の過半数で全ての事項が決定されます。 当該法人の名簿上の株主は、当該法人名簿に記載された一株につき1回の投票権を有します。 株主総会における質問の投票は、議長の方針によって指示されない限り、投票箱である必要はありません。 投票箱の場合、各投票用紙は、投票する株主またはその代理人が署名し、投票された株式の数を記載しなければなりません。

SECTION 2.9 代理人.

取締役に投票権があるすべての人は、書面によって委任された1人または複数の代理人によっても行使する権利を有します。書面による委任状に署名し、それを法人の書記に提出したすべての人は、代理権の行使が認められます。議決権者の名前が代理状に記載されていれば（手書き、タイプ、またはその他の方法による）、議決権者または議決権者の代理人によって署名済みの代理状と見なされます。取締役会が開示されると、取締役はその取締役が執行した書面によって取り消すまで、取り消し可能である事が明示されていない有効に執行された代理状は有効であり、その代りに、その代理を執行する人によって行使される議決権に先立ち、その代理状を取り消すことを述べた法人に提供される文書によって取り消されるか、またはその後の代理状によって取り消されるか、または会議に出席して本人が行使し、代理を執行する人によって個人的に投票されるまで、前後六（6）か月以内の有効期間を持つ代理状は、その有効期間内には補助、またはその代理を執行する人が執行した日付から最大で七（7）年を超えないよう明示されている場合に限り、ただし、そのかかる代理状は、その取締役の指定にある期間が満了するまで、または取締役がすべての株主会議前に従わなければならない以上、有効ではない。上記およびネバダ州一般法第78.355条の規定に準拠して、適切に執行された代理は取り消されず、最後の日付を記載した執行された代理状が取締役会の書記と提出されるまで、その全面的な効力を継続します。

セクション2.10 選挙管理委員会.

株主の会議前には、その会議の議長は、投票に関して選出された選挙監査を任命します。選出された各選挙監査官は、まず、厳格な中立性に従い、そしてその能力の限りで選挙監査官の職務を忠実に遂行することを誓約します。選挙監査官は有権者の資格を決定し、会議で代表される株式数を認定し、各株式によって投票を行う権利を持つ株式の数を決定し、投票を実施し、投票が完了すると投票を受け入れ、各質問に対してそれぞれ賛成と反対に投票された株式の数を確認して報告し、選挙監査官が行った決定に対する何らかの異議が提出された場合には、その結果の記録を、合理的な期間保持します。選挙監査官の報告は書面であり、署名され、法人の書記に提出されます。選挙監査官には法人の株主である必要はなく、法人の役員であれば、株主総会での投票を除くあらゆる質問について、選挙監査官として任命されることがあります。選挙監査官は、選挙監査官の職務の遂行を支援するために、他の個人や団体を選挙監査官として任命または引き留めることができます。

セクション 2.11 株主提案および株主ノミネーションの事前通知.

取締役会に選挙される人のノミネーションや株主が検討する他の業務の提案は、株主総会においてのみ行われることができます。(a) 法人の通知事項(又はその補足)に基づき、(b) 取締役会の決定によるもの、または(c) 本規約で定められた通知手続きに従い、総会の時点で記録株主であり、総会に投票権を有し、本セクション2.11に記載された通知手続きを遵守する法人の株主によってのみ行われます。

取締役会に選挙される個人や株主が検討すべき他の業務の提案は、本社の秘書に対して到着した時期は、記録株主であり、総会で投票権を有し、本セクション2.11に規定された通知手続きを遵守している株主によって、(a) 法人の通知事項(またはその補足)に基づいて、(b) 取締役会の指示の下、又は(c) これらの規約で定義される通知が与えられた時点での会社の株主以外には、総会においてのみ行われることができます

株主の通知が時宜を得るためには、それが前回の年次株主総会の一周忌の前日の営業終了時点より120日前であってはならず、かつ前年の年次総会から90日前であってはなりません。ただし、年次総会の日付が前年から30日以上前倒し又は60日以上遅れて延期された場合、又は当該記念日から120日以前に会社が以前に年次総会を開催していない場合、このような株主による通知は時宜を得るために、前年の同年次総会から120日前であってはじめて、そしてにおいてが最初に会社によって開催の日付が公表される日から90日前であってはなりません。いかなる場合も、年次総会の延期や延期、その他の何らかの遅延の公表が行われ、後日の日付や時間への年次総会の延期、あるいは株主の通知のための新しい時期(あるいはいかなる時期の延長)が開始されるものではありません普通株式株主の通知は、秘書宛てである必要があり、開始時には前年の年次株主総会の記念日の前日の営業終了時点より120日以内であり、の開始の90日前であってはなりませんが、しかし、年次総会の日付が記念日から30日以上前倒し又は60日以上遅れて延期された場合、又は会社が以前に年次総会を開催したことがない場合、このような通知は時宜を得るためには、前の年次株主総会時から120日前であってはじめて、そして会社による公表の日から90日前又は年次株主総会の日付が最初に公表された日から10日以内であります。公表または繰り延べまたは年次総会の延期の際には、普通の年次株主総会の公表は、前述の株主通知の与える時間期間(あるいはこのような期間を延長)を開始しないものとします

秘書宛の株主通知は、以下を記載する必要があります

(A) 株主が取締役として選任または再選任を提案する各個人について：

会議:

本セクション2.11の要件に加えて、タイムリーであるために、株主からの通知（およびそれに関連して法人に提出された追加情報）は、必要に応じて、株主通知の記録日が年次総会の株主に通知される日、又はそのために投票資格がある株主、且つ総会の日の10営業日前、若しくはその繰り延べ、再スケジューリング、延期、又はその他の遅延の日に真実で正確であるか、又は提供されるべき情報が提供されたかどうかを確認して追加で更新する必要があり、そしてその追加の情報を提供するべきです。そのような更新と補完、又は追加情報は、法人の主要経営事務所の書記に受領される必要があります（A）追加情報の要求に対して迅速に、その返答が法人からの要求で指定される合理的な時間を過ぎないように、それが書記によって受領されることが求められる場合、もしくは（B）その他の更新、又は補完がされるべき情報が、年次総会の株主による記録日（記録日に従って更新が必要な補完を行うことが求められる場合）、又は年次総会の日の５営業日前までには、そして10日前までに従うべき時間、若しくは年次総会の日、又はいかなる繰り延べ、再スケジューリング、延期、又はその他の遅延の日の8営業日前までには（年次総会の日の10営業日前、又はその他の遅延のための繰り延べ、再スケジューリング、延期、又はその他の遅延）行うべきです。

株主が理事としての選挙候補者を指名するためには、年次総会またはその延期、再スケジュール、延期、その他の遅延の少なくとも5営業日前まで、株主はRule 14a-19の要件を満たしていることを合理的な証拠とともに法人に提供する。時間通りにそのアップデート、補足、証拠、または追加情報を提供しない場合、その株主による指名または提案は年次総会での検討の対象とはならなくなります。株主がRule 14a-19の要件を遵守しない場合（株主がRule 14a-19で要求されるすべての情報や通知を提供しないためであるとしても）、その株主が提案した理事候補者は年次総会での選挙の対象外となり、そのような指名に関するいかなる投票権や代理権も無視されます。法人に受領され、議決権を決定のために数えられたかもしれない理事への委任状があったとしても、それは概略が無効となります。疑義を回避するために、これらの社約に明記されたアップデート、補足、追加情報、または証拠の提供義務は、株主による提供された通知の欠陥に対する法人の権利を制限するものではなく、適用される期限を延ばしません。

これらの社約に基づく適用の締め切り、またはこれらの社約に基づいて以前に通知を提出した株主が任意の新しい指名を修正または提出することを可能にしたり許可したりすることはありません。これらの社約に基づく開示によって、これらの社約に基づいて通知を提出する株主である証券会社、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の指定代理人の通常業務活動についての情報開示は不要です。

(D) その他の要件および手順。

1. 取締役会の任命候補者が取締役として選出されるための適格性を有するためには、所定の通知の提出期間に従い、書面で次の書類を事務局に提出する必要があります：

2. 取締役会の要請により、取締役会が取締役選出のために指名した任意の個人は、事務局が合理的に必要とする他の情報を事務局に提出しなければなりません。

3. 株主による取締役への指名または会社の取締役として着任するためには、このセクション2.11に記載されている手続きに従って指名および選出されなければなりません。株主による提案された事業は、このセクション2.11に記載されている手続きに従わない限り、株主の会議で行われることはありません。

4. 株主の会議の議長は、事実が正当である場合、これらの社内規則に従って指名が行われなかったことを議会に宣言し、または他提案された業務が会議に適切に持ち込まれなかったことを宣言します。会議の議長がそのように判断した場合、会議の議長はそれを会議に宣言し、不備のある指名は無視されるか、その業務は処理されないことになります。

5. このセクション2.11に別段の定めがある場合を問わず、株主（または株主の適格な代理人）が会議に出席して指名または他の提案された業務を行わない場合、その指名は無視されるか、その業務は処理されません。株主の代表として承認されるための条件とは、その人物が当該株主の正式な役員、マネージャー、またはパートナーでなければならず、またその株主によって作成された文書によって当該株主への代理人として記載されるか、当該株主によって提出された電子送信によって承認されたことでなければならず、当該人物は会議でその文書または電子送信、またはその信頼性のある複写を提出しなければなりません。

6. このセクション2.11を制限することなく、株主はこのセクション2.11に記載された事項に関して1934年法のすべての適用要件にも従わなければなりません。この社内規則における1934年法への言及は、このセクション2.11に従って検討される他の業務の指名や提案に適用される要件を制限するものではないことを理解しており、また（2）セクション2.11に準拠することは、株主が指名を行ったり他の業務を提出するための排他的手段であることが理解されています（セクション2.11（D）（7）で定められていない限り）。

第2.11節に記載されている事項にかかわらず、この規約で定められた通知要件に関して、株主がこの第2.11節に基づくいかなる事業の提案についても満たされたものとみなされます (1) その株主が1934年法第14a-8条に準拠して会社に提案を提出している場合; および (2) その株主の提案が、株主総会の代理人を募集するために会社によって準備された代理人通知書に含まれている場合。1934年法第14a-8条およびその他の適用ルールおよび規制に準拠した範囲内で、この規約に定められている事項は、いかなる株主にも株主に株主に対する取締役の指名またはその他の事業提案を含めさせたり、配布させたり、または説明させる権利を与えると解釈されるものではありません。

第2.12節 会議なしでの対応.

会社の株主総会における年次または臨時の出席が必要とされるいかなる行動も、もしその行動が取締役会により事前に承認されている場合、すべての株式の所有者によって署名された、その行動を定めた書面によって、会議なしに、事前の通知なしに、投票なしに行われることがあります。その行動を承認または行うために必要な最低限の投票数を持つ未払株の保有者によって署名された書面であれば、すべての株式持分が出席し投票された会議でその行動を承認または行うために要求される最小数に達していることが必要です。満場一致の書面による同意を得て会議なしで企業活動を行うことについての公告は、同意していない株主に速やかに通知されます。

第3章: 取締役会

第3.1節 一般的な力.

社債、この規約、またはネバダ州の一般法人法に関する株主の承認または承認が必要な行動についての要件に従います。

その他の法により許可される範囲で、すべての企業権限は、取締役会の権限の下で、またはその指示に基づいて行使され、法人の事業および業務は、取締役会によって完全に管理されます。前記の一般性を制限することなく、明確に宣言されるところによると、取締役会は以下の権限と権限を有することが明言されています:

(A) 法律、定款、またはこれらの規約と矛盾しない範囲で、法人のすべての役員、代理人、および従業員を選定および解任し、これらに対して法律に照らして相容れない権限と義務を定め、報酬を決定し、忠実な勤務に対する保証を求めること;

(B) 法律、定款、またはこれらの規約と矛盾しない範囲で、法人の事業および事務を管理し、コントロールし、最善と判断するルールと規則を定めること;

(C) 法人の登記所の所在地を変更すること; 法人の業務を取引する主要事務所の所在地を変更すること；法人の事務所をネバダ州内外に1か所以上設置し、時折所在地を決定し、株主会議を行うためにネバダ州内外に場所を指定すること；法人の印章を作成し、使用し、定款に準拠した株式証明書の形式を定め、必要に応じてその印章および証明書の形式を随時変更すること、そして、自身の判断で最善と判断された範囲でこれらの印章と証明書が常時法の規定に適合していること;

(D) 法に適合する条件および対価で、時折法人の株式の発行を許可すること;

(E) 法人の目的のために資金を借り入れ、負債を負担し、法人名義で不渡り手形、債券、社債、信託譲渡契約およびその証券を発行し、これらを執行・提供すること；

(F)取締役会全体の過半数による決議により、取締役会の執行部およびその他の委員会を指定し、各委員会は1名以上の取締役で構成され、取締役会の任意により勤めるようにし、そのような委員会の手続きがどのように行われるかを定めること。

SECTION 3.2 役員の数および在任期間.

取締役の総数は1名（1名）以上8名を超えない。認可された取締役の数は、取締役会の決議によって随時設定される。会社の各取締役は任期満了まで職を保持し、後任が適切に選出され資格を得るまで、または以前に死亡するか資格停止されるまで、もしくは辞任するかここに記載された方法で解任されるまで、その地位を維持しなければならない。取締役はネバダ州の居住者である必要も、会社の株主である必要もない。

SECTION 3.3 組織.

取締役会の会合は、議長（いる場合は）またはその不在時には取締役会の副議長（いる場合は）またはその不在時には最高経営責任者が議長を務め、またその不在時には会議で選ばれた議長が議長を務める。書記は会合の書記として行動するが、その不在時には議長が会合の書記を任命することができる。

SECTION 3.4 ​.

At each annual meeting of stockholders, directors of each class, the term of which shall then expire, shall be elected to serve for a three-year term, but if any such annual meeting is not held or the directors are not elected at any annual meeting, the directors may be elected at any special meeting of stockholders held for that purpose, or at the next annual meeting of stockholders held thereafter. Each director, including a director elected to fill a vacancy, shall hold office until the next election of the class for which such director shall have been chosen and until a successor has been elected and qualified or until his earlier resignation or removal or his office has been declared vacant in the manner provided in these Bylaws.

SECTION 3.5 Resignation and Removal of Directors.

Any director of the Corporation may resign at any time by giving written notice to the Board or to the Secretary of the Corporation. Any such resignation shall take effect at the time specified therein, or, if the time is not specified, it shall take effect immediately upon receipt, and, unless otherwise specified therein, the acceptance of such resignation shall not be necessary to make it effective. To the extent allowed by law, any person who serves as a director and is also an employee of the Corporation shall resign if that person is no longer an employee by giving written notice to the Corporation. The Board may declare vacant the office of a director who has been declared of unsound mind by an order of a court or convicted of a felony. Any or all of the directors may be removed without cause only by the vote of stockholders representing not less than two-thirds of the voting power of the issued and outstanding stock entitled to vote.

SECTION 3.6 空席.

Except as otherwise provided in the Articles of Incorporation, as amended, if a vacancy occurs on the Board from whatever cause, including a vacancy resulting from death, resignation, removal, increase in the number of Directors, or otherwise, the Board may fill the vacancy, except that stockholders may fill a vacancy by the affirmative vote of a majority of the outstanding shares entitled to vote, if the vacancy results from removal by stockholders. A Director elected to fill a vacancy shall serve until the next election of the class for which such director shall have been chosen and until a successor has been duly elected and qualified. No decrease in the number of directors constituting the Board shall shorten the term of any incumbent director. This provision may be altered, amended, repealed, or rescinded only by the unanimous consent of the Board or by the affirmative vote of a majority of the outstanding shares at any annual or special meeting of stockholders.

セクション3.7 開催場所.

取締役会またはその委員会は、議決権を行使するかどうかをいつでも規定することができるネバダ州内外の場所で会合を開催できます。そのような会合の招集人または招集人が定められる通知または会議の欠席の承認状によって指定されるか、または指定されるかもしれません。理事は、電話、電子通信、ビデオ会議、その他の利用可能なテクノロジーまたは同様の通信手段による取締役会またはその委員会の定期会合または特別会合に出席することができます。すべての出席者が会議でお互いを聞くことができる限り、このような会合に参加するすべての理事は、そのような会議における出席と見なされます。

セクション3.8 定時開催の会議.

理事会の定例会は、理事会が定めることができる時期に開催することができます

セクション3.9 特別総会.

目的のために理事会の特別会合は、理事会議長、最高経営責任者、社長、または理事会の2名によっていつでも招集されるべきである。法律またはこれらの社約により別段に定められていない限り、特別会合の日時と場所の通知は、直接または電子メールで個別に配達されるか、郵便または他の書面形式で、事前に郵送料を支払って、各取締役に送付されるべきである。これは、法人の記録に示されている取締役の住所又は記録が示されていないし、容易に判明できない場合は、取締役会の定期的に開かれる場所に送付されるべきである。このような通知が郵送される場合、会議の開催日の少なくとも4日前に米国郵便に投函されるべきである。このような通知が個人的にまたは上記の通り電子メールで配信される場合、会議の開催の少なくとも24時間前に配信されるべきである。上記の郵送、配布、または電子メール伝送は、そのような取締役への正当、法的、個人的な通知となるべきである。法律またはこれらの社約に別段に要求されていない限り、特別会合の目的の通知は不要である。理事会の会議の通知は、その会議に出席している取締役には通知する必要がない。ただし、会議の開始時に事業の取引が正当に招集されていないために参加している取締役には、特定の会議を目的として参加した取締役に対しては通知が必要となる。

SECTION 3.10 議決権と行動の方法.

これらの社約、定款、または適用法に別段の定めがない限り、理事会の会議において事業の成立のためには、権限を持つ理事の過半数の出席が必要であり、全ての事項は、法律規定に従っている場合を除き、出席している理事の過半数の肯定的な投票により決定されるべきである。ネバダ州法人法第78.140条（取締役が直接的または間接的に重要な財務的利益を持つ契約や取引の承認）、第78.125条（委員会の任命）、第78.751条（取締役の免責）の規定に従って、出席している人数が過半数である場合に限り、取締役会の任何会合において全ての事項が決定されなければならない。議決権を持つ過半数の取締役によって承認された場合、最初に議決権のある会合は、取締役が撤退しても事業を継続することができる。議決権の欠如がある場合、出席している取締役の過半数が会議を中断し、法的な決議が達成されるまでその会議をその都度延期することができる。中断された会合の通知は不要である。

セクション3.11 一致した書面による行動.

取締役会またはその委員会の会合で行われる必要があるか、または許可されるあらゆる行動は、取締役会または委員会のすべてのメンバーによる書面による同意が得られれば、会議を開かずに取ることができ、その同意は取締役会または委員会の議事録に添付されなければならない。

セクション3.12 補償.

取締役は、法人またはその子会社の従業員であっても、取締役としての役割に対して取締役会の決議によって定められた一定額の年額報酬を受け取ることができるほか、取締役会の決議によって定められた額および種類の資本株式取得オプションを含む他の報酬を受け取ることができ、さらに、取締役会の決議によって取締役会またはその委員会の各会合、委員会の各会合を含む、出席のための固定料金が許可されることがある。ここに記載されている内容は、取締役が役員、代理人、従業員その他の身分で法人の役割を果たし、それに対して報酬を受け取ることを妨げるものではない。

セクション3.13 委員会.

The Board may, by resolution passed by a majority of the whole Board, designate one or more committees, each committee to consist of one or more of the directors of the Corporation. Any such committee, to the extent provided in the resolution of the Board and subject to any restrictions or limitations on the delegation of power and authority imposed by applicable law, shall have and may exercise all the powers and authority of the Board in the management of the business and affairs of the Corporation, and may authorize the seal of the Corporation to be affixed to all papers which may require it. Any such committee shall keep written minutes of its meetings and report the same to the Board at the next regular meeting of the Board. Unless the Board or these Bylaws shall otherwise prescribe the manner of proceedings of any such committee, meetings of such committee may be regularly scheduled in advance and may be called at any time by the chairman of the committee or by any two members thereof; otherwise, the provisions of these Bylaws with respect to notice and conduct of meetings of the Board shall govern.

SECTION 3.14 関連取引.

Notwithstanding any other provision of these Bylaws, each transaction, or, if an individual transaction constitutes a part of a series of transactions, each series of transactions, proposed to be entered into between the Corporation, on the one hand, and any affiliate of the Corporation, on the other hand, must be approved by the Board. For the purposes of this Section 3.14, (a) “affiliate” is defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act of 1933 as “a person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by, or is under common control with, the person specified.” (b) “person” shall mean and include individuals, corporations, general and limited partnerships, stock companies or associations, joint ventures, associations, companies, trusts, banks, trust companies, land trusts, business trusts, or other entities and governments and agencies and political subdivisions thereof; and (c) “control” (including the correlative meanings of the terms “controlled by” and “under common control with”), as used with respect to any person, shall mean the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, through the ownership of voting securities, partnership interests, or other equity interests.

第IV条：役員

セクション4.1 役員 .

会社の役員は最高経営責任者、社長、秘書、最高財務責任者、会計士となります。会社には、取締役会によって決定される副社長（その数およびそれぞれの役職名）、補佐秘書、補佐会計士、および本条4.3の規定に従って取締役会の裁量により任命されるその他の役員が1人以上存在することができます。2人以上の職を1人で兼務することができます。

セクション4.2 選挙.

会社の役員は、本条4.3または4.5の規定に従って任命または選出されることがない限り、取締役会によって毎年の株主総会後の最初の取締役会で選ばれ、各役員は辞任または解任されるか、またはその他に任務を果たす資格がなくなるまで、あるいは役員の後任者が選出され就任するまで、その職に留まります。

セクション4.3 その他の役員.

理事会が初回会議で選出した役員に加えて、理事会は会社の業務に必要なその他の役員を任命または選出することもでき、それぞれはこれらの規約で定められている権限を持ち、または必要に応じて理事会が決定した業務を行います。

指定し、かつ、その役員が辞任するか、免職されるか、または他の理由で職務を果たせなくなるまで、またはその役員の後任者が選出されて資格を持つまで 役員の職に就いています。

セクション 4.4 解任と辞任.

NRSセクション141（k）によって定められている場合を除き、理事会は定例会または臨時会議で、あるいは理事会が任命した役員の場合を除いて、理事会がその解任権を付与した役員がいる場合、その役員は理事会の決議によって不問にかかわらず解任されることがあります。任意の役員またはアシスタントは、いつでも自己の辞任を理事会または会社の書記に辞意の書面通知をすることできます。このような辞任は、そこで指定された時間に効力を発揮し、または指定されていない場合は、受領後に理事会または書記による場合に、またはそこで異なり、その辞任を受け入れることはその効力を発揮するために必要ではありません。

セクション4.5 空席.

死亡、辞任、免職、資格喪失、またはその他の原因による任何の役職の空席は、議決権を持つディレクターの過半数の投票によって、クォーラムが存在する会合で選挙されるか、この社約の第3.11条に従って執行されます。

セクション4.6 執行役員の権限と職務.

当社の役員は、理事会によって定められた会社の経営における権限と職務を有し、定められていない範囲では、一般的にそれぞれの役職に固有のものであり、理事会の監督を受けます。

第V章：法人機関、小切手、

下書き、銀行口座など

セクション5.1 法人文書の執行.

The Board may, in its discretion, determine the method and designate the signatory officer or officers, or other person or persons, to enter into any contract or execute any instrument in the name of and on behalf of the Corporation without limitation, except where otherwise provided by law or these Bylaws, and such execution or signature shall be binding upon the Corporation. Such authority may be general or confined to specific instances, and unless so authorized by the Board or by these Bylaws, no officer, agent, or employee shall have any power or authority to bind the Corporation by any contract or engagement or to pledge its credit or to render it liable for any purpose or in any amount.

SECTION 5.2 Checks, Drafts, Evidence of Indebtedness.

All checks, drafts, or other orders for payment of money, notes, or other evidence of indebtedness, issued in the name of or payable to the Corporation, shall be signed or endorsed by such person or persons and in such manner as, from time to time, shall be determined by resolution of the Board.

SECTION 5.3 預金.

All funds of the Corporation not otherwise employed shall be deposited from time to time to the credit of the Corporation in such banks, trust companies, or other depositories as the Board may select, or as may be selected by any officer or officers, assistant or assistants, agent or agents, or attorney or attorneys of the Corporation to whom such power shall have been delegated by the Board. For the purpose of deposit and for the

purpose of collection for the account of the Corporation, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President, any Vice President (or any other officer or officers, assistant or assistants, agent or agents, or attorney or attorneys of the Corporation who shall from time to time be determined by the Board) may endorse, assign, and deliver checks, drafts, and other orders for the payment of money which are payable to the order of the Corporation.

セクション5.4 一般口座と特別口座.

取締役会は、時折、取締役会が選択するまたは取締役会によって権限が委任された任意の役員、アシスタント、代理人、または弁護士が選択する銀行、信託会社、またはその他の預金機関と一般および特別な銀行口座の開設と維持を承認することができる。取締役会は、これらの定款の規定に矛盾しないような銀行口座に関する特別な規則と規定を定めることができる。

第VI条: 株式及びその譲渡

セクション6.1 株主名簿.

ネバダ州法の一般法に規定されている通り、会社の株式は証券化または非証券化されることができる。各株主は、書面で申請した場合には、会社の移転代理人または登記代理人から、取締役会が時折指定する形式に従って、株式証書を受け取る権利がある。このような証書は発行された順に番号が振られ、会社の印章が押され、取締役会の議長または社長または副社長と、財務担当者または副財務担当者または秘書または副秘書によって署名される。取締役会の議長または社長または副社長と、財務担当者または副財務担当者または秘書または副秘書による署名と、会社の役員による印章と署名は、取引代理人または取引登記代理人の代表として権限を持つ者によって証書が手動で署名された場合は、模造であっても構わない。証券が発行される前に署名またはその模造署名が証書に記載された役員、移転代理人、または登記代理人がその役職を辞任していた場合、その証書は、その署名者が証書が発行された時点でその役員、移転代理人、または登記代理人であったときと同じ効力で会社によって発行される。株式が譲渡制限の対象となっている株券や、2つ以上のクラスまたはシリーズの株式を発行する権限のあるときに発行される全ての株式の証書には、法で要求される通りの関連した表記が含まれなければならない。会社は、その主要事務所に、または取締役会の決議によって指定された場合は、取引代理人または登記代理人の事務所に、それぞれの証書で表される株式の所有者である個人、法人、または企業の名前と住所、それぞれの証書で表される株式の番号とクラスまたはシリーズ、およびそれらの発行日を記録しなければならず、キャンセルされた場合は、そのキャンセルの日付も記録しなければならない。

第6.2節 転送.

株式の所有権を譲渡する制約に基づく場合を除き、また役員会によりその他に定められた場合を除いて、株式は金融機関の口座上でのみ譲渡でき、その株式が所有証明書である場合には、適切に裏書きされた証明書を金融機関またはその譲渡代理人に提出することにより行われ、あるいは適宜行われた権利譲渡書または適切に執行された委任状と、転送スタンプ（必要な場合がある）が添付されている場合に行われ、または所有者からの適切な指示に基づいて未所有証書の株主が行うべき手続きについての証明と一緒に、株式譲渡者またはその譲渡代理人が合理的に要求する署名の真正性の証明と共に

第6.3節 .

法律、定款、またはこれらの規約によって要求される他の処置に従う限り、株式の記録保有者をその帳簿に示される所有者とみなす権利を有する者は法的な権利を有し、配当の支払い、および株式の権利に関する投票権を含め、そのような株券の譲渡、担保設定、またはその他の譲渡が行われるまで、これらの規約の要件に従って株券を譲渡されるまでの期間、これらの規約に則

各株主は自身の郵便送付先の住所を金融機関に通知し、必要に応じてその変更を行う責務がある

第6.4節 配当基準日.

For purposes of determining the stockholders entitled to receive notice of or to vote at any meeting of stockholders or any adjournments thereof, or entitled to receive payment of any dividend or other distribution or allotment of any rights, or entitled to exercise any rights in respect of any change, conversion, or exchange of stock or for the purpose of any other lawful action, the Board may fix, in advance, a record date, which shall be not more than sixty (60) nor less than ten (10) days prior to the date of such meeting, nor more than sixty (60) days prior to any other action, and in such case, only stockholders of record on such record date shall be so entitled, notwithstanding any transfer of stock on the books of the Corporation after the record date, except as otherwise required by law.

If no record date is fixed (i) the record date for determining stockholders entitled to receive notice of or to vote at a meeting of stockholders shall be at the close of business on the day next preceding the day on which notice is given or, if notice is waived, at the close of business on the day next preceding the day on which the meeting is held; (ii) the record date for determining stockholders entitled to express consent to corporate action in writing without a meeting, when no prior action by the Board has been taken, shall be the day on which the first written consent is expressed; and (iii) the record date for determining stockholders for any other purpose shall be at the close of business on the day on which the Board adopts the resolution relating thereto, or the sixtieth (60普通株式) day prior to the date of such other action, whichever is later.

SECTION 6. 5 Replacement of Stock Certificates.

In case of the alleged loss, destruction, or mutilation of a certificate of stock, a duplicate certificate may be issued in place thereof, upon such terms as the Board may prescribe; ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。そのような株式が記名株に変わった場合、法人の譲渡代理人または登記人に書面での要求に基づいてのみ、新しい証明書が発行されます。

セクション6.6 規制.

取締役会は、本社の株式の株式証明書の発行、譲渡、登録に関する、これらの規約と矛盾しないと考える規則および規則を制定することができます。取締役会は、1人以上の譲渡クラークまたは1人以上の譲渡代理人および1人以上の登記人を任命するか、または1人以上の役員に任命することを許可することができ、すべての株式証明書にまたはいずれかの署名を記載することを要求することができます。

第7条: 免責

セクション7.1 法人以外の行動.

法人は、かれが古取締役、役員、従業員、または代理人であるか、法人の要請で他の法人、パートナーシップ、合弁、信託、または他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として務めているということを理由に、法人に対して脅迫、未解決、または完了した訴訟、訴訟、または調査について、現在または過去に関わっている者、または法人による代わりにあるいは訴訟に対して脅迫されている者を、良心的な行動、法人の最良の利益に対する方針として自らが合理的に信じた方法で行動した場合、かつ、任意の刑事訴訟または手続きに関して、自身の行為が違法であると合理的に信じる理由を持たない限り、支出、弁護士費用、判決、罰金、および和解に支払われた金額を含む、実際にかかったかつ合理的な出費に対して免責できる。 判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereの申し出またはそれと同等のものによって、いかなる訴訟、訴訟、または手続きの終了も、単独では、当該者が善意で行動し、自らが法人の最良の利益に適合していると合理的に信じた方法で行動したとは信じることができなかったことを推定するものではないし、任意の刑事訴訟または手続きに関して、自身の行為が違法であると合理的に信じる理由があることを推定するものではない。

SECTION 7.2 法人による措置.

法人は、適切な判決を得るために法人の代理人または代行として古い取締役、役員、従業員、または代理人であるか、法人の要請で他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として務めているかにかかわらず、法人に対して提訴されたり、または提訴されるおそれのある人物に、訴訟または訴訟の支持或いは合意のために実際にかつ合理的に負担された支出、和解に支払われた金額、弁護士料を含む出費に免責を行うことができる。良心的な行動、法人の最善の利益に反対しないかどうかに関わらず、法人の最近動機として行動した人物に対して。免責は、そのような人物が、全ての控訴手続きを尽くした後、裁判所によって法人に対して責任があると判断された請求事項、問題、または事項について、或いは法人に対して支払われた金額についてはできない。

セクション7.3 成功したディフェンス.

法人の取締役、役員、従業員、または代理人がセクション7.1および7.2に言及されるあらゆる訴訟、訴訟、または手続き、またはその中でのいかなる請求、問題、または事項の防御において、彼がその防御に関連して実際にかかり、合理的に支払われた弁護士費用を含む費用に成功した場合、彼は法人によって保護されなければなりません。

セクション7.4 必要な承認.

セクション7.1および7.2に基づくいかなる保護も、裁判所の決定によるものでなければならず、セクション7.5に基づいて前渡しされない限り、その保護は特定の場合においてのみ法人によって行われなければなりません。その判断は次のようになります。

セクション7.5 Advance of Expenses.

設立状、定款、または法人が作成した契約に規定されている場合、法人が直ちに実現された費用を支払わなければならないことを提供し、最終的な処分の前に行為、訴訟、または手続きの防衛にかかる費用を、管轄裁判所が最終的に法人によって保護される資格がないと判断した場合に、取締役または役員による保証書の受領後。このセクションの規定は、取締役や役員以外の法人関係者が契約または法律によって拠出金を受け取る権利に影響を与えません。

セクション7.6 その他の権利.

この第VII条に基づき裁判所によって承認または命じられた免責と費用の進出

(a) インデムニフィケーションや経費の前進を求める人が、公式の地位での行動またはその他の地位での行動中において、社約、取締役会決議、株主または無関係な取締役による投票により、または他の何らかの方法で、公式の地位での行動またはその他の地位での行動に対する除外権を有する権利を除外しないが、 但し、7.2節に準拠した裁判所による命令または7.5節に準拠した経費の前進に対して命令がなされていない限り、最終判決により、彼の行為または怠慢が故意の不正行為、詐欺行為、または法律違反であり、その原因となったものであることが確定された場合、取締役または役員に対して保証を行うことはできない。

(b) 取締役、役員、従業員、または代理人を退任した人に対して有効であることが続き、そのような人の相続人、遺産管理者、および代行者に利益をもたらす。

SECTION 7.7 上記の修正契約書の説明およびそれによって想定される取引全体は完全ではなく、必ずしも完全であるわけではない。一部が示された情報については、Exhibit 10.1に示された修正契約書を参照することが必要です。.

紛争の最終決定後、この第VII章に基づく補償金の支払いまたは経費の請求が、代償者が会社によって受け取ることができない場合、代償者が書面でその請求書を30日以内に受領した場合、代償者はその未払いの請求額を回収するための訴訟を提起することができ、全額または一部に成功した場合、その裁判費用を支払われる権利がある。そのような行動の際には、会社は、適用法に基づき、代償者が要求された補償金または支払いを受ける権利がなかったことを立証する責任がある。

SECTION 7.8 Other Indemnification.

会社の義務（ある場合）は、別の法人、パートナーシップ、合弁企業、信託、事業体、または非営利団体の取締役、役員、従業員、または代理人として依頼された人に対して、その他の法人、パートナーシップ、合弁企業、信託、事業体、または非営利団体からインデムニフィケーションまたは経費の前進として受け取った金額によって削減される。

セクション7.9 保険.

法人は、法人の取締役、役員、従業員、または代理人であるまたは過去にそうであった者、または法人の要請に応じて取締役、役員、従業員、または代理人として他の法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、またはその他の企業に勤務しているまたは勤務した者に対して、そのような立場に起因するかどうかを問わず、彼に対して主張され、彼が負担したいかなる責任についても保険を購入および維持することができます。この第VII条の規定に基づき、法人がそのような責任に対して彼に対して補償する権限があるかどうか

セクション7.10 規定への依存.

法人の権利に依存して法人の認可された代表として行動するすべての者は、この第VII条で定められた補償権利に依存していると見なされるものとします。

セクション7.11 切り離し可能性.

本条項の規定のいずれかが無効または強制執行不可能と判定された場合、本条項はそのような無効または強制執行不可能な規定を含まないかのように解釈され、本条項の残りの規定は完全に有効で効力を持つものとします。

セクション7.12 逆効果.

適用法に許される範囲で、取締役会による採択前に発生し進行中の行為および行動に対して付与された権利と権限は、本条項VIIの採択前の行為および行動に適用されます。

セクション7.13 その他の保証および費用の前払い.

法律で許可される範囲および方法で、本条項VIIで議論されていない者に対して法人が保護する権利を制限しません。適切な法人行動によって許可された場合には、費用を先行して支払うことができます。

第VIII条: その他

第8.1章 印鑑.

取締役会は、取締役会によって承認された決議で定められた形式である法人の印鑑を採用しなければなりません。

第8.2章 通知の免除.

これらの定款または定款の規定、または法律により通知が必要とされる場合、当該通知を受ける権利を有する者は、その通知を書面で放棄することができます。時間内または時間後に放棄された場合でも、その放棄は通知と同等とみなされます。

第8.3章 会計年度.

会社の決算年度は取締役会の決議によって定められます。

セクション8.4 改正.

これらの規約またはそれらのいずれかを変更、修正、撤回、取り消すことができる他に規定される場合を除いて、法律、会社の定款、この規約、取締役会、または株主が議決権を行使できる決意事項が議案として通知されていれば、株主が議決権を行使できる株主の定時株主総会または特別株主総会において、取締役会または

株主が議決権を行使できる株主の定時株主総会または特別株主総会において、このような変更、修正、撤回、取り消し、または採択の提案が株主総会の通知に含まれている場合に限り、その該当する決議はねごとされます。

セクション8.4. 支配株式の取得.

NRSの支配株式の取得に関する規定（NRS §§ 78.378から78.3793までを含む）は、会社には適用されません。

第三次修正および再承認規約の採択を証明する書

私、下記署名者は、次のことを証明します。

私はQuest Resource Holding Corporationの秘書であり、ネバダ州の法人であり、前記規約は、法人の取締役会が2024年11月7日に正式に採択した規約であることを証明します。

証人として、私は2024年11月7日に法人の印章を押印し、自らの名前も署名した。