第三条修订及重新订章程

或

奎斯特资源控股有限公司

内华达州公司

第一条：办公室

第一节 注册办事处.

奎斯特资源控股股份有限公司注册办事处（ 「公司」）位于内华达州拉斯维加斯万丽大道 2215-b 号 89119，其在该地址的注册代理人名称为公司服务公司。

第一节 总办事处.

本公司业务交易的主要办事处应为德克萨斯州殖民地 3481 普莱诺帕克威，75056，或是该公司董事会通过的决议中所载明的其他办事处（ 「董事会」).

第一节 其他办公室.

该公司也可能在内华达州内或其他地方设有办事处或办事处，根据董事会不时决定或根据公司的业务可能需要。

第二条：股东会议

第二节 会议地点.

所有股东年度会议和所有其他股东会议均须在本公司的主办公室或内华达州内或境外的任何其他地方举行，由董事会根据下文授予董事会授予董事会授予的权限指定。

第二节 年度会议.

本公司股东的年度会议，以选举董事及其他业务之交易，可能会在董事会指定的时间和地点及日期举行的其他业务之交易。

第 2.3 节 特别会议.

董事会可于任何适当业务交易举行的股东特别会议，并且不得由任何其他人士或人士召开，在通知或放弃通知所指定的日期和时间举行。只有在本公司股东大会通告中所述的目的内容，才可在特别大会上进行业务。这个

条文只有经董事会一致同意，或在任何年度或特别股东大会上有权投票的大部分持有权投票的持续发行股份的肯定投票，才能更改、修改、废除或撤销。

第二十四节 会议通知.

除法律另有规定外，本公司的公司章程或本条例外，每次股东会议（不论是年度或特别）均须于大会日期前十 (10) 天或超过六十 (60) 天，向每位有权在该会议上投票的记录股东发出通知，通过亲身向该等股东发出打字或印刷通知，或存入该等通知在该等股东邮局向该等股东发送的邮费预付信封中的美国邮件该股东为此目的向本公司秘书提供的地址，或如该股东未为此目的向秘书提供地址，则于该股东最后知道的邮局地址，或通过电报、有线电缆、电邮、电子邮件、无线或传真通知该等股东通知该等股东通知的地址。除法律明确规定外，否则不需要刊发任何股东会议通知。

每份股东会议通告须注明会议的地点、日期和时间，并须另注明 (i) 如有特别会议，召开会议的目的，或 (ii) 在举行年度大会的情况下，董事会在发出通知时拟提交以供股东采取行动的事项。任何将选举董事会的通告，须包括管理层在发出通知时拟提交选举的任何提名人或提名人的姓名。如有建议在任何会议上采取行动，以批准 (i) 董事具有直接或间接财务权益的合同或交易、(ii) 修订公司章程、(iii) 本公司重组、(iv) 公司解散或 (v) 分配给优先股东，则通知亦须列明该建议的一般性质。

根据适用内华达州法律可忽略通知的股东或已豁免该通知的股东，不需要向任何股东发出任何股东大会通知，任何将亲自或代表出席该会议的股东视为已豁免该通知，但股东将在大会开始时明确反对交易而出席该等会议。任何事项，因为会议并非合法召开或召开。除法律另有明确规定外，如股东召开会议的时间和地点在续会的会议上公布，则不需要发出任何延期的股东大会通知。

第二十五节 法定人数.

除法律另有规定外，本公司章程或本章程，在本公司股东会议或任何续会时，在本公司股东会议或其任何续会上有权投票的股份拥有多数投票权的记录持有人，须在本公司股东会议或其任何续会上进行业务交易的法定人数。根据公司章程、本章程或法例所载的要求，否则出席适当召开或召开的会议上的股东可继续经营业务直至续期，但如有任何采取的行动（不包括续会）获得最少于法定人数，但如有任何行动（不包括续会）获得至少一名人的投票通过批准，但股东可能会退出至少于法定人数。组成法定人数所需的股份拥有多数投票权益。

第二十六节 延期会议及其通告.

如在任何会议或其续会上没有法定人数，亲自出席或代表出席并有权投票的股东，或在所有股东缺席时，任何有权主持或担任该会议秘书的官员均可不时暂停该会议。

任何股东会议（不论是年度或特别的）会议被推迟到其他时间或地点时，如果在举行续会的会议上公布时间和地点，以及远端通讯的方式（如有），则不需要通知已延期的会议。如续期超过六十 (60) 天，或在续会后定定新的记录日期，则必须于新记录日期为每位股东发出暂停的会议通知。在任何有法定人数的任何延期会议上，可以进行任何可能在会议上按原本召开的事宜进行交易。

第 2.7 节 组织.

股东会议须由主席（如有）主席主席，或在他或她缺席时，由行政总裁（如有），或在他或她缺席时由董事长主席主席主席，或在上述人士缺席的情况下由董事会指定的主席，或如没有该等任命，由会议上选择的主席。本公司秘书应担任会议秘书，但在其缺席时，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

第二十八节 投票.

(A) 每位股东在每次股东会议上，均须按本公司章程规定的方式亲自或通过代表人士在有关事宜具有投票权，而该股东持有并以该股东名称在本公司帐本上注册，并以该股东名义注册的本公司股份的每份股份有权投票：

(i) 在根据本规例第 6.4 条定为确定有权于该等会议通知和投票的股东的记录日期；或

(ii) 如果没有该等记录日期如此定，则 (a) 于发出会议通知日前后的营业日的营业日结束时，或 (b) 如豁免有关会议通知，则在会议召开日前后一个工作日的营业日结束时。

(B) 本公司本身股份属于本公司或其他公司的股份，如本公司直接或间接持有该等其他公司董事选举中有权投票的大部分股份，则不得具有投票权或计算在法定人数目中。持有信托人身份持有本公司股票的人士有权投票该等股票。已被抵押股份的人有权投票，除非承保人在本公司帐本上转让，否则担保人须明确授权保证人对该股票进行投票。在这种情况下，只有保证人或受保人的代表人可代表该等股票并对该等股票进行投票。拥有两个或以上人名义的投票权，无论是信托人、合伙企业成员、共租人、共同租户、全部租户或以其他方式的租户，或对两个或多个人有相同的信托关系，均须按照内华达州修订条例的条文进行投票，如此现有或以后可能被修订（NRS”).

(C) 在任何股东会议上，除公司章程、本章程或法律另有规定外，除非公司章程或法律另有规定外，所有事项均须通过亲身出席的股东或代表委任并在该等条例上投票的股东的多数投票决定。本公司的每位记录股东在每次股东大会上，每股东在本公司帐本上以其名义列出的股份，均可获得一票。在任何股东会议上就任何问题进行投票，除非大会主席指示，否则不需要以选票方式进行投票。每份选票须由股东投票或股东代表委任签署，并须注明投票的股份数目。

第 2.9 节 代理.

任何有权为董事或任何其他事宜投票的人，均有权亲自或由该人签署的书面代表委任授权并向本公司秘书提交的一名或多名代理人作出的权利。如股东或股东的律师事实上放在代表委任上（无论是以手动签名、打字或其他方式），则代表委任将被视为已签署。除非执行人在根据该委任投票之前通过书面向本公司递交代表委任被撤销或由执行委任人出席会议并亲自出席会议并亲自投票，否则该代表委任已被撤销，或由执行委任人出席会议并亲自投票，否则该代表届满后没有效，否则该代表委任在六届满后没有效 (6) 由该代表委任日起计的月份，除非委任与利息一并为期限，否则只有在委任代表委任加息时，或除非执行人在其中指明，否则该条款将继续生效的期限，但在任何情况下不得超过七 (7) 年自执行日起计七 (7) 年。根据上述条文和内华达州一般公司法第 78.355 条的规定，任何适当执行的代表都不会被撤销，并继续完全有效和有效，直到撤销该文书或具有较后日期的适当执行代表向公司秘书提交。

第二十节 选举督察.

在每次股东会议之前，该等会议主席须委任一名选举检查员，以处理任何投票。如此委任的每位选举督察必须先订立宣誓，在该会议上以严格公正的公正，并按照该等选举检查员的最佳能力执行选举检查员的职责。该等选举检查员须决定选民的资格，并确认并报告会议上代表并就任何问题有权投票的股份数目、决定每股所得的投票数目、须进行投票，并在投票完成后接受投票，确定和报告每项问题分别投票的股份数目，并确定并保留合理期间的记录处理，对该等人作出的任何决定作出的任何挑战选举检查员。检察员的选举报告须以书面形式作出，并由他们签署并交付本公司秘书。选举检查员不一定是本公司的股东，而本公司的任何人员可以就任何投票支持或反对该等人员具有实质利益的提案以外的选举检查员。选举检查员可委任或留任其他人或实体，协助选举检查员履行选举检查员的职责。

第二十一节 股东提名及股东提名事先通知.

只能在任何股东会议上 (a) 根据本公司的股东股东的任何股东通告（或其补充）提名人士及其他事业的建议；(b) 由董事会或按董事会指示；或 (c) 由董事会的任何股东提出选举董事会的人士

在发出本章程规定的通知时是记录股东的公司，有权在会议上投票，并遵守本第 2.11 条所载的通知程序的公司。

为了及时，秘书必须在上一百二十（120）日营业结束时，并不迟于上年股东周年大会一周年大会第一周年第九十 (90) 日营业结束日期前的九十 (90) 天收到股东通知；但是，在年度会议日期之前的第九十（九十）日结束时，必须先到本公司主要行政办事处收到股东通知。自该周年纪念日起计超过三十 (30) 天或延迟超过六十 (60) 天，或如本公司没有先前举行的年度会议，如要及时发出股东的通知，必须在该年会前一百二十（第 120）天营业结束时，秘书在本公司主要执行办公室收到，并不迟于第九十届业务结束时（90 年）第) 该年会前一天或本公司首次公开该次会议日期公布之日后的第十（十）天。在任何情况下，公开公告将年会延期或续会，或任何其他延迟到以后的日期或时间，不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时间）。

股东向秘书发出的通知必须载明以下内容：

(A) 关于股东建议提名选举或重选董事的每个人：

会议：

除了本第 2.11 条的规定外，股东通知（及有关该公司提交的任何其他资料）必须进一步更新及补充 (1)，以确保该通知中提供或要求提供的资料，截至确定有权于年度大会通知和投票的股东的记录日期为真实和正确在年会或任何续会、重新安排、延期前 10 个工作日或其他延迟；及 (2) 提供本公司合理要求的任何其他资料。任何更新、补充或附加资料，必须于本公司 (A) 主要执行办公室收到该等更新、补充或附加资料，如有要求提供其他资料，秘书必须在本公司的任何要求中指明的合理时间内收到答复；或 (B) 如有任何其他资料更新或补充，则不迟于五 (5) 个工作日后收到该等资料。年度大会的记录日期（如有任何更新和必须于记录日起作出补充补充资料），并不迟于年会或其任何续会、重新安排、延期或其他延误日期前八（8）个工作日（如需于年会前十（10）个工作日或其他续会、重新安排、延期或其他延迟时间进行的更新或补充）。

在年度大会或其任何续会、重新安排、延期或其他延误之前五 (5) 个工作日内，提名个人选为董事的股东将向本公司提供合理证据，证明该等股东已符合规则 14a-19 条的要求。如未能及时提供该等更新、补充资料、证据或其他资料，将导致提名或建议不再有资格在年度大会上考虑。如股东未遵守第 14a-19 条的规定（包括由于股东未向本公司提供第 14a-19 条所要求的所有资料或通告），则该等股东提出的董事提名的董事将不符合年度大会上选举的资格，即使本公司可能已收到该等委任，即使本公司可能已收到该等委任，均不会考虑任何有关提名的投票或委任。计算以确定法定人数。为避免任何疑问，本章程规定的更新和补充或提供其他资料或证据的义务不会限制本公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，延长任何

根据本章程的适用期限，或允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。任何经纪人、经销商、商业银行、信托公司或其他被提名为根据本条 2.11 条提交通知的股东，只是因为该等经纪人、经销商、商业银行、信托公司或其他被提名人已被指示代表实益拥有人准备和提交本规例所要求的通知，均不需要根据本规章提交通知的通知。

(D) 其他要求和程序。

1.拟议的提名人必须根据本条发出通知的适用时间向秘书提供以下资格成为任何股东的提名人选出本公司董事：

二.根据董事会的要求，任何由董事会提名选为董事的人士，必须向秘书提供任何其他可能合理需要的资料。

三.除非按照本第 2.11 条所载的程序提名和选举，否则任何人士均不符合股东提名选为本公司董事，或担任本公司董事的资格。股东建议的任何业务，除非按照本第 2.11 条所载的程序，否则不会在任何股东会议上进行。

4.股东大会主席将在事实证明，决定并向大会宣告，并向大会声明提名并宣布不按本章程规定的程序进行提名，或其他拟议事项未在会议前妥当提交。如会议主席如此决定，则会议主席将向会议宣告，而有缺陷的提名将被忽略，或视情况而不会进行该等事项进行交易。

5.尽管本第 2.11 条有相反的规定，除非法律另有规定外，如股东（或股东的合资格代表）没有亲自出席会议提名或其他拟议事项，则该提名将被忽略或不会进行该项业务（视情况而定），尽管本公司可能已收到有关提名或业务有关的委任并作出计算确定法定人数。就本第 2.11 条而言，若要被视为股东的合资格代表，该人必须是该等股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须通过该股东书写的书面或由该股东发出的电子传送授权，以代表该股东在大会上作为代表委任，并须出示该书面或电子传递，或可靠复制书面或电子传送，在会议上。

六.在不限于本第 2.11 条的情况下，股东亦必须遵守 1934 年法案的所有适用规定，就第 2.11 条所载的事项而理解，(1) 本章程中对 1934 年法案的任何引用，并不会限制任何根据本第 2.11 条考虑的任何其他业务的提名或建议的任何规定；及 (2) 符合第 2.11 条的规定为股东提名或提交其他业务的独家手段（不包括规定的情况除外）在第 2.11 (D) (7) 条) 中。

七.尽管本第 2.11 条有任何相反之处，本章程所载有关根据本第 2.11 条提出的任何业务建议的通知要求，如股东已按照 1934 年法例第 14a-8 条向本公司提交建议书的建议，将视为股东满足；及 (2) 该股东的建议已经由委任声明包含在拟备的代理声明中本公司为股东会议征求代理人。除第 14a-8 条及《1934 年法》下的其他适用规则及规定外，本章程中的任何内容均不会被解释为允许任何股东或授予任何股东权利，在本公司的代表声明中包括或在本公司的代表声明中发布或描述任何任何提名董事或任何其他业务建议。

第二十二节 不会议的行动.

在本公司股东年度或特别大会上须采取的任何行动，或在该等股东的任何年度或特别会议上采取的任何行动，如该行动早前已获董事会批准，均可在不举行会议、不作事先通知及投票的情况下采取的任何行动，如有书面同意以书面同意载明该行动，须由不少于最低的未偿还股票持有人签署在所有股份的会议上授权或采取此类行动所需的投票数有权投票出席并投票。没有书面同意的股东，须在未召开会议的情况下采取有关公司行动，并须在不达一致的书面同意的情况下立即通知。

第三条：董事会

第三节 一般权力.

根据公司章程、本章程或内华达州一般公司法中的任何要求，就必须经股东授权或批准的行动，

任何及所有公司权力均须由本公司或在法律允许的最大范围内，本公司的业务及事务须由董事会执行或受到董事会的管辖。在不限制上述内容的一般性的情况下，特此明确声明董事会有权和权力：

(A) 选择及解除本公司的所有人员、代理人及雇员，为他们订定与法律、公司章程或本章程不违反的权力和职责，并定定他们的赔偿，并要求他们保障忠实服务；

(B) 经营、管理及控制本公司的事务及业务，并根据本公司认为最适当的规则和规定，并且不与法律、公司章程或本章程相符；

(C) 根据本条第 1.1 条更改本公司注册办事处的地点；根据本文第 1.2 条所规定，将本公司业务交易的主要办事处从一个地点更改为另一个地点；根据本文第 1.3 条所规定，在内华达州内或境外设置公司的一个或多个办事处；指定内华达州内或境外的任何地方举行任何会议或会议持有人；并采用、制作和使用公司印章，并规定形式股票证明书，并不时更改该等印章和证明书的形式，并根据其判断最佳的判断，但该等印章及证明书必须随时遵守法律条文；

(D) 根据条款及合法考量，授权不时发行本公司股份；

(E) 为本公司的用途借贷款及承担债务，以公司名义执行及交付债券、债券、债券、信托契约及证券；以及

(F) 通过全体董事局多数人通过的决议，指定董事会的一个执行委员会及其他委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，按董事会的意愿服务，并订明该等委员会的会议程序的进行方式。

第三节 任期及任期.

董事总数不得少于一（1）名董事，不得多于 [8] 董事。授权董事人数不时须由董事会决定。本公司的每位董事均须担任全期任职，直至其继任人获得正确选举并符合资格，或直到他早去世或取消资格，或直到他须按下文规定的方式辞职或被解除为止。董事不需要是内华达州的居民或该公司的股东。

第三节 组织.

董事会会议须由主席（如有）主席主席主席，或在他或她缺席时由董事会副主席（如有），或在他或她缺席时由行政总裁主席主席，或在上述人员缺席时，由会议上所选的主席。秘书须担任会议秘书，但在会议主席缺席时，可委任任何人担任会议秘书。

第三节 董事选举.

在每次股东周年大会上，各类别的董事，其任期将届满，均选为任期三年，但如未举行该等年会或董事未在任何年度大会上选举，董事可以在任何为此目的举行的股东特别大会或之后举行的下一次股东周年大会上选出董事。每位董事，包括一名被选为填补职位的董事，均须担任职务，直至下次选举该董事的职业，直至其继任人获选及符合资格，或直到他之前辞任或辞职或职位按照本章规定的方式宣布空缺为止。

第三节 董事辞任及辞任.

本公司任何董事均可随时向董事会或本公司秘书发出书面通知辞职。任何该等辞职均须在其中指明的时间生效，或如未指明该时间，则须在收到后立即生效，除非其他规定，否则接受该等辞职将不需要使该等辞职生效。在法律允许的范围内，任何担任董事及同时为本公司雇员的人士，如该人不再是雇员，则须向本公司书面通知辞职。董事会可宣布被法院命令声明身心不健康或因重罪而定罪的董事职位空白。任何或全部董事只有由代表已发行及未发行股权有权投票权的三分之二的股东投票权的股东的投票，而无原因才能解除任何或全部董事。

第 3.6 节 职位空缺.

除经修订后的公司章程另有规定外，如由于死亡、辞职、离职、董事人数增加或以其他原因而出现空缺，董事会可填补空位，除非股东可以通过大部分持有投票的确认票来填补空缺，如股东被股东撤销而出现空缺。被选为填补职位的董事，须在下次选举该董事的职业，直至下次选举该董事的职业，直至继任人获得适当选举并符合资格为止。成为董事会的董事人数不减少，不得缩短任何现任董事的任期。本条文只有经董事会一致同意，或在任何年度或特别股东大会上获得大部分未发行股份的肯定表决，才可更改、修改、废除或撤销。

第三节 3.7 集合地点.

董事会或其任何委员会可在内华达州内或境外的地方举行其任何会议，因为董事会或该委员会可以不时通过决议指定或由召开会议的人或人士指定，或在该等会议通知或放弃通知的通知中。董事可以透过电话会议、电子通讯、视讯会议或其他可用技术或类似通讯，参与董事会或其任何委员会的定期或特别会议，只要参与该等会议的所有董事都能互相听见，而该参与该等会议即表示亲自出席该会议。

第三节 3.8 定期会议.

董事会可在董事会不时通过决议决定的时间举行定期会议。

第 3.9 节 特别会议.

董事会主席、行政总裁、总裁或董事会任何两名成员随时召开，就任何目的或目的而举行的董事会特别会议。除法律或本章程另有规定外，有关特别会议时间和地点的书面通知，须亲自或以电子邮件发送给每位董事，或以邮寄或其他形式的书面通知，以预付费用，以本公司记录上所载的董事的地址发送给董事，或如在该等记录中未列明且无法清楚确定，在定期举行董事会议的地方。如果该通知被邮寄，则必须在举行会议时最少四 (4) 天前存放在美国邮件中。如有关通知是以上规定的个人或以电子邮件发送，则必须至少于会议召开时间前 24 小时发送。如上述所提供的邮寄、派递或电子邮件传送，均须向该董事作出的必要、法律及个人通知。除非法律或本章程另有规定外，否则不需提供特别会议目的通知。任何出席该会议的董事均不须向任何董事发出任何董事会的通知，除非董事应出席该会议，以明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不合法召开或召集而出席该等会议。

第三十节 法定人数及行为方式.

除本章程、公司章程或适用法律另有规定外，必须在董事会任何会议上拥有大部分授权人数的董事，以构成业务交易法定人数，而所有事项均须在该等会议上决定，并须由现场董事大多数的肯定票，但须遵守第 78.140 条规定 (批准合同或合约或董事具有直接或间接重大财务权益的交易），内华达州一般公司法第 78.125 条（委任委员会）和第 78.751 条（董事的赔偿）。即使董事退任，即使董事退任，初次出席法定人数的会议，仍可继续进行业务，但任何采取的行动均获得至少该会议所需法定人数的大部分批准。如果没有法定人数，大部分出席任何会议的董事可不时暂停该会议，直到达法定人数为止。不需要提供任何延期会议的通知。

第三十一节 通过一致书面同意采取行动.

在董事会或其任何委员会会议上所需或允许采取的任何行动，如委员会所有成员或该委员会的所有成员 (视情况而定) 的书面同意，并且该等同意已在董事会或该委员会的会议纪要中提交，则可在不会议举行的情况下采取。

第三十二节 赔偿.

董事，不论是本公司或其任何附属公司的雇员，都可以按董事会决定定额的年费，以及其他薪酬，包括购买本公司资本股权的权益，以董事会决议决定的金额及类型，以董事会决议允许一笔固定费用，不含出席费用，包括每次会议，包括每次会议，包括每次会议董事会委员会会议。本文所载的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份作为公司职员、代理人、雇员或其他角色服务，并因此获得赔偿。

第三十三节 委员会.

董事会可以通过全体董事局大部分通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司的一名或多名董事组成。任何该等委员会，在董事局决议中规定的范围，并且在适用法律对委派权力和权力的任何限制或限制下，均须在管理本公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的所有权力和权力，并可授权将本公司的印章贴在可能需要的所有文件上。该等委员会须保留其会议记录，并在董事会下次定期会议上向董事会报告。除非董事会或本章程另有规定该等委员会的会议程序方式，否则该委员会可以提前定期安排会议，并可随时由委员会主席或其任何两名成员召开；否则，本条例有关董事会会议通知和进行的规定将受管辖。

第三十四节 附属交易.

尽管本条例有任何其他条文，每笔交易，或者如果个别交易构成一系列交易的一部分，则建议在本公司与本公司的任何附属公司之间进行的每一系列交易，都必须经董事局批准。就本第 3.14 条而言，(a)「附属公司」在根据 1933 年证券法公布的第 405 条中，定义为「直接或间接通过一个或多个中介人控制或由指定人控制或与该人共同控制的人士」。(b)「人」指并包括个人、公司、一般合伙企业、股票公司或协会、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他实体及其政府和机构及其政治部门；及 (c)「控制」（包括「受控」和「共同控制」术语的相关含义）任何人，指直接或间接拥有指导或引发指导的权力该人的管理和政策，通过投票证券、合伙人权益或其他股权的所有权。

第四条：官员

第四一节 官员.

本公司的职员须为行政总裁、总裁、秘书、财务总监、财务总监、司库。本公司亦可有一名或多个副总裁（其数目及其职称由董事会决定）、一名或多名助理秘书、一名或多名助理库务员，以及其他人员，可根据董事会根据本文第 4.3 条的规定委任的其他职员。任何两个或多个职位可由同一个人担任。

第四节 选举.

本公司的职员，除根据本文第 4.3 或第 4.5 条的规定委任或选出的人员除外，董事会每年会在股东周年大会后的第一次会议上每次选择，每位官员须担任职位，直至该人员辞职或被解除或取消任职资格，或直至该人员的继任人获选及资格为止。

第 4.3 节 其他人员.

除了董事会在首次会议上每年选出的主任之外，董事会亦可根据本公司业务要求委任或选出其他职员，他们每个人均须具有本章程规定或董事会不时所规定的职责。

指明，并须担任职位，直到该人员辞职或被解除或以其他方式取消任职资格，或直到该人员的继任人获选并获得资格。

第 4.4 节 移除及辞职.

除非《NRS》第 141 (k) 条规定外，任何人员可以在董事会的任何定期或特别会议上，由董事局决议在任何定期或特别会议上，任何人员可以在董事会选择的人员除外，任何人员由董事会授予该等离职权的任何人员。任何人员或助理均可随时辞职，通过向董事会或本公司秘书发出书面通知辞职。任何此等辞职，均须在其中指明的时间生效，或如未指明时间，则在委员会或秘书收到该等事项后生效；除非其另有规定，否则不需要接受该等辞职才能使其生效。

第 4.5 节 职位空缺.

任何职位因死亡、辞职、解除、取消资格或任何其他原因而出席任何职位空缺，可以通过出席任何法定人数的多数董事的投票，或根据本规例第 3.11 条填补。

第 4.6 节 行政人员的权力及职责.

本公司的人员在本公司管理方面具有董事会规定的权力和职责，并在未有规定的范围内，一般与其各个职位有关，但须受董事会控制。

第 V 条：公司工具，支票，

草票、银行账户等

第五一节 企业工具的执行.

除法律或本章程另有规定外，除非法律或本章程另有规定，董事会可以决定方法并指定签署人员或其他人士或人士以本公司的名义和执行任何文书，但不限于该等文书。该等权力可以是一般或限于特定情况，除非董事会或本章程授权，否则任何官员、代理人或雇员不得有任何权力或权力，以任何合约或任务约束本公司，或向本公司信贷保证或对任何目的或任何金额责任。

第 5.2 节 支票、草稿、债务证据.

所有以本公司名义或应付予本公司发出的支票、草稿或其他支付款项、票据或其他债务证明的付款命令，均须由该人或该人士签署或认可，并按不时以董事会决定决定的方式。

第 5.3 节 存款.

本公司的所有没有其他雇用的资金，应不时存入本公司的信贷，存入董事会所选择的银行、信托公司或其他托管机构，或由董事会委托该等权力的任何人员或职员、助理或助理、代理人或代理人、律师或律师选择。用于存款目的和

为本公司账户收取目的，董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁（或本公司任何其他官员或职员、助理或助理、代理人或代理人、律师或律师，由董事会不时决定）可以批准、转让和交付支票、草案及其他命令，以支付本公司命令。

第 5.4 节 一般及特别银行账户.

董事局可不时授权在董事会选择的银行、信托公司或其他托管机构或由董事会委托该等权力的任何人员或职员、助理或助理、代理人或代理人、律师或律师或律师选择的一般银行和特别银行账户开立及保管一般银行户口。董事局可根据认为适当，就该等银行账户制定该等特别规则和规定，但不与本章程规定不相符。

第六条：股份及其转让

第六一节 股票证书.

根据内华达州的一般公司法规定，本公司股本股份的股份可能是认证或未经认证的。每位股东应向本公司的转让代理人或注册商的书面要求，有权以董事会不时规定的形式获得本公司资本股证书。该等证书须按照发出的顺序编号，并须附有公司印章，并须由董事会主席或总裁或副总裁以及司库或助理司库或秘书长签署。如果证书由授权人代表本公司或其雇员以外的转让代理人或注册商手动签署，则该公司印章和公司职员的签名可以是传真的。如任何已签署或已在该证书上贴上传真签名的官员、转让代理或注册商，必须在发出该证书之前已不再是该等人员、转让代理或注册商，则该公司可以发出该等人员、转让代理人或注册处长相同的效果。任何有转让限制的股份证明书，以及本公司获授权发行多种类别或一系列股票时发出的每份证明书，均须在法律要求上载有该等附注。本公司须在其主办事处或其转让代理人或注册处（如根据董事局决议委任）保存记录，其拥有该证书代表之股份的人、公司或公司的姓名和地址，分别由该证书代表的股份数目和类别或系列，以及其各自的日期，以及取消的情况下，则各自取消的日期。

第 6.2 节 转移.

除任何转让限制外，除非董事会另有规定外，股份只能在本公司帐本上转让股份（如有证明有关股份），或按照未认证股份持有人的适当指示转让予本公司或其转让代理，并附有正确签署的书面转让或委托授权书（如有需要），或根据未认证股份持有人的适当指示，每种情况下都可以在本公司的帐本上转让股份作为公司签名的真实性或其转让代理人可能合理要求。

第六节。第三节 纪录持有者.

除法律、公司章程或本章程另有规定外，本公司有权将其帐目记录的股份持有人视为该等股份的所有人，包括派发股息和投票权，无论该等股票的转让、抵押或其他处置，直到股份按照本公司的规定转让至本公司登记册上的规定。这些章程。

每位股东有责任通知本公司自己或其邮局地址及其任何更改。

第 6.4 节 记录日期.

为确定股东有权接收股东会议或其任何续会上投票通知或投票，或有权获发任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权行使任何股票变更、转换或交换股票或作任何其他合法行动的股东，董事会可提前确定记录日期，该日期不得更为在该等会议日期前六十 (60) 天或不少于十 (10) 天，也不超过六十 (60) 天前除法律另有规定外，除非法律另有规定，否则除非法律另有规定，否则只有在该记录日期内存在本公司帐本上的股份转让，但只有在该记录日期内的记录日期内的股份有关权利。

如没有固定记录日期 (i) 确定有权接收股东会议通知或投票的股东的记录日期应在发出通知日期前下一天的营业时间结束时，或如豁免通知，则会议召开日期前隔天营业结束时；(ii) 确定有权表示同意的股东的记录日期如董事局事前没有采取任何行动，如未举行会议的公司书面行动，则应为首次举行的日子明示书面同意；****何其他目的确定股东的记录日期应是董事会通过该决议的第六十日的营业结束日 (60)第) 该等其他行动日期前一天，以较晚者为准。

第六节。第五节 更换股票证书.

如涉嫌遗失、破坏或破坏股份证明书，可根据董事局所订明的条款，代替该证书发出副本； 但是，提供了，如该等股份已停止认证，则只有在向本公司的转让代理或注册商的书面要求下发出新证书。

第 6.6 节 规例.

董事会可根据其认为适当而不违反本公司股份证明书的发行、转让及登记的规则及规例。该署可委任或授权任何人员或官员委任一或多名转让文员或一名或多名转让代理人及一或多名注册人员，并可要求所有股票证明书都必须有其中任何人的签名或签名。

第七条：赔偿

第七一节 本公司以外的行为.

本公司可以在任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的任何人士赔偿，除本公司的权利或受到本公司的权利的行为外，因为他是或是本公司的董事、官员、雇员或代理人，或是正在服务作为其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人的公司，对如果他以诚信行为或不违反本公司最佳利益的方式行为，并且对任何刑事行为或诉讼而没有合理的理由相信其行为是违法行为的行为违法，则包括律师费、判决、罚款以及其与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际及合理结算所支付的金额。任何诉讼、诉讼或诉讼以判决、命令、和解、定罪，或因 nolo contendere 或其同等原因而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身并不构成假定该人并没有以合理认为符合或不违反本公司最佳利益的方式，并且对于任何刑事行为或诉讼而言，他有合理理理由相信自己行为是非法的。

第七节 本公司的行动.

由于本公司是或是本公司的董事、官员、雇员或代理人，或是本公司的董事、官员、员工或代理，或是本公司的要求，或是本公司的要求作为董事、员工或代理人，或是在本公司的要求作出任何受威胁、待命或已完成的诉讼或诉讼中，曾或是属于该公司的一方或被威胁要求成为一方的人士赔偿。、或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理商，以支付费用，包括在结算时支付的金额和律师的费用，如果他以良心行为和合理认为是否违反本公司最佳利益的方式，就诉讼或诉讼或诉讼的辩护或解决而实际及合理而承担的费用。任何索赔、事项或事项，由有权管辖区的法院判决，在所有上诉过后，对本公司或向本公司支付结算的金额，不得作出赔偿责任，除非该诉讼或诉讼所提出的法院或其他有权管辖权法院根据案件的所有情况决定，否则只有在诉讼或诉讼所提出的法院或其他有权管辖权法院决定的范围内，该人有公平和合理的权利就法庭的费用获得赔偿认为适当。

第 7.3 节 成功的防御.

在本公司的董事、官员、雇员或代理人在本质上或以其他方面成功辩护第 7.1 及 7.2 条所述的任何诉讼、诉讼或诉讼，或辩护其任何索赔、事项或事宜的范围内，则必须由本公司就其实有合理而实际而合理而引起的费用（包括律师费）赔偿。

第 7.4 节 必要的核准.

根据第 7.1 及 7.2 条所提出的任何赔偿，除非法院命令或根据第 7.5 条提出的前提前，本公司必须在确定董事、主任、雇员或代理人根据该情况适当的赔偿时，仅在特定情况下获得授权的情况下作出的赔偿。必须作出决定：

第 7.5 节 开支预付.

公司章程、章程或本公司签订的协议可规定，由董事或主任承诺或代表诉讼、诉讼或诉讼而为辩护的人员和董事须在有权管辖权的法院最终决定时支付该诉讼、诉讼或诉讼的最终处理前，本公司必须支付该费用他无权受本公司赔偿。本条款的规定不影响任何根据任何合约或其他法律根据其他法律规定，公司人员以外的公司人员可能获得的任何开支提升权利。

第 7.6 节 其他权利.

根据本第 VII 条法院批准或命令的费用赔偿及提前：

(a) 不排除任何其他权利，要求赔偿或提前费用的人根据公司章程或任何附例、协议、股东或无利董事的投票或以其他身份的行为而享有的任何其他权利，除非法院根据第 7.2 条命令或根据第 7.5 条所提出的开支，否则该赔偿除外，不得向任何董事或主任提交或代表任何一名董事或主任，如果最终结果是裁判决定他的行为或遗漏涉及故意的不当行为、欺诈或知道违反法律，并对诉讼原因有重要。

(b) 对于已停止担任董事、官员、雇员或代理人的人，并为该人的继承人、执行人和行政人员的利益而持续。

第 7.7 节 索偿.

如根据本公司收到受偿人书面索偿的三十 (30) 天内未完全支付赔偿（有关程序的最终处理后）或根据本第 VII 条支付的费用，则赔偿人可提出诉讼以追讨该等索赔的未偿还金额，如果成功完全或部分成功，则有权支付检控该等索赔的费用。在任何此类行动中，本公司应负责证明受赔偿人根据适用法律没有权获得要求的赔偿或支付费用的责任。

第 7.8 节 其他赔偿.

本公司的义务（如有）向任何人士担任或正在担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利机构的董事、官员、雇员或代理人的人士赔偿或预付费用，须减少该人从该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业所收取的任何金额。

第 7.9 节 保险.

本公司可以代表任何为本公司的董事、官员、员工或代理人，或是按本公司的要求作为其他公司、合伙企业、合营公司、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理人，购买及维护保险，对他承担任何责任，或因其身份而产生的任何责任，或者，本公司将有权根据本条文对该等责任赔偿他的权力第七条

第七十节 依赖条款.

任何人作为本公司授权代表的人，均视为依赖本第七条所规定的赔偿权利而作出这项行为。

第七十一节 可分割性.

如本第七条的任何条文被认为无效或无法执行，则本条将被解释为没有该等无效或无法执行的条文，而本第七条的其余条文将保持完全有效和效力。

第七十二节 回溯效力.

在适用法律允许的范围内，根据本第 VII 条授予的权利和权力，应适用于在董事局通过前发生或正在进行的行为和行动。

第七十三节 其他赔偿及预缴费用.

本第七条不会限制本公司在法律允许的范围和方式下，在适当的公司行动授权时，向本第 VII 条所讨论的人以外的其他人赔偿和预付费用的权利。

第八条：杂项

第八一节 密封.

董事会须采用公司印章，该印章须以董事会批准的决议书所载的形式。

第八节 豁免通知.

每当本章程、公司章程或法律规定要求发出通知时，有权接获该通知的人可以在该条例所述的时间前或之后以书面形式放弃该通知，而该豁免将被视为等同于通知。

第 8.3 节 财政年度.

本公司的财政年度须以董事会决定。

第 8.4 节 修正案.

除非本文另有规定外，法律或公司章程内，本章程或其中任何条例均可被修改、修改、废除或撤销，并可由董事会或委员会通过新的章程。

股东在任何年度或特别大会上举行的股东，但在该等股东会议通告中提出有关建议修改、修订、废止、衰退或通过的通知。

第 8.4 节。 收购控股权益.

NRS《收购控制权益条例》（包括 NRS §78.378 至 78.3793）的规定不适用于本公司。

秘书通过第三条修订及重新订章程章程的证明书

本人以下签署人特此证明：

我是内华达州公司 Quest 资源控股公司的秘书，以上条例构成该公司的章程，如该公司董事会于 2024 年 11 月 7 日正式通过，构成该公司的章程。

为证明这一点，我已于 2024 年 11 月 7 日签署我的姓名并贴上该公司的印章。