EX-10.3

EX-10.3 2 aldx-ex10_3.htm EX-10.3 EX-10.3

分离协议

以下协议（“协议”）为Bruce Greenberg（“您,或你的。”及Aldeyra Therapeutics, Inc.（「权益代理」，与您一同为「双方」确认您与公司解雇的情况，并为您提供一些特定的福利，条件是您签署一份释放所有诉求的一般授权书，并遵守本协议中订明的义务。

与公司解雇的情况」您与公司的最后工作日将是2024年8月31日（「离职日期”).

最后薪酬和福利：您确认并同意公司已按时并依照您所在州的法律，向您提供您的最后薪酬，扣除合法的扣款（“最后薪酬”），在终止日期之前，您将有权获得，并未释放您根据任何员工福利计划应该提供给您的任何福利的权利。根据联邦法律中常称为“COBRA”或州法的等效条款，您可能也有权继续参加集团健康保险计划。

遣散费:

遣散费作为对您在本协议中的承诺的回报，并在考虑期间（下文所定），公司将支付您遣散费，以基本薪酬率继续支付，截至终止日期之日起六（6）个月，扣除合法的扣款，每次支付为一个““Installment” 的本金金额应为（i）定值加(i) 通常男子如同一种类型的term loan借贷在第一次修改生效日之前，从发行日开始到期并请求的总本金明连可以，以第一次修改生效日期之后，但在截至到期日之前，记录在“归还资产”中所有此类付款项的总合称为“Severance Pay”）。离职津贴将按照公司标准的工资支付流程和时间表支付；但是第一期款将在距离生效日期（如下定义）至少十六（16）个日历日的第一个定期支付日期支付。第一期款将包括自离职日期起已累积的未支付金额。任何离职津贴将被视为应纳税收入，但双方并未打算将其视为，也不会被视为用于符合公司任何福利计划的赔偿。公司将对支付给您的款项适用标准的税收和其他适用的扣缴。

COBRA保险费：作为协议中您的承诺的进一步考虑，并在考虑期内签署并递交本协议的情况下，公司将为您及（如适用）您的受扶养人支付COBRA保险费的相同部分，直至最早届满以下时间之一为止：（i）离职日期后六（6）个月的日期；（ii）您有资格参加新职业或自雇有关的基本相同健康保险的日期，或（iii）您在COBRA下的继续受保日期届满。您同意在出现（ii）情况时立即通知公司。

未获得的奖金支付：作为本协议中您的承诺的进一步考虑，并在考虑期间签署并交回本协议，并在撤销期内没有撤销，公司将向您支付额外的金额$125,895.00，扣除合法扣除（“未得奖金”）。您承认并同意，未获得的奖金等于您本财政年度的目标奖金，高于公司最近完成的财政年度向您支付的实际奖金。未得奖金将在生效日期后十六（16）个日历日内一次性支付。未得奖金）。您承认并同意，未得奖金等于您本财政年度的目标奖金，高于公司最近完成的财政年度向您支付的实际奖金。未得奖金将在生效日期后十六（16）个日历日内一次性支付。

未得奖金将被视为应纳税收入，但双方均不打算将其视为，也不将其视为，用于符合公司任何福利计划的资格的补偿。公司将对支付给您的款项进行标准税收和其他适用扣缴。

咨询协议：作为本协议中您的承诺的进一步考虑，并在考虑期间签署并交回本协议，并在撤销期内没有撤销，并进一步需签署附上的咨询协议。附件A （下称“咨询协议在您将已签署的咨询协议与本协议的已签署副本一同提交给公司时，公司同意根据咨询协议的条款和条件聘请您担任公司的顾问，并向您提供其中列明的报酬。您承认并同意，有机会签订咨询协议并收取其中列明的报酬对您而言具有重要价值，并构成您进入本协议的足够考虑。

确认：您确认上述考虑（“遣散费”）是另外于如果您未签署本协议而将获得的任何报酬。您承认并同意，解雇福利满足公司可能根据您和公司于2019年11月26日签署的签雇聘书协议（“录用函”）或根据其他任何协定，对您提供任何福利、补偿或其他报酬，以取代公司解雇您后对您提供任何福利、补偿或其他报酬之义务。您借此完全释放公司对于除了解雇福利以外，根据签雇聘书或您与公司之间的任何其他协议，公司提供对您任何福利、补偿或其他报酬的任何索赔。

股权您已获得一个或多个股票期权（每个均为“选择权”）以购买公司普通股（“普通股”）根据公司的2013年股权激励计划和2023年股权激励计划（合称为“计划”）。每个期权所涉及的已授予股份和未授予股份的数量均载明于展品C 如附在此处。您同意您已审查展览 C 并且就管辖您期权的已授予与未授予股票数量的准确性于离职日期（Separation Date）确定。如果您选择不签署咨询协议，您承认并同意根据计划及相关的股票期权授予通知和股票期权协议（总称为「」）和公司之间的协议，(a) 任何已授予的股票数量的期权将在离职日期后至三个月之内的任何时间内保持可行使权利（未行使的股票将于该日期到期）；以及（b）任何未授予的股票数量的期权将在离职日期自动到期。股票期权协议（s）以及如适用的向您授予或将获得任何期权股票的协议或通知将继续有效，您同意继续受这些协议的约束。如果您签署了咨询协议，（x）期权将在您在咨询协议下提供服务的期间继续授予，该期间为「」期（y）根据适用的股票期权协议条款，(i) 在咨询期结束时作为已授予股票数量的您的期权股票，将在咨询期结束后三个月的任何时间保持可行使权利（未行使的股票将于该日期到期）；和（ii）在咨询期结束时作为未授予股票数量的您的期权股票，将自动到期。除上述情况外，您进一步承认并同意您没有任何权利收到、取得、持有或授予任何其他普通股或公司或其母公司、子公司或相关实体之任何其他普通股、认股权证、证券、衍生证券或其他资本股类。股票期权协议」咨询期Consulting Period

员工陈述您承认公司依赖您在签订本协议时所做的这些陈述：

您已向公司报告您在任职期间遭受的与工作有关的伤害或职业疾病；

您已经根据您或您家庭成员的健康状况、医疗条件或军事服务请求和可用的任何休假，并且由于请求或休假而不会遭受任何不当对待、行为或行动；

收到您的最终薪资后，您已经收到因您为公司提供的服务而应得的一切补偿；并

您有机会向公司书面通知任何关于公司涉嫌的道德和合规问题或违例状况。

归还公司财产员工声明并保证已归还公司所有财产，包括所有进行中的工作、档案、照片、笔记、记录、信用卡、钥匙、进入卡、电脑以及员工在职期间收到或反映公司机密或专有资料的其他公司或客户文件、产品或财产。员工还保证没有下载或其他方式保留属于公司或从属于公司的资料中衍生出的任何信息，无论是在电子形式还是其他形式。您承认并同意，在（a）咨询协议结束或（b）公司书面要求后的三（3）个工作日内，您必须将所有由公司拥有的财产和资料归还给公司，无论是实体或电子储存的文件或档案、计算机设备、手机和密码等，包括但不限于钥匙、访问代码或设备。财产盘点。您进一步同意以与交付给您时一样的工作状态归还所有公司的财产和数据。

专属信息您承认您受到公司的专有信息和发明协议（“保密协议”）的约束，附件中附有副本附录B，除根据保密协议第5(d)条的规定，公司放弃执行关于非竞争的保密协议第4(d)(iii)条的权利。您同意您无权根据保密协议第5(a)条获得任何支付。机密协议中列明的所有其他条款，条件和义务均继续完全生效。

一般释放和豁免索赔: Subject to the Protected Rights section below, to the fullest extent permitted by law, you on behalf of yourself, your heirs, family members, executors, estates, agents and assigns, or any controlled affiliate and any trust or other entity of which you or your heirs, estates or family directly or indirectly hold a majority beneficial interest, fully, finally, and forever release and discharge the Company and its owners, agents, officers, shareholders, employees, directors, attorneys, subscribers, subsidiaries, affiliates, successors, investors, and assigns (collectively “释放人”) of and from all claims and potential claims that may legally be waived by private agreement, whether known or unknown, whether specifically enumerated or not in this Agreement, which you have asserted or could assert against the Company arising out of or relating in any way to acts, circumstances, facts, transactions, or omissions based on facts occurring up to and including the date you sign this Agreement (the “已发布的索赔”). The Released Claims specifically include but are not limited to: claims under common law or equity; claims for additional compensation or benefits arising out of your employment or your separation from employment; wage and hour claims; unlawful discharge; breach of contract; breach of the covenant of good faith and fair dealing; fraud; violation of public policy; defamation; physical injury; emotional distress; equal pay; negligence; claims under Title VII of the 1964 Civil Rights Act; the Civil Rights Act of 1991; 42 U.S.C. § 1981; the Genetic Information Nondiscrimination Act; the Employee Polygraph Protection Act; the anti-retaliation provisions of the Sarbanes-Oxley Act or any other federal or state law regarding whistleblower retaliation; the Uniformed Services Employment and Reemployment Rights Act; the Fair Credit Reporting Act; the Fair Labor Standards Act (except as prohibited by law); the Age Discrimination in Employment Act (“ADEA豪利); 较老员工福利保护

法案（OWBPA豪利); 员工退休收入安全保障法（ERISA豪利); 美国残疾人法；工人调整和再培训通知法（WARN 《平等薪酬法案》；《家庭医疗假法案》；1866年《民权法案》；《怀孕歧视法案》；《孕妇工人公平法案》；《麻州工资法案》(m.G.L. c. 149, §§ 148等节)；《麻州最低工资法》(m.G.L. c. 151)；《麻州民权法案》；《麻州就业实践法案》；《麻州平权法》；《麻州平等薪酬法案》；麻州《有薪家庭医疗假法》反歧视条款；麻州《COVID-19紧急设法案》；麻州隐私法案；麻州育婴假法案；以及任何其他联邦、州或当地法律、宪法、规则、市政条例、命令和/或法规，包括其修订和各自的实施法规。特此约定后续赔偿者拟为本第8条的第三方受益人，并应有权利、权力和权威执行本条款，犹如他们是本协议方之一。

受保护的权利:

您理解，公司协议、政策或惯例，包括本协议和隶属附件，均不限制或意图限制您向平等就业机会委员会(“EEOC”)、国家劳资关系委员会、国家职业安全卫生管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(以下简称为“政府机构y”)提交控诉或投诉，自愿或根据合法送达的传票或其他信息要求提供文件或信息，或参与由平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、国家职业安全卫生管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会进行的调查或程序。您进一步理解，公司协议、政策或惯例，包括本协议，不限制或意图限制您与任何政府机构的沟通或参与任何可能由任何政府机构进行的调查或程序，包括提供文件或其他信息，无需通知公司。本协议不限制您根据向任何政府机构提供信息的权利而获得奖励。

您明白本协议或任何隶属附件中的内容：(i)不适用于申领失业津贴、劳工赔偿金、医疗补助，或其他您或许有资格申领的公共补助金的索赔，也不会阻止披露获取这些补助金所需的事实；(ii)不适用于您签署本协议日期之后发生的索赔；(iii)不适用于按照公司费用报销政策要求的费用报销的索赔；(iv)不适用于您签署本协议当日依可负担员工福利计划并受ERISA监管的公司员工福利计划所享有的任何既得权益的索赔；(v)不适用于根据控制法律明确规定不得通过私下协议释放的索赔；(vi)不限制或影响您在ADEA或OWBPA下挑战本协议有效性的权利（如有的话）；(vii)不适用于在对涉及非自愿性性行为或性接触的争端发生前同意的非揭露或非诽谤条款，包括当受害人缺乏同意能力，或涉及被指控构成性骚扰的行为；或(viii)不会阻止非监督或非管理职员工根据《国家劳工关系法》第7条或类似州法律从事受保护的协力行动。《国家劳工关系法》第7条保护的活动包括：(1)组建工会与雇主谈判工资、工时以及其他就业条件；(2)组建、加入或协助工会，例如分享员工联络资讯；(3)在非工作时间内谈论或招揽工会，例如在工作前、工作后、休息时间或非工作时间分发工会资料；(4)与同事或工会讨论工资以及其他工作条件；(5)与一名或多名同事采取行动，通过提出与雇主或政府机构直接的工作相关投诉或寻求工会帮助，来改善工作条件；(6)罢工和罢工时集会，取决于其目的和方式；(7)与同事合作在工作场所拍摄照片或其他记录，以记录或改善工作条件，除非存在压倒性的雇主利益；(8)在工作场所佩戴工会帽子、徽章和T恤衫以及胸章，除非特殊情况；以及(9)选择不参与这些活动。您进一步同意，任何公司协议、政策或做法中的任何内容，包括本协议或任何隶属附件，均无意与上述内容抵触国家劳资关系法

受保护的权利。然而，通过签署本协议，您将放弃您追求任何个人救济的权利，包括任何拖欠工资、顶薪、复职或其他法律或衡平救济，在任何由您提起或由任何第三方代表您提起的控诉、投诉、诉讼或其他程序，但除了您可能拥有根据适用法律向政府机构（而非公司）提供资讯的权利并且适用法律另有规定的情况。

尽管根据机密协议您对公司有保密义务，根据此协议以及其他情况，根据《联邦保护商业秘密法》的规定，您对披露商业秘密不会承担任何刑事或民事责任，包括根据任何联邦或州商业秘密法披露商业秘密的情况：(i)机密向联邦、州或地方政府官员以及律师机密直接或间接披露，仅为举报或调查怀疑违法行为而做；或(ii)在封存的诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密。

尽管上述，您了解在生效日期当天，此协议将是最终且具约束力的。您承诺不寻求本协议释放的任何索赔。如果您违反此承诺，或违反您在协议下的义务，您同意支付公司涉及保卫本协议所涵盖的任何索赔的费用和开支，包括合理的律师费。尽管如上所述，虽然您释放的索赔可能包括您根据ADEA和OWBPA拥有的索赔，您可以挑战此释放的知情和自愿性质，向法院、平等就业机会委员会或任何负责实施任何就业法的政府机构提出质疑。

10.

保密: 除非法律要求，您必须保密本协议的存在、内容、条款和条件，并且除了向您的直系家人、会计师、律师或根据传票或法院命令进行披露外，不得将其披露。如果被问及有关本协议的信息，您将简单回答您和公司已根据协议达成分开协议。对此规定的任何违反将导致保密违反本协议中的任何段落均应被视为重大违约。尽管如上所述，根据NLRA第7条的情况，包括但不限于第(b)项所列举的权利，行使你的权利，如果有的话，以及如上所述的任何其他权利，将不会违反此段。受保护的权利如上所述的段落，以及在受保护的权利段落中列举的任何其他权利，将不会违反此段。受保护的权利段落。保密段落。

11.

无诽谤：根据上述受保护的权利以上段落，您同意您永远不会对公司或其股东、董事、高级职员、员工、产品、服务或业务做出任何恶意虚假、诽谤性或诽谤性的声明，无论是公开还是私下，线上还是脱轨，口头还是书面，关于与公司的雇佣关系，或该雇佣关系的终止。进一步根据上述受保护的权利段落，并且在您根据NLRA是主管或经理的情况下，您应禁止在公开或私下，线上或脱轨，口头或书面上，做出贬低或负面的声明，或从事可能合理预期损害公司或其股东、董事、高管、员工、产品、服务或业务实践声誉、商誉或商业利益的行为。受保护的权利以上段落，您同意您永远不会对公司或其股东、董事、高管、员工、产品、服务或业务做出任何恶意虚假、诽谤性或诽谤性的声明，无论是公开还是私下，线上还是脱轨，口头还是书面，关于与公司的雇佣关系，或该雇佣关系的终止。进一步根据上述受保护的权利段落，并且在您根据NLRA是主管或经理的情况下，您应禁止在公开或私下，线上或脱轨，口头或书面上，做出贬低或负面的声明，或从事可能合理预期损害公司或其股东、董事、高管、员工、产品、服务或业务实践声誉、商誉或商业利益的行为。

12.

合作事项：您同意与公司合作，涉及您知识或职责范围内的事项。在不限制此承诺的前提下，您同意（a）与公司会面

代表，其法律顾问或其他指定人在彼此方便的时间和地点就本条款内容进行沟通；(b) 对任何法院、机构或其他仲裁机构就同一事项提供真实的证词；以及(c) 就任何非政府对手或该对手代表与您联系通知公司，除非法律要求。公司将会就本段描述的合作支付合理费用，前提是该合作发生在咨询协议结束之后。

13.

没有承认责任。本协议不应被您解释或主张为公司或受让人有任何不当行为、非法行为或责任的承认或证据。本协议应获得联邦证据规则408和/或任何其他具有类似效力的州或联邦法律所允许的最大保护。然而， 2024年3月双方同意本协议可能被用作作为相关方当事人声称违反本协议或作为任何一方提起的诉讼的完全辩护的证据。

14.

标题；副标题本协议的段落和子段落的标题和副标题仅供参考方便，不得根据任何段落或子段落的标题或副标题解释本协议之任何条款。

15.

完整且自愿的协议本协议，包括任何附件，构成您与受让人就本协议主题所订立的完整协议，并取代一切有关该主题的先前谈判和协议，无论是书面还是口头。尽管前述，本协议不得取代您可能根据与公司有关保密贸易秘密和机密或专有信息、禁止招揽客户、供应商或员工、禁止与公司竞争、分配知识产权或提供争议解决机制的任何协议而应履行的义务。您承认，无论是公司、受让人还是他们的代理人或律师，均未就使您签署本协议而未包含在本协议中的诺言、陈述或保证提出任何明示或默示的书面或口头承诺。您承认您仅依据本协议中的承诺、声明和保证签署本协议，并且您是自愿且没有受到任何胁迫或强迫的情况下签署本协议。

16.

可分割性本协议的条款是可以相互独立的，如本协议的任何部分被发现无效或不可执行，其他部分仍应有效且具有约束力。

17.

修改；副本；电子/PDF 签名您同意本协议可能不得改变，修改，修订或以其他方式更改，除非由本协议的各方的授权代表执行的明确指向本协议的另一份书面协议。本协议可以有多个副本，每个副本都构成原件，全部副本一起构成同一文件。副本可以通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付，并且可以使用符合2000年美国ESIGN法的任何电子签名方法来执行（例如，, www.docusign.com）任何交付的任何对应方均被视为已被正当且有效地交付，并且对所有目的均有效。

18.

协议的解释和构建：本协议应根据您上次在公司工作的州麻萨诸塞州的法律来解释和构建，

不受法律冲突原则的约束。此外，本协议不应被解释为不论哪一方作为协议的作者或起草人。

19.

分离协议审查；生效日期：您了解您可以从分离日期起最多五（5）个工作日来考虑本协议（“考虑期”）并且您不应在分离日期之前签署本协议。如果您选择在考虑期结束之前签署本协议，则您表示：（a）您在仔细考虑其条款后自由选择这样做；（b）您明知并自愿放弃考虑期的余下时间；并且（c）您决定放弃考虑期的余下时间不是因公司透过诈欺、误导或在考虑期到期之前撤回或修改要约，或在考虑期到期之前为您提供不同条款以签署本协议而诱使上。您确认在签署本协议之前已被建议咨询律师。您返回签署的协议副本后，本协议生效（“生效日期”).

(本页故意留白；签名请参见下方)

双方已阅读并理解本协议的法律效力。双方在自愿、慎重和自由意志的情况下签署本协议。

Aldeyra Therapeutics, Inc.

签署人：/s/ Todd C. Brady 签署人：/s/ Bruce m. Greenberg

日期：2024年8月31日日期：2024年8月31日

附件

附件A: 咨询协议

附录B: 保密协议

展品C: 受限和非受限期权的股份数量

展览A

咨询协议

(页面上一页开始)

ALDEYRA THERAPEUTICS, INC.咨询协议

本咨询协议（以下简称“协议”) 阿代拉医药公司，一家特拉华州公司（“权益代理”) 及以下签名方块中确定的交易对方（“顾问”) 自顾问服务的第一天起生效，本文件记载了双方自顾问服务的第一天起（不论本协议书签署日期）所达成的协议。双方同意如下：

服务与付款。本协议将通过一个或多个书面订单来实施，该订单引用并与此处所附表格大致相同。附件A (“工作声明）。顾问应按照并根据工作声明中指定的进度执行服务（在每个工作声明中定义）。关于本协议主题，公司将根据相应的工作声明支付顾问。本协议在与任何工作声明相冲突时控制。协议签署后，顾问应及时将完整填写和正式签署的财政部IRS表W-9或适用的IRS表W-8或相应表格交付给公司。

所有权；权利；专有信息；宣传。

2.1.

公司将独家且永久拥有一切权利、所有权和利益（包括专利权、著作权、商业秘密权、掩膜电路权、商标权 sui generis 全球范围内的数据库权利和所有其他种类的权利）与顾问在提供服务或任何专有信息（如下所定义）相关联的所有发明（无论是否可被专利）、作品著作权、掩模作品、标志、设计、技术秘知、想法和信息（包括部分）或全部由顾问构思、创造或实施，并迅速将所有发明披露并提供给公司。顾问特此作出承诺并同意进行所有必要的譲让以实现前述所有权。顾问还应协助公司以公司的费用进一步证明、记录和完善此等譲让，以及完善、获得、保持、执行和辩护声称已被譲让的任何权利。顾问特此不可撤销地指定及任命公司为其代理人和代理律师，代表并代顾问行事，以执行和提交任何文件，以及进行一切其他合法允许的行动来促成前述事项，具有与由顾问签署同等法律效力。顾问特此确认，与发明相关的权利属公司的事实，即使公司在任何期间不行使该等权利，也不会被视为消失。创新发明” 顾问同意所有与提供服务有关的所有发明和所有其他商业、技术和财务信息（包括但不限于有关公司客户或员工的身份和信息）由顾问或代表顾问为之所研发、学习或获取，或以信托方式收到，皆构成“”。顾问将保密并不披露或除在履行服务时使用任何专有信息。但是，顾问对于可以证明为或在不是由顾问的过错下变得公开、无任何限制地变得容易获取的信息，概不负有根据本段对该等信息的义务。此外，顾问了解本协议不影响其在18 USC第1833(b)（1）或（2）条下的豁免权，如下所示：

2.2.

」顾问同意所有提供服务相关而顾问或代表顾问开发、学习或获取的所有发明和所有其他商业、技术和财务信息（包括但不限于有关公司客户或员工的身份和信息）或代公司收到的所有信托信息构成“”。专属资讯顾问将对所有专有信息保密，除了在执行服务时使用外不得披露。但是，就顾问可以证明为或在不是由顾问的过错下变得公开、无任何限制地变得容易获取的信息，本段不适用于该等信息而须就该等信息向公司负有任何义务。此外，顾问应了解本协议不影响其在18 USC第1833(b)（1）或（2）条下的豁免权，该条款如下：

(1)

个人不应根据任何联邦或州商业秘密法对揭露商业秘密的行为承担刑事或民事责任

(A)

应予以豁免：(i)向联邦、州或地方政府官员，无论是直接还是间接，或律师提供的机密资讯；以及 (ii) 仅用于举报或调查怀疑的违法行为的目的

(B)

如果此类文件的提交是封存的，可以在诉讼或其他诉讼中提交申诉书或其他文件表述的情况下

(2)

对雇主因报告怀疑违法行为而进行报复提起诉讼的个人，可以向个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是：(A)提交包含商业秘密的任何文件时进行封存；及 (B) 不得披露商业秘密，除非根据法庭命令

顾问应于终止或公司要求时迅速将包含或具体反映专有信息的所有物品和副本归还予公司，但顾问可以保留其薪酬纪录和本协议的个人副本。为了进一步保护发明和专有信息，并仅为确认顾问按照本协议的执行，在公司要求时，公司可以审核顾问的电信、网络或信息处理系统（包括但不限于存储的电脑文件、电子邮件和语音信息）

2.3.

作为对专有信息的额外保护，顾问同意在顾问提供服务的期间及之后一年内，不鼓励或挽留公司的任何员工、顾问或工作人员离开公司或以任何理由终止与公司的聘用，除非经公司事先同意；预先留用，但前述规定不得阻止顾问进行不特别针对公司或其员工、顾问或工作人员的广泛招聘行动，或 (ii)雇用任何与顾问主动联系或在毫无直接或间接征召或鼓励的情况下与顾问联系（或仅在回应子款（i）规定的招聘行动的情况下与顾问联系）的人可以从事或从事任何其他业务、贸易、职业或其他活动，而不会将顾问置于与公司利益冲突的情况。

2.4.

在法律允许的范围内，第2.1条及本文下授予公司的任何许可均包括所有与父权、完整性、披露和撤销有关的权利以及任何其他可能被称为“道德权利”、“艺术家权利”、“道德权利”或类似名称的权利。此外，顾问同意，尽管世界各地拥有宣传、隐私或其他权利（不论是否依法设立），作为本文所规定的充分补偿的交换条件，（i）公司可以并且特此获得授权，以顾问的名义在公司业务、产品和服务的推广中使用，并允许其他人这样做，以及（ii）如果服务包括（或顾问另有提供）任何关于顾问或其他人的录音或影像，公司也可以并且特此获得授权（以及允许其他人）使用、复制、传播、改动和以公司认为合适的方式利用前述内容及其相关主题，包括前述内容的衍生物或延伸或模仿的方式。在法律规定不得行使的任何范围内，顾问特此授予公司及其继受者在支持公司行使或利用服务、发明、其他知识产权或本文下执行或提供的任何其他作品或被指定的权利（包括前述任何内容的修改、改进和衍生品）的技术和智慧产权权利的永久、不可撤销、全球性、免版税、非专有、可转授权的权利和许可。

2.5.

如果本文下提供的服务或发明或信息或其他知识产权的任何部分是基于、包含、或者是对技术或知识产权侵权而无法合理和充分制作、使用、复制、分发、修改、商业化或以其他方式利用的改进或衍生物或衍生物，（统称“Exploited”），而无法使用或违反顾问或下许可的技术或知识产权，或不被本文转让，则顾问特此授予公司及其继受者在支持公司行使或利用服务、发明、其他知识产权或本文下执行或提供的其他作品或任何被指定权利（包括前述任何内容的修改、改进和衍生品）的技术和智慧产权权利的永久、不可撤销、全球性、免版税、非专有、可转授权的权利和许可。Exploited或开发无法在占有或使用顾问或贡献者（如下所定义）拥有或许可而未在本处指定的技术或智慧产权下进行完全利用和行使或以其他方式利用（总称为“Exploited”）的服务或发明或信息或其他知识产权在此协议下符合公司行使或Exploitation所需的技衸拥有或智慧产权的顾问特此授予公司及其继受者全面展开和行使所有此类技术和智慧产权权利的永久、不可撤销、全球免版税、非专有的、可转授权的权利和许可，以支持公司就服务、发明、其他知识产权或本文下执行或提供的其他作品或任何被指定权利的行使或利用（包括前述任何内容的修改、改进和衍生物）。

Warranty.

3.1.

Consultant represents, warrants and covenants that: (i) the Services will be performed in a professional and workmanlike manner, in accordance with industry standards; (ii) the Services will conform to the requirements and/or specifications set forth in the corresponding Statement of Work; (iii) Consultant will comply with all applicable laws, rules and regulations in the course of performing the Services; (iv) none of the Services or any part of this Agreement is or will be inconsistent with any obligation Consultant may have to others; (v) all work under this Agreement will be Consultant’s original work and (A) none of the Services or Inventions or any development, use, production, distribution or Exploitation thereof will infringe, misappropriate or violate any intellectual property or other right of any person or entity (including, without limitation, Consultant) and (B) no Invention will embody or incorporate or be linked with any third party software or other intellectual property (including, without limitation, any open source software) without the prior written consent of Company; (vi) Consultant has the full right to provide Company with the assignments and rights provided for herein; (vii) if Consultant’s work requires a license, Consultant has obtained that license and the license is in full force and effect; (viii) all past and existing employees, independent contractors/consultants and personnel of Consultant (and any other individual or entity) who have participated or will be participating in the Services or the creation or development of Inventions or had or will have access to Proprietary Information (“Contributors”) have executed written agreements pursuant to which Consultant has received sufficient rights to allow it to fully comply with its obligations under this Agreement (which agreements will include, without limitation, provisions pursuant to which each such Contributor has (A) assigned to Consultant free and clear of all liens and encumbrances his or her entire right, title and interest in and to all Inventions which are made or reduced to practice by the Contributor during his or her employment or engagement and (B) agreed to terms and conditions substantially similar to Section 2.2 of this Agreement not to disclose or use any proprietary rights, trade secrets or Proprietary Information learned or acquired during the course of such employment or engagement, including without limitation, any Services and/or Inventions) (each a “Contributor Agreement”); (ix) and to the extent requested by Company, in addition to Contributor Agreements, Consultant will have each Contributor sign (prior to any involvement in the Services or access to Proprietary Information) such documents directly with Company as Company may request from time to time with respect to intellectual property, proprietary information and other matters relevant to the Services; Consultant hereby acknowledges and agrees (A) that such documents will govern over (and that neither such documents nor performance thereof or compliance therewith will be deemed to breach) any conflicting or inconsistent provision of any agreement between Consultant and either Company or any such Contributor, and (B) that Company is also free to request and obtain such documents directly from any such Contributor); and (x) Consultant is an independent business and is either a sole proprietorship or duly organized, validly existing and in good standing as a corporation or other entity under the laws and regulations of its jurisdiction of incorporation or organization.

3.2.

With respect to any Proprietary Information that constitutes personal data, personal information, personally identifiable information or similar information under applicable privacy or data security laws (collectively, “个人资讯”), Consultant shall not sell or share any Personal Information and shall refrain from taking any action that would cause any transfers of Personal Information to or from Consultant to qualify as a sale or sharing of Personal Information under applicable data protection laws. Consultant shall not collect, retain, share or use any Personal Information (i) except as necessary for the specific purpose of performing the Services for Company pursuant to this Agreement or in accordance with Company’s instructions, (ii) outside of the direct business relationship between Company and Consultant, or (iii) in a manner that would constitute using Personal Information for a commercial purpose other than the business purpose specified in this Agreement (including, but not limited to, combining Personal Information received from Company with other non-Company data or information). Consultant acknowledges and confirms that it does not receive any Personal Information from Company as consideration for any Services provided to Company and that all such Personal Information is received by Consultant for a business purpose specified in this Agreement. Except as expressly set forth in this Agreement, Consultant shall not have, derive or exercise any rights or benefits regarding Personal Information provided by Company. Consultant represents, warrants and covenants that it understands the requirements of and shall comply with all applicable data protection laws, including without limitation the California Consumer Privacy Act (Cal. Civ. Code §§ 1798.100 et seq.) as amended by the California Privacy Rights Act (the “今日的天气很好今日的天气很好），以及（ii）弗吉尼亚消费者数据保护法（VA法典第59.1-575条至条）（以下简称“VCDPA”）；就此等情况进行更新、修改或更换。如果顾问判断自己无法再履行适用数据保护法下的义务，顾问应立即通知公司。顾问应保护个人信息的机密性，并在委托子处理者时通知公司每次此等委托，并要求每个代表顾问处理个人信息的子处理者与顾问签订书面合同，要求该人遵守适用数据保护法的义务，并对此等处理承担机密责任。如果任何个人与顾问联系以就其个人信息提出请求，顾问应立即将该请求转发给公司，并除公司指示外不得对个人做出回应。顾问应立即采取行动并提供公司可能要求以协助公司实现个人行使其根据适用隐私或数据安全法律的权利所需的请求，包括但不限于要求访问、删除、退出卖出，或收到与相关个人信息的处理有关的信息。顾问同意与公司合作，以进一步修改协定，以应对遵守适用隐私或数据安全法律所需的情况。顾问还将遵循行业标准来保护和维护个人信息的完整性，包括使用旨在防止未经授权访问、使用、更改或披露个人信息的适当安全和备份程序，并承认公司可能在书面通知后，采取一切必要合理的步骤以（A）确保或监察顾问遵守适用数据保护法和本协定的条款，以及（B）阻止并补救顾问对个人信息的未经授权使用。顾问只有在本协定下向公司提供服务所需的时间或根据适用法律或法规，才可以处理公司提供的个人信息，并应在公司书面要求时将公司根据本协议提供的全部个人信息归还或删除。条款“业务目的”、“商业目的”、“处理”、“销售”、“售出”和“分享”如适用数据保护法所定义，包括但不限于CCPA第1798.140条和VCDPA第59.1-575条。VCDPA），在每种情况下，都应更新、修改或定时更换。

终止。公司可随时终止本协议，无论有无原因，但若（且仅仅若）该终止为无原因，公司应于终止时支付顾问所有未支付且未有争议的服务金额，该服务金额是在终止通知前完成的。本协议将自动于2024年11月30日终止，除非根据前述立即前一句条款终止或通过双方书面协议延长该日期。本协议第2条（受第2.3条所述限制）至第7条以及本协议任何违反的救济措施将在任何终止或到期后继续有效。公司可将这些义务通知给顾问的任何其他（或潜在）客户或雇主。

双方的关系。根据本协议的条款，顾问而非公司，将判断其执行服务的方式和方法，服务执行地点以及服务的执行时间表。除非在工作声明中另有规定，顾问应负责提供执行服务所需的所有必要用品、材料和设备。顾问同意遵守访问和使用公司场所和设备的所有规则和程序，包括与安全和保安有关的规定。尽管本协议的任何规定，但在本协议的所有目的上，双方各自将被视为并作为独立承包商，而非对方的合伙人、共同投资者或代理人，不得约束对方，也不得试图约束对方签订任何合同。顾问不有资格参加公司的任何员工福利计划、附加福利计划、团体保险协议或类似计划。公司不提供工伤赔偿、残疾保险、社会保险或失业补偿或任何其他法定福利给顾问。顾问同意捍卫、赔偿并使公司、公司的董事、管理人员和代理人、联属公司、由公司赞助的任何福利计划、以及任何该等福利计划的受益人或管理人，免于因顾问的人员对公司或由公司赞助的任何福利计划从事对公司或任何由公司赞助的任何福利计划索赔有关报酬、税务、保险或福利的任何索赔、责任或支出。

一般。本协议及根据此的服务是专属于顾问的，顾问将无权利或能力转让、转让或转包本协议下的任何义务，未经公司书面同意。任何尝试这样做的行为将无效。公司可完全转让和让与本协议的全部或部分。本协议构成全部协议（排除所有其他条款和条件），并取代双方有关本协议主题的任何先前谈判、理解或协议（口头或书面）。尽管前一句立即提到的情况如此，为避免疑虑，本协议不取代顾问与公司之间签署的分离协议或之前顾问与公司之间签署的专属信息和发明协议。本协议可以以一份或多份副本签署，每份都属原件，但共同构成一份文件。除非以书面形式并由该方的合法代表签署，否则不会有关本协议的任何豁免或修改对任何一方具约束力，也不会视不执行任何权利或救济的行为或延迟为豁免。如果本协议的任何条款被判定为非法或无法强制执行，则该条款将在最小程度上被限制或消除，以使协议其余部分仍然完全有效。本处通知将于接收后生效，并将给予在书面。

争议解决。本协议应受德拉瓦州法律管辖及解释，不考虑其冲突法规定。除非适用法律禁止，任何关于本协议或有违反本协议的争议或索赔将根据JAMS的全面仲裁规则和程序在德拉瓦州（以英语进行）进行仲裁解决，仲裁奖裁生效后，仲裁裁决可在有管辖权的任何法院进入，但每方将有权在适当的司法管辖法院寻求禁制命令或其他公平救济。取得最终胜诉方将有权从非胜诉方那里收取该诉讼或程序中为实现最终胜诉方的所有费用、损害和费用，包括合理的律师费，不论争议是否被裁定或判给。仲裁裁判者认为在主要有争议的问题上获胜的一方将被视为最终胜诉方。对本协议的任何违反或威胁违反将导致对公司造成不可挽回的损害，损害赔偿将不是一种充分救济，因此，公司有权在任何其他救助措施的前提下要求针对该违反行为提供禁制救济（无需提供任何保证）。

[签名页面如下]

鉴证人在此，各方已签署本协议作为封存文件，自2024年8月31日生效。


Aldeyra Therapeutics, Inc.	顾问
签署人：/s/ Todd C. Brady万.D., Ph.D.	签署人：/s/ Bruce m. Greenberg
姓名：Todd C. Brady万.D., Ph.D.	姓名：Bruce m. Greenberg
职称：首席执行官	标题（如适用）：
通知应发送至以下物理或电子邮件地址：	通知应发送至以下物理或电子邮件地址：

Aldeyra Therapeutics，Inc. 咨询合约的签署页

展览A 工作声明 #1

本工作声明 #1 与2024年8月31日起生效的某特定咨询协议（“协议”），双方为特拉菲萨有限公司和布鲁斯格****之间。本工作声明与协议无关独立效力，所有在此使用但未加定义的大写词汇将与协议中订明的含义相同。公司和顾问同意：协议特拉菲萨治疗学公司与特拉菲萨治疗学公司，一家特拉菲萨治疗学公司之间。权益代理和布鲁斯格****之间。顾问。本工作声明与协议无独立效力，所有在此使用但未加定义的大写词汇将与协议中订明的含义相同。公司和顾问同意如下：

服务: 「服务」如下（并且包括顾问为公司执行或与公司实际或拟议的业务、研究或开发相关的其他工作）：

10.

支援公司合理过渡服务，该服务可能是关于您所知的事项。

11.

根据协议期间，提供其他服务，这些服务可能在公司不时合理要求。

12.

预计顾问应不会超过每月10小时执行服务。

期限: 自生效日期至2024年11月30日，除非根据协议条款提前终止。

费用:

13.

持续授权。顾问曾获得一个或多个购买公司普通股(“期权”)的选择权，总数为688,180股。作为根据本协议应提供的服务的唯一酬劳，这些期权将继续按照适用的股票期权授予通知和股票期权协议(“股票期权协议”)以及公司的2013年权益激励计划和2023年权益激励计划(总称“计划”)的条款和条件逐步授予，在协议有效期间和顾问提供服务的期间内，如适用的计划和适用的股票期权协议所描述。

A-1

GDCET\8554191\081324.22.02