EX-10.4
主服务协议
本主服务协议（以下简称「协议」）由阿尔德弥拉生物科技公司（下称「公司」）和丹福全球公司（下称「丹福全球」）于2024年8月15日（以下简称「生效日期」）生效，公司为德拉瓦州公司，主要营业地点位于马萨诸塞州列克星敦市哈特韦尔大道131号320室，丹福全球公司为德拉瓦州公司，主要营业地点位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市5大街300号，代表自身和丹福分公司（以下定义）。公司和丹福（以下定义）在本协议中有时个别称为「一方」，合称为「各方」。th 鉴于公司是一家专注于发现和开发旨在治疗免疫性和代谢性疾病的创新疗法的生物技术公司；丹福全球透过丹福全球已签署本协议附件的各自适用的附属公司（以下简称「丹福分公司」，与丹福全球合称「丹福」），提供外包的公司和临床业务功能，包括财务和会计、人力资源、临床前和临床营运和研究活动、开发、风险管理和战略通信；
鉴于公司是一家专注于发现和开发旨在治疗免疫性和代谢性疾病的创新疗法的生物技术公司；
丹福全球透过丹福全球已签署本协议附件的各自适用的附属公司（以下简称「丹福分公司」，与丹福全球合称「丹福」），提供外包的公司和临床业务功能，包括财务和会计、人力资源、临床前和临床营运和研究活动、开发、风险管理和战略通信；
鉴于Danforth希望作为独立顾问，为公司提供附表所列之某些服务（统称「服务」）；
公司希望按所列条款和条件聘请Danforth
在此。
现在，基于上述事项及其他充分且有价值的考虑，特此确认收据，双方同意并立下誓约如下。
1.顾问服务Danforth将执行服务，并协助公司处理与Danforth的员工或承包代理人（称为「Danforth人员」）提供的服务相关的事宜。这些服务将在相互签署的附件中进行更详细描述，该附件参照并纳入本协议的条款（每一份「展览」，统称「附件」）。Danforth和公司将每月审查一次服务，以确定适当的人员编制要求。公司有权随时以书面形式要求更改Danforth人员，Danforth应根据公司的预先批准权增加和/或更改Danforth人员。在本整个期间（以下定义），任何在Term（以下定义）期间新增的Danforth人员将按照当时同意的价格计费。Danforth将根据公司（或第三方商业伙伴）制定的所有规则或政策执行服务，这些规则或政策已知会Danforth。Danforth应确保所有Danforth人员书面同意遵守并确实遵守本协议的条款，包括但不限于所有有关保密和智慧财产权的条款，并应就Danforth人员的行为和不当行为负责及承担责任，如同该活动是由Danforth执行的。
2.服务报酬为了回馈Danforth完整、及时和忠实的服务，公司将支付一项更详细描述在附件中的顾问费用（「咨询费」）。Danforth应不时向公司发送不超过每月两次的服务发票，该发票将在收到后的30天内到期支付。任何未按期支付的咨询费的部分或应支付的任何其他费用或金额将按照法律规定的最低利率中的百分之一点五（1.5%）每月或适用法律允许的最高利率计算，自到期日起至支付日止。如果任何费用或其他金额在60天后未支付，Danforth保留将暂停服务的权利，直到支付该费用或其他金额为止。双方每月将共同评估当前的费用结构和服务范围。Danforth保留权利，每年最多将所列在附件中的费率提高7.5%，自每年1月1日生效。根据第3条终止本协议或到期后，除了在终止或到期日期后仍未支付的之前累积的款项之外，第2条中描述的任何形式的补偿或福利均不应支付或发放给Danforth。除了对服务的付款外，公司将根据Danforth根据本协议执行服务时产生的合理且经公司合理接受支持文件提交的业务开支进行报销，包括但不限于Danforth执行本协议下的服务时产生的合理旅行和停车费用。任何在任何三（3）个月内的这类开支超过1,000美元的部分，应提交给公司进行事先书面批准（公司对于此类费用或开支除了根据该事先书面批准的内容外，将不对Danforth承担任何责任）。
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所有Danforth发票和帐单事宜应寄至：公司应付款联络人：
姓名： Annalisa Webb
职称： 助理控制器
地址： 131 Hartwell Avenue, Suite 320
马萨诸塞州莱克星顿邮递区号02421。
电话： (781) 761-4904
电子邮件： accountspayable@aldeyra.com
所有公司付款和帐单查询应寄至：Danforth会计：应付款
第五大道300号
Waltham, MA 02451 bsherr@danforthadvisors.com
3.条款与终止本协议的任期将于生效日起生效，并持续至任何一方依照第3条给予终止通知之时（「任期」）。本协议可由任何一方终止：
(a)因成由(如下定义)，在提前30天书面通知对方后；或
(b)无因由，在提前60天书面通知对方后。丹福斯应在接收公司基于成由而终止本协议的通知后立即停止履行本协议下进行的所有工作，如果丹福斯根据本第3(b)条终止本协议，则应按比例向公司退还所有预付且未使用的费用。尽管前述，任一方可在另一方变得破产、进入清算、接管、成为任何形式的外部管理对象、与其债权人普遍达成组合或安排，或利用任何破产债务人通权标章的情况下立即终止本协议。就本第3条而言，“成由”应包括：
(i)未在明确描述所指责之违约情形的书面通知后30天内解决的本协议条款违约；或(ii)任何诈欺或挪用行为的发生，且有充分的合理证据证明。第6条、第8条、第9条、第11条和第19条的规定将在本协议终止后继续有效。
4.时间承诺Danforth将尽合理之努力执行本协议下所需的服务时间。
5.履行地点在没有限制前提下，未经公司事先书面同意，Danforth将不会在任何设施或以任何方式执行任何可能使任何其他人士获得权利或促进未经授权披露任何机密信息(如下所定)的服务。
有关一方及其联属公司的所有机密信息应以另一方与自身保护同样程度及至少同等谨慎程度保密，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。任何一方均不得使用其他一方的机密信息除履行本协议下的义务或接收服务之外的任何目的。任何一方不得未经对方书面同意将对方的机密信息以任何形式披露、复制、发布、公开、转移或以其他方式提供给任何人或实体使用或受益。然而，每一方将被允许向其联属公司、高级管理人员、董事、代理人、许可的转包商和员工(统称「代表」)披露对方的相关机密信息，前提是此类披露对履行本协议是必要的。每一方将确保其代表遵守本第6条款，并对其代表的任何违反承担责任。除本协议另有规定外，双方可根据适用法律的要求，向其现有或潜在投资者进行有关本协议的披露。上述机密条款将适用直至本协议终止，并于本协议终止后五(5)年的时限内继续有效。就商业秘密而言，任何一方的保密义务将在本协议终止后，只要机密信息根据适用法律仍属商业秘密而存续。除本协议另有明确规定外，不授予任何权利或许可，仅如本协议中明确规定的那样。「机密信息」系指任何和所有的商业、法律、财务、技术和非技术信息，包括商业秘密、专利技术、专有信息、固件、设计、原理图、技术、计划或任何与任何研究项目、进行中工作、未来发展、科学、工程、制造、市场营销或业务计划或财务或
任何一方或其现有或未来产品、销售、供应商、客户、合作伙伴、投资者或联属公司相关的人事事宜，并由任何一方向另一方机密披露或另以其他方式提供的信息。机密信息还包括一方向另一方通信的信息：(i) 根据双方根据本协议履行其义务的书面或其他有形形式予以披露，并清楚标有“保密”标签或其他可比标签，包括本协议的条款，但不包括本协议的存在；(ii)口头或视觉地披露时将在披露时确认为机密并在合理时间内以书面方式确认；或(iii)合理人士会因披露的背景或信息性质而视为保密。除非：(a)透过违反本协议的任何一方的行为或遗漏以外，该信息是或已经公开其他方式，否则机密信息将不包括此信息；(b)该信息是由接收信息的一方（“接收方”）接收的，而非根据保密义务，从一个对已披露信息的一方（“披露方”）没有保密义务的第三方那里收到的；(c)此信息在披露时接收方在非保密基础上拥有，或是由接收方独立发展而无需使用或参考机密信息；或(d)任何适用法规、法院命令或其他法律程序要求披露此信息，前提是，在进行此类披露之前，接收方应通知披露方，以便披露方可以采取合理步骤反对或限制此类披露，并且接收方不会披露比必要更多的信息以符合此类法律程序。对于机密信息属于上述任何一项例外的证明责任将由声称这些例外的一方承担。
为了本协议之目的：(i) 「隐私法」是指有关在提供服务的领土和任何其他国家保护个人数据的所有法律或法规（包括所有实施这些立法的当地法律或法规），而这些法律或法规有关系到有关个人的数据，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（欧盟 GDPR），欧盟 GDPR 因 2018 年欧洲联盟（撤离）法 2018 第 3 条的规定，而成为英国法律的《英国 GDPR》，2018 年数据保护法，1998 年私隐法案，2018 年加州消费者私隐法案（CCPA），2020 年加州隐私权法案（CPRA）以及按时更改或取代的 2021 年纽约隐私权法。表达「处理」、「个人数据」、「数据处理器」、「数据控制器」、「数据违规」和「资料主体」应按欧盟 GDPR 所定义的各自含义解释，其他类似术语应相应解释；(ii) 「商务联系数据」指由公司的员工、代理人和承包商组成的商务联系信息（姓名、职称和职责、商务电话号码和传真号码、商务办公室和电子邮件地址）；(iii) 「联属公司」对于任何实体，是指任何与该实体直接或间接控制、被控制或与该实体共同受控的其他实体「控制」表示一方实体直接或间接拥有另一方实体至少 50% 的表决股权；一方实体的权力通过合同或其他方式指导另一方实体的管理或政策。双方必须确保在本协议期间始终遵守适用的隐私法。根据本协议，双方同意：(a) 公司应为数据控制器，Danforth 应为数据处理器；(b) 仅允许公司提供商务联系数据供 Danforth 处理。公司同意 Danforth 仅根据本协议提供的合同管理目的使用其商务联系数据。如果公司使用服务提供商的任何人工智能工具，公司应在服务提供商发生数据违规时通知 Danforth，并且公司应提供 Danforth 服务提供商实施的安全协议和补救措施。
7.名称和标志的使用公司同意允许其名称和标志出现在丹福斯客户名单中，在丹福斯网站上以及其行销材料中.
8.1任何一方在生效日期之前拥有的或与本协议分开创造的知识产权权利（“预先存在的知识产权”）将继续归属于该方。未明确在本协议中授予预先存在的知识产权的权利给对方。
丹福斯同意所有发明、发现、创作、手稿、财产、革新、设计、发展、装置、技术、方法和配方，丹福斯为履行服务而独自制作或开发的，无论是否实践，无论是否可以取得专利，仅为公司独家所有并被视为为雇佣创作。丹福斯应立即并完整地向公司披露所有发明，并无条件地将所有世界范围内的对发明的所有权利转让给公司，包括其中的所有知识产权。丹福斯应促使丹福斯人员无条件地放弃，只要适用法律允许，在任何司法管辖区内他们现在或将来可能对所谓“道德权利”或与发明有关的道德权利提出的所有主张。在公司的合理要求且完全由公司承担费用的情况下，丹福斯应促使丹福斯人员立即采取进一步行动，包括签署和交付所有适当的转让文件等，以协助公司代表其追究、注册、完善或记录对任何发明的权利。如果任何部分
若业务、发明是基于、包含或改进、或无法合理且充分地行使、实践、制作、使用、复制、分发、商业化或开发其他方式（统称为“开发”），而无需使用或侵犯丹福德（或任何第三方）拥有的并未在本协议之下转让的任何技术或知识产权（包括任何早前丹福德知识产权，合称为“被授权权利”），那么丹福德同意并谨此授予公司及其联属、继承人和受让人一项非专属、永久、不可撤销、全球性、免权利金、可转授权的权利和许可，以完全开发所有此类被授权权利，以支持公司开发业务、发明或本协议项下执行的其他工作（包括任何修改、改进和衍生作品）。丹福德同意不会使用或揭露任何未得到完全授权以授予前述许可的被授权权利。
8.2除本协议明确规定的义务外（包括涉及公司机密信息和发明的条款），本协议中未提及的内容将不会妨碍丹福从事营销、开发或自行或为他人使用与根据本协议向公司提供的与丹福进行达成的服务或产品相同或相似的服务或产品。
9.非挖角所有代表丹福的丹福人员均为丹福的雇员或承包代理。公司谨此同意，在本协议期限内及其终止后一年内，不得招揽、雇用或保留他们的服务。若公司违反此限制并聘用该员工或承包代理，则同意支付给丹福金钱赔偿，金额等于所聘请的丹福承包代理的年薪及目标年奖金的百分之五十（50%），用于违反本协议而聘用的该员工。丹福同意该支付为丹福的唯一并全权的救济措施。在本次事宜中，本第9条不适用于任何广泛招聘活动，包括但不限于招聘广告和在一方互联网网站上公布空缺职位，专业招聘人员提供的候选人，或者任何自愿未经公司首次招聘或招募接洽的个人。
10.有限保固丹福斯保证并声明：(a)将按照双方同意的任何时间表及(ii)所有适用的行业标准和所有适用的法律、法规、规则、公布的指引以及如适用的普遍公认的良好临床实践和SOPs (统称为「适用法规」)执行服务；(b)丹福斯和丹福斯人员或任何其他由丹福斯用来执行服务的人员未作为(i)根据美国食品、药品及化妆品法被禁止、被定罪或正在接受或将要接受的开除资格或定罪，或(ii)被任何政府或监管机构列为不合格参与任何政府医疗保健方案或政府采购或非采购方案、被排除、开除、中止或以其他方式被禁止参与任何此类计划；以及(c)丹福斯有完全权利使其能够向公司提供本协议所规定的分配和权利（并与所有必要给予其有权进行上述行为的人签署可强制执行的协议），并且对本协议的充分履行。 除本协议中明确陈述的任何明示保证外，该服务均按「现状」提供，并且公司否认任何其他保证、条件或陈述(明示的、默示的、口头的或书面的)，有关于服务或其任何部分。此外，在执行服务时，丹福斯不受雇用来揭示可能发生过的非法行为，包括欺诈或贪污。
尽管如前文所述，丹福斯将在执行服务时及时通知公司如知悉任何此类非法行为。由于服务不符合美国注册会计师协会（「AICPA」）制定的标准进行的检查，丹福斯无法对公司提供的财务报表是否符合普遍公认的会计原则或AICPA制定的任何其他标准或指引，或底层财务和其他数据是否为表述提供了合理基础表达意见。除本第10条款中另行规定外，双方均未做出，并且各方明确否认，所有其他陈述或保证。
11.赔偿(a) 每个一方（各称为赔偿方）应当对另一方、其代理人和员工（下称被赔偿方）承担责任，使其免受任何和所有第三方的索赔、损失、成本、费用、责任和损害（「索赔」）之损失，因赔偿方违反本协议而引起之索赔，但在任何情况下，只要有任何被赔偿方疏忽或故意不当行为所引起，除外。
(b)与赔偿方合作，并向赔偿方提供所有合理必要用于辩护（或和解）该项索赔的资讯；(d) 在所有方面配合赔偿方处理该项索赔的辩护；以及(e) 未经赔偿方事先书面同意，不得妥协或以其他方式解决任何此类索赔。赔偿方未经适用被赔偿方的事先书面同意，不得妥协或以其他方式解决任何索赔，该同意不得被不合理地拒绝、条件限制或延迟。
(c) 除第6条之违反及各方根据第11条之赔偿义务外，公司或丹福斯对于任何被赔偿方，分别不应对其承担任何特别、附带、间接或衍生的损害赔偿，包括但不限于机会损失、使用损失或与公司或丹福斯根据本协议的履行有关而引起的营业收入或利润损失。
12.独立承包商丹福斯在本协议期间内并不是，也不应被视为公司的员工，因此丹福斯不得享有公司提供给其员工的任何福利（如适用）。丹福斯与公司的地位和关系应该是独立承包商和顾问。丹福斯不得直接或间接地陈述或暗示自己有权使公司负责，而未征得公司的事先书面同意。本协议中的任何内容均不应明确或默示地依托创建合伙关系、合资或其他联合关系。丹福斯将全权负责支付所有因其作为顾问与公司之间关系而产生的所有费用和税收。除本协议中明确规定者外，本协议中的任何内容均不得阻碍丹福斯为其他人或实体提供顾问服务或受聘雇用。
13.记录在丹福斯与公司的关系终止后，丹福斯应交还或销毁公司可能拥有的与服务相关的任何财产或机密信息，包括但不限于产品、项目计划、材料、备忘录、笔记、记录、报告、实验室记录本，或其他文件或影印件，以及使用电子媒体存储的任何信息。丹福斯保留要求销毁任何财产或机密信息的权利，并根据公司的要求向公司提供此类销毁的书面确认。
14.通知根据本协议的任何通知应以书面形式（除了口头通信和电话会议向任何一方更新工作进展的情况）进行，并应被视为于（a）亲自递送后交付，（b）通过知名的全国隔夜快递服务发送后的一天，（c）邮寄后的两天或（d）发送电子邮件后的一天，如果未收到传送失败通知则视为交付。本协议下的通知应发送给双方的以下代表：
如果寄给公司：
名称: Todd C. Brady.D., Ph.D
职称: 首席执行官 地址: 131 Hartwell Avenue, Suite 320
Name: Todd C. Brady万.D., Ph.D
Title: Chief Executive Officer Address: 131 Hartwell Avenue, Suite 320
马萨诸塞州莱克星顿邮递区号02421。
电话：(781) 761-4904
电子邮件：tbrady@aldeyra.com 如果给达恩福斯：
标题：合同通知
地址：300 5大道 Waltham, MA 02451th 电话：(857) 995-6500
电子邮件：
notice@danforthglobal.com
15.转让和继承人本协议不得由一方未经他方同意而转让，该同意不得以不合理方式拒绝，但丹福斯特无权或能力在未经公司事先书面同意的情况下转包、委托、转让或以其他方式转移本协议下的任何权利或义务，惟每方得将本协议及其权利、义务和利益全部或部分转让予其联属公司、其全部或相当全部资产的购买人或因其与此等继受人或其联属公司之间之任何合并或合并而产生的任何继受人，均无需得到对方方的同意。本协议将绑定各方的继受人、代表和被允许的受让人。
16.不可抗力若因不可抗力或任何非任何一方合理控制范围内的原因导致未能履行本协议中规定的义务，则任何一方均不对此负责，亦不应视为违反其义务。在此类不可抗力情况下，受影响的一方应立即通知另一方，并尽力应对或克服该情况，并恢复履行其本协议下的义务。
17.标题各节标题仅供方便参考，并不旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。
18.整合；可分割性本协议乃就本协议主旨达成的唯一协议，并且将取代与同一主题事项有关的所有其他协议和了解，以及当事方间的一切了解。若本协议的任何条款无效、已经或被任何有管辖权的法院裁定为无效，或被认为不可强制执行，当事方应意图使协议余部不受影响。
19.管辖法除非在展览中另有规定，本协议将受特拉华州内部法律管辖并按其解释，不影响任何选择或法律冲突条款或规则（不论来自特拉华州或其他管辖区），使其应用法律不包括特拉华州以外任何管辖区的法律。透过邮件向此方在本协议中设定的地址递送诉讼、召唤、通知或其他文件，将视为向任何此类法院提起的诉讼、行动或其他诉讼进行有效的诉讼送达，除非展览中另有不同的管辖地点或争议解决方式。此外，所有方均无可撤销地放弃他们可能对因本协议直接或间接产生或与之相关的任何诉讼要求的陪审团审判权。在与本协议有关的任何诉讼中，败诉方应在收到来自具有管辖权的法院的最终、无可上诉的判决后，就该诉讼的所有合理费用和开支（包括合理律师费和成本）补偿获胜方。每一方承诺并同意在本期间内遵守适用于该方的所有法律及其在本协议下的义务。尽管前文，任何一方将有权在任何具有管辖权的法院寻求禁制令或其他衡平救济。
20.修改和豁免事项本协议仅可经由各方正式签署的书面乐器修改或补充。除非此处求签订的一方正式签署的书面乐器，否则不得放弃本协议的任何条款。任何一方未行使本协议下或根据适用法律在此行使任何权利或补救措施的失败或延迟将不被视为放弃该权利或补救措施，对某次特定权利或补救措施的放弃不被视为放弃其他任何权利或补救措施，或视为对任何后续场合的放弃。
21.对照合约本协议可分开执行，每一份都被视为原件，但所有份一起构成一项协议。可以透过传真、电子邮件（包括PDF或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名等方式）或其他传输方式传送各份，任何如此传递的副本均被视为已经适当并有效地交付，并对所有目的均合法有效。 www.docusign.com） 或其他传输方法，任何透过此类方式交付的副本均被视为已经适当且有效地交付，并对一切目的均合法有效。
22.第三方受益人各方同意，已签署同意受本协议条款约束的每家丹福子公司将有权依赖，将成为明示的第三方受益人，并有权执行本协议的条款，本协议中对丹福的所有引用均适用于此类丹福子公司。
23.基本假设公司应：（i）按时向丹福提供所需的一切信息并提供丹福交付服务所合理需要的任何其他协助；以及（ii）执行任何在附件中描述的其他责任（统称为“基本假设”）。
鉴于此，当事方已于生效日期签署本协议。
DANFORTH GLOBAL, INC. ALDEYRA THERAPEUTICS, INC.
By: /S/ Chris Connors By: /S/ Todd Brady
Print Name: Chris Connors Print Name: Todd Brady
Title: Chief Executive Officer Title: Chief Executive Officer
Date: 8/5/2024 Date: 8/5/2024
