EX-10.2
附录 10.2
本文件中标有 “[***]” 的某些机密信息已被省略，因为这些信息既是 (I) 非重要信息，又是 (II) 注册人视为私密或机密的类型。
谅解备忘录
这个 谅解备忘录，（”2024 备忘录”），日期截至 2024 年 8 月 26 日（”生效日期”），由依据美利坚合众国特拉华州法律组建和存在的公司 EyePoint Pharmicals, Inc. 之间签订（”眼点”），Ocumension Therapeutics，一家根据开曼群岛法律组建和存在的公司（”Ocumension”）。本文将EyePoint和Ocumension分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。
而,
EyePoint 和 Ocumension 已于 2018 年 11 月 2 日签订了独家许可协议（”啦”），经2019年3月1日的谅解备忘录修订（”2019 年备忘”）和 2020 年 8 月 18 日的谅解备忘录（”2020 备忘录”）以及 2019 年 2 月 19 日的供应和质量协议（”SQA”）。根据洛杉矶的说法，EyePoint向Ocumension授予了独家许可，使Ocumension及其分许可证持有人（如果有）能够在洛杉矶期限内进口、测试、使用、使用、注册、销售、提议销售、开发和商业化该地区的产品。
洛杉矶、2019年谅解备忘录、2020年谅解备忘录和SQA在此统称为 “现有协议”。
双方正在探索短期和长期解决方案，以满足该领土内对YUTIQ不断增长的需求，其中包括（一）EyePoint的增量生产，相关成本和费用作为短期解决方案由双方按比例承担；（二）作为长期解决方案，EyePoint愿意向Ocumension授予YUTIQ制造权，并向Ocumension进行技术转让，这将有助于实现Ocumension 为其许可市场生产 YUTIQ。为了节省时间，短期和长期解决方案将分开讨论。
因此，现在，考虑到前述及其他良好和宝贵的报价（特此确认已收到并充足），双方商定如下:
1由 Ocumension 制造。 EyePoint特此授予Ocumension自己或通过其附属公司或分包商在领土内生产产品的权利和义务，以换取补偿和技术转让补偿。
1.1技术转让和支持。 EyePoint应自行和/或聘请必要的承包商从制造、监管和技术支持的角度与Ocumension进行协调，以帮助Ocumension寻求必要的批准，成为该地区的产品制造商和供应商，包括但不限于：（i）协助Ocumension与供应商建立联系
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所需的生产材料和制造设备；（ii）充分披露所有必要的相关文件，以帮助确保成功和可复制 产品的制造；(iii) 通过 3 提供按需的现场技术援助rd 在整个合作过程中，按要求进行当事方；（iv）积极支持Ocumension与API和其他材料供应商一起推进中国境内的活性药物成分（API）注册程序，或根据CDE关于药品备案的要求（在EyePoint的范围内）提供必要的技术文件；（v）根据Ocumension的合理要求，提供与Ocumension产品制造和/或监管注册相关的其他必要支持领土内。当Ocumension生产第一批待售的商业批次（“第一批”）时，技术转让将被视为完成。双方将就供应预期和时机进行沟通，以便EyePoint能够尽早停止生产。EyePoint认识到，在提高Ocumension的全面产量的同时，Ocumension可能继续需要EyePoint的供应。如果Ocumension在第一批之后继续要求供应超过 [***] 的供应，则下一批 [***] 的EyePoint来源供应的价格将变为 [***]。在任何情况下，在第一批之后，EyePoint都不会被要求在 [***] 之外进行生产。
1.2技术转让补偿。 EyePoint 将按照 1) 获得技术转让费用报销 [***] 用于外部费用（例如顾问和材料）和 2） [***] 用于内部资源，例如监管和技术顾问。
1.3审计。 技术转让报销将由Ocumension本身或由Ocumension委托的第三方审计师进行审计，每年不超过一次。如果审计显示Ocumension多付了款项 [***]，将适用相应的处罚。这笔罚款将包括多付金额的两倍加上Ocumension产生的审计费用。如果 [***]，或者，如果少付了任何款项，则双方将通过短期信贷或现金付款相互偿还适当的金额。
1.4商业秘密和专有技术。 双方同意，现有协议的保密条款适用于EyePoint根据本2024年谅解备忘录向Ocumension传输的与产品相关的专有制造技术，根据保密条款，未经EyePoint的明确书面同意或其他同意，不会向任何第三方披露上述内容。
1.5为外部区域制造。 如果获准在境外营销和销售品牌产品的第三方表示有兴趣购买Ocumension生产的品牌产品，则双方可以与第三方进行真诚的谈判并签订单独的三方协议。
2销售扩张激励措施。 考虑到Ocumension长期有效扩大销售能力和技术转让，Ocumension将在该地区在一个日历年内首次实现年销售数量后，向EyePoint支付以下一次性里程碑款项（“补偿”），前提是这些销售主要来自Ocumension生产的产品：
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里程碑# |
ocumension 年销售单位 |
里程碑付款（美元） |
里程碑 1 |
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里程碑 2 |
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里程碑 3 |
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里程碑 4 |
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如果在同一个日历年内首次实现了多个里程碑，则Ocumension将为该日历年中实现的每个此类里程碑向EyePoint支付相应的里程碑付款。
3陈述、担保和承诺。 各方已获得并向任何政府机构或其他第三方提交了与本2024年谅解备忘录的授权、执行和交付相关的所有必要同意、批准、授权、命令、文件或通知。除非根据本2024年谅解备忘录的条款进行修改，否则现有协议将根据其条款保持完全效力和效力。
4同行。 本2024年谅解备忘录可以在对应方中签署，每份备忘录均应被视为原始协议，但所有协议加起来应被视为同一个协议。一个 已签署 通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本2024年谅解备忘录的副本应被视为与交付本2024年谅解备忘录的原始签署副本具有同等法律效力。
自上述生效之日起，下列每位签署人均已签署本2024年谅解备忘录，以昭信守。
EyePoint 制药公司 Ocumension Therapeutics
作者：[***] 作者：[***]
[***] [***]
[***] [***]
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