證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或者
過渡期從 到
佣金文件號
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （聯邦稅號 |
937 Tahoe Boulevard, Suite 210（總部地址） Incline Village, Nevada 89451（郵政編碼）
(註冊人的電話號碼，包括區號)
（更改後）
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| The |
請勾選以下項目以獲取準確信息： （1）在過去12個月內或在註冊人要求提交這類報告的較短期間內，已提交1934年證券交易法第13或15（d）條所要求提交的所有報告； （2）已受到提交要求的限制，並且近90天內已提交報告。
☒
請用複選標記指示，報告人是否已根據第405條S-t規定（本章第232.405條）的規定，在過去的12個月內（或者對於報告人被要求提交此類文件的更短期間）。每個交互式數據文件。
☒
請在選擇以下的選項中標記註冊者是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱證券交易法規則12b-2中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速交易者☐ | 加速報告人☐ |
| 小型報告公司 | |
| 新興增長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請通過勾選表示註冊人是否爲一個殼公司（如《交易法》第120億.2條定義的）。
是的 ☐否
指出截至最近實際日期時，發行人每個普通股類別的流通股數。
| 班級 | 2024年11月5日履行卓越表現 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 以下文件被參照： | None |
目錄
i
關於前瞻性信息的警示聲明
本報告包括前瞻性聲明 涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所暗示的任何未來結果、活動水平 的表現或成就有重大差異。諸如「相信」、「期待」、「預期」、「估計」、「打算」、「計劃」， 「目標」，「可能」，「目的」，「將」，「將」，「能」，以及類似的詞語或短語標識前瞻性聲明。我們在很大程度上基於我們當前的期望 和我們相信可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和 財務需求的未來事件和財務趨勢制定了這些前瞻性聲明。
您應該仔細閱讀本報告和 我們在此引用的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的有重大不同或 更糟糕。我們通過這些警示聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限制，包括 本報告中提出的聲明，在第I部分。條款1A。風險因素也出現在我們的年度報告Form 10-K中 ，截至2023年12月31日，以及我們向證券交易委員會提交的其他報告。可能影響我們業務的一些風險因素的例子包括：
| ● | 我們缺乏重要的收入、現金流和虧損歷史， | |
| ● | 市場對我們產品的接受和競爭； | |
| ● | 我們吸引和保留現有和新產品的客戶的能力； |
| ● | 我們有效地維護和更新我們的技術、產品和服務組合的能力； |
| ● | 我們對第三方軟件和開發人員的依賴; |
| ● | 網絡或IT安全漏洞和演講襲擊的違反; |
| ● | 我們能夠招聘和留住關鍵人員和額外人才的能力; | |
| ● | 我們能夠以可接受的條件籌集資本的能力; | |
| ● | 我們能夠維持公司股票在納斯達克資本市場上的上市； | |
| ● | 我們有能力充分保護我們的知識產權，或者通過昂貴的訴訟或行政程序喪失部分知識產權； |
| ● | 我們有能力在非美國市場開展業務； | |
| ● | 烏克蘭和中東戰爭的影響； | |
| ● | 股價和市場波動以及證券訴訟風險； | |
| ● | 法律法規與政府監管；和 | |
| ● | 普遍經濟條件、通貨膨脹和資本獲取。 |
本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的額外因素。新的風險因素會不時出現，我們的管理層不能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務造成的影響，或任何因素或多個因素可能導致實際結果與包含在前瞻性聲明中的結果存在重大不同的程度。除了根據聯邦證券法披露重要信息的持續義務外，我們不承擔公開發布任何前瞻性聲明的修訂，報告事件或報告未預期事件發生的義務。這些前瞻性聲明僅代表本報告日期的看法，您不應僅依賴於這些聲明，而應考慮與這些聲明及我們業務相關的風險和不確定因素。
其他相關信息
除非另有明確規定，在本報告中使用的術語「authID」、「公司」、「我們」、「我們的」、「我們」和類似術語指的是 authID Inc.，一家特拉華州公司及其子公司。
出現在我們網站www.authID.ai上的信息 不屬於此報告的一部分。
ii
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表。
授權ID公司及其子公司
簡明合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 延期合同成本 | ||||||||
| 其他流動資產淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 佣金負債 | ||||||||
| 應計離職責任 | ||||||||
| 可轉換債務淨額 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 可轉換債務淨額 | ||||||||
| 應計離職責任 | ||||||||
| 負債合計 | $ | $ | ||||||
| 業務承諾和不確定事項（注7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閱附註的簡明合併財務報表。
1
授權ID公司及其子公司
簡明合併利潤表
(未經審計)
| 三個月截止 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入, 淨收入 | ||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 一般行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 折舊與攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 持續經營部門的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 轉換費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（費用）淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續經營活動的稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續經營部門的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 終止經營產生的收益(損失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 已終止業務出售的收益 | ||||||||||||||||
| 終止經營產生的總收益(損失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益(損失) - 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已停止運營的業務 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 基本和攤薄加權平均股本: | ||||||||||||||||
請參閱附註的簡明合併財務報表。
2
授權ID公司及其子公司
綜合損失的簡明合併財務報表
(未經審計)
| 三個月截止 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外匯翻譯收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
請參閱附註的簡明合併財務報表。
3
授權ID公司及其子公司
股東權益變動的簡明綜合表
(未經審計)
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外的 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實收資本 | 累積的 | 綜合 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | $ | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 重新分類發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||
| 無現金股票期權行權 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額。 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 出售普通股以獲得現金，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金股票期權行權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 增發成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的報酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行用於服務的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以股票發行代替利息 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換爲普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 把信貸設施借款轉換爲普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股票的現金銷售，減去發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣翻譯 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
請參閱附註的簡明合併財務報表。
4
授權ID公司及其子公司
現金流量表簡明綜合報表
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨虧損與經營活動現金流調節爲 | ||||||||
| 基於股票的報酬 | ( | ) | ||||||
| 折舊與攤銷費用 | ||||||||
| 其他應收款壞賬準備 | ||||||||
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金招聘費用 | ||||||||
| 以股票發行代替利息 | ||||||||
| 停止運營項目出售所得收益 | ( | ) | ||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 轉換費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 延期合同成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 與已停止運營有關的調整 | ||||||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 處置經營中止的活動的出售收益，扣除銷售成本。 | ||||||||
| 收購成本（b） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量淨額 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 普通股銷售收益，扣除發行成本。 | ||||||||
| 貸款額提取，扣除發行成本。 | ||||||||
| 來自籌資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 外幣影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增加額 | ||||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 現金，期初-已中止運營 | ||||||||
| 現金，期末-已中止運營 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流披露的補充信息： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 停止運營的公司所支付的所得稅現金 | $ | $ | ||||||
| 支付的所得稅費用 | $ | $ | ||||||
| 停止運營的公司所支付的所得稅現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動表: | ||||||||
| 可轉換應付可轉換票據及應計利息轉換爲普通股 | $ | $ | ||||||
| 信貸 facilit申請借款轉換爲普通股 | $ | $ | ||||||
| 服務期權與普通股出售 | $ | $ | ||||||
| 無現金選擇和認股權行使 | $ | $ | ||||||
請查看基本報表中的備註。
5
授權ID公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
註釋1 - 陳述基礎
在管理層看來，附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表格的說明編制的，包括我們認爲對所呈現期間的結果公正表示必要的所有調整（僅包括正常的循環應計）。按照美國通用會計準則編制的通常包括在合併財務報表中的某些信息和附註披露已經被精簡或省略。建議閱讀此簡明合併財務報表時應參閱公司截至2023年12月31日的年度報告10-K。截至2024年9月30日三個月和九個月的運營結果未必代表未來期間或全年的預期結果。
簡明合併財務報表包括authID Inc.及其全資子公司MultiPay S.A.S.、ID Solutions, Inc.、FIN Holdings Inc.、Ipsidy Enterprises Limited 和authID Gaming Inc.（以下統稱「公司」）的帳戶。所有重要的公司間餘額和交易已在合併中予以消除。
企業持續經營評估
截至2024年9月30日，公司累計赤字約爲
公司繼續作爲一個持續關注的公司
取決於公司股東提供的資金支持，公司獲得額外的債務或股權融資以繼續經營，公司產生足夠的現金流量，成功與其他商業實體進行定位和談判以進行潛在收購，並吸引新客戶以產生收入和現金流。在2024年6月，公司通過公開直接發行股票，從現有和新股東那裏籌集了約$
沒有保證公司會盈利。這些未經審計的簡明綜合財務報表未包括任何調整，以反映資產的可收回性和分類、可能未來發生的情況，或者應爲公司無法繼續作爲持續關注的公司而可能導致的負債的金額和分類。由於無法保證公司能夠實現積極現金流量（變得現金流量積極）並籌集足夠的資本維持運營，對於公司繼續作爲持續關注的公司存在重大疑慮。
重分類
某些往年的費用已重新分類
以與當年的呈現一致。這些重新分類對先前報告的持續運營損失沒有影響，管理層認爲這種重新分類對整體綜合財務報表沒有實質影響。具體而言，在2023年9月30日結束的三個月和九個月內，我們重新分類了約$
6
每股普通股淨虧損
出於反稀釋因素的考慮，以下潛在增加攤薄淨虧損的證券未計入2024年和2023年6月30日三個月和六個月攤薄每股虧損的計算中：
| 證券 | 2024 | 2023 | ||||||
| 可轉換票據應付款項 | ||||||||
| 權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
收入確認
軟件許可證 – 公司根據確定的履約義務在履行期內基於固定報酬和/或變量費用來確認營收。根據月活用戶數、交易量或月固定費率，變量費通常是隨時間賺取的。我們根據我們認爲代表根據估計獨立定價的服務市場公平定價的合同銷售價格，來分配合同中具有多個履約義務的售價。交易費用按月結算，約束於當月發生的交易中。
對於具有最低年度費用的合同，公司通常在合同年內按比例計入收入金額，併爲超過與可變合同考慮相關的月度合同賬單數的金額記錄合同資產。對於某些合同，公司簽署了規定在合同年結束時到期的最低年度費用的協議，超過每月賬單金額的部分。公司還可能要求最低年度費用的里程碑付款。任何超過認可收入的已結賬費用金額將記錄爲遞延收入。公司將授予客戶的任何價格讓步視爲根據各個相應合同減少的考慮因素，並在提供讓步後，隨後確認相應修訂考慮金額的收入。
任何超過最低合同金額的基於使用量的費用將向客戶收取，並根據他們在合同期內賺取的年度期間進行分配。在合同中的每個年度期的開始，公司估計受約束變量考慮因素（基於使用量的費用）的年度期的變量金額，並在整個年度期內按時間逝去的速度確認該金額。在每個年度期內的報告日期，公司重新評估年度期內超額變量金額的估算，並在餘下的年度期內按時間逝去的速度更新已確認金額。
公司推遲確認的收入合同責任約爲$
營收和應收賬款集中度
截至2024年9月30日的九個月，兩位客戶佔收入的
7
剩餘績效承諾
截至2024年9月30日，公司的剩餘履約義務（RPO）爲$
2024年7月，公司評估了幾位客戶的推出時間表，這些客戶由於各自的公司流程和時間表而延遲了上線採用日期。公司預計將與某些客戶（佔2024年9月30日公司RPO的140萬美元）修改協議，修改他們合同條款並推遲最低支付義務的時間。公司預計這些修改協議將在2024年12月31日季度結束時最終確定，導致與此履約義務相關的未來週期性收入識別在修改合同期限截至2027年12月31日前減少。預計這些擬議修改不會影響與客戶合同相關的整體RPO。
遞延合同成本 我們推遲被視爲與客戶簽訂新合同的獲取成本的部分銷售佣金，並在受益期間分期攤銷這些推遲成本。我們根據發生的情況支出剩餘的銷售佣金。在2024年9月30日結束的九個月內錄得的調整反映了根據公司政策對某些訂貨進行了調整的佣金收回。
| 延期支付 | ||||
| 合同 成本 | ||||
| 2023年12月31日賬面價值 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 沖銷 | ( | ) | ||
| 攤銷 | ( | ) | ||
| 2024年9月30日的賬面價值 | $ | |||
註記2 - 其他流動資產
| 2022年9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付第三方和關聯方服務 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 3 - 無形資產，淨（除商譽）
公司的無形資產主要包括收購和開發的軟件，按照下文指示的預期使用壽命分期攤銷。
| 收購和 | ||||||||||||
| 已開發 | ||||||||||||
| 軟件 | 專利 | 總計 | ||||||||||
| 預計有用壽命 | ||||||||||||
| 2023年12月31日的賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2024年9月30日的賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
8
| 已收購和 | ||||||||||||
| 已開發 | ||||||||||||
| 軟件 | 專利 | 總計 | ||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2024年9月30日的賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
攤銷費用合計約爲$
| 2024年（剩餘部分） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
截至2024年9月30日，關於公司長期資產，包括無形資產，並未注意到任何減值指標。
注4 - 應付賬款和應計費用
| 2022年9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 交易應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資及相關義務 | ||||||||
| 保險費責任 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注5-關聯方交易
董事會
2024年2月15日，喬·特林先生辭去公司董事長和董事職務，立即生效。2024年2月20日，公司董事會接受了他的辭職，並同意授予特林先生自2023年6月28日按照一項做出的未授權部分期權。
2024年3月25日，庫納爾·梅塔先生被任命爲公司董事，按照非僱員董事的標準條件。2024年5月20日，梅塔先生被授予一項購買期權。
2024年8月13日，公司授予
9
商業協議
2023年6月6日，公司與The Pipeline Group，Inc.（「TPG」）簽訂了一份服務協議。Ken Jisser是公司的一名董事，也是TPG的創始人和CEO，TPG是一家以科技爲基礎的服務公司，旨在爲尋求建立可預測和有利可圖管道的公司提供商業成果。截至2024年9月30日，公司持有的與該服務協議相關的預付費用約爲$
僱傭協議
自2023年6月以來，公司聘請了我們的CEO Rhon Daguro的兄弟 Dale Daguro 擔任副總裁銷售。Dale Daguro的僱傭是自願的，並可在任何時候因有或無原因而終止。Dale的薪酬與公司其他具有類似資歷和經驗水平的高管相當。在截至2024年9月30日的九個月內，Dale Daguro賺取了大約$
普通股發行
2024年6月27日，公司董事 Michael Thompson 以總計$購買了公司普通股
注6 – 股東權益
普通股
在2024年6月27日根據證券購買協議進行直接註冊 offering，公司發行了
2024年9月30日結束的九個月期間，公司發行了
2023年9月30日結束的九個月期間，作爲以下交易的結果，辦理了普通股的發行：
| ● | 2023年5月26日，根據安防-半導體購買協議，公司發行了 |
| ● | 2023年5月26日，根據安防-半導體購買協議，Garchik先生以未償本金餘額 |
| ● | 2023年5月26日，根據與可轉換票據持有人達成的交換協議，公司發行了 |
| ● | 公司發行了代表股，作爲發行初始公開股的承銷商代表的承銷補償部分。代表股與公開股相同，但承銷商同意在公司完成初始業務組合前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表股。代表股被FINRA認爲是補償，因此在FINRA規則5110(e)(1)項下，其在此次發行銷售開始日後180天的期限內被限制。此外，承銷商已同意(i)放棄有關這些股票的贖回權，關於公司的初始業務組合(BC)完成，以及(ii)放棄關於這些股票從信託帳戶（如下文所定義的帳戶）獲得清算分配的權利，如果公司在2024年6月5日之前沒有完成其初始業務組合，則放棄這些股票（如果公司通過我們的贊助人或其關聯方的延長存款時間，最長可延長至2024年11月5日）。 |
10
權證
2024年6月27日，爲了對其代理經紀服務進行獎勵，
公司發行了
2023年9月30日結束的九個月期間，warrants是根據以下交易發行的:
| ● | 2023年5月26日，與其放置代理服務有關，公司發行 |
| ● | 2023年5月12日，在某些招聘服務相關聯場合，公司發行 |
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | |||||||||||
| 平均數 | 平均數 | |||||||||||
| 數量 | 行權 | 剩餘 | ||||||||||
| 股份 | 價格 | 壽命 | ||||||||||
| 2024年3月31日未行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已行權 | $ | |||||||||||
| 行權/取消 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 傑出，2024年9月30日 | $ | |||||||||||
股票期權
在2024年9月30日結束的九個月內，
| ● | 公司授予董事總計 |
| ● | 公司還向某些新員工授予 |
| ● | 公司同意加速行權 |
| ● | 某些股票期權持有人行使了他們的股票期權，並獲得了約 |
| 預期波動率 | ||
| 預期期限 | ||
| 無風險利率 | ||
| 股息率 |
| 編號 於 股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 鍛鍊 1,033.20 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 合約 期限（年） | 總計 本質的 價值 | |||||||||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 已作廢/取消的認股證: | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日優秀 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
11
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||
| 平均數 | ||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||
| 行使價格 | 未償還金額 | 期限（年） | 可行使的 | |||||||||
| $2.64 – $5.00 | ||||||||||||
| $5.01 – $10.00 | ||||||||||||
| $10.01 – $15.00 | ||||||||||||
| $15.01 – $20.00 | ||||||||||||
| $20.01 – $121.28 | ||||||||||||
2024年9月30日結束的九個月內，公司確認了大約$
2024年5月24日，董事會通過了2024年股權激勵計劃（以下簡稱「2024計劃」）。2024年6月26日，股東批准並確認了2024年計劃、
2024年9月30日結束的九個月內，公司還發行了
注7 - 承諾和事件
法律事項
公司不時涉及各種與業務相關的法律或行政訴訟。雖然任何訴訟都存在一定的不確定性，但我們沒有理由相信此類訴訟的結果將對公司的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
12
項目2.管理層討論和分析財務狀況和經營業績
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們按照美國通用會計準則（「美國GAAP」）編制的財務報表。編制這些財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表所披露的資產和負債的計量金額以及附加資產和負債的披露，以及報告期間的營業收入和費用。我們在持續評估估計和判斷，包括以下更詳細的描述。我們根據歷史經驗和其他各種我們認爲在各種情況下合理的因素進行估計，其結果構成了對不容易從其他來源看出的資產和負債的計量價值進行判斷的依據。在不同的假設或情況下，實際結果可能與這些估計不符。
按照本《管理層討論與分析財務狀況及經營結果》所使用的定義，除非上下文另有要求，「we」，「us」，「our」，「authID」或「the Company」一詞指的是authID Inc.及其子公司的業務。
概述
authID確保了網絡熟練的企業 「洞悉設備背後的人」此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 爲每個客戶或員工的登錄和交易。 通過其易於集成、擁有專利的生物識別身份平台，authID可以快速準確地驗證用戶的身份，消除對設備背後的『誰』的任何假設，並防止網絡犯罪分子接管帳戶。authID結合數字入職、生物識別無密碼驗證和帳戶恢復，提供快速、準確、用戶友好的體驗 - 在700毫秒內完成身份驗證。爲每個用戶建立一個生物識別的信任根，與其帳戶或分配的設備綁定，authID在入職階段阻止欺詐，消除密碼風險和成本，並提供當今數字生態系統運營商所需的更快、更無摩擦、更準確的用戶身份體驗。
我們的平台
我們的驗證此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 雲平台是通過內部開發的軟件以及收購和許可的技術開發的，提供以下核心服務:
| ● | 生物特徵身份驗證 |
| ● | 生物特徵身份驗證 |
| ● | 帳戶/訪問恢復 |
| ● | FIDO口令綁定 |
生物特徵身份驗證
生物特徵身份驗證通過各種事實憑據源（包括政府發佈的身份文件，如國家身份證、駕駛執照和護照，或電子機讀旅行文件（或eMRTD）），建立用戶的可信身份。我們的驗證平台檢測出演示攻擊和欺詐威脅，評估政府發佈的身份文件上存在的安全特徵的真實性，並將文檔的參考圖片與用戶自拍的實時鏡像（用戶自己拍攝的照片）進行生物匹配。通常發生在開戶或入職過程中，身份驗證確保企業知道與企業互動的人就是他們所說的那個人，實時進行。 authID的Proof身份驗證產品消除了昂貴且準確性較低的面對面身份檢查，轉而在幾秒鐘內提供經驗證的身份。在一個數字化、在線世界中，欺詐和安全威脅日益增長，Proof加速入職流程，爲我們的客戶提供對消費者、員工或第三方廠商身份的信心。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 平台檢測出演示攻擊和欺詐威脅，評估政府發佈的身份文件上存在的安全特徵的真實性，並將文檔的參考圖片與用戶自拍的實時鏡像進行生物匹配（用戶自己拍攝的照片）。通常發生在開戶或入職過程中，身份驗證確保企業知道與企業互動的人就是他們所說的那個人，實時進行。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 Proof身份驗證產品消除了昂貴且準確性較低的面對面身份檢查，轉而在幾秒鐘內提供經驗證的身份。在一個數字化、在線世界中，欺詐和安全威脅日益增長，Proof加速入職流程，爲我們的客戶提供對消費者、員工或第三方廠商身份的信心。
13
生物特徵身份認證
生物特徵身份驗證爲任何組織提供了一種安全、方便的解決方案，以驗證個體是否爲各種目的的已驗證帳戶持有人，包括無密碼登錄和執行特定交易或功能。 authID Verified產品允許用戶通過在手機或設備上拍攝自拍照片（而不是使用專用硬件）來確認他們的身份生物特徵。解決方案包括爲每個交易創建的具有數字簽名的交易詳細信息的專利審計跟蹤，以及身份驗證和同意的證明。
帳戶訪問和恢復
authID的Verified生物特徵身份驗證解決方案允許用戶通過面部生物特徵恢復由於過期憑據、鎖定、丟失或被盜設備或被入侵帳戶而丟失或阻止的帳戶訪問。因爲帳戶所有者的信任根在雲端建立，所以恢復獨立於任何設備或硬件。這種方式，帳戶恢復是即時的、便攜的，並且不需要先前配置的設備的存在或訪問以便從不同的設備安全訪問。
FIDO Passkey綁定
FIDO Passkey綁定使企業及其用戶能夠將經過生物驗證的用戶身份與FIDO2密碼鍵綁定，從而爲基於設備的無密碼登錄和交易認證提供強大的身份驗證，該認證與可信身份相關聯。這種解決方案在經過生物驗證的個體、其帳戶和其設備之間建立了一個數字信任鏈，從而消除了密碼，保護用戶和系統免受欺詐攻擊。
關鍵客戶優勢
我們的解決方案使我們的企業客戶能夠：
| ● | 驗證和認證 用戶。 客戶不僅可以使用authID平台驗證新用戶的身份，還可以無縫地對這些用戶進行持續身份驗證，從而實現快速、安全的登錄和交易認證。 |
| ● | 從高速處理中獲益。我們的解決方案能夠提供非常低的延遲響應，對於支持高流量使用情況（例如登錄和高價值交易）和提供無摩擦用戶體驗至關重要。 |
| ● | 準確地確認消費者和員工的身份，使企業對訪問其數字資產的人員完全信任。 |
| ● | 提供無縫用戶體驗，包括速度和自動引導流程，以便即使不精通技術的用戶也能輕鬆完成身份驗證和認證過程。 |
| ● | 支持各種設備。我們的基於雲的服務不依賴於特定設備，並可用於驗證或認證任何配備攝像頭的設備，包括共享設備、數字亭等。 |
| ● | 快速、輕鬆地集成。 我們提供預集成的OIDC連接以及與幾個領先的身份和訪問管理解決方案的集成。 |
| ● | 提供廣泛的身份證明覆蓋。 我們可以使用世界各地發行的廣泛政府文件來驗證身份。 |
14
關鍵趨勢
我們相信我們的財務結果將受到身份驗證和認證市場中的幾種市場趨勢的影響，以及擴大數字轉型在廣泛市場領域的努力。這些趨勢包括：
| ● | 隨着數字化轉型的加速，例如在線購物和遠程辦公以及人工智能輔助欺詐的增長，對身份盜竊、欺詐和帳戶劫持的擔憂日益增加。 |
| ● | 分享經濟的增長；和 |
| ● | 銀行和非銀行實體提供的電子支付和替代貨幣轉賬解決方案的增加。這些替代支付方式的關鍵推動因素是消費者對安全、便捷的付款交易的需求，減少摩擦。 |
我們的業績也受到了對身份驗證、管理和安全方法支出水平的變化的影響，以及全球經濟等因素的消極趨勢。這些消極趨勢可能會對我們從這些產品中獲得的收入增長產生負面影響。全球經濟正經歷政治和經濟不確定性時期，股市波動較大，很難預測這種不確定性和波動會持續多久。
我們計劃通過增加現有客戶對我們服務的使用量，通過我們的直銷團隊、渠道合作伙伴添加新客戶以及擴展到新市場和創新來擴大我們的業務。如果我們在這些努力中取得成功，我們預計我們的收入將繼續增長。
公司於2011年9月21日在特拉華州成立，並於2022年7月18日將公司名稱從Ipsidy Inc.更改爲authID Inc.我們的公司總部位於科羅拉多州丹佛市洛根街1580號，660號套房，51767單元，我們的主要電話號碼是(516) 274-8700.我們的網址是www.authid.ai。
企業持續經營評估
公司的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國通用會計準則編制的，假定公司將繼續作爲持續經營基礎，這意味着公司將繼續履行其義務並保持運營在這些財務報表發行日後的一年內。
15
截至2024年9月30日，公司累計赤字約爲16920萬美元。截至2024年9月30日止的九個月，公司從持續營運中獲得了約70萬美元的營業收入，用於資助其運營的約850萬美元，並錄得約960萬美元的淨損失。公司的持續經營依賴於公司股東和債券持有人的財務支持，公司獲得額外債務或股本融資以繼續經營的能力，公司通過運營產生足夠現金流的能力，成功地與其他商業實體定位並進行談判以進行潛在收購和/或獲取新客戶以產生收入和現金流。2024年6月，公司通過直接發行註冊的普通股銷售，從現有和新股東處募集了約1000萬美元后的開支。未來，公司計劃籌集額外資金以支持其業務和投資，以期打造一個可持續的組織。我們以成長爲導向的商業計劃，將產品提供給客戶，這將需要持續的資本投入，並不能保證這樣的融資將存在，或以可接受的條件存在。
不能保證公司將能盈利。這些合併財務報表不包括對資產的恢復性和分類以及債務的金額和分類進行調整的任何調整，這些調整可能是由於公司無法作爲持續經營的方式繼續經營而導致的。由於不能保證公司能夠實現正的現金流量（變爲現金流盈利）並籌集足夠的資金維持運營，對於公司能否作爲持續經營的方式繼續經營存在重大疑慮。
Adjusted EBITDA
本討論包括有關調整後的調整後的EBITDA的信息，該信息不符合通用會計準則的規定。調整後的EBITDA不基於通用會計準則規定的任何標準化方法，並且不一定可與其他公司呈現了類似的措施進行比較。以下包括這一非通用會計準則的調整說明。調整後的EBITDA是一項非通用會計準則的財務指標，表示調整爲排除（1）利息費用和債務折扣以及債務發行成本攤銷費用，（2）利息收入，（3）所得稅準備，（4）折舊和攤銷，（5）以股票爲基礎的報酬費用（股票期權），（6）債務歸還損失和轉換費用及某些其他管理認爲影響經營業績可比性的項目的通用會計淨收入（虧損）。管理層認爲，調整後的EBITDA與我們根據通用會計準則的結果以及隨附的調整一同闡明的結果一起，提供有關我們的同期結果的有用信息。調整後的EBITDA的呈現是因爲管理層認爲它提供了有關我們基本業務活動的績效的額外信息，並且證券分析師，投資者和其他感興趣的各方經常使用該指標來評估可比公司。我們還依靠調整後的EBITDA作爲審查和評估我們公司和管理層運營績效的主要指標，隨着我們對業務的投資和成長，這將是一個重點。調整後的EBITDA作爲分析工具具有侷限性，您不應將其單獨看待，也不能將其作爲在通用會計準則下報告的結果的分析替代品。其中一些限制包括：
| ● | 調整後的息稅前利潤不反映我們的現金支出或未來的資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | 調整後的息稅前利潤(EBITDA)不能反映出對我們運營資本需求的變化或現金需求。 |
| ● | 儘管折舊和攤銷是非現金費用，但所折舊和攤銷的資產通常需要在未來進行更換，調整後的息稅前利潤(EBITDA)不能反映出對此類更換的現金需求。 |
| ● | 調整後的息稅前利潤(EBITDA)不包括因一些我們認爲不是我們持續經營的指標所造成的某些費用或收益的影響。 |
出於這些限制的原因，調整後的營業利潤 不應被視爲我們可用於投資業務增長的自由現金的指標。我們補償 這些限制主要依賴於我們的GAAP結果，並將調整後的營業利潤僅作爲GAAP結果的補充。
16
持續經營務虧損與調整後的營業利潤的對比：
| 三個月結束 2023年9月30日 | 九個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 持續經營部門的虧損 | $ | (3,364,801 | ) | $ | (3,715,703 | ) | $ | (9,683,619 | ) | $ | (16,397,649 | ) | ||||
| 增加: | ||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | 12,712 | 13,138 | 36,219 | 1,095,320 | ||||||||||||
| 其他收入 | (161,308 | ) | (29,511 | ) | (344,185 | ) | (30,671 | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | - | - | - | 380,741 | ||||||||||||
| 轉換費用 | - | - | - | 7,476,000 | ||||||||||||
| 解僱費用 | - | 49,390 | 14,251 | 878,348 | ||||||||||||
| 折舊與攤銷 | 43,798 | 60,416 | 131,210 | 212,450 | ||||||||||||
| 非現金招聘費用 | - | - | - | 438,000 | ||||||||||||
| 稅收 | - | - | - | 3,255 | ||||||||||||
| 保修準備金 | 595,536 | 1,519,952 | 2,044,210 | (22,949 | ) | |||||||||||
| 調整後的繼續運營的EBITDA（非GAAP） | $ | (2,874,063 | ) | (2,102,318 | ) | (7,801,914 | ) | (5,967,155 | ) | |||||||
2024年9月30日結束的三個月及九個月 和2023年9月30日 - 繼續經營
營業收入, 淨收入
在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司的 收入分別約爲249,000美元和687,000美元，而在2023年9月30日結束的三個月和九個月期間分別約爲43,000美元和118,000美元，主要是由於2023年下半年簽署的新客戶合同的收入確認。
一般及管理費用
2024年9月30日結束的三個月和九個月，與2023年9月30日結束的三個月和九個月相比，一般和行政費用分別減少了約90萬美元和增加了50萬美元。三個月期間的減少是由於較低的以股份爲基礎的薪酬支出，而九個月期間的增加反映了2023年的一次性事件，在2023年首季，代表來自2023年首季終止的具有市場歸屬條件的股票獎勵的大約250萬美元的股份補償扭轉，這種情況在2024年沒有重複發生。該增加部分抵消了由於來自2023年重組倡議的成本節約而導致的僱員相關費用的降低。
研發費用
在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，與2023年9月30日結束的三個月和九個月相比，研發費用分別增加了約90萬美元和270萬美元。這一增加包括重投資於員工和承包商，以及2023年重組後Q1 2023關於具有市場歸屬條件的股票獎勵的一次性股份補償逆轉80萬美元，這是由於2024年沒有重複發生。
折舊與攤銷費用
在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，與2023年9月30日結束的三個月和九個月相比，折舊和攤銷費用分別減少了約2萬美元和8萬美元，因爲公司降低了某些傳統業務資產價值。
利息費用
利息費用包括利息費用、債務發行和貼現攤銷費用。利息費用在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，與2023年9月30日結束的三個月和九個月相比保持不變，分別增加了110萬美元，主要是由於2023年5月將可轉換票據換股爲普通股。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個和九個月 - 終止運營
2022年5月4日，董事會批准了退出某些非核心業務的計劃，包括MultiPay的銀行對外業務和哥倫比亞的支付服務。
17
MultiPay在哥倫比亞的業務。
2023年6月，MultiPay將公司自有軟件售予主要客戶，金額約爲96,000美元。因此，公司實現了約216,000美元的收益，其中包括約155,000美元的匯兌收益釋放。
儘管公司退出了在哥倫比亞的MultiPay業務，但仍在波哥大維護一個AuthID客戶支持和運營團隊，爲支持我們Verified和Proof產品的全球運營執行關鍵任務。
Multipay實體已於2024年8月解散。
流動性和資本資源
公司截至2024年9月30日大約有1170萬現金和約1120萬營運資本。
截至2024年9月30日，營業活動中使用的現金分別爲約850萬美元和620萬美元，在截至2024年和2023年的九個月內。
2024年9月30日結束的9個月中，用於投資活動的現金約爲$18,000，而2023年9月30日結束的9個月爲$17,000，用於購買無形資產。
2024年9月30日結束的9個月中融資活動提供的現金約爲$1000萬，包括普通股出售所得的淨額。
2023年9月30日結束的9個月中融資活動提供的現金約爲$630萬，包括普通股出售所得的淨額，以及公司A&R Facility協議下的$50萬初始債務發行費淨額。
2025年，公司需要籌集額外資金來支持其運營和投資，以創建一個可持續發展的組織。我們以增長爲導向的業務計劃爲我們的客戶提供產品需要持續的資金投入，但無法保證此類融資將會可得或以可接受的條件可得。
無法保證我們當前的業務計劃不會發生變化，因此需要額外的資本來實施此業務計劃。此外，假設我們實現了預期的增長計劃，但無法保證，我們將需要額外的資本來實施超出當前業務計劃的增長。
烏克蘭和中東
烏克蘭和中東的戰爭可能以多種不同的方式影響公司及其運營，這些方式尚未完全評估，因此具有不確定性。公司最關注的是來自這些地區的支持我們的人員的安全。公司與第三方分包商合作提供外包服務，包括軟件工程和開發，其中一部分分包商位於東歐。公司還與分包工程師、開發人員和其他全球第三方供應商合作，包括美國、歐洲、印度和拉丁美洲。雖然這場衝突的持續影響及美國和其他國家對其的貿易和經濟制裁或其他行動的響應仍然未知，但它可能影響我們與某些承包商的合作能力。公司已採取措施以實現分包商基地的多樣化，在短期內可能會產生額外的成本和軟件產品升級的延遲。
18
歐洲和中東軍事敵對行動的不確定性以及可能干擾能源和其他供應鏈的潛在中斷，以及美國和其他國家對此進行的貿易和經濟制裁，或其他行動的回應，可能導致商品和服務成本的增加，並可能影響我們產品的市場，因爲潛在客戶在情況變得更清楚之前重新考慮額外的資本支出或其他投資計劃。另一方面，來自多個威脅行爲者，包括國家支持的組織，對增加的網絡攻擊的威脅可能促使企業採取額外的安全措施，如本公司提供的措施。
只要敵對行動持續下去，也許在歐洲和中東形勢發展之後，我們可能會看到金融市場的波動加劇，投資者可能會尋求安全，這可能會影響我們的股票價格，並使公司在需要籌集資本的時候更加困難，或者在可接受的條件下獲得融資。所有這些風險單獨或結合在一起都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
公司沒有與資產負債表外安排有關的安排，這些安排在我們的管理層認爲對投資者具有重大影響時，可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。
最近的會計政策
可能對理解財務結果和狀況最爲關鍵的最新重要會計政策在未經審計的財務報表的附註1中進行了討論。
項目3. 關於市場風險的數量和質量披露。
作爲一個較小的報告公司，我們不需要在此項下包括披露。
項目4.控制和程序。
披露控件和程序的評估
截至本季度結束時，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的效力進行了評估，這些程序的定義在《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條的規定中。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據證交所法案提交的報告中所要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年9月30日的九個月內，我們的內部財務報告控制未發生任何變化(按照《證券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條的定義)，這種變化可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響，或者有可能對內部財務報告控制產生重大影響。
19
第II部分
第1項法律訴訟
公司不時參與各種法律或行政程序，這些程序是業務常規的一部分。儘管訴訟中存在不確定性，但我們沒有理由相信這些程序的結果會對公司的財務狀況或經營業績產生實質不利影響。
項目 1A 風險因素
我公司的業務風險主要有哪些，可以在我們2023年12月31日年度報告的「第1A部分，風險因素」下找到。我們的風險因素從之前在年度報告中討論的那些方面沒有重大變化。
第2項。未註冊的股票銷售和收益使用
截至2024年9月30日的九個月期間，公司向某些新員工授予了總共22萬股期權，行權價格區間爲6.29美元至9.61美元每股。
公司董事Mehta先生被授予購買13,282股普通股的期權，行權價格爲每股7.78美元。其中12,500股股份從2025年開始，每年以相等金額分期，782股股份從2024年3月開始，每月以相等金額分期。Mehta先生和其餘的非員工董事每人被授予購買15,627股普通股的期權，行權價格爲每股8.67美元。
每位非員工董事在2024年8月13日以8.67美元的行權價格收到了15,627股期權，該價格等於那天納斯達克股市普通股的收盤價。
公司在員工以無現金方式行使期權的情況下發行了5,724股普通股。
上述證券的發行符合《1933年證券法修正案》第4(a)(2)條和《D條例》下規定的506號規則，免除了註冊要求。
第三部分。對高級證券的違約情況。
無。
第4項.礦山安全披露
不適用於我們的業務。
項目5。
非僱員董事的補償。
在2024年8月，董事會通過了一項關於非僱員董事薪酬的新政策，摘要如下
總年度補償金額爲$
| ● | 總年薪爲125,000美元，以現金和股權支付。 |
| ● | 年度現金薪酬爲8,000美元，如果是委員會主席，則爲10,000美元，按季度逆向支付。 |
20
| ● | 年度股權薪酬爲117,000美元，以授予購買普通股的期權授予的形式。每次授予的股數應根據每次授予的Black Scholes價值來確定，該價值基於股東在每年會議上再次選舉董事會成員時，根據納斯達克證券交易所（或當時列明普通股的其他主要證券交易所或市場系統）報告的普通股收盤價確定。每個股票期權應爲一種非限定性股票期權，期限爲10年，應在授予日的第一個週年日完全成熟，應在12個月的相等月間分割，前提是這種非僱員董事在此12個月期間繼續擔任公司董事。每個此類期權的行權價應等於授予日納斯達克證券交易所報告的普通股收盤價。如年會在封閉交易窗口期間舉行，授予日期可以根據公司的授予股權獎勵政策推遲。 |
根據這一新政策，每個非僱員董事於2024年8月13日獲得了15,627股期權，行權價爲8.67美元，與當天納斯達克證券交易所公告的普通股收盤價相等。
任命索托先生。
2024年9月23日，埃裏克·索托先生被聘爲公司首席產品官，初始年薪爲32.5萬美元。索托先生和首席執行官將相互商定索托先生的績效目標，以使其獲得年度基本工資的最高20%作爲年度獎金。此外，公司同意向索托先生髮放購買10萬股普通股期權，爲期十年，每月歸屬36個月，取決於繼續服務。根據公司的授予股權獎勵政策，授予日期已推遲至2024年9月30日結束的期間公司業績公告後。
公司還與索托先生訂立了一份高管留任協議，根據該協議，公司同意提供指定的遣散金額，並在控制權變更或非自願解僱時加速其股權獎勵的歸屬。在控制權變更或非自願解僱發生時，索托先生有權收到相當於其基本工資12個月的金額。在控制權變更發生時終止情況下，公司同意加速其股權獎勵的歸屬。另外，在控制權變更或非自願解僱情況下，索托先生的股票期權行權期將延長，最短於終止之日後四年到期，或相關期權到期。公司還與索托先生簽訂了標準的董事和高管賠償協議。
21
展品6. 陳列品
22
| * | 本報告一併提交。 |
| ** | 出於保密目的，該附件的某些機密部分使用星號標記在此省略，原因是這些機密部分(i) 不重要，(ii) 如果公開披露將對競爭產生不利影響。如需，可以向SEC提供省略部分的副本。 |
| (1) | 引用於2021年3月23日向證券交易委員會提交的第8-K表格當前報告中。 |
23
| (2) | 引用於2021年6月15日向證券交易委員會提交的第8-K表格當前報告中。 |
| (3) | 引用於2019年12月16日向證券交易委員會提交的第8-K表格當前報告中。 |
| (4) | 參考於2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K報告。 |
| (5) | 參考於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會的8-K報告。 |
| (6) | 參考於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告。 |
| (7) | 參考於2018年5月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告。 |
| (8) | 參考於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告。 |
| (9) | 參考於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的S-8註冊聲明。 |
| (10) | 參考於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的8-K報告。 |
| (11) | 參考於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告。 |
| (12) | 參照於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (13) | 參照於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (14) | 參照於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (15) | 參照於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (16) | 參照於2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (17) | 參照於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (18) | 參照於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-k年度報告。 |
| (19) | 參照於2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-k當前報告。 |
| (20) | 參照2023年5月11日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告。 |
| (21) | 參照2023年5月16日向證券交易委員會提交的8-K現行報告。 |
| (22) | 參照2023年5月26日向證券交易委員會提交的8-K現行報告。 |
| (23) | 參照2023年6月27日向證券交易委員會提交的8-K現行報告。 |
| (24) | 參照2023年8月3日向證券交易委員會提交的8-K現行報告。 |
| (25) | 參照2023年10月26日向證券交易委員會提交的8-K現行報告。 |
| (26) | 參照2023年11月8日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告。 |
| (27) | 參照2023年11月27日向證券交易委員會提交的8-K現行報告。 |
| (28) | 按照交易所於2023年12月21日提交的8-k現行報告引用 |
| (29) | 按照交易所於2024年3月26日提交的8-k現行報告引用 |
| (30) | 按照交易所於2024年5月15日提交的10-Q季度報告引用 |
| (31) | 按照交易所於2024年6月27日提交的8-k現行報告引用 |
24
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。
| authID 公司。 |
| 作者： | /s/ 羅尼爾·達古羅 | |
| 羅尼爾·A·達古羅 | ||
| 首席執行官 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| 作者： | /s/ 埃德·塞利托 | |
| Ed Sellitto | ||
| 首席財務官, | ||
| （信安金融及會計主管） | ||
| 日期：2024年11月7日 |
25