展覽10.47

	Rhoniel A. Daguro 首席執行官 rhondaguro@authid.ai
	2024年9月9日

私人和機密的

Erick Soto

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關於：聘用提議

Dear Erick:

The management of authID Inc. (the “公司”) takes pleasure in extending you this offer of employment as Chief Product Officer reporting to the Chief Executive Officer of the Company (「CEO」). As part of your responsibilities, you will be required to provide services to other subsidiaries and affiliates of the Company (together with the Company, collectively referred to as the (“集團”).

Job Description

Your job responsibilities will include the following:

authID公司 ● 1580 N. Logan St., Suite 660, Unit 51767 ● 丹佛，科羅拉多州 80203 ● 電話 +1 516 274 8700 ● www.authid.ai

Erick Soto 2024年9月9日 Page 2

補償

您的補償方案應包括以下內容：

(a) 初始年薪爲32.5萬美元，將按照半月結算，扣除所有適用的法定稅款。您的薪水將不時由公司進行審查，並可能隨後增加。

(b) 您還將有資格獲得年度目標獎金，相當於基本工資的百分之二十（20%）（根據僱傭期限，2024年按比例計算），基於達成的績效里程碑和目標，由您和CEO在就職後30天內共同商定。

(c) 在就職之初，您將獲得一次性期權，以購買公司0.0001美元面值的普通股100,000股（“普通股”），按月解鎖，在您就職後的3年期內。該授予需經公司董事會薪酬委員會（“委員會”）批准。期權的行權價格應等於納斯達克證券交易所授予當日普通股的收盤價，行權期限爲10年，其他期權條款如授予的期權所列。

(d) 根據您的持續僱傭和令人滿意的工作表現，您可能有資格獲得由公司董事會薪酬委員會不時設定的酌情股權獎勵和現金獎金。所有股權激勵獎勵的條款和條件將由委員會確定，並按照公司現行股權激勵計劃的條款執行。

(e) 根據附件中附上的執行留任協議。 附件「B」.

(f) 根據本協議支付的所有補償款項將扣除適用法律規定應預扣的所有聯邦、州、地方和其他稅款。

關於您的僱傭的其他條款，將適用以下規定：

authID公司 ● 1580 N. Logan St.，Suite 660，Unit 51767 ● 丹佛，科羅拉多州80203 ● 電話+1 516 274 8700 ● www.authid.ai

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Erick Soto 2024年9月9日 第4頁

您承認本段規定是爲了保護集團的合法利益而合理且必要的，特別是考慮到您將擔任的敏感職位以及您將在履行職責期間對集團的業務運營、系統和客戶具有的高度保密和專有信息的訪問權。

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Erick Soto 2024年9月9日 第5頁

如果本函的條款和條件對您可接受，請簽字、日期，並將本函的副本退回給我們。

我們期待與您建立長期而互惠的關係。

authID Inc. ● 1580 N. Logan St., Suite 660, Unit 51767 ● 丹佛，科羅拉多州 80203 ● 電話 +1 516 274 8700 ● www.authid.ai

附表 A

員工創新分配和保密協議

本員工發明分配和保密協議 在以下簽名日期之日起，由我，簽署人 ERICk SOTO 地址在___________________________________ 和 認證ID公司。，一家成立於特拉華州並辦公地點位於N. Logan St., Suite 660, Unit 51767, Denver, CO 80203的公司， （這裏簡稱爲“ 「公司」).

鑑於，我已同意成爲該 公司或其附屬實體之一的僱員（以下統稱爲“公司”).

作爲對於我與公司的 僱傭的考慮和要求（我在此確認已接受並確認其足夠性），我特此向公司陳述並同意 如下:

1. 協定目的. 我了解公司保留並保護自己的權益至關重要。 「發明」 （如下文第2節所定義），其 「保密信息」 （如下文第7節所定義）以及所有相關的知識產權。因此，我正在與公司簽訂這份員工發明 分配和保密協議（本 「本協議」）作爲我在公司就業的條件。

2. 發明的披露. 我將及時向公司保密披露所有發明、改進、 設計、原創著作、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、 掩膜版-半導體 以及商業祕密（該 「發明」在我的僱傭期間，無論是獨自還是與他人共同創造的任何發明，包括不在僱傭過程中也包括在僱傭過程中的，無論這些發明是否可以申請專利、版權或作爲商業祕密受保護。

3. 帶薪僱傭. 我確認並同意，在我從事的工作範圍內由我準備的任何可著作權作品，包括在此日期之前準備的任何此類作品，都屬於《美國版權法》下的「在僱傭作品」，並且公司將被視爲這些可著作權作品的作者和所有者。

4. 發明的轉讓 我同意所有以下發明：(i) 使用公司的設備、材料、設施、機密信息或商業祕密開發的， (ii) 由我爲公司完成的工作導致的，(iii) 與公司業務或當前或預期的研究和發展相關的(「被指定發明」)，將成爲公司的唯一和專有財產，並且我已經無可撤銷地將這些發明轉讓給了公司。 「被指定發明」將會成爲公司的唯一和專有財產，並且我已經無可撤銷地將這些發明轉讓給了公司。

5. 其他權利的轉讓；道德權利. 除了將發明轉讓給公司的前述轉讓外，我在此不可撤銷地轉讓和轉讓給公司：(i) 所有發明轉讓涉及的全球專利、專利申請、版權、掩膜作品、商業機密和其他知識產權，包括但不限於與數據庫相關的權利，以及任何這些權利的註冊或申請註冊；和 (ii) 我可能擁有關於任何發明轉讓的「道德權利」（如下所定義）。我也在此永久放棄並同意永遠不會主張我可能擁有關於任何發明轉讓的任何道德權利，即使在我代表公司工作終止後。 「道德權利」 指要求對任何發明轉讓聲明署名權或獲得署名的權利，反對或阻止修改或銷燬任何發明轉讓的權利，或撤回或控制發佈或分發任何發明轉讓的權利，以及任何類似權利，存在於世界上任何國家或其分支的司法或法定法律之下，或任何協定之下，無論此類權利是否被稱爲或通常稱爲「道德權利」。

6. 幫助.我同意以公司的費用以適當的方式協助公司在任何國家爲公司獲得和執行專利、版權、掩膜作品權、商業機密權和其他法律保護，以保護公司的發明轉讓。我將在公司合理要求的情況下執行公司可能要求用於取得或執行這些專利、版權、掩膜作品權、商業機密權和其他法律保護的文件。本段下的我的義務將持續到我終止與公司的僱傭關係之後，只要公司將在此類終止後合理補償我根據公司要求在這些協助方面實際使用的時間或費用。我指定公司秘書爲我的代理人，代表我簽署文件以達到此目的。

7. 機密信息. 我理解，我受僱於公司會建立起一種信任和信賴的關係，關於公司及其董事、員工、股東或代理披露給我的任何信息，無論是口頭、書面、計算機或其他媒體、演示、提供樣品和零件或以其他任何方式披露給我的與公司業務或公司任何母公司、子公司、關聯公司、客戶或供應商業務相關的信息，包括公司從第三方處獲得的受保密義務的所有信息（以下簡稱 「保密信息」）。此類機密信息包括但不限於指定發明、計算機編程和軟件、公司產品和服務、系統、功能、設計、硬件、零件、概念、規格、特性、技術、計劃、市場營銷、銷售、績效、成本、定價、供應商和客戶信息、數據、表格、時間表、合同和關於公司及其客戶的其他信息。我在此承認所有此類機密信息屬於公司（或向公司提供此類信息的相關客戶、供應商或第三方）。

8. 保密協議.在任何時候，無論是在我受僱期間還是在終止受僱後（無時間限制），我將嚴格保密和信賴所有此類機密信息。未經公司事先書面同意，我不得使用或披露任何機密信息，除非爲了履行作爲公司僱員的職責併爲公司利益，或如第10條所列。終止與公司的僱傭關係後，我將及時交還公司我在公司工作的所有文件和材料。我不會攜帶或保留任何包含任何機密信息的文件、材料或其複本，併除第10條規定外。我同意我將始終遵守公司不時實施的信息安全政策和程序。 我承認違反本政策或本協議的任何其他條款可能構成立即解僱的理由。

9. 不違反協議或侵權. 我聲明接受公司的錄用提議，執行本協議的所有條款以及作爲公司員工的職責，並不會據我所知違反任何發明轉讓、專有信息、保密協議或類似協議，也不會侵犯任何第三方的權利。我聲明不會將我以前僱主或第三方的文件、資料或無形資產帶到公司，也不會在履行公司職責時使用任何對公衆不普遍可得或未經合法轉讓給公司的文件或材料。我承認公司是依賴於我在本段中對我的擔保、陳述和認可，才向我提供就業機會。

10. 保留權利.

(a) 本協議中的任何條款均不禁止我：(i) 根據適用法律或法規的要求，或根據法院或有權管轄機構或授權政府機構的有效命令，作出真實聲明或披露機密信息，(ii) 與政府機構的任何調查合作或參與調查，(iii) 向或向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國家勞工關係委員會、平等就業機會委員會、國會議員和任何機構督察長）報告可能違反聯邦或州法律或法規的情況，或向這些機構或實體提交申訴，或進行受聯邦或州法律或法規保護的其他披露，無需得到公司的事先授權或通知即可進行此類報告或披露。

(b) 我承認我已經被告知，聯邦法律爲向律師、法院或在特定機密情況下向政府官員披露商業祕密的個人提供了一定的保護。請參閱18 U.S.C. § 1833(b)(1)。我還收到通知稱，聯邦法律規定，對於因報告僱主報告涉嫌違法行爲而遭到報復的個人，可以向該個人的律師披露商業祕密，並在法院訴訟中使用商業祕密信息，但受到一定限制。請參閱18 U.S.C. § 1833(b)(2)。本協議中的任何條款都不打算以任何方式限制該種法定權利。

11. 通知.本人授權公司通知我的現有或未來僱主本協議的條款和我在此的責任。

12. 禁令救濟. 我明白，如果我違反或有可能違反本協議，公司可能會遭受無法挽回的損害，因此有權要求禁止令以執行本協議。

13. 管轄法；司法管轄權。 本協議將受佛羅里達州法律管轄和解釋，不考慮與法律衝突相關的法律體系。我在此提交至佛羅里達州的聯邦和州法院的管轄權，並同意就因本協議產生的任何事項或爭議在佛羅里達州的聯邦和州法院受訴。

14. 可分割性. 如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院或仲裁員裁定在任何方面無效、非法或不可強制執行，則在雙方當事人意圖的最大範圍內將執行該條款。如果該條款或規定無法被強制執行，該條款將從本協議中刪除，本協議的其餘部分將被執行，就好像此類無效、非法或不可強制執行的條款或規定從未包含在本協議中一樣。

15. 相關方.本協議可以以任意數量的副本形式執行，每一份在簽署交付後將被視爲原件，而所有的副本將一同構成一份協議。

16. 全部協議. 本協議及其中提及的文件構成了各方就本協議主題達成的完整協議和理解，並取代了各方之間就本主題的任何口頭或書面先前理解和協議。

17. 修正和棄權。 本協議僅可通過各方簽署的書面協議進行修訂。除非以書面形式由尋求強制履行的當事方簽署，否則不得對本協議的任何條款進行修正、棄權或修改。

18. 繼任人和受讓人；分配. 除本協議另有規定外，本協議對各方的權利和義務，將對各自的繼承人、受讓人、繼承人、執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並對其產生效益。

19. 進一步的保證. 各方同意執行進一步的文件和工具，並採取一切合理必要的行動，以實現本協議的目的和意圖。

簽署日期爲 2024年10月10日

附件 B

高管留任協議

本執行留任協議 （以下簡稱“協議”）於_______________之間由特許ID INC.（以下簡稱“公司”）和埃裏克·索托（以下簡稱“高管”).

鑑於，執行董事正在公司內調崗，公司和執行董事願意簽訂本協議，以鼓勵執行董事全身心投入公司的成功，並根據本協議的條款，在變更控制時終止或按照協議的條款進行其他終止，向執行董事提供指定的報酬和 福利。

因此，雙方現同意如下：

1. 目的 和期限

本協議的目的是在以下情況下向高管提供指定的報酬和福利：(i) 控制變更時終止或(ii) 非自願終止。在公司與高管之間的任何適用書面就業協議的條款外（關於這一點，高管承認在此日期之前不存在其他協議，除了日期與此處日期相同的就業錄取信之外），高管或公司可以隨時以任何原因終止高管的就業，有或無通知。本協議的期限應爲自上文所示日期起至高管的就業因任何原因終止或本協議因各方互相同意終止之日爲止。

2. 控制變更時終止

2.1 解除賠償金在高管因控制變更而終止的情況下，高管有權收到相當於高管基本工資的十二（12）個月的金額，該金額將在終止日期後三十（30）天內一次性支付；但是，如果《法典》第409A條要求對這種現金補償支付採用的方式，那麼應按照《法典》第409A條允許的時間支付。根據本協議應付的補償金應在高管在控制變更時應得的任何獎金數量的基礎上減少。

2.2 股權報酬加速在高管因控制變更而終止時，風險投資和所有未行使的股票期權以及高管根據公司計劃（統稱“股權獎勵在加速對任何賦予行政人員的股權獎勵的股份達到100％之後。

2.3 股權 補償行權。在行政人員發生控制權變更後的終止時，在公司計劃項下已取得的股份的行權期，用於行政人員根據公司計劃授予的期權將被延長，以便在控制權變更終止日期之後四（4）年到期，或在有關權益獎勵的剩餘期限結束之時，以期限較短的爲準。在第2.3節下未加速的所有其他未獲授予加速的股份與任何選項授予或其他不受加速約束的股權獎勵將在行權權終止日期當日失效，並不再行使。

2.4 賠償。在行政人員發生控制權變更後的終止事件中，（a）公司將繼續保障行政人員免受有關在行政人員的僱傭終止前發生的行爲引起的所有索賠的法律允許的最大限度範圍內，並且（b）如果行政人員在控制權變更前立即生效的公司董事和高管保險政策或等效政策中有所覆蓋（中文名），公司或其繼任者將在與控制權變更後立即生效的董事和高管責任保險政策的條款基本相同的情況下，在行政人員發生控制權變更後的終止時提供不少於二十四（24）個月的董事和高管責任保險政策保障。董事會及高管責任保險政策在行政人員發生控制權變更後的終止時，根據變更前公司董事和高管保險政策，或同等政策（中文名）覆蓋的，公司或其繼任者將在控制權變更後對執行人員提供的董事和高管責任保險政策至少延續二十四（24）個月，在與控制權變更後立即生效的董事和高管責任保險政策條款基本相同的條件下。

3. 非自願 終止

3.1 解聘 付款。 在執行人員被非自願解聘的情況下，執行人員有權收到相當於執行人員基本薪資的十二（12）個月的金額，該金額將根據以下計劃支付：（i）相當於該金額四分之一的總額將在終止日期後的十（10）天內支付，（ii）該金額的四分之一將在終止日期後的三個月，六個月和九個月週年紀念日的十（10）天內支付（在每種情況下，該金額不會產生利息）；但是，如果《稅收法》第409A條否則適用於此類現金補償支付，它將根據《稅收法》第409A條允許的時間支付。

3.2 權益 薪酬行權。 在執行人員被非自願解聘時，關於已獲授予公司計劃下執行人員股票期權的行權期限將延長，以使其在非自願解聘日起四（4）年後到期，或在相關權益獎勵項剩餘期限結束時到期，以兩者中較短的爲準。任何其他未獲授予的股票在任何此類期權授予或其他權益獎勵項下將在非自願解聘日期失效，並不再可行使。

3.3 賠償。 在執行人員被非自願解聘的情況下，（a）公司應繼續最大程度依法對執行人員對終止日期前發生的行爲提起的所有索賠進行賠償，（b）如果執行人員在終止日期之前即被董事和主管責任保險政策覆蓋，公司應繼續在不少於執行人員被非自願解聘後的二十四（24）個月在董事和主管責任保險政策下提供覆蓋，覆蓋條款與終止日期前生效的董事和主管責任保險政策基本一致。

4. 聯邦 第280G條下的特別消費稅

4.1 消費稅 稅. If (a) any amounts payable to the Executive under this Agreement or otherwise are characterized as excess parachute payments pursuant to Section 4999 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “代碼”), and (b) the Executive thereby would be subject to any United States federal excise tax due to that characterization, then such amounts will either be (i) delivered in full, or (ii) delivered to such lesser extent which would result in no portion of such amounts being subject to excise tax pursuant to Section 4999 of the Code, whichever of the foregoing amounts, taking into account the applicable federal, state and local income taxes and the excise tax imposed by Code Section 4999, results in Executive’s receipt on an after-tax basis, of the greatest amounts, notwithstanding that all or some portion of such amounts may be taxable under Code Section 4999. If a reduction in the amounts constituting 「parachute payments」 is necessary so that no portion of such amounts are subject to the excise tax under Code Section 4999, the reduction will occur in the following order: (i) reduction of the cash severance payments, which will occur in reverse chronological order such that the cash payment owed on the latest date following the occurrence of the event triggering such excise tax will be the first cash payment to be reduce; (ii) cancellation of accelerated vesting of Equity Award s which will occur in the reverse order of the date of grant for such stock awards (i.e., the vesting of the most recently granted stock awards will be reduced first); and (iii) reduction of continued employee benefits, which will occur in reverse chronological order such that the benefit owed on the latest date following the occurrence of the event triggering such excise tax will be the first benefit to be reduced. If two or more Equity Award s are granted on the same date, each Equity Award will be reduced on a pro-rata basis. Notwithstanding the foregoing, no such reduction or elimination shall apply to any non-qualified deferred compensation amounts (within the meaning of Section 409A of the Code) to the extent such reduction or elimination would accelerate or defer the timing of such payment in a manner that does not comply with Section 409A of the Code.

4.2 Calculation by Independent Public Accountants. Unless the Company and the Executive otherwise agree in writing, any calculation of the amount of any excess parachute payments payable by the Executive shall be made in writing by the Company’s independent public accountants (the “會計師”) whose conclusion shall be final and binding on the parties. For purposes of making such calculations, the Accountants may rely on reasonable, good faith interpretations concerning the application of Sections 280G and 4999 of the Code. The Company and the Executive shall furnish to the Accountants such information and documents as the Accountants may reasonably request in order to make the required calculations. The Company shall bear all fees and expenses the Accountants may charge in connection with these services, but the engagement of the Accountants for this purpose shall be pursuant to an agreement between the Executive and the Accountants.

5. 定義

5.1 Capitalized Terms Defined. Capitalized terms used in this Agreement shall have the meanings set forth in this Section 4, unless the context clearly requires a different meaning.

5.2 “基本工資” means the greater of (a) if applicable, the monthly salary of the Executive in effect immediately prior to the Change of Control, or (b) the monthly salary of the Executive in effect immediately prior to the Termination Date.

5.3 “原因”表示：

5.4 “控制權變更”的含義是：

5.5 “公司”指的是 AUTHID INC. 和在權力轉移後的任何繼任者。

5.6 “公司 計劃” 指的是公司的2024年股權激勵計劃以及取代或補充該計劃的任何員工股權計劃，以及可能授予高管的股票期權、限制性股票、股票增值權、股票獎勵或股票購買要約，而這些可能發生在此類計劃之外。

5.7 “非自願終止”的含義是：

儘管上述規定，"非自願終止"一詞不包括以下任何一種形式的執行官僱傭終止情況:（1）公司無故解僱執行官；（2）公司因執行官永久殘疾而解僱執行官；（3）因執行官死亡而解僱執行官；（4）執行官自願因任何正當理由以外的原因終止僱傭；或（5）符合控制權變更下的終止條件。

5.8 “ 未經執行官書面同意，"」意味着發生以下任何條件：

高管必須首先給公司一個機會在遞交給公司書面說明並指明高管相信自己有權基於正當理由終止僱傭的具體依據之後的三十（30）天內解決上述任何問題，並高管需不遲於公司未能解決問題後的三十（30）天終止與公司的僱傭關係。

5.9 “永久殘疾” 意味着：

5.10 “實質性 功能等同” 表示高管的職位必須：

5.11 “繼承人” 表示公司的全部業務和資產的實質性繼任人或受讓人。

5.12 “終止日期「」表示高管與公司終止僱傭關係的日期。

5.13 “終止 控制權變更時”的含義是：

儘管前述情況，但「終止 控制權變更時」這一術語不包括以下高管僱傭的任何終止：（1）由公司因理由而終止；（2）由於高管永久殘疾而由公司終止；（3） 作爲高管死亡的結果；或（4）由於高管出於任何原因而自願終止僱傭。

6. 專屬 補救

6.1 無 其他福利支付行政人員在公司終止的任何情況下，除非向行政人員提供了第2或第3部分描述的支付和福利，否則行政人員將不享有任何其他終止、離職或控制權變更補償、福利或其他支付，除非本協議另有明確規定。

6.2 沒有正常福利計劃的限制除非本協議的其他地方另有規定，本協議不旨在，也不應影響，限制或終止公司定期向大量僱員或公司高管提供的任何計劃、項目或安排，包括但不限於公司的股票期權計劃。

6.3 解除 索賠本協議第2和第3部分描述的福利的支付和適用取決於行政人員向公司交付一份由公司提供的帶有簽名和有效的索賠一般解除的文件。 實質上 附帶的形式如附件1所述；但是，行政人員無需放棄在執行期間可能享有的根據本協議支付和福利，也無需獲得公司的賠償或其他由本協議規定的權利，以及行政人員在任職期間擁有的任何股份或權益獎勵的權利。

6.4 福利不累積執行人不得在本協議項下將現金遣散費支付、期權獲權和行權以及受限股解鎖與公司的其他書面協議和/或公司的其他計劃或政策累積。如果執行人與公司有任何其他具有約束力的書面協議規定，一旦發生控制變更或控制變更終止或非自願終止，執行人應獲得終止、遣散或類似福利，則除非在支付或接受本協議項下的福利前，執行人放棄所有這些其他福利的權利，否則執行人不得在本協議項下接受任何福利，在這種情況下，本協議將取代任何關於這些其他福利的書面協議。

7. 仲裁。任何因或與本協議有關的爭議應根據本第20條進行仲裁。該仲裁應在香港進行，受香港國際仲裁中心（「中心」）的監督，根據聯合國國際貿易法委員會（「UNCITRAL」）現行規則進行，應有一名仲裁員。仲裁庭的裁決對爭議各方具有最終和約束力，任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。</br>

7.1 爭議 仲裁主體本協議所涉及的任何索賠、爭議或糾紛（不包括涉及公司知識產權的濫用或侵佔索賠）以及本協議的解釋、有效性或可執行性或其被指稱的違約事宜，應由各方提交給美國仲裁協會規則下的單一仲裁員進行仲裁；但是，仲裁員無權作出任何決定或裁決，以賦予有關公司貿易祕密、機密和專有信息或其他知識產權的權利於執行人或任何第三方；以及該仲裁規定不妨礙公司在任何有關與公司知識產權濫用或侵佔有關的爭議或索賠的情況下尋求任何法院法律和衡平救濟。仲裁員的裁決可由具有管轄權的任何法院作出判決。

7.2 仲裁費用所有仲裁費用，包括執行人的合理律師費，將由公司承擔，但如果執行人提起仲裁併且仲裁員裁定執行人的索賠是荒謬的，執行人應對自己的費用和律師費負責。

7.3 仲裁地點仲裁程序的地點應在紐約，紐約。

8. 通知

根據本協議的目的，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式提供，並被視爲在送達或郵寄五個(5)工作日後被視爲已妥投，快遞送達或拒收收據，或者通過電子郵件發送後的下一個工作日，具體規定如下：(a)如果是發送給公司，注意：法律顧問，公司地址爲1580N. Logan St. Suite 660, Unit 51767, 丹佛，科羅拉多80203 或 legal@authid.ai；(b)如果發送給執行人員，應發送至下文中指出的地址或執行人員書面向公司指定的其他地址。任何一方均可向另一方發送地址變更通知，該通知將在收到後生效。

10. 其他規定

10.1 執行人員的繼承人和代表；公司的繼承人和受讓人本協議應對執行人員的個人和法定代表，遺囑執行人，管理人員，繼任人，繼承人，遺贈人和受款人具有約束力，並對公司的繼承人和受讓人具有利益關係和可執行性。

10.2 修改和棄權本協議的任何條款均不得修改、修訂、放棄或解除，除非經執行官和公司一名授權官員（非執行官）書面同意，並指明這種修改、修訂、放棄或解除，並親筆簽署。任何一方放棄對另一方違反本協議中的任何條件或規定的情況，或者對其遵守的放棄，都不得被視爲對任何其他條件或規定或同一條件或規定在另一時間的放棄。

10.3 代扣稅款根據適用法律要求扣除所有聯邦、州、地方和其他稅款的情況下，根據本協議所做的所有付款應扣除所有聯邦、州、地方和其他稅款。

10.4 可分割性本協議的任何條款的無效或不可強制執行性不影響本協議的任何其他規定的有效性或可執行性，這些規定將繼續完全有效。

10.5 期權選擇本協議的有效性、解釋、構成和履行應受紐約州法律管轄，與執行官居住地或主要辦事處或在此項任務下履行職責的位置無關。

10.6 無責任減輕義務。執行官在終止後不需要尋找其他工作，根據本協議規定的支付將不會因其他來源的收入而減少。

10.7 《法典》第409A條。各方的意圖是，本協議項下的支付和福利符合《法典第409A條》及其相關財務部規定和指導的規定，第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。，在受此等規定約束，因此，應盡最大限度解釋和執行此項補充協議以符合該等規定。儘管本協議中可能包含與之相反的內容，但執行官直到符合《法典第409A條》規定以及本協議的解釋一致，才能被認爲已經終止與本公司的僱傭關係。

10.8 全部協議。該協議代表了各方就本協議涉及的主題（無論是口頭還是書面，無論是明示還是暗示）達成的全部協議和理解。執行董事特此確認，聲明和保證，他們在談判和簽署本協議過程中已經得到了獨立法律顧問的代表。

鑑於 擬評論人, 雙方已簽署了本協議，就公司而言，由其授權的董事簽署，日期爲上述首次提及的日期和年份。

展品1

解除索賠： 在本索賠的使用中，術語「索賠」將包括所有種類或性質的索賠，契約，保證，承諾，承諾，行動，訴訟，訴因，債務，帳戶，律師費，判決，損失和責任，在法律上，在公平上或其他情況下。

所有索賠的一般釋放（本“發佈”）由[●]在此之間 AUTHID INC。, a Delaware corporation (the “公司 ERICk SOTO (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。高管”).

根據公司與高管之間的執行留任協議第7.3條的規定，自2024年（“留任協議”）生效之日起，鑑於高管根據留任協議有權獲得的支付和福利，須執行並不撤銷本解除協議，高管同意如下：

● 程序高管未提起，也同意不以自己名義或由其引發，向任何地方、州或聯邦機構、法院或其他機構提起任何投訴、控訴、索賠或訴訟，除非涉及本放棄書第1(a)節概述事項的保留條款描述的事項（每項分別爲“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。承諾，不會自願參與任何訴訟程序。執行人放棄他們可能因任何訴訟程序而獲得任何方式的救濟（無論是貨幣或其他形式）的權利。

● 救濟措施。執行人明白，通過簽訂該釋放協議，他們將限制其對公司可能享有的某些救濟的可獲得性，同時也限制了他們追究對公司某些權利的能力。

● 可分割性 條款。如果本釋放協議的任何條款或部分被視爲無效或不可執行，則僅該特定條款或部分被視爲無效或不可執行，而不是整個釋放協議。

● 不承認。 本聲明中的任何內容均不應被視爲公司在道義上或法律上承認有過錯誤或責任。

● 管轄法。所有涉及本聲明的事項，包括其有效性，應受伊利諾伊州法律的管轄，並按照在該州簽訂並履行的合同適用的法律進行解釋和構造。

● 大寫字母 術語未在此處定義但使用的大寫術語的含義應符合保留協議中的規定。

執行者承認已閱讀本釋放聲明，並且他們完全了解、理解和欣賞其中的內容，現在自願並出於自願自由意願簽署本協議、釋放和這裏提供的協議。

爲證明，執行者已於下文首次設定日期簽署本釋放聲明。

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