展覽 10.48
高管留任協議
本 高管留任協議（以下簡稱“協議”）由特許公司AUTHID INC.（下稱“公司”）與ERICk SOTO（下稱“高管”).
鑑於，執行董事被聘爲公司的關鍵員工，並且公司和執行董事希望簽署本協議，以鼓勵執行董事全神貫注地致力於公司的成功，並在控制變更終止或根據本協議的某些其他終止條款終止時向執行董事提供特定的報酬和福利。
現在，雙方同意如下：
1. 目的和期限
本協議的目的是在控制更改導致的終止或非自願終止時向執行董事提供特定的報酬和福利。除公司和執行董事之間的任何適用書面就業協議的條款外（關於此，執行董事承認在此之前沒有其他這樣的協議存在，除了日期爲本協議日期的《就業錄用函》之外），執行董事或公司可以隨時以任何理由終止執行董事的僱傭，無須提前通知。本協議的有效期從上文所述日期起至執行董事因任何原因終止其僱傭，或雙方達成協議終止本協議爲止。
2. 控制變更終止
2.1 解除付款。在執行董事因控制變更而終止的情況下，執行董事有權獲得相當於執行董事基本工資的十二（12）個月的金額，該金額將在終止日期後三十（30）天內一次性支付； 但是，如果《法令第409A》的規定本應適用於此現金安置支付，它應在《法令第409A》允許的時間支付。 根據本協議應付的遣散費支付將在任何變更控制時向執行董事支付的任何獎金金額所減少的部分。
2.2 股權報酬加速. Upon the Executive’s Termination Upon Change of Control, the vesting and exercisability of all then outstanding stock options and shares of restricted stock (or any other equity award, including, without limitation, stock appreciation rights and restricted stock units) granted to the Executive under any Company Plans (Collectively “股權獎勵”) shall be accelerated as to 100% of the shares subject to any such Equity Awards granted to the Executive.
2.3 Equity Compensation Exercise. Upon the Executive’s Termination Upon Change of Control, the Exercise Period with respect to vested Shares, under the Company Plans for the purposes of the Executive’s stock options granted under the Company Plans shall be extended so as to expire four (4) years from the date of Termination Upon Change of Control, or at the end of the remaining term of the relevant Equity Award, whichever is the lesser. All other unvested Shares under any such option grants or other Equity Awards not subject to acceleration under Section 2.3 shall lapse and no longer be exercisable as of the date of Termination Upon Change of Control.
2.4 賠償. In the event of the Executive’s Termination Upon Change of Control, (a) the Company shall continue to indemnify the Executive against all claims related to actions arising prior to the termination of the Executive’s employment to the fullest extent permitted by law, and (b) if the Executive was covered by the Company’s directors’ and officers’ insurance policy, or an equivalent thereto, (the “董事會及高管責任保險政策在變更之前立即，公司或其繼任者應在終止後的二十四（24）個月內繼續按照基本相同條款爲高管提供董事會和執行官保險政策的保險覆蓋，該政策與變更之前的保險政策效力基本一致。
3. 非自願終止
3.1 解除付款。。在高管非自願終止的情況下，高管應有權收到相當於高管基本工資十二（12）個月的金額，按照以下時間表支付：（i）在終止日期後十（10）天內支付相當於該金額四分之一的一次性付款，（ii）在終止日期後的三個月、六個月和九個月週年紀念日分別支付相當於該金額四分之一的一次性付款（在這些情況下不會產生任何利息）；但是，如果Code第409A條確實適用於此現金補償款項，則應在Code第409A條允許的時間支付。
3.2 股權報酬行權。高管非自願終止時，對於在公司計劃下行使的、已獲授予的高管股票期權的已獲授股份，行使期間將延長至自非自願終止日期起四（4）年，或者至相關股權獎勵剩餘期限結束，以較短者爲準。所有其他未獲授予的股份在任何此類期權授予或其他股權獎勵的日期自非自願終止日起將失效，並不再行使。
3.3 賠償。在高管非自願終止事件發生時，（a）公司應繼續根據法律允許的最大程度向高管對抗有關終止日期之前發生的行爲的所有索賠提供賠償，並且（b）如果高管在終止日期之前被董事會和執行官保險政策覆蓋，公司應繼續按照基本相同條款爲高管繼續在終止日期後的二十四（24）個月內提供董事會和執行官保險政策的保險覆蓋，該政策與終止日期之前的保險政策效力基本一致。
4. 根據第280G條規定的聯邦消費稅
4.1 消費稅。如果根據1986年修訂的《內部稅收法典》（下稱「法典」）第4999條的規定，根據本協議或其他協議應支付給高管的任何金額被劃分爲超額降落傘支付 （“代碼”），並且高管由於該劃分而應對任何美國聯邦消費稅，則此類金額將（i）完全支付，或（ii）支付至使此類金額的任何部分不受法典第4999條規定的消費稅約束的較小程度，不論前述款額，考慮適用的聯邦、州和地方所得稅以及法典第4999條規定的消費稅後，以最大金額的方式直接獲得，儘管此類款額的全部或部分可能根據法典第4999條應納稅。如果必須減少構成「降落傘支付」金額，以使此類款項的任何部分不受法典第4999條規定的消費稅約束，則將按以下順序進行減少： （i）減少現金補償支付，將按倒序發生順序進行，即在發生觸發此類消費稅事件後的日期之後最晚的款項將優先減少現金支付；（ii）取消股權獎勵的加速歸屬，將按照此類股票獎勵授予日期的倒序進行（即，最近授予的股票獎勵的歸屬將先減少）；和（iii）減少持續的員工福利，將按倒序發生順序進行，即在發生觸發此類消費稅事件後最晚的日期上欠款的福利將首先減少。 如果兩個或更多股權獎項於同一日期授予，將以按比例的方式減少每個股權獎勵。儘管前述情況，任何非合格遞延補償額度（指法典第409A條的規定）不受影響，以致減少或取消會加速或延遲該支付的時機，而不符合法典第409A條的規定。
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4.2 Calculation by Independent Public Accountants. Unless the Company and the Executive otherwise agree in writing, any calculation of the amount of any excess parachute payments payable by the Executive shall be made in writing by the Company’s independent public accountants (the “會計師”) whose conclusion shall be final and binding on the parties. For purposes of making such calculations, the Accountants may rely on reasonable, good faith interpretations concerning the application of Sections 280G and 4999 of the Code. The Company and the Executive shall furnish to the Accountants such information and documents as the Accountants may reasonably request in order to make the required calculations. The Company shall bear all fees and expenses the Accountants may charge in connection with these services, but the engagement of the Accountants for this purpose shall be pursuant to an agreement between the Executive and the Accountants.
5. 定義
5.1 Capitalized Terms Defined. Capitalized terms used in this Agreement shall have the meanings set forth in this Section 4, unless the context clearly requires a different meaning.
5.2 “基本工資「」表示：(a) 如適用，控制權變更前立即生效的該執行人員的月薪資，或者(b) 終止日期前立即生效的該執行人員的月薪資。
5.3 “原因”的含義是：
| (a) | 執行人員故意不遵守公司董事會（「」）或該執行人員直接上級的合法書面指示；但除非執行人員：(i) 已收到有關公司打算因爲該原因終止執行人員的通知，並在合理細節中指明該故意失職的意圖；以及（ii）在收到此類通知後未能在三十（30）天內糾正或改正此類故意失職。董事會執行人員從事嚴重不端行爲或嚴重無能，對公司造成實質性損害；但除非執行人員：(i) 已收到有關公司打算因該原因終止執行人員的通知，並在合理細節中指明該嚴重不當行爲或嚴重無能的意圖；以及（ii）在收到此類通知後未能在三十（30）天內糾正或矯正此類嚴重不當行爲。提供此類通知和矯正期限的要求在該行爲或無能性質無法糾正的情況下不適用； |
| (b) | 執行人員從事嚴重不端行爲或嚴重無能，對公司造成實質性損害；但除非執行人員：(i) 已收到有關公司打算因該原因終止執行人員的通知，並在合理細節中指明該嚴重不端行爲或嚴重無能的意圖；以及（ii）在收到此類通知後未能在三十（30）天內糾正或矯正此類嚴重不當行爲，提供此類通知和矯正期限的要求在該行爲或無能性質無法糾正的情況下不適用； |
| (c) | the Executive willfully failed to comply in a material respect with the Employee Invention Assignment & Confidentiality Agreement, the Company’s Code of Ethics and share dealing code, the Executive’s non-competition agreement, or any other reasonable policies of the Company where non-compliance would be materially detrimental to the Company; provided that no termination for such Cause shall occur unless the Executive: (i) has been provided with notice of the Company’s intention to terminate the Executive for such Cause, and (ii) has failed to cure or correct such willful failure within thirty (30) days of receiving such notice, provided that such notice and cure period requirements shall not apply in the event that such non-compliance is of a nature that it is unable to be remedied; or |
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| (d) | The Executive is convicted of a felony or intentional crime of moral turpitude (excluding drunk driving unless combined with other aggravating circumstances or offenses) or commission of a fraud that the Company reasonably believes would have a material adverse effect on the Company. |
5.4 “控制權變更”的含義是：
| (a) | any 「person」 (as such term is used in Sections 13(d) and 14(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”)) becomes the 「beneficial owner」 (as defined in Rule 13d-3 promulgated under the Exchange Act), directly or indirectly, of securities of the Company representing fifty (50%) percent or more of (i) the outstanding shares of common stock of the Company, or (ii) the combined voting power of the Company’s outstanding securities; |
| (b) | 公司參與合併或合併，或一系列相關交易，導致在此之前公司的表決權證券 繼續代表公司或該生存實體的至少百分之五十（50%）的綜合表決權力， 直接或間接地，在此類合併或合併後立即持續存在或被轉換爲表決權證券 來自存活實體），立即完成後，該公司或該生存實體的表決權證券 至少與百分之五十（50%）的綜合表決權相同。 |
| (c) | 公司的全部或幾乎全部資產出售或處置，或達成合並的落實 或具有類似效果的一系列相關交易（除了 到公司的子公司）； |
| (d) | 董事會在任何連續兩年期間的構成發生變化 導致董事會中的董事少於一半是在職董事。"在職 董事"指的是以下情況下的董事（i）是本公司的董事 作爲本協議生效日，或（ii）被選舉或提名參加選舉 並獲得至少一半那些董事的肯定投票，他們的選舉 或提名與實際或威脅進行的與選舉有關的實際或威脅無關 與選擇進入公司的董事的代理戰有關; 或 |
| (e) | 公司的解散或清算。 |
5.5 “公司”指的是AUTHID INC.及在控制權變更後，任何繼任者。
5.6 “公司計劃”指的是公司的2024年股權激勵計劃及任何取代或補充此類計劃的僱員股權計劃，以及可能授予高管的股票期權、受限股票、股價增值權、股票獎勵或股票購買提議。
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5.7 “其他限制”的含義是：
| (a) | 僱主未經任何事由解僱高管；或 |
| (b) | 任何主管因正當理由而辭職，如果此類辭職發生在發生正當理由後的一百二十（120）天內。 |
儘管前述情況，"非自願終止"一詞不包括以下情形：（1）公司因原因而終止執行董事的僱傭關係；（2）公司因執行董事永久殘疾而終止執行董事的僱傭關係；（3）執行董事的死亡；（4）執行董事因任何正當理由以外的任何原因自願終止僱傭關係；或（5）符合本協議下的權變終止情形。
5.8 “6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。指出現以下任何條件，未經執行董事書面同意：
| (a) | 任何對執行董事的行爲、事實或疏忽，在適用法律意義上構成對執行董事的強制終止。 |
| (b) | 指派未能實質性地等同於執行董事在此類指派前（包括換屆公告前）擔任的職務、職責或職務的頭銜，即「實質性職能等同」。 |
| (c) | 執行董事的基本工資或（如適用）目標獎金機會的實質減少（根據與實際獎金金額相關的適用績效要求，類似於目前生效的適用績效要求），並且在權變公告前，與頒佈前的執行董事的基本工資和目標獎金機會相比發生資產的實質減少；但是，本條款（c）不適用於基本工資或如適用的目標獎金機會的減少，作爲公司範圍內或執行團隊範圍內的降低成本措施或公司範圍內或執行團隊範圍內全面減少的一部分，作爲整體公司績效的結果。 |
| (d) | 公司未繼續爲高管提供參與公司僱員持有的任何福利或補償計劃的機會（ii）未爲高管提供公司任何持有與高管持有職位相當的員工的所有其他福利（或等同的權益），在控制權變更事件發生時，應相對於控制權變更公告之時刻進行比較（iii）不提供董事和高管的保險。 |
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| (e) | 公司對本協議的重大違約，包括在控制權變更事件中，公司未獲得接任者同意履行本協議項下公司的所有義務。 |
執行者必須首先給予公司解決上述問題的機會，自向公司交付書面解釋，說明高管相信有權因正當理由終止僱傭的具體依據之日起三十（30）天內，而若公司未予解決，則高管必須在公司未予解決之後不遲於（30）天終止與公司的僱傭。
5.9 “持續殘疾”的含義是：
| (a) | 高管因身體受傷、疾病或疾病導致無法履行職責而無能力之狀態。 |
| (b) | 如果這種完全無能繼續六個連續月；並 |
| (c) | 如果有資質的醫師認爲這種無能將是永久且持續的，在執行人員的餘生中。 |
5.10 “實質功能等同” 意味着執行人員的職位必須：
| (a) | 在執行人員的專業領域內（例如，財務或高管管理等）；並且與之前所處的職位沒有實質性差異； |
| (b) | 允許執行人員擔任角色並履行與之前相同的職責；並 |
| (c) | 不得在權威、頭銜、地位、責任或職責等方面與執行人員之前的發生實質性不利變化，導致執行人員在地位或責任上明顯降級，包括要求執行人員向董事會之外的人員彙報。 |
5.11 “繼承人「」 意味着公司業務和資產的主要繼任者或受讓人。
5.12 “終止日期「」 意味着執行董事與公司終止僱傭的日期。
5.13 “控制變更時終止”的含義是：
| (a) | 任何公司在公開宣佈首次達成導致控制變更的明確協議之日起或之後，在控制變更後12個月內（即使仍需公司股東批准及滿足其他條件和附帶條件，但前提是控制變更實際發生）解僱執行董事而未提出理由；直至控制變更後滿十二（12）個月的日期爲止；或 |
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| (b) | 在公司首次公開宣佈達成導致控制變更的明確協議之日或之後（即使仍需公司股東批准及滿足其他條件和附帶條件，但前提是控制變更實際發生）起始且12個月的期間內由執行董事以正當理由辭職；（ii）發生在控制變更後的變更之日日或之後的辭職且不論發生在公司任何糾正期限屆滿之後的12個月內的任何事件。 |
儘管前述，控制變更時終止不包括任何執行董事的終止情況： （1）由於公司存在理由；（2）由於執行董事永久殘疾而導致的公司終止；（3） 由於執行董事死亡而導致的公司終止；或（4）由於執行董事以除正當理由以外的任何理由自願終止僱傭。
6. 唯一救濟
6.1 不支付其他福利。執行人員應不享有公司因任何終止而向其提供第2或第3條所描述的付款和福利後產生的任何終止、離職或變更控制補償、福利或其他支付權利，除非本協議明文規定。
6.2 不限制普通福利計劃。除本協議中另有規定外，本協議旨在並不影響、限制或終止公司通常向大量僱員或公司高管提供的計劃、方案或安排，包括但不限於公司的股票期權計劃。
6.3 免責聲明。本協議第2和第3條所描述的福利的支付和應用取決於執行人員向公司提供公司提供的已簽署並有效的一般性索賠解除。 實質上 附件1所附表格；但是，執行董事不需要放棄根據本協議可能享有的任何付款和福利的權利，也不需要由公司提供擔保或依照本協議的規定，或放棄對執行董事在當時持有的任何股票或股權獎勵的任何權利。
6.4 不得累積福利執行董事不得累積現金補償支付、股票期權的授予與行使權限以及根據本協議的受限股權授予，與公司和/或另一份公司書面協議或另一計劃或政策累積。如果執行董事與公司有其他具有約束力的書面協議，規定一旦控制權變更或控制權變更時終止或被迫終止，執行董事將獲得終止、補償或類似利益，那麼在本協議下執行董事將不會獲得任何福利，除非在支付或接收本協議下的福利之前，執行董事放棄了所有這些其他福利的權利，此時本協議將取代與其他福利相關的任何這樣的書面協議。
7. 仲裁。任何因或與本協議有關的爭議應根據本第20條進行仲裁。該仲裁應在香港進行，受香港國際仲裁中心（「中心」）的監督，根據聯合國國際貿易法委員會（「UNCITRAL」）現行規則進行，應有一名仲裁員。仲裁庭的裁決對爭議各方具有最終和約束力，任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。</br>
7.1 爭議仲裁條款任何因本協議引起的索賠、爭議或糾紛（除了涉及公司知識產權的濫用或侵佔的索賠），對本協議的解釋、有效性或可執行性或涉嫌違反均應由各方提交給美國仲裁協會規則下的獨立仲裁員進行仲裁；但是，（a）仲裁員不得有權作出任何會賦予執行董事或任何第三方有關公司的商業祕密、機密和專有信息或其他知識產權的權利的裁決或判決；以及（b）本仲裁條款不得排除公司就任何與公司知識產權相關的或有關公司知識產權的濫用或侵佔引起的糾紛或索賠尋求法律和衡平救濟的權利。仲裁裁決可能在任何有管轄權的法院得到認可。
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7.2 仲裁費用所有仲裁費用，包括高管的合理律師費，將由公司承擔，但如果高管發起仲裁且仲裁員認爲高管的索賠是荒謬的，高管將對自己的費用和律師費負責。
7.3 仲裁地點仲裁程序的地點將在紐約，紐約進行。
8. 通知
爲了本協議的目的，在協議中規定的通知和所有其他通信應以書面形式發送，並被視爲在遞送或郵寄後五（5）個工作日，或快遞遞送或拒收後，或通過電子郵件發送後的下一個工作日視爲已經妥投，具體規定如下：（a）如果發送給公司，收件人：總法律顧問，公司地址爲1580 N. Logan St. Suite 660, Unit 51767, Denver, Colorado 80203或legal@authid.ai，以及，（b）如果發送給高管，發送至下面指定的地址或者高管書面向公司指定的其他地址。任何一方均可向另一方提供地址變更通知，通知應自收到之日起生效。
10. 其他規定
10.1 高管的繼承人和代表；公司的繼承人和受讓人本協議應約束並對執行人的個人和法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、分配人、遺贈人具有益處，並可通過公司的繼任者和受讓人的執行。
10.2 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。除非以書面形式經執行人和公司（除執行人外的授權人員）同意的修改、修正、放棄或解除約定，否則本協議的任何條款均不得修改、修正、放棄或解除。雙方中的任何一方放棄對另一方違反本協議任何條件或條款的任何豁免或遵守，均不得被視爲放棄任何其他條件或條款或在另一時間放棄同一條件或條款。
10.3 都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。根據適用法律要求扣繳的所有聯邦、州、地方和其他稅收，均適用於本協議項下的所有支付。
10.4 可分割性本協議的任何條款的無效性或不可執行性不影響本協議的其他條款的有效性或可執行性，其應繼續完全有效。
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10.5 選擇法律本協議的有效性、解釋、構建和履行應受紐約州法律管轄，不考慮執行人居住地、首要辦公地或履行職責地點。
10.6 無責任減輕義務。終止後，執行人無需尋找其他就業機會，並且本協議規定的支付不會因其從其他來源獲得的收入而減少。
10.7 《稅收法典》的409A條各方意圖是，本協議下的支付和福利符合《409A法規》和相關規章指導的規定（“第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。”），在受此規定約束的範圍內，據此最大程度地解釋和執行本函以使其符合該規定。儘管本協議的任何約定與相反情況不符，但在尋求對《409A法規》規定的任何金額或福利的支付的任何約定中，只有在執行人被視爲根據《409A法規》的"服務分離"的含義自 公 司分離的時候，執行人才不會被視爲已與公司解除僱傭關係。本協議應一致地解釋。不限制前述內容，也不考慮與前文相反的任何事項，只要（a）根據本協議或在本文件中引用的任何協議或計劃，執行人因終止與公司僱傭的結算獲得任何支付或福利被視爲受《409A法規》約束的遞延薪酬，及（b）在終止與公司僱傭的時間，執行人被視爲《409A法規》的「特定僱員」，那麼這些支付直到以下最早的情況之一才會進行支付或開始（i）自「執行人 任 期 分 離」之日起的六個（6）個月時間段屆滿。如果執行人從公司「服務分離」後死亡，則以及（ii）其死亡的日期; 但須遵照。即所要遞延的部分僅限於避免對執行人產生負面稅收後果，包括（但不限於）在沒有此種遞延的情況下，執行人在《409A法規》第409A（a）（1）（B）項下可能承擔的二十％的附加稅。在適用的遞延期屆滿後，將以一攬子（不附利息）形式支付在此段期間內本應支付給執行人或執行人受益人的所有支付（無論是單筆支付還是分期支付）。終止執行人僱傭的任何情形均意味着「服務分離」，如所述，並且本提供的支付的每一筆分期付款都意味着《》中明確和獨立的「支付」。進一步希望，在最大程度上，本支付滿足《409A法規》的免於適用的豁免（以及根據類似效力的任何州法律）的規定提供的》第1.409A-1（b）（4）項下免於適用的第409A條款（作爲「短期遞延」）。公司不承諾此函所描述或引用的任何全部支付都將免於或符合《409A法規》，亦不保證《409A法規》不適用於任何該等支付，公司唯一的義務是遵照下文約定的義務。
10.8 全部協議本協議代表雙方就本協議所涉主題（無論是口頭還是書面，無論是明示還是暗示）達成的完整協議和理解。執行董事在此承認，聲明並保證，他們已經通過律師個別代表進行了談判並簽署了本協議。
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鑑於上述事實每一方都已經在上文所述的日期和年份簽署了本協議，就公司而言，是由其授權的代表簽署的。
| EXECUTIVE | ||
| /s/ Erick Soto | ||
| ERICk SOTO | ||
| [地址] | ||
| authID 公司。 | ||
| 簽字人： | Rhoniel A. Daguro | |
| Rhoniel A Daguro，首席執行官 | ||
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附件 1
豁免 索賠
本 一般放棄所有索賠文件（此“發佈”) is entered into on [●], by and between AUTHID INC., a Delaware corporation (the “公司 ERICk SOTO (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。高管”).
根據公司與行政人員之間的行政保留協議第7.3節的規定，自2024年（“留任協議”）生效起，鑑於行政人員根據保留協議享有的支付和福利，並視乎簽署和不撤銷本解除協議，行政人員同意如下：
| ● | 一般解除和放棄索賠. |
| o | 發佈。行政人員及其各自的繼承人、執行人、管理員、代表、代理人、繼承人和受讓人（統稱“蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現超過3億港元。在此，無條件放棄並永久性地解除和永不再追究公司及其各個子公司和關聯公司及其各自的董事、員工、董事、經理、股東和代理人（釋放人）免受任何性質和性質的索賠、訴訟、訴因、權益、裁決、義務、損害、要求、覈算或責任（統稱爲“權利”），包括但不限於，根據聯邦、州、地方或外國法律提出的任何索賠，釋放人目前或未來可能擁有的，源於（i）與公司的僱傭關係和擔任員工、高管、經理或董事的服務，以及該關係或服務的終止 （ii）任何事件、條件、情況或義務源於或自本協議日期之前存在或發生的，例外包括身體傷害； 然而，儘管本協議中的其他任何規定均相反，此解除不會影響：公司根據本協議終止日期應支付給高管的金額或應付的其他義務；高管作爲公司現任或前任高管、經理或董事而擁有的任何賠償或類似權利，包括但不限於本公司治理文件中提及的任何權利，或任何與「董事和高管」保險政策有關的權利；以及高管對業務費用的報銷權利；高管持有的公司股份和其他已獲授或取得的股權及在其中存在的權利。 |
| o | 特定釋放ADEA索賠Releasors特此無條件地釋放並永久解除Releasees可能在執行簽署Release日以前根據1967年修改的《聯邦員工年齡歧視法》以及相關制定規則和規定引起的任何索賠（“ADEA”）。通過簽署這份協議，執行人特此確認並承諾：（i）與公司有關他們的解僱，執行人被建議在簽署本協議之前諮詢其選擇的律師，並請該律師解釋本協議條款，包括但不限於與執行人釋放ADEA索賠有關的條款，並事實上與律師磋商過；（ii）執行人獲得了不少於21個（21）個日曆天的時間來考慮本協議條款並諮詢自己選擇的律師；（iii）執行人知情且自願接受本協議條款。執行人也了解，自他們簽署本協議之日起，他們有七（7）個日曆天的時間內撤銷本段中包含的放棄，通過向公司發出書面通知來撤銷本段中包含的放棄和豁免。 |
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| o | 放棄 所有訴訟權利。高管承認、理解並同意，他們可能隨後發現與本次放棄的主題事項有關的索賠或事實，該索賠或事實可能與其現在所知道或相信的有所不同，但簽署本次放棄的目的仍然是爲了完全、最終和永遠放棄任何和所有的索賠，無論是現在已知還是未知，疑似或非疑似，無論是現在存在、可能存在還是此前存在，如本文所述。 |
| o | 高管同意並承認，被放棄的索賠延伸至包括未知和未經懷疑的索賠。爲了實現高管的意圖，本放棄中的釋放將完全有效，不受任何額外、相反或不同事實的發現或存在的影響。 |
| o | 不得轉讓。高管聲明並保證，他們沒有轉讓本次放棄下的任何索賠。 |
● 程序。高管沒有提出，並同意不在本人名義或導致他人發起任何投訴、控告、索賠或程序針對受讓人向任何地方、州或聯邦機構、法院或其他機構提起，除了關於本放棄第1(a)節例外的事項描述的任何事宜（每項爲“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。），並同意不自願參與任何訴訟。執行官放棄了他們可能因任何訴訟而在任何方面受益的權利（無論是貨幣或其他方式）。
● 救濟措施。 執行官明白通過簽訂此豁免，他們將限制某些可能針對公司提出的救濟措施的適用性，並限制他們追索公司某些權利的能力。
● 可分割性 條款。如果發現此豁免的任何條款或部分無效或不可執行，則只有該特定條款或部分被發現無效或不可執行，並非整份豁免將被廢止。
● 不承認。 本聲明中包含的任何內容都不會被視爲公司的不當行爲或責任的承認。
● 管轄法。所有涉及本聲明的事項，包括其有效性，應受伊利諾伊州法律的管轄，並按照該州簽訂和執行的合同執行。
● 大寫字母 術語未定義但使用的大寫詞彙在《留用協議》中具有相應的含義。
執行人承認已閱讀本免責聲明，並完全知曉、理解和欣賞其內容，並特此自願執行本協議並自行意願自願和自由地簽署本《釋放協議》及此處提供的協議。
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鑑證之日，執行人已根據下文首次載明之日期執行本免責聲明。
| 高管： | ||
| 埃裏克·索托 | ||
| 已確認並同意 | ||
| AUTHID INC. | ||
| 作者： | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | ||
| 標題： | ||
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