EX-10.4 3 zom-20240930xex10d4.htm EX-10.4

附件10.4

股票增值權協議

本股票增值權協議（本“協議”）由根據阿爾伯塔省法律組織的zomedica Corp.公司（“公司”）和[非僱員董事姓名]（“董事").

授予日期: ____________________________________

SAR數量: ________________________________

每個SAR的行權價格: __________________________

到期日期: _________________________________

1.授予SARs.
1.1授予。公司特此授予董事[NUMBER]股票增值權益(“股票認購權董事有權在行使時收取金額，金額等於( a )行使日普通股的公允市值超過 ( b ) 行使價格。("升值價值。 SAR 根據公司 2024 年股票增值權計劃 ("進行授予。401(k)計劃的僱主貢獻").
1.2考慮；受計劃約束。授予 SAR 是基於董事向公司提供的服務而作出的，並受計劃條款約束。本文中使用但未定義的大寫字母縮寫將按計劃中的定義解釋。
2.兌現.
2.1分配時間表. 每個股票贈與權將於授予日期的第一個週年日行使，並且僅在董事在該行使日期之前一直處於連續服務期間時方可行使。未行使的股票贈與權將在董事終止連續服務後不得行使。
2.2有效期. 股票贈與權將在上文規定的到期日到期，或者根據本協議或計劃中提供的較早時間到期。
3.連續服務終止.
3.1除殘疾、死亡或因理事會事由被免除職務外的其他原因終止. 如果董事連續服務由於除殘疾、死亡或因理事會事由被免除職務外的任何其他原因而終止，董事可行使已獲的股票贈與權，但僅限於在以下兩項中較早結束的時間內行使：(a)在董事連續服務終止後90天內的日期；(b)到期日。
3.2因殘疾終止. 如果董事連續服務因其殘疾而終止，董事可在以下兩項中較早結束的時間內行使已獲的股票贈與權：(a)在董事連續服務終止後12個月的日期；(b)到期日。
3.3因死亡而終止如果董事連續服務終止是由於董事的死亡，已獲得的限制性股票期權（SARs）可以由董事的遺產行使，也可以由以遺贈或繼承方式獲得行使SARs權利的人行使，或者由被指定在董事死亡時行使SARs的人，在董事連續服務終止後不晚於（a）董事連續服務終止之日起12個月或（b）到期日。

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3.4因事由在董事會中被免除職務如果董事因事由被免除董事會職務，已獲得或未獲得的SARs將立即終止並停止行使。
4.行權方式.
4.1何時行使除非計劃或協議另有規定，董事（或在董事死亡或無力行使後的情況下，董事的受益人、執行人、管理人、繼承人或受遺產人員）可以在獲得限制性股票期權（SARs）後隨時全部或部分行使其已獲得的SARs，直至到期日或根據協議較早終止。 章節 3 在該第4部分設置的程序下，如果部分行使，董事可以在實行後的任何時間行使剩餘未行使的SARs，直至到期日或者根據本部分提前終止。 部分 3 在到期日之後，不得行使任何SARs。
4.2行使選舉權行使SARs時，董事（或在董事死亡或無能力後行使的情況下，董事的受益人，執行人，管理員，繼承人，或合法繼承人）必須向公司遞交書面通知（或者通過另一種事前批准的方法遞交通知，包括基於網絡或電子郵件系統）基本與公司可能要求的財務總監的 附錄 A 向公司的首席財務官遞交書面通知，其中包括所行使的SARs數量，以及公司可能要求的任何其他文件。每份這樣的通知必須符合當時適用於SARs的程序，並必須包含公司要求的陳述。
4.3行使權益的文件記錄如果不是董事行使股票期權獎勵，則必須提交符合公司合理要求的文件，證明此人有權行使股票期權獎勵。
4.4行使日期股票期權獎勵應被視爲在公司收到完全執行的行使通知的營業日行使。如果通知在該日期的營業時間之後接收，則股票期權獎勵將被視爲在公司收到通知的次一個營業日行使。
5.稅務責任和預扣款.
5.1公司有權從增值金額中扣除任何適用的聯邦、州和地方稅款。
5.2儘管公司採取了任何與所有所得稅、社會保險、工資稅或其他稅收代扣相關的行動稅務相關事項對於所有稅務相關事項的最終責任均由董事和公司承擔(a)不就與SARs的授予、授予或行使有關的任何稅務相關事項的處理作出陳述或承諾(b)不承諾結構化SARs以減少或消除董事對稅務相關事項的責任。
6.付款方式。行使所有或部分SARs後，董事將有權獲得相當於行使的SARs的增值價值減去根據扣除的任何金額支付 第 5.
7.第409A章節；不推遲薪酬。該計劃或本協議均不旨在提供《內部稅收法》第409A章的薪酬推遲(“代碼）。公司保留單方面修訂計劃或本協議的權利，只要公司認爲有必要或適宜，公司可以在其唯一決定權下遵守，或確保此處授予的SARs不受《內部稅收法》第409A章的約束。
8.董事沒有權利繼續擔任董事會成員計劃或本協議均不得授予董事作爲公司董事的任何繼續留任的權利。此外，計劃或本協議中沒有任何內容

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應被解釋爲公司自由隨時終止董事的連續服務的裁量權
9.可轉讓性SAR不可由董事轉讓，除非在董事死亡時或根據遺囑或繼承法等指定的受益人，僅在董事的有生之年由其本人行使。無論是自願還是非自願的SAR轉讓或轉讓，無論是法律或其他方式（除非根據遺囑或繼承或分配的法律指定的受益人在死亡時）都不會使受讓人或受讓人在此處擁有任何權益或權利，而在此類轉讓或轉讓後，SAR將立即終止並不再產生任何效果。
10.控制權變更.
10.1對SAR的影響在控制權變更的情況下，儘管計劃或本協議的任何規定相反，股票增值權立即變得有效並可行使。
10.2現金結算在控制權變更的情況下，董事會可酌情並提前至少十(10)天通知董事，取消股票增值權，並根據每股普通股價支付給董事股票增值權現金價值，該價值基於公司其他股東在控制權變更事件中收到或將收到的每股普通股價格。儘管前述，如果在控制權變更時，股票增值權的行權價等於或超過爲與控制權變更有關的普通股支付的價格，則董事會可取消股票增值權，無需對此提供任何補償。
11.調整股票增值權可根據計劃第8節所規定的任何方式進行調整或終止。
12.遵守法律法規股票增值權的行使應取決於公司和董事遵守所有適用法律。.
13.受益人指定在參與者逝世時，參與者可以通過填寫一份與本協議實質性相符的指定受益人表格，指定可以行使本協議任何權利的受益人。 附件B 指定受益人表格只有在參與者在其生存期間書面向公司提交後才能生效。
14.通知根據本協議要求交付給公司的任何通知應以書面形式寄至公司的總法律顧問，地址爲公司的主要企業辦事處。根據本協議要求交付給董事的任何通知應以書面形式寄至董事在公司記錄中顯示的地址處。任何一方均可不時以書面形式指定另一地址（或經公司批准的其他方法）。
15.管轄法本協議將根據德拉瓦州的法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。
16.解釋任何關於本協議解釋的爭議應提交給董事或公司董事會審查。董事會對此類爭議的解決將對董事和公司產生最終和約束力。
17.SARs受計劃約束本協議受計劃約束。計劃的條款和規定將根據可能隨時進行的修訂，並以此爲參照納入本協議。如果本協議中的任何條款與計劃的條款發生衝突，則計劃的適用條款和規定將有約束力並優先。
18.繼承人和受讓人公司可以轉讓本協議項下的任何權利。本協議對公司的繼任者和受讓人具有約束力並對其有效。根據本文中規定的轉讓限制，本協議對董事及董事的受益人、執行人、管理人以及根據遺囑或法定繼承或分配法律可能轉讓SARs的人具有約束力。

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根據本文中規定的轉讓限制，本協議對董事及董事的受益人、執行人、管理人以及根據遺囑或法定繼承或分配法律可能轉讓SARs的人具有約束力。
19.可分割性計劃或本協議的任何條款無效或不可執行，均不影響計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，計劃和本協議的每一條款均可根據法律的允許進行分割並執行。
20.計劃的性質爲酌情性質該計劃是自由裁量的，企業有權隨時自行修改、取消或終止計劃。本協議中對SAR的許諾並不構成任何合同權利或其他權利，以在未來獲得任何SAR或其他獎勵。未來的獎勵（如果有）將完全由企業決定。對計劃的任何修改、修改或終止均不構成對董事與企業之間僱傭條款和條件的變更或損害。
21.修改董事會有權修改、更改、暫停、中止、停止或取消SAR，可以是前瞻性地或追溯性地； 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視爲從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視爲已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。在未徵得董事同意情況下，任何此類修改不得對董事在本協議下的重大權利造成不利影響。
22.相關方本協議可以分別簽署，每份都應被視爲原件，但所有這些文件一起將構成一份相同的協議。通過電子郵件以便攜式文檔格式(.pdf)或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖樣外觀的電子手段傳輸給本協議的對方簽署頁，與提交成紙質文件帶有原始簽名具有相同效力。
23.優先度董事特此確認已收到計劃和本協議的副本。董事已閱讀並理解其中的條款和規定，並接受根據計劃和本協議的所有條款和條件設定的股權贈與權。董事承認行使該股權贈與權可能會帶來不利的稅務後果，並應在行使前諮詢稅務顧問。

[以下是簽名頁]

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鑑於上述，各方當事人已於上述日期簽署本協議。

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zomedica

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簽署人：_____________________

姓名：

標題：

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[非僱員董事姓名]

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簽署人：_____________________

姓名：

4857-7351-5209 v1 [102652-3]

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附件A

Zomedica corp.

2024年股票增值權計劃

股票增值權協議

執行通知

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zomedica 公司。

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注意： 首席財務官

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1.股票增值權益的行使。 截至今天，__________________ 20___，簽署本文件的（“參與者”）特此選擇行使__股票增值權利（“股票認購權根據zomedica公司2024年股票增值權計劃（"401(k)計劃的僱主貢獻）和日期爲____________的股票增值權協議（"股票增值權協議）。除非本通知中另有定義，計劃中定義的術語在本行使通知中具有相同的定義。

參與者承認，增值權股票將以現金形式支付給參與者，所有適用的聯邦、州和地方稅項將被扣除。

2.參與者的表現參與者確認已收到、閱讀並理解了計劃書和股票增值權協議，並同意遵守並受其條款和條件約束。

3.稅務諮詢參與者明白因行使權利可能遭受不利稅務後果。參與者聲明已就股票的購買或處置事宜諮詢任何認爲必要的稅務顧問，且不依賴公司提供任何稅務建議。

4.整個協議；適用法律計劃書和股票增值權協議已通過引用併入本協議。本行使通知書、計劃書和股票增值權協議構成各方就本協議主題的全部協議，取代公司與參與者就本協議主題的所有事先承諾和協議，並且除非公司和參與者以書面形式簽署，否則不得對參與者的利益造成不利修改。本協議受特拉華州法律管轄，但不包括與法律衝突有關的法律體系。

[簽名頁如下]

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提交者：

Participant:

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簽名

被接受人:

zomedica 公司。

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作者：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

標題：

打印名稱：Bryan E. Sullivan

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地址：

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[股票增值權協議簽署頁面

行使通知]

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附件 B

zomedica公司。

2024年股票增值權計劃。

受益人指定

股票增值權協議

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主要受益人。

在我去世的情況下，我特此指定以下人員爲受益人，其有權行使我在我與zomedica corp.（以下簡稱「公司」）簽訂的股票增值權協議（以下簡稱「協議」）項下的權利，並/或在我行使股票增值權但尚未全額支付增值價值給我的情況下去世後，將收到任何未支付金額。

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姓名：_______________________________________

地址: ______________________________________

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關係: ​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

社會安全號碼: _________________________

備用受益人

如果上述受益人在我去世時已經去世，我特此指定以下人士爲備用受益人，該人士可以行使我在協議項下的權利和/或在我行使股票增值權並未收到全部增值價值款項時我去世後接收任何未支付的金額。

姓名：_______________________________________

地址: ______________________________________

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關係: ​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

社會安全號碼：______________________

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如我的指定受益人和備選受益人先於我去世，我的遺產可以行使協議下的權利，原本應支付給這些指定受益人或備選受益人的金額將支付給我的遺產。

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我特此授權公司接受受益人根據書面身份證明所行使的權利，並根據上述指定向受益人支付，並代表我和我的繼承人同意支付的款項構成我或我的繼承人可能擁有的任何索賠的全部償付，並構成該公司不再對計劃和協議負有任何進一步義務的解除。

我特此撤銷與協議相關的所有先前的受益人指定，並保留隨時撤銷或更改上述指定的權利。

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日期姓名（填寫）

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見證人簽名簽名

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