EX-10.4 5 exhibit104lyftincexecutive.htm EX-10.4 文件
展覽10.4
LYFt，INC。
執行管理變更和解聘計劃
以及簡明計劃說明
（2024年8月20日修訂和重申）
1.介紹Lyft, Inc. 執行管理變更和解聘計劃的目的是向公司某些員工提供確定福利保障，這些員工的雇佣受到非自願終止的影響，除了死亡、傷殘或原因以外或在計劃（如下所定義）描述的情況下出於正當理由自願終止。 本計劃為“員工福利福利計劃”，如ERISA第3(1)條所定義。 本文件既構成維護該計劃的書面儀器，也是該計劃所需的摘要計劃說明。 該計劃於2024年8月20日生效（“生效日期此修訂和重新制定的計劃完全取代並取代了先前版本的計劃，因此參與者在生效日期後解除雇傭關係將受本計劃管轄，而不是先前版本的計劃。
2.重要術語當術語的首字母大寫時，以下單詞和短語將根據本第2條中所述的含義而具有這些含義，除非上下文明顯需要不同含義：
2.1.“管理員公司，通過薪酬委員會或董事會成員組成的另一個正式委員會，或管理員根據第11條授予權限或責任的任何人，但僅限於該等授權範圍內。
2.2.“董事會」代表公司的董事會。
2.3.“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？” means, with respect to a Participant:
(a)any willful, material violation by the Participant of any law or regulation applicable to the business of the Company;
(b)the Participant’s conviction for, or plea of no contest to, a felony or a crime involving moral turpitude;
(c)commission of an act of personal dishonesty that is intended to result in the substantial personal enrichment of the Participant (excluding inadvertent acts that are promptly cured following notice);
(d)a continued material failure or failures by the Participant to perform the Participant’s lawful and reasonable duties of employment (including, but not


limited to, compliance with material written policies of the Company and material written agreements with the Company), which violations are demonstrably willful and deliberate on the Participant’s part (but only after the Company has delivered a written demand for performance to the Participant that describes the basis for the Company’s belief that the Participant has committed material violations and the Participant has not cured within a period of 15 days following notice);
(e)a Participant’s willful failure (other than due to physical incapacity) to reasonably cooperate with any audit or investigation by a governmental authority or the Company of the Company’s business or financial conditions or practices that continues after written notice from the Board and at least fifteen (15) days to cure;
(f)參與者故意或重大過失對公司的財務狀況或業務聲譽造成實質損害；
(g)參與者對公司的受託責任有實質違反；
(h)參與者未合理配合公司業務或財務審計或調查；或
(i)參與者嚴重濫用酒精、藥物或類似物質，或參與者從事其他行為或活動，前提是該濫用或參與導致或合理可能導致負面宣傳，或對公司或參與者造成貶低、輕視或嘲笑，公司合理相信將對公司的聲譽或業務，或參與者履行職責的能力造成實質損害，但不包括參與者在履行與公司職責有關之善意活動或行為。
2.4.“變更控制權「"代表以下任何事件的發生：
(a)公司所有權的改變公司所有權的變更發生於任何一個人或多於一個人作為一組（“人”）於收購公司股票的日期，該股票與該人已持有的股票合計佔公司股票的總投票權超過百分之五十（50%）；但是，對於本節，（i）被認為擁有公司股票總投票權超過百分之五十（50%）的任何一個人增持股票，將不被視為控制權變更，（ii）創辦人和/或其被許可實體（根據公司不時修訂的公司章程（簡稱“COI”）中的定義）通過許可轉讓（在COI中定義）或公司核可的交易或發行（包括按股權獎勵計劃）可能增持的任何股票，不算是控制權的變更。
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若董事會或其相關委員會進行的交易導致該方擁有公司全部股權總投票權的五成以上（50%），將不被視為控股變更。此外，如果公司的股東在此種所有權轉換之前擁有公司的表決權股份，且在權益布局與轉變後維持的比例大致與其在所有權轉變前擁有的公司股票的比例相同，則此事件並不被視為本款（a）條下的控股變更。為此，間接的利益擁有將包括但不限於由於擁有一個或多個擁有公司等一家或多家子公司或其他營業實體的公司的表決證券所形成的利益。為免疑問，因公司股份減少而導致創辦人和／或其許可實體持有的總投票權百分比增加，不構成本款（a）條下創造控股變更的交易；或
(b)公司有效控制權的變更如果公司根據《證券交易法》第12條進行過註冊的證券類別，在任何十二（12）個月內，在取得董事會過半數替換的情況下，該替換成員的任命或選舉未獲得董事會大多數成員的認可，日期為該任命或選舉前的董事會成員。根據本款（b）條，如果任何個人被認為控制公司，相同個人對公司額外控制的收購將不被認為是控股變更；或
(c)公司資產的實質部分所有權變更。 公司大部分資產的所有權發生變動，是指在任何人收購公司資產的日期（或在最近收購之人或人組合於最後一次收購日期前的十二（12）個月期間內已經收購）公司資產的總毛市值等於或超過公司所有資產的總毛市值的百分之五十（50％）的日期；惟對於本小節（c）的目的，以下情況將不構成公司大部分資產的所有權變動：（i）轉讓給公司股東控制的實體（立即轉讓後）；或（ii）公司將資產轉讓給：（A）公司股東（資產轉讓前）以換取或涉及公司股票，（B）直接或間接擁有公司百分之五十（50％）或更多總價值或表決權的實體，（C）直接或間接擁有公司全部已發行股票的百分之五十（50％）或更多總價值或表決權的人，或（iv）實體，直接或間接擁有公司百分之五十（50％）或更多總價值或表決權的百分之五十（50％）或更多擁有公司全部已發行股票的人
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。 就本小節（c）而言，毛市值是指公司資產的價值，或正在處置的資產價值，不考慮與該資產相關的任何負債。
就本第2.4節而言，如果擁有公司的公司所有人進行與公司的合併、合併、股票購買或收購、或與公司進行類似商業交易的交易，他們將被視為成一組行動。
儘管上述，交易除非符合第409A條的變更控制事件的意義，否則不被視為控制權變更。
進一步強調，交易不會被視為控制權變更，如果：（i）其主要目的是改變公司的註冊司法管轄區，或（ii）其主要目的是創建一家持有公司的控股公司，該控股公司將由在該交易之前立即持有公司證券的人以基本相同比例擁有。
2.5.“控制轉讓期限” 指的是從控制權變更前3個月之日起開始，到控制權變更後12個月之日結束的時間段。
2.6.“編碼「」代表1986年修正版的內部收入法典。
2.7.“權益代理” 指的是Lyft，Inc.，一家特拉華州的公司，以及通過合併、收購、合併或其他交易方式承擔公司根據計畫義務的任何接任者。
2.8.“董事会薪酬委员会”代表董事會薪酬委員會。
2.9.“董事”指董事會成員，並非公司雇員。董事不有資格獲得解聘福利。
2.10.“傷殘”對於參與者而言，應指公司目前有效的有關該參與者長期殘疾計劃或政策中所定義的「殘疾」，以及如有該計劃或政策，可能從時間到時間有效，若無該計劃或政策，則應為按照代碼第22(e)(3)條所定義的完全和永久殘疾。
2.11.“證券交易所法案“美國證券交易法案”指1934年經修訂後的法案。
2.12.“股權獎勵” 指參與者未行動的股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、績效股份、績效股票單位以及其他公司股權薪酬獎勵。
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2.13.“ERISA”意指1974年修訂的員工退休收入保障法案。
2.14.“合理理由” 意味著以下一項或多項（通過單一行動或一系列行動）在未經參與者書面同意的情況下發生：
(a)(A) 在非控制變更期間，將與參與者的教育和專業經驗不一致的任務或責任分配給參與者，以及 (B) 在控制變更期間，將會與參與者立即控制變更期間之前在公司履行職責的職權、任務或責任相矛盾或減少參與者的控制力、任務或責任，其結果會導致參與者在公司的控制變更期間立即之前生效的控制力、任務或責任實質減少，除非向參與者提供具有相當職位（即組織層級、職責、控制權和地位相等或更高的職位）；
(b)公司對參與者的年度基本工資（或控制變更後的年度基本工資或目標年度獎金）實質減少，而不包括所有其他類似處境高管適用的一次性減少15％或以下；
(c)在控制變更期間，將參與者主要工作地點辦公室非臨時性地遷移至使參與者從主要住所前往工作地點的單程通勤距離增加50英里以上的地點，與控制變更期間開始前參與者履行職責的主要地點相比；或
(d)公司對參與者違反任何重要書面協議屬嚴重違約。
除非（1）參與者在知道或應該知道此事件或行為初始存在後的60天內向公司送交書面通知，（2）公司盡快但在收到參與者的書面通知後不遲於30天內，不予以扭轉、修復或糾正該事件或行為，視情況而定，（3）參與者在療程期結束後的60天內終止就業，該事件或行為將不構成正當理由。
2.15.“非自願終止應表明參與者因正當理由終止就業與公司（或公司的任何母公司或子公司）或公司（或公司的任何母公司或子公司）因非錯誤原因、參與者的死亡或殘疾而終止參與者的就業。
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2.16.“參與者意指公司的員工或公司的任何子公司的員工，（a）已被管理員指定參與計劃，無論是按職位還是按姓名，（b）已按時、妥善地簽署和交付參與協議給公司。擔任公司首席執行官和／或總裁的參與者是“”Level 1 參與者因有效日期而是公司副總裁之一，根據公司記錄屬於VP1-4或更高級別且有資格獲得基於業績的限制性股票單位的參與者"股票單位績效計劃根據管理員確定的公司PSU授予政策，“”2級參與者。 2級參與者還包括每位公司副總裁，其在公司記錄上被分類為VP1-4或更高，並且被管理員選為2級參與者（自生效日起）。 此外，每位不是1級參與者或2級參與者的參與者在此被稱為“3級參與者。” 在本計劃之前的版本中為2級參與者的參與者，除非參與者符合本第2.16條的2級參與者的要求，否則將成為3級參與者。
2.17.“參與協議” 意味著個別協議（將獨立提供，作為另外的封面 附錄A由管理員提供給計劃下的參與者的協議書，該協議書已由參與者簽署並接受。
2.18.“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；” 意指 Lyft, Inc. 執行更換控制及離職安置計劃，如本文件所載，並從時間到時間後來修改。
2.19.“第409A條限制” 意指：(i) 參與者在參與者終止僱傭計算期前一課稅年度內支付給參與者的年薪基礎乘以的週年薪酬，根據財政部法規 1.409A-1(b)(9)(iii)(A)(1) 確定，並根據財政部法規 1.409A-1(b)(9)(iii)(A)(1) 的調整以及任何美國國內稅務局針對該款額發布之指導；或 (ii) 根據代碼第 401(a)(17) 條對符合條件下的最大金額，該金額是可以考慮參與者的僱傭終止年度的合格計劃。
2.20.“遣散費” 意指參與者將在第 4 條描述的情況下提供的補償和其他福利。
3.資格符合解離福利參加者僅在經歷非自願終止的情況下才有資格獲得解離福利，詳情請參見第4條。董事不具備解離福利資格。
4.非自願終止一旦發生非自願解雇，則參與者將有資格根據參與協議中所載的以下解離福利， 須遵守計劃和參與協議的條款和條件：
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根據計劃和參與協議的條款和條件：
4.1.現金解離福利根據本計劃的條款和條件，包括但不限於本計劃第7條，給付參與協議中規定的金額的解離福利，一次性現金支付。
4.2.持續醫療福利. If the Participant, and any spouse and/or dependents of the Participant (“家庭成員”) has or have coverage on the date of the Participant’s Involuntary Termination under a group health plan sponsored by the Company, the total applicable premium cost for continued group health plan coverage under the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985, as amended (“COBRA”) during the period of time following the Participant’s employment termination, as set forth in the Participant’s Participation Agreement, regardless of whether the Participant elects COBRA continuation coverage for Participant and his Family Members (the “COBRA遣散費”). The COBRA Severance will be paid in a lump sum payment equal to the monthly COBRA premium (on an after-tax basis) that the Participant would be required to pay to continue the group health coverage in effect on the date of the Participant’s termination of employment (which amount will be based on the premium for the first month of COBRA coverage), multiplied by the number of months in the period of time set forth in the Participant’s Participation Agreement following the termination. Furthermore, for any Participant who, due to non-U.S. local law considerations, is covered by a health plan that is not subject to COBRA, the Company may (in its discretion) instead provide cash or continued coverage in a manner intended to replicate the benefits of this Section 4.2 and to comply with applicable local law considerations.
4.3.Equity Award Vesting Acceleration Benefit如果在參與者的參與協議中明確提供，參與者的股權獎勵將全部或部分解除並且，在適用範圍內，立即行使。
5.付款限制在本計劃或其他支付給參與者的遣散金和其他福利條款構成《代碼》第280G條的“降落傘付款”的情況下，且 (i) 沒有本第 5 條的適用，將受到《代碼》第4999條課徵的過稅所得稅的干擾， 標有的“280G付款” ，以及 (ii) 如果不是因為本第 5 條，那麼這些280G付款要受到《代碼》第4999條的過稅所得稅的干擾，那麼280G付款將獲得：消費稅全部提供，或
(a)完全提供，或
(b)在較小程度上提供，導致該等福利的任何部分不受遺贈稅的納稅義務，請考慮可適用的聯邦、州和當地所得稅以及根據第4999條規定徵收的遺贈稅，考慮後稅基礎上參與者收到的福利總額最多，儘管所有或部分
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這類福利可能根據代碼第4999條條款應征稅額。如果需要減少280G支付，使這類福利不受遺贈稅的納稅義務，將按以下順序進行減少：(i)取消授予“與所有權或控制權變更有關”的獎勵(具有代碼第280G條的含義)；(ii)按比例減少(A)作為進展性報酬受第409A條款納稅義務的現金支付和(B)不受第409A條款納稅義務的現金支付；(iii)按比例減少(A)作為進展性報酬受第409A條款納稅義務的員工福利和(B)不受第409A條款納稅義務的員工福利；和(iv)按比例取消(A)作為進展性報酬受第409A條款納稅義務的加速彈性獎勵和(B)不受第409A條款納稅義務的彈性獎勵。如果需要取消對員工獎勵彈性獎勵的加速授予，將按參與者的獎勵授予日期倒序取消加速授予。
除非參與者和公司另有書面協議，在公司獨立的獨立會計師即將進行變更控制或雙方共同同意的其他人或實體(“公司”)的書面決定將是最終且對參與者和公司具有約束力。為了完成本第5條所要求的計算，公司可以就適用稅項作出合理假設和近似值，並依據對代碼第280G和4999條條款應用的合理、善意解釋。參與者和公司將向公司提供所需的信息和文件，以使公司能夠根據本第5條作出決定。公司將承擔與本第5條計算相關的任何費用。
6.獲得遣散費的條件.
6.1.解僱協議。作為接收遣散福利的條件，每位參與者將被要求簽署並不撤回一份解除合同和索賠協議，其形式需合理滿足公司的要求（“”釋放）。在所有情況下，解除必須在參與者被迫解雇後的第60天之前生效並不可撤回（“”）。如果解除未在解除最後期限日期前生效並不可撤回，參與者將喪失任何遣散福利的權利。在任何情況下，遣散福利將在解除協議生效不可撤回之前不支付或不提供。放棄期限日如果解除不能在解除最後截止日期前生效並不可撤回，參與者將喪失任何遣散福利的權利。在任何情況下，遣散福利將在解除協議生效且不可撤回之前不支付或不提供。
6.2.機密信息. A Participant’s receipt of Severance Benefits will be subject to the Participant continuing to comply with the terms of any employee invention assignment and confidentiality agreement and such other appropriate agreement between the Participant and the Company.
6.3.Non-Solicitation.    As a condition to receiving Severance Benefits under this Plan; the Participant agrees that the Participant will not solicit any employee
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of the Company or any of its subsidiaries for employment other than at the Company or any of its subsidiaries for twelve (12) months following his or her termination.
6.4.非貶低. As a condition to receiving Severance Benefits under this Plan during the Participant’s employment with the Company and for twelve (12) months following his or her termination, the Participant will not knowingly and materially disparage, libel, slander, or otherwise make any materially derogatory statements regarding the Company or any of its officers or directors. Notwithstanding the foregoing, nothing contained in the Plan will be deemed to restrict the Participant from providing information to any governmental, administrative, judicial, legislative, or regulatory agency or body (or in any way limit the content of any such information) to the extent the Participant is required to provide such information pursuant to a subpoena, or upon written request from an administrative agency or the legislature, or as otherwise required by applicable law or regulation, or in accordance with any governmental investigation or audit relating to the Company. Similarly, nothing in this Plan is intended to limit a Participant’s rights as an employee to discuss the terms, wages, and working conditions of Participant’s employment, including any rights a Participant may have under Section 7 of the National Labor Relations Act, nor to deny a Participant the right to disclose information about unlawful acts in the workplace, such as harassment or discrimination or any other conduct that Participant has reason to believe is unlawful.
6.5.其他要求如果參與者在任何時候違反任何協議和/或本第6條的規定，則該計劃下的解雇福利將立即終止。
7.解雇福利的時間只要解除文件在解除期限日期前生效且不可撤回，並且受第9條的約束，解雇福利將在解除期限日期後首個公司發薪日期支付，或在分期付款的情況下開始支付（該付款日期為「解雇啟動日期），並且除解雇啟動日期後在短期內應支付給參與者的任何解雇福利外，剩餘的款項將於解雇啟動日期一次性支付給參與者，其餘支付將按照該計劃和參與協議的規定進行。
8.獨家福利除非管理員在參與協議中另有規定，否則該計劃提供的福利（如有）將是與參與者解雇公司或公司控制權變更有關的獨家福利，並且將取代並替代與參與者及公司之間在任何邀約函、僱傭或解雇協議和/或其他協議中訂明的任何解雇和/或控制權福利，包括任何股權獎勵協議。概不應存疑，如果參與者符合參與任何其他公司解雇和/或控制權計劃的資格（無論是否受ERISA約束），
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若參加此計劃，則將取代和取代其他計劃中的資格。儘管如前所述，與公司具有的參與者現有錄用信、僱傭協議和／或股本獎勵協議中，條款規定參與者的限制性股票單位在“資金事件”（如信函和／或協議中所定義）或其中設定的其他類似條款後才能授予，或者當承購方未能承擔股本獎勵時，將不會被本計劃或參與協議取代，並將根據其現有條款繼續完全有效。
9.409A條款.
9.1.儘管本計劃中有任何相反規定，本計劃中的參與者將不支付或提供任何「特別遣散金」，如果該金額連同任何其他特別遣散金或離職福利一起被視為根據稅收法典第409A條的递延薪酬，並且根據最終規定以及任何進一步頒佈的指引（409A條款”) （合稱為“遞延支付）直到參與者符合第409A條第409A。同樣，根據財政部法規第1.409A-1（b）（9）條規定，如果不支付參與者在本計劃下的任何特優選基金因豁免而不屬於第409A條，則不會支付，直到參與者符合第409A號第409A條中的“服務離職”。
9.2.打算讓所有的特別遣散金都不構成递延支付，而是作為回報「短期递延期限」之內的支付，如第9.3節所述，或是作為第9.4節所述的非自願離職引起的支付而免於第409A條。無論如何，參與者都不得自行決定任何递延支付的納稅年度。
9.3.儘管計劃中有任何相反的條款，如果參與者在參與者離職時（非因死亡）符合第409A條的“特定員工”定義，則應於參與者離職後首6個月內應支付的递延支付（如果有的話）將于參與者離職後6個月零1天的日期支付。 所有後續的递延支付（如果有的話）將按照適用於每項支付或福利的支付時間表支付。 儘管本文中有任何相反之處，在參與者離職後，但在距離離職後6個月週年紀念日之前的參與者死亡的情況下，則根據本段的延遲支付條款而延遲支付的任何支付將於參與者死亡日期后在行政上可行的情况下一次性支付，所有其他递延支付將按照適用於每項支付或福利的支付時間表支付。 根據本計劃支付的每項支付和福利均旨在構成財政部法規第1.409A-2(b)(2)條的獨立支付。
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9.4.在本計劃中支付的任何金額，如果符合財政部法規第1.409A-1(b)(4)條所列的“短期延期”規定的要求，則不構成本第9條中递延支付的部分。
9.5.根據本計劃支付的任何金額，如果符合財政部法規第1.409A 1(b)(9)(iii)條所列的因非自願離職而作出的支付的條件，且未超過第409A條限額，則不構成本第9條中递延支付的部分。
9.6.上述條文旨在遵守或免除第409A條的要求，以便未將任何離職福利納入第409A條規定的額外稅中，並將針對任何含糊之處進行解讀以遵守或免除該條文。儘管計劃中有任何相反之處，包括但不限於第11條和第13條，公司保留權利根據其唯一判斷並且無須參與者的同意，修改計劃以符合第409A條或避免在支付任何离职福利或徵收任何額外稅前识別第409A條的收入。在任何情况下，公司均不會為可能對參與者產生的任何稅收或其他成本做出賠償。
10.稅款代扣公司將從任何彌償福利中扣除所有應扣留的美國聯邦、州、地方和非美國所需的稅款以及任何其他應扣的薪資扣除。
11.管理公司是計劃的管理者（根據ERISA第3(16)(A)條的定義）。 該計劃將由管理者（其自行裁量權）管理和解釋。 管理者是計劃根據ERISA標準的“指定受託人”，在此職能下採取行動時將受到ERISA的信託標準約束。 管理者就計劃作出的任何決定或其他行動，以及管理者對計劃的任何條款或條件或任何相關文件的解釋將對所有人具有了不起法律准許的最大的明確力量。 根據第2.1條，管理者（a）可以自行決定並提供相應條款和條件，以書面形式將管理計劃的權限或責任的完整性轉交給公司的一個或多個官員，（b）有權代表公司（作為非信託處容）處理與計劃有關的任何事宜； 但是， 任何可能合理預期增加計劃成本的計劃修訂、終止或任何其他行動必須經董事會批准。
12.參與資格在符合第2.1條和第11條條例，管理者將管理權限或責任轉交給公司的一個或多個官員，對於這些官員中的每一位，如果符合資格，則他們不得被排除在參與計劃之外，但他們沒有權利針對任何特定事宜進行或做出裁斷。
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管理人員將根據計劃對每位官員的​​受益或符合資格進行評估和決定。
13.修訂或終止公司經管理人員行動，保留隨時修訂或終止計劃、根據該計劃發出的任何參與協議，或本處提供的福利的權利，但須受本第13條的規定限制。 計劃的任何修訂或終止將以書面形式進行。 對計劃的任何修訂（1）使個人或一組個人停止成為參與者，或（2）對參與者造成減少或損害的遣散補償可能支付給參與者的情況（包括但不限於增加條件或修改支付時間）（在子款（1）和/或子款（2）中描述的修訂和/或終止為“不利的修改或終止”）只有在經公司批准並以書面形式通知受影響的個人18個月之前超過生效日期的不利修訂或終止才生效。 一旦參與者遭受非自願終止，未經該參與者書面同意，計劃的任何修訂或終止均不得減少或損害參與者的應支付的遣散補償。 此外，盡管前述，自出現公司控制權變動之日起，公司不得未經參與者書面同意在任何方面修改或終止計劃，亦不得根據計劃採取任何其他行動，這些行動（i）阻止參與者獲得遣散補償，或（ii）減少或損害參與者應支付或可能支付的遣散補償（包括但不僅限於增加條件）。 前述句子不適用於否則（x）在控制權發生之前生效，並且（y）符合本第13條的要求的任何修訂，而不考慮前述句子。 公司對計劃的修改或終止將以非受託人的身份進行。
14.索償與上訴.
14.1.理賠程序任何員工或其他人認為自己有權獲得任何解僱福利的，可以在90日內向管理員以書面形式提交索賠，以早於以下日期為準：(i)索賠人知悉其解僱福利金額的日期，或(ii)索賠人知悉自己將不會獲得任何解僱福利的日期。如果索賠被拒絕（全部或部分），索賠人將獲得一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並引述拒絕的計劃條款。通知還將描述支持索賠所需的額外資訊以及計劃上訴拒絕的程序。拒絕通知將在收到索賠後90天內提供。如果特殊情況需要延長時間（最多90天），將在最初90天內發出延長時間的書面通知。此延長通知將指示需要延長時間的特殊情況及管理員預期何時做出對索賠的決定。
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時間延長
14.2.上訴程序如果索賠人的索賠被拒絕，則索賠人（或其授權代表）可以以書面形式向管理員申請審查拒絕索賠的決定。必須在索賠人收到索賠拒絕書面通知後的60天內請求審查，否則索賠人將喪失審查權。然後索賠人（或代表）有權查閱並獲取有關索賠的所有文件和其他信息的副本，並要求無需付費，以書面方式提交問題和意見。管理員將在接獲審查請求後的60天內提供審查決定的書面通知。如果需要額外時間（最多60天）來審查請求，則將向索賠人（或代表）發出推遲的原因的書面通知。此延長通知將指示需要延長時間的特殊情況，以及管理員預計何時做出決定。如果索賠被拒絕（全部或部分），則索賠人將獲得一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並引述拒絕的計劃條款。通知還將包括一份聲明，表示索賠人將根據ERISA法案第502（a）條的規定獲得合理存取及有關索賠的所有文件和其他信息的副本，並闡明索賠人在該條下提起訴訟的權利。
15.律師費用各方應自負與本計劃有關的費用、法律費用和其他費用。
16.支付來源計劃下的所有支付將由公司的總資金支付；不會在計劃下設立單獨的基金，計劃也不會擁有任何資產。任何人根據計劃有權收到任何支付的權利均不得超過公司任何其他一般無擔保債權人的權利。
17.不可讓與在任何情況下，公司或其附屬公司或聯屬公司的現任或前任員工均不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置計劃下的任何權利或利益。任何此類權利或利益在任何時候均不得受到債權人的要求，也不應對附着、執行或其他法律程序負有責任。
18.不擴大就業權利不論是制定、持續或修訂計劃，還是根據本計劃支付任何福利，均不應被解釋為賦予任何個人繼續成為公司員工的任何權利。該計劃絕不會改變參與者與公司之間雇佣的自由安排，公司明確保留在任何時候解僱其員工，包括參與者的權利，有或無正當理由。然而，如計劃所述，參與者可能根據其離職的情況有資格獲得遣散費。
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19.後繼者。《計劃書》所述，若公司的一切或幾乎全部業務和/或資產（不論是直接還是間接，通過收購、合併、合併、清算或其他交易方式）的任何接班人均將承擔《計劃書》下的義務，並明確同意以與公司在無此種接班情況下被要求履行此種義務的方式和程度履行《計劃書》下的義務。對於《計劃書》的所有目的，術語“公司”將包括任何因法律運作或其他方式而受《計劃書》條款約束的公司業務和/或資產的任何接班人。
20.適用法律。《計劃書》的條文將按照ERISA的規定進行解釋、管理和執行，並在適用範圍內按照加利福尼亞州的內部實質法律執行（但不包括其法律衝突條文）。
21.可分割性。如果計劃書的任何條款被認定為無效或無法強制執行，其無效或無法強制執行將不影響計劃書的任何其他條款，並且計劃書將被解釋和執行，就好像不包括該條款。
22.標題。本《計劃書》文件中的標題僅供參考之用，不得限制或以其他方式影響本文意義。
23.賠償公司謹此同意對公司的董事、員工以及董事會成員免於因其在計劃的管理、修改或終止過程中的行為或不作為而引起的所有損失、索賠、成本或其他責任，這應受到適用法律允許的最大範圍內的保護。該保護將涵蓋所有此類責任，包括判決、和解以及辯護費用。公司將從其自有基金中提供此保護，以補足保險無法涵蓋的責任。此保護不代表也不替代公司向該人提供的其他任何保護。
24.額外資訊.
計劃名稱:
Lyft, Inc.高管變更控制和遣散計劃
計劃贊助方:
Lyft公司。
185 Berry Street, Suite 400
加利福尼亞州舊金山94107
(844) 250-2773
識別號碼：
EIN: 20-8809830
計劃: 502
計畫年度:
Company’s fiscal year
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「計劃管理員」指的是保險公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。:
Lyft, Inc.
注意： Lyft, Inc.的管理員。
執行人變更的控制與遣散費
或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；
Berry街185號，400套房
加州舊金山，94107
(844) 250-2773
法律程序的服務代理人：
Legal Process服務代理人：
Lyft, Inc.
注意： 首席法律官
185 Berry Street, Suite 400
加州旧金山94107号，贝瑞街185号，400套房
(844) 250-2773
亦可向管理員提供法律文書
計畫類型
解聘計劃/員工福利計劃
計劃成本
公司支付計劃的費用。

25.ERISA權利聲明.
作為計劃下的參與者，您在ERISA下享有某些權利和保護：
(a)您可以查閱（免費）所有計劃文件，包括任何修訂和美國勞工部提交的所有文件副本。這些文件可在書面要求管理員後供您查閱。
(b)您可在書面向管理員提出要求的情況下取得所有計劃文件和其他計劃資訊的副本。這些副本可能需要收取合理費用。
除了為參與者設立權利外，ERISA還對負責計劃運作的人員施加義務。負責計劃運作的人員（稱為“受託人”）有責任謹慎地為您和其他參與者的利益而運作。任何人，包括公司或其他人，都不得因阻止您獲得計劃利益或行使您在ERISA下的權利而解雇您或以其他方式歧視您。如果您的解雇金請求被全部或部分拒絕，您必須收到關於拒絕理由的書面解釋。您有權要求審查您的拒絕金請求。（拒絕金審查程序在上述第14部分有解釋。）
根據ERISA，您可以採取步驟來強制執行上述權利。例如，如果您要求資料但在30天內未收到，您可以提交申訴
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suit in a federal court. In such a case, the court may require the Administrator to provide the materials and to pay you up to $110 a day until you receive the materials, unless the materials were not sent due to reasons beyond the control of the Administrator. If you have a claim which is denied or ignored, in whole or in part, you may file suit in a federal court. If it should happen that you are discriminated against for asserting your rights, you may seek assistance from the U.S. Department of Labor, or you may file suit in a federal court.
In any case, the court will decide who will pay court costs and legal fees. If you are successful, the court may order the person you have sued to pay these costs and fees. If you lose, the court may order you to pay these costs and fees, for example, if it finds that your claim is frivolous.
If you have any questions regarding the Plan, please contact the Administrator. If you have any questions about this statement or about your rights under ERISA, you may contact the nearest area office of the Employee Benefits Security Administration (formerly the Pension and Welfare Benefits Administration), U.S. Department of Labor, listed in your telephone directory, or the Division of Technical Assistance and Inquiries, Employee Benefits Security Administration, U.S. Department of Labor, 200 Constitution Avenue, N.W. Washington, D.C. 20210. You also may obtain certain publications about your rights and responsibilities under ERISA by calling the publications hotline of the Employee Benefits Security Administration.
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附錄A
Lyft, Inc. Executive Change in Control and Severance Plan
Participation Agreement (for Level [2/3] Participant)
Lyft, Inc. (the “權益代理本公司謹此樂意通知您，______________________，您已被選中參與公司的董事變更控制及遣散計劃（下稱“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”）作為參與者。
本參與協議隨計劃副本一同交予您。 您參與該計劃需遵守所有計劃條款和條件。 在此處使用但未在本處定義的大寫字詞將具有計劃中賦予它們的含義。
為了實際成為計劃的參與者，您必須完成並簽署本參與協議並在___________________之前交回公司。
計劃詳細描述了一些情況，您可能有資格獲得遣散福利。 正如計劃更詳細地描述的，如果您遇到非自願終止，您可能有資格獲得某些遣散福利。
1.非自願終止除變更控制期外在您因非自願終止而於變更控制期間外發生時，根據計劃的條款和條件，您將獲得：
a.現金遣散津貼福利.
(i)基本薪金一次性賠償金額等於              您非自願終止前立即生效的年度基本薪金的月數（扣除適用的代扣稅）。
(ii)按比例計算的目標獎金一次性賠償金額等於（A）您非自願終止所在財政年度的年度目標獎金（如有）乘以（B）一個分數，分子是從您非自願終止所在的年度的開始控制項日期至非自願終止日期（包括該日期）之間的天數，分母是365（扣除適用的代扣稅）。
b.持續醫療福利。 根據計劃第4.2節所述，一筆等於COBRA持續健康保險費用的一次性支付，為期              月，始自您非自願解雇後的日期（扣除應扣繳的稅款）。
c.【股權獎勵資格加速.              個月的加速授予，針對所有當時尚未授予且基於持續服務而授予的股權獎勵，包括在非自願終止日期之前已達成相應績效目標的績效為基礎的獎勵，但不包括在非自願終止日期時尚未滿足相應績效目標的表現為基礎的股權獎勵（應理解到以實施本條款為必要，任何由於離職而導致的股權獎勵的沒收將被暫停）。】


非自願終止期間內的非自願終止1
2.。 如果您的非自願終止發生在變更控制期間，根據計劃的條款和條件，您將 接收:
a.現金離職福利.
(i)基本薪金按照你被非自願解雇前立即生效的年度基本工資12個月的一次性支付金額（扣除適用的代扣稅）。
(ii)按比例計算的目標獎金按照（A）你被非自願解雇年度目標獎金（如果有的話）乘以（B）一個分數的一次性支付金額，分數的分子是你被非自願解雇年度開始和包括該日期之間的天數，分母是365（扣除適用的代扣稅）。
b.COBRA離職保障金一次性支付金額等於根據計劃第4.2節描述的COBRA持續健康保險之費用，為你被非自願解除職務之日起12個月的期間（扣除適用的代扣稅）。
c.股權獎勵解當加速. 所有尚未彌留及未發放的股權獎勵將全部發放，并且在適用範圍内即時可行使（應當明確，因終止雇用而導致任何股權獎勵的沒收將被暫停至實現本章c.所需的程度）。然而，若某一尚未發放股權獎勵即將彌留和/或應發放股權數量根據達到績效標準來確定，那麼股權獎勵將按照假定該績效標準已達到相應績效期數的目標水平的100%發放。
3.Non-Duplication of Payment or Benefits：如果（a）您的非自願終止發生在使您有資格根據本參與協議第1 節獲得辭職福利的關鍵性控制轉變之前且（b）一個關鍵性控制轉變發生在您的非自願終止之後的3個月內，使您有資格根據本參與協議第2節獲得更優厚的辭職福利，那麼（i）您將停止在本節的進一步支付或福利下接收任何款項，
1 包括繼續醫療福利和應根據本參與協議第2節設定為加速發放的股權獎勵。


參與協議中的股權獎勵加速發放條款應包含在第二級參與者。
為了獲取根據計劃符合資格而發放的任何辭職福利，您必須在符合規定期限內簽署並提交給公司的解除協議，解除協議必須在必要的期限內已生效且不可撤回，並且符合計劃的要求。
4.獨家效益. 根據計劃第8節，本計劃提供的效益（如果有）將是關於參與者與公司離職和/或公司變更控制的獨家效益，並且將取代並替換任何在任何提議書、雇佣或辭職協議和/或參與者與公司之間的其他協議中設定的辭職和/或變更控制效益，包括任何股權獎勵協議。
通過您下方的簽名，您和公司同意您參與該計劃受本參與協議和該計劃的條款監管。 您下方的簽名確認：(1) 您已收到執行變更控制和離職金計劃及摘要計劃說明的副本；(2) 您已仔細閱讀本參與協議、執行變更控制和離職金計劃及摘要計劃說明，並承認並同意其中的條款，包括但不限於執行變更控制和離職金計劃及摘要計劃說明的第8條款；(3) 計劃中管理人員做出的決定和裁決將對您及您的繼承人具有最終且約束力的效力。
[簽名頁隨後。]


LYFT公司
簽名
名字
標題
參與者
簽名
名字
標題

附件: Lyft，Inc. 管理層變更控制和離職計劃及摘要計劃說明
[簽署頁面至 Level [2/3] 參與協議]