書類

展示10.1

モデルナ社

2018年の従業員株式購入プラン

Moderna, Inc. 2018 Employee Stock Purchase Plan（以下、「the Plan」という）は、Moderna, Inc.（以下、「the Company」という）および各デザイン会社（第11条で定義されている）の従業員に、同社の普通株式の購入機会を提供することを目的としています。1株当たりの普通株式（「普通株式」という）のデンバリュー0.001ドルの普通株式を購入する機会を提供します。この目的のために、810,000株の普通株式が承認および留保されており、2020年1月1日およびその後の各1月1日について、the Planの下で発行および発行可能となる普通株式の数が、(i) 3,240,000株の普通株式、(ii) 直前の年の12月31日に発行および発行中の株式数の1％, または(iii) 管理者の判断によって決定されるより少ない数の普通株式のうち、少ない方の数まで累積的に増加します。

このプランには、2つの構成要素、つまりコードセクション423成分（「423成分」と呼ばれる）および非コードセクション423成分（「非423成分」と呼ばれる）が含まれています。423成分が、1986年の米国内国歳入法（以下、「Code」という）のセクション423(b)の意味で「従業員株式購入プラン」を構成することが意図されており、423成分はその意図に従って解釈されます（ただし、会社はそうした資格を維持するという契約または表明を行いません）。さらに、このプランは、Codeのセクション423に従う「従業員株式購入プラン」として認定されないNon-423成分のオプションの付与を認めています。本規約で別段の定めがない限り、Non-423 Componentは423 Componentと同様に運営され、管理されます。

1. 管理このプランは、会社の取締役会（以下、「取締役会」という）によってその目的のために任命された個人または複数の人物（「管理者」という）によって管理されます。管理者は、次のいずれかの時点で権限を有します：（i）Planおよび自身の行為および手続きのための規則、サブプラン、ガイドライン、および慣行を採択、変更、撤回する。事実勘定が必要と判断した解釈。計画の管理について判断すべての紛争を決定する；および（v）計画の管理を監督する。管理者の解釈および決定は、会社および参加者を含め、すべての人物に対して拘束力があります。取締役会のメンバーまたは計画に関して行使される個人のいかなる行動または決定についても、当該計画またはここで与えられるいかなるオプションに対して善意で行われた行動または決定について、一切の責任を負いません。

2. オファリング会社は、計画の下で普通株式を購入するための従業員向けの1つまたは複数のオファリングを行います（「オファリング」）。管理者によって別に決定されない限り、オファリングは、その年の1月1日以降に発生する最初の営業日に開始され、stii. 通知ホルダーの行使を許可するための通知。以下のいずれかに該当する場合、会社は最低でも該当する記録または有効期日の20カレンダー日前にホルダーのファクシミリ番号または電子メールアドレス（会社の登記簿に記載される）にファクシミリまたは電子メールで通知を提供します：(A) 会社が普通株式に配当（または他の形式の配当）を宣言する場合、(B) 会社が普通株式に特別な一時的な現金配当または普通株式の償還を宣言する場合、(C) 会社が普通株式の全株主に対してクラスまたは特定のクラスの資本株式や権利を購入する権利またはワラントを付与することを承認する場合、(D) 会社の株主の承認が必要な場合、普通株式の再分類、会社が当事者となる合併または統合、会社の全資産の売却または譲渡、または普通株式が他の証券、現金、財産に換金される強制的な株式交換に関連する場合、または (E) 会社が任意または強制的な解散、清算、または清算を承認する場合。提供される通知またはその配信における欠陥は、このような通知に記載される法的行為の妥当性に影響を与えないものとします。このワラントに含まれるいかなる通知も、会社または関連会社に関する物事に関して重要であり、非公開の情報を含んでいる場合は、会社はその通知を公平取引委員会に提出すると同時に、当該通知を【Form 8-k】に基づく定時報告書として提出します。ホルダーは、当該通知の日付から当該通知を引き起こすイベントの有効化日までの期間中、本ワラントを行使する権利を有します（本ワラントの他の箇所で明示的に規定されている場合を除く）。st そして、翌年の5月31日までに発生する最後の営業日で終了しますst 11月30日に発生する最終の営業日まで続きます普通株式。取締役は裁量により、任意のオファリングで異なる期間を指定することができますが、いかなるオファリングも27ヵ月を超えることはできず、他のオファリングと重複してはなりません。

3. 資格。会社および各指定会社の給与台帳に従事者として区分されるすべての個人は、計画の下で1つ以上のオファリングに参加する資格があります。ただし、該当オファリングの初日（「オファリング日」）時点で、週に20時間以上会社または指定会社で通常雇用されていることが条件であり、30日以上の雇用期間を経ています。本書の他の規定にかかわらず、会社または指定会社の給与システムに従事者として同時に分類されていない個人は、会社または指定会社の対象従業員とみなされず、計画への参加資格がありません。このような個人がどのようにして会社または指定会社の従業員として再分類された場合でも、その再分類にもかかわらず、参加資格がないままとなります。前記にかかわらず、会社または指定会社の給与システムに従事者として同時に分類されていない個人が本計画と同等の計画に参加資格を得る唯一の手段は、そのような個人が参加資格があることを明記したサブプランの採用です。

。本計画と同等の計画に参加する資格がないが、会社または指定会社の給与システムに従事者として分類されていない資格のある従業員は、5営業日前に適切な給与所在地に入会フォームを提出することにより（会社が定めた手続きに従い、電子または書面で提出される）、オファリング日の少なくとも5営業日前までに（または取締役がオファリングのために設定するその他の締め切りまでに）後続オファリングに参加することができます。

4. 参加.

(a) 参加者。以前のオファリングに参加していない資格のある従業員は、適格なオファリングに参加するために、オファリング日の少なくとも5営業日前に（または取締役がオファリングのために設定するその他の締め切りまでに）適切な給与所在地に入会フォームを提出することにより（会社が定める手続きにしたがって、電子または書面で）、オファリングに参加することができます。

(b) 登録口座に登録された従業員の給与から毎給与期に貢献される全て投信の全ての説明（セクション11に定義されています）、計画の条件に従って各オファリングで普通株式の購入を承認し、また、セクション10に基づいて個人のために購入された普通株式の株式が発行または転送される正確な名前を指定します。これらの手続きに従って登録しない従業員は参加権を放棄したものとみなされます。参加者が新しい登録用紙を提出するか、計画からの撤退を行わない限り、その参加者の貢献と購入は、対象となる限り、将来のオファリングでの給与の同じ割合で継続されます。

（c）前記にかかわらず、計画への参加はコードの要件や適用される法律に反するようなものでは許可されません。

5. 従業員の貢献全セクターの従業員は、各給与期につき、その従業員の給与の1％から15％までの最低限度で給与天引きを承認することができます。ただし、給与天引きが適用法によって許可されないか問題がある場合は、または行政上の理由により行われない場合は、会社は裁量により、従業員が他の手段で計画に貢献することを許可する場合があります。会社は、各オファリングごとに各参加者が行った給与天引きまたはその他の貢献の金額を示す口座帳を維持します。適用法によって要求されない限り、給与天引きやその他の貢献についての利息は発生または支払われません。

6. 貢献の変更オファリングの事前に管理者によって決定される限り、参加者はオファリング中に貢献を増やすことはできず、オファリング中に一度だけ貢献を減らすことしかできません。ただし、オファリング中に、次のオファリングに関して（セクション5の制限を受けることなく）、次のオファリング日の少なくとも5営業日前（またはその他のオファリングのために管理者によって設定される期限まで）に新しい登録用紙を提出することで、参加者は次のオファリングに関して貢献を増やすまたは減らすことができます。管理者は、オファリングの事前に、参加者がオファリング中に貢献を増やしたり減らしたり終了したりすることを許可する規則を設定することがあります。

7. 出金参加者は、会社が定めた手続きに従い、普通株式の購入日の少なくとも10営業日前までに離脱の通知を彼または彼女の所属する給与支払い場所（電子的または書面のいずれか）に提出することで、プランから離脱することができます。参加者の離脱は、離脱の有効日の前に購入された普通株式の支払いを行った後、その個人のプラン残高全額が速やかに彼または彼女に払い戻されます。部分的な出金は許可されていません。このような従業員は、オファリングの残りの期間中に再び参加を始めることはできませんが、セクション4に従って、後続のオファリングに登録することができます。

8. オプションの付与各オファリング日には、プランの参加者である資格を持つ各従業員に、そのオファリングの最終日（「権利行使日」という）に、以下のいずれかが低い額で、オプション価格で普通株式を購入する権利（「オプション」）が与えられます：（a）オファリング日の普通株式の公正市場価値の85％または権利行使日の普通株式の公正市場価値の85％のうち低い方で、当該権利行使日までの当該参加者の積算拠出額で割った普通株式の株数、（b）3,000株、または（c）事前に管理者によって定められた他のそれ以下の最大株数。ただし、当該オプションは以下に定める制限の対象となります。各参加者のオプションは、権利行使日時点での当該参加者の積算給与控除および/またはその他の拠出額に限り行使可能です。各オプションで購入される各株に対する購入価格（「オプション価格」）は、オファリング日または権利行使日の普通株式の公正市場価値の85％のいずれか低い方となります。

各株の購入価格である「オプション価格」は、オファリング日または権利行使日の普通株式の公正市場価値の85％のいずれかが低い方になります。

前記の規定にもかかわらず、参加者は、オプションが付与された直後、当該オプションが会社または親会社または子会社（セクション11で定義されるもの）のすべての株式の組み合わせたくみあわせた投票権または価値の5％以上を有する株式を所有していると見なされる場合、ここにオプションが付与されることはありません。上記の文の目的のために、コードのセクション424(d)の帰属規則は、参加者の株式所有を決定する際に適用され、参加者が購入する契約上の権利を有しているすべての株式は、参加者が所有している株式とみなされます。さらに、オプションが1年の任意の時点でいつでも有効な金額である場合、当該オプションが下された日付に基づいて、会社およびその親会社および子会社の従業員株式購入プランの株式を購入する権利が実質的に超える率で、株式購入権を与えられない参加者がありません。前記の文中の制限の目的は、コードのセクション423(b)(8)を遵守することにあり、当該オプションがいつでも継続して存続している任意の年度について、$25,000の株式の公正市場価値（オプションの付与日または日付に基づいて決定）が超える率で、オプションを考慮に入れて適用されます。

9. 株式のオプション行使と株式の購入練習日にプランの参加者である従業員は、その日にオプションを行使したものとみなされ、その日に累積した貢献額に応じてオプション価格で購入できる普通株式の株数を会社から取得します。プランに含まれる他の制限事項に従います。参加者の口座に残高が残っている場合、これは小数点以下の株式を購入できなかった理由のみであり、次のオファリングに持ち越されます。オファリングの最後に残る他の残高は速やかに参加者に払い戻されます。

プランの下で複数のオプションを有する参加者は、別途合意または通知で示されていない限り、(i) その参加者が行う合意または通知は、すべてのオプションに適用されるものとみなされます。同一のオプション価格を持つ異なるオプションがある場合、(lower Option Priceを持つオプション（または以前に付与されたオプション、異なるオプションが同一のオプション価格を持つ場合）は、higher Option Priceを持つオプション（または後に付与されたオプション、異なるオプションが同一のオプション価格を持つ場合）よりもできるだけ大きな範囲で行使されます。

10. 株式証券の発行プランの下で購入された普通株式を表す証明書、または無記名株の場合は、従業員の名前のみに発行されます。または、管理者の許可がある場合は、従業員と法定年齢の別の者の名前で、相互遺言法に基づく共同テナントとして、または、従業員が代表者として指定したブローカーの名前で発行されます。

11. 定義.

「アフィリエイト」とは、管理者の判断により、新規またはこれから存在するかを問わず、下記のSubsidiaryの定義を満たさない会社に直接または間接的に支配されている任意のエンティティを意味します。

「補償」とは、コードのセクション125、132(f)または401(k)に基づく給与控除前の基本給の金額、または米国外の法律に基づく類似の控除を除く残業手当、歩合、インセンティブやボーナスの受賞、手当、引っ越し手当や旅費の報酬、企業のエクイティ報酬の行使、付与、または決済による収入や利益、その他類似の項目を意味します。管理者は、米国外の参加者に対するこの定義の適用を決定する裁量権を有します。

「指定会社」とは、管理者が計画に参加するよう指定した、現在または将来の関連会社または子会社（以下で定義する）を指します。管理者は、いつでも、株主の承認を得る前または後に、関連会社または子会社を指定し、その指定を取り消したり、何度でも名前を変更したりすることができ、さらに、その会社を423要素または非423要素に参加するよう指定することができます。423要素の場合、指定会社は子会社のみです。指定会社の現在のリストは、付録Aに添付されています。

「普通株式の公正市場価値」とは、ある特定の日付の普通株式の公正市場価値を、管理者が善意で決定することを意味します。ただし、普通株式がナスダック・グローバル・マーケットまたは他の全国証券取引所で上場されている場合、その決定はその日の終値を参照して行われます。その日に終値がない場合は、その日の直前の最終終値の日付を参照して決定されます。

「新規株式公開」とは、会社が普通株式の取引価格が報告される最初の日を意味し、米国証券法1933年改正案に基づく効力を持つ登録声明で、会社が普通株式を提供して売却することをカバーしている場合、ナスダック・グローバル・マーケットまたは他の全国証券取引所での売買価格が報告される日を指します。

「親会社」という用語は、コードのセクション424(e)で定義されているように、会社に関連して「親会社」を意味します。

「参加者」という用語は、セクション3で判断された資格を有し、セクション4の規定に従っている個人を意味します。

「子会社」という用語は、コードのセクション424(f)で定義されているように、会社に関連して「子会社」という意味です。

12. 雇用終了に関する権利オプション買付権の行使日の前に参加者の雇用が何らかの理由で終了した場合、適用可能な法律によって異なる場合を除き、参加者の給与からはいかなる控除も行われず、参加者の口座残高はその参加者に支払われます。また、その参加者が死亡した場合、管理者が許可する場合は、その参加者の指定された受益者に支払われます。これは、当該参加者がセクション7に基づきプランからの引き出しをしたかのように行われます。従業員は、所定の会社である指定会社が関係会社や子会社でなくなった場合、または従業員が会社または指定会社以外の任意の会社に異動された場合に、この目的のために雇用終了したとみなされます。従業員は、軍務や病気のための承認された休暇中、または会社が承認した他の目的のための承認された休暇中にこの目的で雇用終了したものとは見なされません。これは、従業員が再雇用権が条例または契約または休暇が承認された方針によって保証されている場合、または管理者が書面で他の場合に提供した場合に該当します。

13. 特別ルールこの中に記載されていることにかかわらず、管理者は、特定の指定会社の従業員に適用される特別ルールを採用することが必要か適切であると判断した場合に、そのようなルールを採用できます。ただし、これらのルールがコードのセクション423(b)の要件と矛盾する場合、これらの従業員は非423コンポーネントに参加します。本セクション13に基づいて設けられる特別ルールは、可能な限り、そのようなルールに準じる従業員がプランにおける他の参加者とほぼ同等の権利を有するようにします。

14. オプション保有者ではない。参加者にオプションが付与された場合でも、給与からの控除やその他の貢献によって、該当する参加者がオプションの対象となる普通株式の株主であるとみなされることはありません。プランの下で当該株式が当該参加者に買い取られ、発行または譲渡されるまでです。

15. 権利は譲渡できません。プランに基づく権利は、参加者が死亡の意志や相続・分配法によって以外に譲渡することはできず、当該参加者の生存期間中のみ、当該参加者によって行使可能です。

16. すべて投信の運用。プランの下で会社が受領または保有するすべての資金は、他の企業資金と組み合わせられ、法令によって義務づけられていない限り、任意の企業目的に使用される場合があります。

17. 普通株式に影響を及ぼす変更の調整。普通株式の発行済株式の分割、普通株式の配当支払い、または普通株式に影響を及ぼすその他の変更が発生した場合、プランで承認された株式数とセクション8に規定された株制限は、適切な効果を与えるために公正に、あるいは比例的に調整されます。

18. 計画の修正取締役会はいつでも、また時折、承認を得ることなく計画をいかなる点でも変更することができますが、その際12か月以内に株主から承認を得ない限り、いかなる修正も行われません。

計画で承認された株式の数を増やすか、その他の変更を行う際に株主の承認が必要となる他の変更を行うことは、プランの423コンポーネントが「コードのセクション423(b)に基づく従業員株式購入プラン」として認定されるためには、取締役会の行動後12か月以内に承認を得ることなしに行われることはできません。

19. 株式が不足していますプランの下で購入されるはずの普通株式の合計数が、プランの下で前の募集で購入された株式を合わせた数が、プランの下で発行可能な株式の最大数を超える場合、利用可能な株は、当該権利行使日に普通株式を購入するためにそれぞれの参加者のために累積された控除額の割合に応じて参加者間で配分されます。

20. 計画解約プランは取締役会によっていつでも終了することができます。プランが終了すると、参加者の口座残高はすみやかに払い戻されます。プランは、会社の新規公開提供日から10年目の記念日に自動的に終了します。

21. 法令遵守株式の売却および引き渡し義務は、米国または非米国の地方、州、連邦証券または為替管理法、米国証券取引委員会（"SEC"）またはその他の政府規制機関の規則に基づき、または米国および非米国の地方、州、連邦政府機関からの承認またはその他のクリアランスを取得し、株式の登録または登録の義務が完了した場合にのみ有効となります。登録、または承認を取得するなど、会社はその絶対的な裁量により必要または望ましいと判断したものです。会社は、株式をSECやその他の米国または非米国の証券委員会に登録または認定したり、そのような株式の発行または売却のための任意の承認またはクリアランスを求める義務を負いません。

22. 適用法この計画およびすべてのオプションおよびそれに基づく行動は、デラウェア州一般法に従い、その範囲内で適用され、その他すべての問題については、法律の適用を解決したマサチューセッツ州の内部法に従って解釈されます。法の原則に関係なく適用されます。

23. 株式発行株式オプションの行使により発行される株式は、認可されたが未発行の普通株式、または会社の財務部が保有する株式、またはその他適切な資源から発行されることがあります。

24. 税金の源泉徴収計画への参加は、参加者の収入に対する最低必要な税金源泉徴収の対象となります。参加者は、計画に参加することにより、会社およびその関連会社および子会社が、計画の下で発行される普通株式を含む、他のどんな支払いからも税負担を差し引く権利があることに同意します。計画に関連する税負担が発生した場合、会社および/または指定会社は、オプションの行使および普通株式の購入の条件として、参加者が否応なく次のいずれかを行う必要がある場合があります:

(a) 含め税務負担額に等しい金額を会社に支払うか、または会社の指示通りに支払うか、またはその他の方法で支払うこと。

(b) それにより当該支払いが行われることを保証するために会社が受け入れ可能な手続きに入ること（普通株式の引き渡し、純株式の発行、普通株式の売却などであっても）。

この目的で、「税務負担額」とは、計画に参加している被参加者が法的に支払う義務を負う米国または非米国の連邦、州または地方の所得税、社会保障費（または類似する貢献）、給与税、福利税、前払税、または他の税関連項目を意味し、企業または関連会社または子会社が当該被参加者の代わりに関連当局に支払う義務を負う可能性のあるものである。

25. 普通株式の売却の際の通知米国で課税されている各被参加者は、計画に参加することにより、計画に従い購入された株式の譲渡に関して、当該株式が購入されたオプションの付与日から2年以内または株式が購入された日から1年以内にその譲渡が行われた場合に、会社に対して速やかに通知することに同意する。

26. 株主の承認と効力発生日計画は、株主総会において出席し議決権を持つ株主の過半数による承認、または株主の書面による同意により、会社の初公開株式売出しの直前日に発効するものとする。

2024年7月25日に最新情報が更新されました。

付属書A

指定会社