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展品3.7
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第三次修订和重订
有限责任公司协议
交易所
viper energy合作伙伴LLC
日期截至2024年10月1日







目录

页面
第一篇 定义
1
第1.1节    定义
1
第1.2节    施工
10
第二节 组织
10
第2.1节成立
10
第2.2节名称
10
第2.3节注册办事处; 注册代理人; 总部; 其他办公室
10
第2.4节宗旨和业务
11
Credit Agreement的第2.5节权力
11
第2.6条任期
11
第2.7条公司资产标题
11
第三条款 成员的权利
12
第3.1节　　责任限制
12
第3.2节　　业务管理
12
第3.3节　　成员外部活动
12
第 3.4 条　　成员权利
12
第四条 凭证; 记录持有人; 会籍权益转让
12
第4.1节 凭证
12
第4.2条款 份额持有人
13
本第FOUR条的第4.3节的 记录持有人
13
第4.4节会员之间的转让
13
第4.5条转让限制
14
第4.6节下，如果普通股的已发行股份数量增加，则将在相应比例下增加每张认股权证所代表的普通股的数量。TRW IV转让限制
14
第五条 资本贡献和发行会员权益
15
第5.1条所规定的和(ii) 转让人已签署的书面同意，以形式合理地满足公司的要求，同意遵守本协议的条款和条件（可通过按相同格式附在此处的附加条件签字（一式资本化
15
本协议第5.2条款利息和取款
15
第5.3节资本账户
15
5.4节新增单位的发行
18
第5.5条经营成员发行证券
19
第5.6节赎回、回购或取消A类股份
19
i


第　五点七　之　七发行B类股份
19
第5.8节全额支付且不需评估的单位性质
20
第六条 分配和派息
20
第6.1条资本账户用途的分配
20
应附带一份借款人高级职员的声明，详细说明所述事件的详情，以及借款人已采取和拟采取的相应措施，依据第6.2节。用于税务目的的分配
24
本第6.3条目；记录持有人的分配
25
第七条款 业务的管理和操作
26
第7.1节管理
26
第7.2条款替代受托责任
27
第7.3节赔偿
27
第7.4条受赔偿者责任限制
29
第7.5款解决利益冲突；行为标准和责任修改
30
7.6条项允许的投资管理成员其他事项
32
第7.7条第三方的依赖
32
第八条 记录、账目、会计和报告
33
第8.1节记录和会计
33
8.2条款财政年度
33
所有板块报告
33
第九条 税务事项
33
第9.1条款税务申报和资讯
33
第9.2条 税务分类
33
第9.3节 税务选择
33
第9.4条款 税务争议
34
第9.5节 扣缴
35
第十条 会员资格认定
36
Section 10.1新成员的加入
36
第10.2条条件与限制
36
第11条款 会员退出或解除会员资格
36
第 11.1 节 会员提款
36
Section 11.2 移除管理成员
36
第十二条 清算及解散
36
第12.1节 解散
36
第12.2条中所定义的特定大写字母词汇清盘人
37
ii


第12.3条清算
37
第12.4条注销成立证书
38
第12.5节回收出资金
38
根据第12.6条放弃分割
38
第12.7节资本账户恢复
38
有限责任公司协议修订第十三条
38
第13.1节修订
38
第十四条 一般规定
39
第14.2条地址和通知；书面通信
39
第14.2条进一步措施
40
中所述约束力
40
第14.4条完整性
40
第14.5条债权人
40
14.6节放弃
40
14.7节对方公司
40
14.8节适用法律；论坛；地点和司法权；放弃陪审团审判；律师费
40
14.9节    条款无效
41
第14.10节    成员同意
41
第14.11节    传真和电邮签署
42
第14.12节    第三方受益人
42
iii


第三次修订和重订
有限责任公司协议
交易所
VIPER ENERGY PARTNERS LLC
一家特拉华有限责任公司
本第三次修订及重新签署之有限责任公司协议（以下简称“协议”协议 ”）签订日期为2024年10月1日的Viper Energy Partners LLC（以下简称“生效日期 ”），由Delaware公司Viper Energy, Inc.（以下简称“Viper”）担任管理成员，Delaware公司Diamondback Energy, Inc.（以下简称“钻石背脊）美国德拉瓦州有限责任公司Diamondback E&P LLC（Diamondback E&P）美国德拉瓦州有限责任公司Tumbleweed Royalty IV, LLC（TWR IV）。鉴于本文件所载之约定、条件及协议，各方特此一致同意：
陈述
鉴于在生效日期之前，该公司受到2018年5月9日生效的第二次修订有限责任公司协议的管辖（经修订后，称为“先前之协议”);
鉴于，一家特拉华合伙企业的Viper Energy Partners LP（以下简称“ viper energy ”）向特拉华州州书记递交申请，将其法律形式由有限合伙公司转变为公司，转换于2023年11月13日生效（以下简称“”）；根据此转换，合伙关系转换为Viper；合伙关系公司提交给特拉华州州务卿的申请书，将其法律形式由有限合伙转换为一家公司，该转换于2023年11月13日生效（“转换；并依据该转换，合伙企业已转换为Viper；
鉴于，毒蛇公司TWR IV SellCo Parent，LLC，一家特拉华有限责任公司与TWR IV已于2024年9月11日缔结了特定的购买和销售协议（以下简称为「PSA」），根据该协议，公司同意向TWR IV发行单位，并修改并重签既有协议，以反映TWR IV加入公司成为公司成员等事宜；
现在，根据上述修订，先前的协议在此被修改，并根据修改后的内容重新制订如下：
第一条
定义
第1.1节    定义所有板块，除非另有明确标明，否则本协议中使用的术语，将适用以下定义。
“Adjusted Capital Account” 意味著，就任何成员而言，该成员在公司每个课税期结束时的资本户口余额，经过以下调整生效：(a) 国库法规第1.704-1(b)(2)(ii)(c)节所设定标准所要求的，将该成员有义务恢复的金额记入该资本户口（或根据倒数第二句视作有义务恢复的金额）


根据财政部法规第1.704-2(g)(1)和1.704-2(i)(5)条的规定，将这些资本账户的借记方项目转帐至财政部法规第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)、(5)和(6)中描述的事项。调整后资本账户的定义旨在遵守财政法规第1.704-1(b)(2)(ii)(d)的规定，并应予以一致解释。
“调整后的资产” 表示根据所调整的计价值进行调整的任何资产 第5.3(d)条款.
“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「其他人」指任何与该人直接或间接地通过一个或多个中间人受该人控制、受该人控制或与该人共同受控的其他人。
“同意分配“其他”意指根据《分配议定》条款进行的所得项目、收益、损失或扣除的分配，不包括必要分配。 第6.1条，包括根据上下文适用时的矫正分配（如果该术语“同意分配”使用的情况适当）。一致分配” 在此处使用时，意味著同意分配的内容。
“「同意价值」指（a）提供的财产在提供时的公允市值或其他考量；以及（b）调整后财产在再评估事项发生日期的公允市值，每种情况由管理成员确定。「同意价值」指（a）提供的财产在提供时的公允市值或其他考量；以及（b）调整后财产在再评估事项发生日期的公允市值，每种情况由管理成员确定。
“协议「”」在本协议序言中所述。
“联营商”指的是当用于表示与任何人的关系时，(a)该人是该公司或组织的董事、高级职员、经理、普通合伙人或管理成员，或者直接或间接拥有任何一类表决权股票或其他表决权利益的 20% 或更多的所有权人时， (b)该人对该信托或其他资产具有至少 20% 的有益利益，或者该人担任受托人或具有类似受托人身份的角色， (c)与该人具有相同主要住宅的任何亲戚或配偶，或者该配偶的亲戚。
“恶意对于任何人、董事会或委员会的任何决定、行动或遗漏而言，“恶意”是指该人、董事会或委员会认为达成了该决定，或参与或未参与了该行为或遗漏，并相信该决定、行动或遗漏对公司的利益不利。
“账户税务差距” 意味著，关于任何出资资产或调整资产的项目，截至任何确定日期，该出资资产或调整资产的携带价值与该日期的美国联邦所得税用途的调整基础之间的差额。 公司所有成员对公司所有出资资产和调整资产的《账户税务差距》所占份额将反映该成员根据维护的《账户余额》与根据严格按美国联邦所得税会计原则维护的假想《账户余额》之间的差额。 第5.3节 及该成员的《账户余额》的虚拟余额之间的差额，该虚拟余额是按照美国联邦所得税会计原则严格维护时所计算的。
2

“业务日「业务日」指美利坚合众国政府或得克萨斯州政府所承认的法定假日除外，即每周一至周五。
“资本账户” 意味著根据成员维护的资本账户 第5.3节.
“资本贡献「贡献物品」指成员提供给公司的任何现金、现金等价物或财产的净协议价值，或者代表成员提供或被认为提供给公司的财产（包括在甲级股票的承销发行中，任何承销折扣和佣金的金额）。
“带值”代表：(a) 就贡献物或调整物的申报值而言，该等财产的折旧、模拟耗竭、摊销和其他成本回收扣除在该等财产上被计入会员资本账户的金额扣减（但不得低于零），以及(b) 就任何其他公司财产而言，该财产对于联邦所得税目的之净成本，时间是在确定时。对于任何石油和燃料币财产（由法典第614条定义），净成本将根据财政部法规第1.613A-3(e)(3)(iii)(C)部分来确定。任何财产的摊提价值将根据需要在不同时间进行调整。 第5.3(d)条 并且反映公司财产的处分和收购带来的变动、增加或其他调整的摊提价值，由管理成员认为适当时进行调整。
“证书「」指由管理成员采用的形式发行的证书，由公司证明持有一个或多个类别的会员权益。
“成立证书「证书」指2013年9月18日在特拉华州州政府秘书处提交的公司成立证书，随时间可能会有所修改、补充或重制。
“A类股份「股份」代表维帕（Viper）每股A类普通股的面值为0.000001美元。
“B类普通股票期权协议“”指的是维珀（Viper）、公司和TWR IV于生效日期之间签署的B类普通股票选择协议。
“B类股份「股份」表示每股面值$0.000001的Viper B类普通股。
“编码「”」指1986年美国《国内税收法典》，随时修订并生效。本文件中对法典的特定条款的任何引用，应视为对任何后继法律的相应条文的引用。
“」提交给美国证券交易委员会（「” 意味著美国证券交易委员会。
3

“公司“” 意指 viper energy partners LLC，一间注册于特拉华州的有限责任公司。
“公司集团「公司集团」指的是公司及其子公司。
“公司最低利益「」指根据财政部法规第1.704-2(b)(2)条和1.704-2(d)条原则确定的金额。
“出资资产「出资资产」指每项财产或其他资产，根据特拉华法案的许可，但不包括现金，出资或被视为出资给公司。一旦出资资产的帐面价值根据调整后， 5.3(d)条款该等财产或其他资产将不再构成出资资产，而应被视为已调整资产。
“控制或控制「」（包括「」）表示对一个人的管理和政策的方向拥有或间接拥有指导或引起指导的权力，无论是通过拥有表决权证券、合同或其他方式。受控或控制」表示对一个人的管理和政策的方向拥有或间接拥有指导或引起指导的权力，无论是通过拥有表决权证券、合同或其他方式。
“转换「」在前言中所述具有特定含义。
“疗效分配” 意味著根据 第6.1节(c)(xii)条款的任何所得项目、收益、扣除、损失或抵免的分配.
“德拉瓦法案“法”指的是特拉华州有限责任公司法，6 Del C. 第18-101条等，时常经修订、补充或重述，以及任何后续替代该法的法规。
“钻石背「”」在本协议序言中所述。
“Diamondback E&P「”」在本协议序言中所述。
“损失的经济风险”在财政部规定的1.752-2(a)款中有所指定含义。
“生效日期「”」在本协议序言中所述。
“交易协议” 表示具有效日期之间由蝰蛇、钻石、钻石E＆P、公司和TWR IV签署的第二份修订及简化的交换协议。
“忠诚对于任何人、董事会或委员会的任何决定、行动或遗漏来说，该决定、行动或遗漏并非出于恶意。
“总负债价值“”指公司在财政部法规第1.752-7(b)(3)(i)条描述的任何负债，一名愿意让渡者向一名愿意受让人以门槛交易方式承担该负债而支付的现金金额。
4

“集团『人士』指的是两个或两个以上的人，他们通过其任何联系公司或联系人，就取得、持有、投票（不包括根据可撤回的代理投票权给予此人响应十人以上的代理投票或征求同意而进行的投票行使权，或对任何其他人对资格持有的、或其联系公司或联系人持有的任何直接或间接成员资格行使投资权力或处置成员权益而达成合约、安排、理解或关系。
“小组成员” 意指公司集团的成员。
“团队成员协议『”』指任何团队成员的合伙协议，为有限或普通合伙关系的团队成员，有限责任公司的有限责任公司协议为团队成员的公司以外的任何有关证书等之成员，为有限责任公司，公司，合资企业或其他其它个人的管理或组织或相似文件，鉴于其随时可能经修订、补充或重申。
“受益人“人员”指（a）任何成员，（b）任何是或曾是此成员联属者的人，（c）任何是或曾是任何集团成员、成员或其各自联属者中的经理、管理成员、普通合伙人、董事、官员、雇员、代理人、受托人或受托人，（d）任何是或曾是应任何管理成员或其联属者之请求作为另一个人的董事、董事、经理、管理成员、普通合伙人、雇员、代理人、受托人或基金受托人的人，负有受托人或类似职责的聘用董事会的职责者； 条款 某人应不因以费用作基础提供受托人、受托人或保管服务而成为受保人，（e）任何控制成员的人和（f）由管理成员指定为本协议的“受保人”的人，因为该人的服务、地位或关系使该人容易受到关于公司集团业务和事务的潜在索赔、要求、行动、诉讼或程序。
“责任。「」表示任何性质的任何负债或义务，不论是已发生、或有或其他。
“清算日期” 代表任何导致公司解散事件发生的日期。
“清盘人“所指的是由管理成员选定的一个或多个人员，负责执行所述功能。 第12.2条中所定义的特定大写字母词汇 作为公司清算受托人，根据特拉华法案的含义。
“限售股解禁日期“”表示距离有效日期后六个月的日期。
“管理成员「Viper」指被准许作为公司的管理成员进入公司的Viper及其后继者和被准许的受让方，在其作为公司的管理成员的能力下。管理成员是公司唯一的管理成员，也是管理成员权益的持有人。
5

“管理成员权益指的是管理成员作为管理成员在公司中的权益（不涉及任何会员权益），通过管理成员持有的单元来证明，包括管理成员依本协议应享有的所有权利、权力和利益，以及管理成员遵守本协议条款和规定的所有义务。”指的是管理成员在公司中的利益（作为管理成员，不参考任何会员权益），由管理成员持有的单元证明，包括管理成员依本协议享有的所有权利、权力和利益，以及管理成员遵守本协议条款和规定的所有义务。
“成员「”」指任何管理成员和非管理成员。
“成员无追索义务债务”具有财政法规第1.704-2(b)(4)条所设定的含义。
“成员非追溯债务最小收益”具有根据财政部法规第1.704-2(i)(2)条规定的含义。
“成员非追索扣除所述"任何和所有损失、扣除或支出（包括《法典》第705(a)(2)(B)条的任何支出）、模拟折耗或模拟损失，根据财政部法规第1.704-2(i)条的原则，归因于成员非追索债务的任何项目。
“会员权益” 意味著，根据情况而定，管理会员权益和任何非管理会员权益。
“国家证券交易所”表示根据证券交易法第6(a)条（或任何后续条款）在委员会注册的交易所，以及在本协议目的下由管理成员指定为国家证券交易所的任何其他证券交易所（不论是否根据证券交易法第6(a)条（或后续条文）在委员会注册）
“净确定价值”代表（a）对于任何贡献物，该贡献物的确定价值减去公司在该贡献时对之所承担的任何负债，或该贡献物在贡献时所受的任何负债，以及（b）对于公司分配给会员的任何财产，公司的摊销价值（根据""中调整） 第5.3(d)条款在分配时，该财产价值将会被减去基于代码第704(b)条款下颁布的财政部法规所确定和要求的任何债务，无论这些债务是在分配时由该成员承担或者该财产在分配时受其约束。
“净利润”表示对于任何税期，如有的话，公司在该税期中所得收益超过该税期中亏损和扣除项目的剩余金额。计算净利润时包括的项目应按照决定 第5.3(b)条 并应包括模拟利润（如在 第6.1(c)(iii)条款中提供的），但不包括模拟耗竭、模拟亏损或根据 第6.1(b)条款特别分配的项目.
“净亏损「净损失」指任何应税期间，公司于该应税期间内的损失及扣除项目超过公司于该应税期间内的收入及获利的多余金额。用于计算净损失的项目将按照《xx法》的规定确定。 第5.3(b)条款 并应包括模拟收益（如下提供 第
6

6.1(c)(iii)), 但不包括模拟耗尽、模拟损失或在6.1(b)条款下特别分配的任何项目 第6.1(b)条款特别分配的项目.
“非管理成员” 意指 Diamondback、Diamondback E＆P、TWR IV，以及除了管理成员之外拥有一个或多个单位的其他人。
“非管理成员权益「非管理成员权益」指公司中非管理成员所持有的单位所证明的利益，包括本协议中规定的成员有权获得的任何和所有利益，以及根据本协议条款和条文成员所负担的所有义务。
“非补偿性选择权”具有财政法规第1.721-2(f)条所载的意义。
“非追索内建利得” 意指任何受限于担保非追索责任的贡献物或调整物，若此等财产完全以满足该等负债且无其他代价处分于代课成员，则将分配给成员的应税利益金额。 第6.2(c)条 假如该等物产完全以满足该等责任及无其他报酬而以税务交易处分，则
“非追索扣除” 指任何及所有损失、扣除或支出（包括代码第705(a)(2)(B)条所述之任何支出）、模拟耗竭或模拟亏损，根据财政部法规第1.704-2(b)(1)条的原则，可归因于非追索责任。
“无追索权负债”指的是财政法规第1.752-1(a)(2)条所规定的含义。
“优先股对于成员权益，「发行」指公司发行并于决定日期的簿记上反映为未偿还的所有成员权益板块； 提供 非管理成员持有的任何单位均不得有投票权，也不得被视为本协议下投票目的而未实现。
“合伙关系” 在序言中所指明。
「合伙人代表」“”在此定义如下 应用于任何未支付的利息和任何费用（包括适用的预付款溢价）的借款方的义务，直至全部清偿，.
“百分比利息「」指有关任何单位持有人在任何确定日期对单元的份额，为将该单位持有人持有的单位数目除以总发行单位获得的商。
“人员”代表个人或公司、企业、有限责任公司、合伙企业、联合创业公司、信托、非公司组织、协会、政府机构或其政治分支机构或其他实体。
“先前之协议「」在前言中所述具有特定含义。
“比例分配”表示（a）当用於单元或其任何类别时，根据它们相对的百分比利益分配给所有指定单元。
7

并（b）对于成员或记录持有人，按照其相对应的百分比利益分配给所有成员或记录持有人。
“PSA「Recitals」中所述的含义。
“季度「公司」，除非上下文要求任何其他情况，指的是公司的一财季。
“重新收回收益「”意味著公司在处置公司任何财产或资产时认可的任何利润(不计算法典第734条或第743条要求进行的任何调整) ，该利润被归类为普通收入，因为它代表先前就该财产或资产而扣除之额外费用的收回。」
“记录日期「」表示根据管理成员或本协议的规定确定的日期，用于确定应该收到任何报告或分配的记录持有人的身份，或参与任何优惠。
“持有人「持有人」指的是在公司于特定业务日结束时，公司的名册记录中注册有任何会籍权益的人。
“必要的分配” 代表根据所得项目、收益、损失或扣除进行的任何分配 条款6.1(b)(i), 6.1(b)(ii) 条款, 6.1(b)(iv) 条款, 6.1(b)(v) 条款, 6.1(b)(vi) 条款, 6.1(b)(vii) 条款, 6.1(b)(ix) 和 6.1(c).
“重新评估事件”表示导致每家公司资产帐面价值调整的事件 第5.3(d)条.
“证券 证券交易所法案「"指的是1934年修订、补充或重新修订的证券交易法案，以及随时可能出台的任何该法案的后继者。」
“模拟基准「」表示任何石油和天然气资产的帐面价值（如法典第614条所定义）。
“模拟耗竭对于油气产权（根据代码第614条定义）来说，《石油和燃料币税法典》中规定的联邦所得税原则依照财政部法规第1.611-2(a)(1)的方式计算用假定该财产的模拟基础是其调整后的税基，并按照财政部法规第1.704-1(b)(2)(iv)(k)(2)规定的方式，应用成本耗竭方法。就计算与任何油气产权（根据代码第614条定义）相关的模拟消耗而言，该财产的模拟基础应被视为该财产的携带价值，模拟耗竭的津贴总额不得超过该模拟基础。如果根据某税收期间对油气产权的携带价值进行调整，则在此类调整之后，模拟消耗将根据此等调整后的携带价值按照上述条款进行计算。 第5.3(d)条款 在税收期间内，如果根据《石油和燃料币税法典》对某油气产权的携带价值进行调整，则此类调整后的模拟耗竭将在此后基于调整后的携带价值按照上述条款进行计算。
“模拟增值” 意指超过从销售或其他处置石油或燃料币财产（根据《法典》第614条定义）而实现的金额
8

根据财政部规例第1.704-1(b)(2)(iv)(k)(2)条款确定的该项财产的携带价值。
“模拟损失「」意指石油或燃料币物业（如税法第614条所定义）的帐面价值超过根据财政部规定第1.704-1(b)(2)(iv)(k)(2)条确定的出售或其他处置金额。
“子公司对于任何人而言，“人”指（a）在特定日期时，直接或间接拥有可在董事会或其他治理机构选举中投票的股份的表决权超过50%的公司，该公司由该人、其一个或多个Subsidiaries或两者的组合所有，无论是否发生任何条件；（b）在特定日期时，该人或其Subsidiary是该合作伙伴的普通合伙人（无论是否有限）的合伙企业，但仅在该人在特定日期时直接或通过其一个或多个Subsidiaries或两者的组合在特定日期时直接或间接控制该合作伙伴；或者（c）直接或间接在特定日期时由该人、该人的一个或多个Subsidiaries或两者的组合拥有（i）绝大多数拥有权益或（ii）选举或指示选举绝大多数该人的董事会或其他治理机构的权力的任何其他人。
“税务选择“”在序言中所述的含义。
“税务负责合伙人“”在此定义如下 第9.4(a)条.
“转让“”在此定义如下 第4.4(a)条款.
“财政部规定「〝」代表根据并针对代码规定由美国财政部颁布的规定（包括临时规定）。所有在本文中提及的财政部规定部分，均应包括相应的后续、类似或替代、临时或最终的财政部规定。
“TWR IV「”」在本协议序言中所述。
“单位「」代表本协议中针对「单位」所规定之权利和义务的有限责任公司利益； 提供 任何由非管理成员持有的份额将无权投票，并且不得被视为本协议下的投票参考。
“持有单位者”代表单位的持有人。
“未实现收益”表示，在任何确定日期，公司财产项目的任何超额，即(a)该日期的该财产的公允市场价值（根据某日确定的情况下），超出(b)该日期的该财产的携带价值（在根据该日期之前进行的任何调整之前）」。 5.3(d)章节）超出（b）该日期的该财产的携带价值（在根据该日期之前进行的任何调整之前）」。 5.3(d)章节 该日期）。
“未实现损失”在任何确定日期，该日期应当归属于任何公司资产项目的金额超过（a）该资产的帐面价值
9

在该日期之前（在根据所做的任何调整之前）的情况下 第5.3(d)部分 截至该日期该财产的市场公允价值（根据该日期确定的） 第5.3(d)部分).
“美国通用会计原则「"即美国一般公认会计原则，随时生效，并一贯地应用。」
“Viper「”」在本协议序言中所述。
第1.2节施工除非上下文另有要求： (a) 本协议中使用的任何代名词均应包括相应的男性、女性或中性形式； (b) 对于条款和章节的提及指的是本协议中的条款和章节； (c) "包括"、"包含"、"包括"等词语应被视为后面跟著"无限制"；以及 (d) "本协议中之"、"本协议中之"和 "本协议下之" 指的是本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。 本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响对本协议的涵义或解释。 管理成员有权解释本协议并对其进行解读，并对任何该解释或解读采取行动。 管理成员对本协议的任何解读或解释以及基于此采取的任何行动以及管理成员诚信作出的任何决定均在各方记录持有人及所有其他人士之间具有决定性且具有约束力。
第二条款
组织
第2.1节形成公司依照德拉瓦法案成立为有限责任公司。会员们借此修订并全文重述先前的协议，在本协议生效之日起生效。除本协议明文规定的情形外，会员的权利、义务、责任和义务，以及公司的管理、解散和终止应受德拉瓦法案规范。
第2.2节姓名。 公司的名称为“viper energy合伙人有限责任公司”。 在适用法律的情况下，由管理成员确定，公司的业务可以使用管理成员的名称或其他名称进行。 公司的名称中必要时应包括“有限责任公司”、“LLC”或类似的词语或字母，以便遵守任何要求的司法管辖区的法律。 管理成员可以随时更改公司的名称并不时更改公司的名称，并应在下一次定期与非管理成员通讯时通知非管理成员。
2.3 节注册办公室；注册代理人；主要办公室；其他办事处除非由管理成员更改，公司在德拉瓦州的注册办公室位于19808特拉华州威明顿Little Falls Drive, 251 号，公司在德拉瓦州的供诉诉讼程序的注册代理人就位于该注册办公室的Corporation Service Company。公司的主要办公室应位于特拉华州79701德州中部威明顿西德克萨斯大道500号，或按管理成员不时指定的地点
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通知其他成员。 公司可以在德拉瓦州内外的其他地方设立办事处，由管理成员决定是否需要或合适。 管理成员的地址应为Midland，Texas 79701德克萨斯大道500号套房100或管理成员不时向其他成员通知的其他地方。
第2.4节宗旨与业务本公司可能从事业务的目的和性质应为：(a)直接参与、或设立、持有和处置由管理成员单方面批准、且根据特定商业活动法律可由特拉华州法案组织成的有限责任公司进行的任何业务活动，以及与此相关，行使公司根据该业务活动协议所赋予的所有权利和权力；以及(b)进行任何必要或适当的事项，包括向集团成员进行资本出资或贷款。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且不得使公司参与直接或间接从事管理成员认定可能合理导致公司被视为应纳税为公司或以其他形式纳税为实体用于联邦所得税目的的任何业务活动。管理成员对于向公司或其他成员提议或批准任何业务活动没有义务或职责（包括任何信托职责），可自行选择是否提议或批准公司的任何业务活动。
第2.5条权力公司有权进行任何必要、适当、恰当、明智、偶发性的行为和事情，以促进和完成所描述的目的和业务。 第2.4节 并为公司的保护和利益。
第2.6节期限公司章程依据特拉华州法案提交成立证书开始生效，持续存在直至根据规定解散公司。 第十二条公司作为独立法律实体的存在将持续直至根据特拉华法案提供的规定取消成立证书。
第2.7节公司资产标题公司的资产标题，无论是房地产、个人或混合性资产，无论有形或无形，应被视为由公司作为实体拥有，没有任何成员，无论是个别还是集体，对公司的资产或其任何部分拥有任何所有权利。 公司的任何或所有资产的标题可以由公司、管理成员、其一个或多个联属公司或管理成员或其联属公司的一个或多个被提名人持有，由管理成员判断。 管理成员特此宣告并保证，任何由管理成员或其一个或多个联属公司或管理成员或其联属公司的一个或多个被提名人持有记录标题的公司资产应由管理成员或该联属公司或被提名人代表公司按照本协议的规定使用和受益； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，该管理成员应尽合理努力使这些资产的标题（除了管理成员判断转让记录标题给公司不切实际的资产之外）转为由公司或公司的一个或多个"国家文件部或其一个或多个被"提名人持有
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尽快在合理范围内指定联属公司； 进一步提供在管理成员撤回或移除之前或尽快其后，管理成员将尽力进行记录标的物的转移给公司，并在任何此类转移之前，将安排使用这些资产的方式使任何后续管理成员满意。 所有公司资产都应在公司的帐簿和记录中记录为公司的财产，无论这些公司资产的记录标的物名称是以何种形式持有。
第三条
会员权利
第3.1节责任限制根据本协议或特拉华法案中明文规定，成员在本协议中除明文规定外概不负责。
第3.2节业务管理除管理成员外，任何成员均不得以其身份参与公司业务的操作、管理或控制，在公司名义进行任何业务，或具有签署文件以及否则约束公司的权力。
第3.3板块成员的业务以外活动。每位成员均有权利并可以拥有与公司业务无关的业务利益和参与业务活动，包括直接与公司集团竞争的业务利益和活动。根据本协议，公司或其他成员均不得凭此协议在任何成员的业务公司中享有任何权利。。每位成员均有权利并可以拥有与公司业务无关的业务利益和参与业务活动，包括直接与公司集团竞争的业务利益和活动。根据本协议，公司或其他成员均不得凭此协议在任何成员的业务公司中享有任何权利。
第3.4节会员权利.
(a)每位成员均有权在书面要求并自行支付费用后，获得本协议书和成立证书以及所有修订副本。
(b)每位成员及其他取得会员权益的个人或组织，在法律允许的范围内同意，他们作为成员并无权根据德拉瓦法18-305(a)条款或其他条款收取任何资讯，除非有权获取本协议书及设立证书的副本。 第3.4(a)节.
第四条款
证书；记录持有者；转让会籍权益
第4.1节证书尽管本协议中的任何相反规定，除非管理成员决定否则对任何或所有类别的股份权益，股份权益不应由证书证明。如有发行证书，应由公司由总裁、首席执行官或任何副总裁以及首席财务官或秘书或任何公司助理秘书代表出具。或由管理成员代表。
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第4.2节Unitholders。会员之姓名与地址、会员之单位数目载于 附件A 附录中并纳入本篆。经营会员在此授权时，有权不时完成或修订 附件A 以反映会员的录取、会员的退出、会员权益的全部或部分丧失、任何会籍权益的转让，以及根据要求改变地址和其他信息。 附件A 相关于任何成员，并进行更正、更新或修订 附件A 随时且不时。如有需要，管理成员可随时进行补充、更正或修订。
第4.3节记录持有人公司和管理成员应有权将记录持有人视为有关会员权益的成员，因此，无需认可任何其他人的合理或其他对该会员权益的主张或利益，无论公司是否实际上或以其他方式有相应通知，除法律另有规定外。
第4.4节成员之间的转让.
(a)“参考国库券撮合交易商”一词指的是花旗集团全球市场股份有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司和威尔斯法戈证券有限责任公司或其任一附属机构或继任者；但前述机构如有任何一家不再是美国政府主要证券商（“主要国库券交易商”），我们会为该实体选择另一家主要国库券交易商。转让「」用于本协议涉及会籍权益时，指持有会籍权益的持有人将其全部或部分转让给其他成为会员的人，并因此成为会员，包括出售、转让、赠予、交换或其他法律或其他方式的处分（但不包括由管理成员拥有的会籍权益，在该情况下，不包括质押、授予安全权益、设定留置权、抵押或其他担保），包括任何质押、安全权益、设定留置权、抵押的转让，或其他抵押权行使后的转让。为避免疑义，允许管理成员质押、设定留置权和/或授予抵押或其他抵押权于其全部或部分单位。
(b)除非本条款另有明文授权，否则公司不得。 第IV条根据管理成员的书面同意，除非取得 managing Member（得取得或拒绝）、否则任何成员均不得转让其全部或任何一部分股份或其他会员权益； 此外尽管上述，并且除了以下要求外 第4.5条非管理成员除遵循并依照汇款协议进行转让外，尚须公司根据最新实际可得到的地质资料依诚信做出书面决定，以确认公司资产中是否存在足够的未实现收益或未实现损失（或必要部分项目），可进行分配以使得会员的资本账户余额与转让前会员比例相等。 第6.1节(b)(x) 以促使成员的资本账户余额与转让前成员利益比例相等。
(c)根据其他条款，任何非管理成员都可以随时根据交易协议的条款，任意交换其单位为A类股。 第IV条，任何非管理成员可以随时根据交易协议的条款，随时将其单位交换为A类股。
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(d)除非管理成员真诚认为拟议的转让会违反 第4.4节 或 第4.5条，否则，管理成员将被视为已同意非管理成员转让单位给另一非管理成员或Diamondback的联属公司，或仅限于TWR IV，转让给TWR IV的任一联属公司，应明了地，无论如何一人拥有这些单位； 提供，即在任何此类转让中，转让方应向受让方转让相等数量的B类股（与TWR IV有关的，仅当TWR IV行使购买任何相应B类股的选择权并且该等B类股尚未终止的情况下），按照Viper的管理文件的条款。
(e)任何所谓的将成员的所有或部分单位或其他成员权益转让，如未遵守本条款，概属无效。 第IV条 不得产生对公司或其他成员负任何义务的效力，以认定该转让或处理所谓的转让对象。
第4.5节转让限制.
(a)尽管本条款的其他规定 第IV条如果此类转让会违反当时适用的联邦或州证券法或委员会的规则，或是任何州证券委员会或其他有管辖权的政府机构；或是终止公司在成立所在地法律下的实体或合格地位；或是导致公司被视为一个应该纳税的联邦所得税目的函数协会（如尚未如此对待或征税时）。
(b)管理成员可对成员权益的转让施加限制，如果收到律师书面意见认为这样的限制是为了避免公司成为课税实体或以其他方式成为联邦所得税目的实体的重大风险是必要或建议的（在尚未如此处理或税负的范围内）。 管理成员可以通过修改本协议来实施这些限制。
第4.6节TRW IV对转让的限制.
(a)尽管本条款的其他规定 第IV条但受 第4.6(c)条，TWR IV不得转让其单位（或采取任何行动，如果受让人被视为会员，则该行动将构成转让），除非（i）在交易所代码之锁定期限之后，依照并符合《交易所协议》换取A类股份，或（ii）根据第4.4(d)条所允许的情况。 第4.4(d)条.
(b)除本协议中规定的转让限制外，但受制于 第4.6(c)条自生效日起至锁定期届满日止，TWR IV不得（也不得允许其任何联属公司）（i）提供出售、售出、抵押、借出或以其他方式处置（或进行任何设计为，或可望导致任何人在将来的任何时间处置）任何单位，（ii）进入任何
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交换或其他衍生工具交易，将该单位的任何经济利益或所有权风险全部或部分转移给另一方，无论前述条款(i)或(ii)中描述的任何交易是以提供A股或其他证券、现金或其他方式结算，或(iii)公开披露意图执行前述任何行为。
(c)为避免疑义，本协议中任何条款均不得禁止或限制对TWR IV的任何直接或间接股权持有人（包括EnCap Investments, L.P.及其相关机构）进行股权转让，除非该转让之目的是进行与单位或A类股相关的交易，该交易将违反"约定。 揭露信中的 Section 4.6(a) 或 (b).
第五条款
资本投入及会员权益发行
第5.1节首字母大写在生效日期及之后，成员和成员的单位数目如下所示 附件A 如附表所示并纳入本文件。
5.2节    利息和提款 公司不会支付任何有关资本出资的利息。 除非根据本协议进行的分配或公司终止时根据法律可视为资本回收，然后仅限于本协议中规定的范围内，否则任何成员均不得要求提款或退还其资本出资。 除了本协议明文规定的范围外，任何成员都不应优于其他任何成员，无论是关于资本出资的退还还是利润、亏损或分配。。 公司不会支付任何有关资本出资的利息。 除非根据本协议进行的分配或公司终止时根据法律可视为资本回收，然后仅限于本协议中规定的范围内，否则任何成员均不得要求提款或退还其资本出资。 除了本协议明文规定的范围外，任何成员都不应优于其他任何成员，无论是关于资本出资的退还还是利润、亏损或分配。
第5.3节    资本账户.
(a)(i)公司应当为每位会员（或由提名人、代理人或代表持有的会员权益的实益拥有人，就任何情况，当此提名人、代理人或代表根据税法第6031(c)条或管理会员可接受的其他方法向公司提供了此实益拥有人的身份时）持有会员权益，根据财政部规定第1.704-1(b)(2)(iv)条的规则，为该会员权益设立独立的资本账户。 就每位此类会员权益而言，资本账户将增加（i）就该会员权益向公司作出的所有资本拨款金额（包括向公司支付的任何非报酬选择权的金额），（ii）根据公司所得和收益的所有项目（包括免税所得和收益）计算。 第5.3(b)条 并根据该会员权益分配 第6.1条，和(iii)根据，对应于的任何石油和天然气资产处置获得的款项中，分配的虚拟增益部分 ; 第6.1(c)(iii)条款中提供的 ，并减少(x)就该会员权益而支付的现金或全部实际和应视为分配的现金或财产的合计总值，(y)根据公司扣除和亏损计算 ;
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相关投票权与Monopar有关 第5.3(b)条 ，并根据分配对应于该会员权益而根据 第6.1条，以及根据模拟耗竭和模拟损失按照 第6.1(c)(ii)条款.
(ii) 本日各成员的资本账户结余显示在此日期。 附表5.3(a).
(b)为了计算任何所得项目、收益、损失、扣除、模拟耗竭、模拟收益或模拟损失的金额，这些金额应依照分配而要求的方式进行。 第六条 并应反映在成员资本账户中，任何此类项目的确定、认定和分类应与联邦所得税目的确定、认定和分类相同（包括用于该目的的折旧、成本回收或分期摊销方法）。 假如:
(i)专供此目的而言，会员管理人可以酌情将公司视为直接拥有其所持有的份额（由会员管理人根据适用的集团成员协议或管理、组织或类似文件的条款所确定），其中包括（x）对联邦所得税而言分类为合伙关系的任何其他集团成员所拥有的所有财产以及（y）任何其他合伙关系、有限责任公司、非公司企业或其他合伙关系的实体，其中一个集团成员直接或间接地是合伙人、成员或其他权益持有人。 第5.3节，会员管理人可以酌情将公司视为直接拥有其所持有的份额（由会员管理人根据适用的集团成员协议或管理、组织或类似文件的条款所确定），其中包括（x）对联邦所得税而言分类为合伙关系的任何其他集团成员所拥有的所有财产以及（y）任何其他合伙关系、有限责任公司、非公司企业或其他合伙关系的实体，其中一个集团成员直接或间接地是合伙人、成员或其他权益持有人。
(ii)所有由公司支出的促销（或销售）会籍权益的费用和其他费用，如果不能在《法典》第709条下扣除或摊销，则在资本账户维护目的上，将于发生此类费用和其他费用时作为扣除项目处理，并将按照预算分配给成员们 第6.1条.
(iii)对于所有收入、利得、亏损、扣除、模拟耗竭、模拟收益或模拟亏损的计算，应当进行（x）除非财政法规第1.704-1(b)(2)(iv)(m)条另有规定外，不考虑公司可能根据代码第754条所作的选择；以及（y）对于代码第705(a)(1)(B)或705(a)(2)(B)条描述的那些项目，不考虑这些项目是否应纳入总收入，当前是否可扣除或是否应为美国联邦所得税目的资本化。
(iv)对于根据代码第734(b)条所要求的任何公司资产已调整基础进行调整（包括根据财政法规第1.734-2(b)(1)条的情况），依据财政法规第1.704-1(b)(2)(iv)(m)条，以计入资本账户的方式来决定，资本账户中的调整金额将被视为收益或亏损项目。
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(v)如果公司财产的携带价值根据条款调整，则任何由该调整引起的未实现收益应被视为收益项目，任何由该调整引起的未实现亏损应被视为亏损项目。 第5.3(d)条款，任何由该调整引起的未实现收益应被视为收益项目，任何由该调整引起的未实现亏损应被视为亏损项目。
(vi)就任何公司财产应课税处分产生的任何收入、收益、损失、模拟收益或模拟损失，应当按照该处分日期当日该财产的已调整基础相等于该财产的帐面价值与该日期相关的公司帐面价值。
(vii)对于任何与Contributed Property或Adjusted Property相关的折旧、摊销或其他成本回收扣除，应根据合伙人经理根据第704(c)条和财政部规定选择的任何合理方法来确定。 第6.2(c)条模拟性枯竭将按照模拟性枯竭定义的规定计算。
(viii)公司每个负债的总负债价值，如《财政法规》第1.752-7(b)(3)(i)条所述，在本协议规定的时间进行调整，用于调整带权益价值。任何此类调整的金额都应根据本协议目的视为损失项目（如果调整增加了该负债的带权益价值）或利得项目（如果调整降低了该负债的带权益价值）。
(c)股权转让人应继承与所转让之股权相关的转让人之资本账户按比例分配的部分。
(d)(i)根据财政部法规第1.704-1(b)(2)(iv)(f)和1.704-1(b)(2)(iv)(h)(2)，就以现金或出资财产发行任何会员权益，就发行非补偿性选择权或将会员权益作为提供服务的交易对象进行赋予，每位成员的账户和每项公司财产的携带价值在该发行之前应向上或向下调整，以反映与该公司财产相关的任何未实现盈利或损失; 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且就根据非补偿性选择权行使而发行会员权益的情况下，如该会员权益所代表的公司资本份额与取得和行使该选择权所支付的对价不同，则该会员权益发行后的每项公司财产携带价值应向上或向下调整，以反映与该公司财产相关的任何未实现盈利或损失，并且成员的账户应按照财政部法规第1.704-1(b)(2)(iv)(s)进行调整; 另外条款是，就根据微不足道的现金或出资财产发行任何会员权益，或者根据一次发行发行微不足道的现金或出资财产的情况进行;
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在作为服务提供的酬金的最低会籍权益，管理成员可能判断此类调整对公司的合法管理是不必要的。任何此类未实现收益或未实现损失（或其项目）应按（x）的帐篷进行分配，以符合 第6.1节(b)(x) 及（y）后续按比例分配给所有账户。在判断这种未实现收益或未实现损失时，应由管理成员使用任何可能采用的评估方法来确定所有公司财产（包括现金或现金等值资产）在发行其他会籍权益之前（或在发行非报酬选择权时，根据财政部法规第1.704-1(b)(2)(iv)(s)(1)的要求，在此后立即确定。在对各项资产的市场价值进行确定时，管理成员可能首先确定公司资产的总价值，该价值考虑了A类股票的当前交易价格，当时会籍权益的市场价值以及公司负债的金额。管理成员可能将此类总值分配给公司各项资产（根据其认为合适的方式）。
(ii) 根据财政法规第1.704-1(b)(2)(iv)(e)条，于向任何公司成员实际分配其它非现金资产（非赎回或养老会员权益分配）之前，所有成员的资本账户和公司资产的携带价值应当向上或向下调整，以反映该公司资产的任何未实现收益或损失，调整方式与所述 第5.3(d)(i)条。在确定该未实现收益或损失时，应于分配前立即计算所有公司资产（包括现金或现金等价物）的总公平市值（A）非根据 第12.4条，以与所述 第5.3(d)(i)条款 所提供的方式相同或（B）在清算分配的情况下，根据 第12.4条由清算人以其采用的估价方法来确定。
(e)关于向TWR IV发行基金单位，公司应将所有公司资产的帐面价值和未实现收益调整为较高的值，以反映公司资产的任何未实现收益，方式与《协议书》中提供的方式相同。 第5.3(d)条款 为了使该等成员的资本账户（考虑TWR IV向公司投资的资产（根据PSA定义）的贡献）与成员的百分比权益成比例，公司应进行相应的调整。如果根据PSA对基金单位进行购买价格调整，公司应对成员的资本账户进行相应的调整，以使成员的资本账户保持与成员的百分比权益成比例。
第5.4节发行额外单位.
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(a)公司明确授权随时向特定人士发行额外单位，以供公司任何目的，并由管理成员判断发行时机、金额和条件，所有这一切均无需任何非管理成员的进一步行动、批准或投票。
(b)管理成员将采取一切其认为在以下情况下是必要或适当的行动（i）根据此进行单位发行，（ii）反映这些额外的非管理成员被纳入公司（包括本文件）的帐簿和记录，作为此类非管理成员权益的实际持有人，及（iii）所有附加的单位发行。管理成员将进行一切必要的事情以遵守Delaware法案，并被授权和指示采取所有其认为在与根据本协议条款未来单位发行有关的情况下是必要或适当的行动，包括遵守任何联邦、州或其他政府机构的条例、规则、法规或指南。 5.4节，（ii）反映这些额外的非管理成员被纳入公司（包括本文件）的帐簿和记录，作为此类非管理成员权益的实际持有人。 附件A ，（ii）反映这些额外的非管理成员被纳入公司（包括本文件）的帐簿和记录，作为此类非管理成员权益的实际持有人。
(c)公司不得发行任何分数单位。
第5.5节管理成员发行证券如果管理成员发行任何额外的A类股份，管理成员应该以所收到的净现金收益或其他代价，如有的话，交换等数量的单位。此外，(a)如果管理成员根据交换协议发行A类股份，公司应发行等量的单位给管理成员，以便管理成员持有的单位数目等于未偿还的A类股份数目，以及(b)如果管理成员根据对所有A类股份持有人的分发（包括任何A类股份的分割或合并）发行A类股份，公司应根据需要发行(i)给管理成员等量的单位，以便管理成员持有的单位数目等于未偿还的A类股份数目，以及(ii)给非管理成员一定数量的单位，以便他们在公司的持有比例等于管理成员进行此类发行之前的比例。如果管理成员发行任何额外的A类股份并将从中收到的净现金收益或其他代价贡献给公司，则公司有权发行相等于所发行的A类股份数目的单位，而无需任何成员或任何其他人的进一步行动、获批准或投票。
第5.6节    类A股份的赎回、回购或没收 。若任何时候，任何一份类A股份通过管理成员赎回、回购或以其他方式取得（无论是透过看跌或看涨的行使，自动地或通过其他安排），则在进行该类A股份的赎回、回购或收购之前，公司应赎回管理成员持有的与赎回、回购或收购的类A股份数目相等的单位，此等赎回、回购或收购应以与赎回、回购或收购的类A股份相同的条款进行，并以每单位相同价格赎回、回购或收购。
第5.7节发行B类股份。如果公司向其他人发行单位，或取消持有单位的任何人，而非管理成员，
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管理成员应向该人发行B类股份，或取消该人持有的B类股份，使该人持有的B类股份数量等于该人持有的单位数；惟在锁定期届满后，管理成员得改为向该人发行购买该数量B类股份的选择权。
第5.8节所有板块根据本文件的规定发行的单位均为全数支付并不需追缴的单位。。 所有板块根据本文件的要求发行的单位在公司内已全数支付，并且是不需要追缴的单位。 第五条款 将根据特拉华法案第18-607条和18-804条的规定，公司内的单位均视为全数支付并不需追缴的单位，但这种不需追缴的状态可能会受到影响。
第六条
分配和分派
第6.1节赋予资本账户用途为维护资本账户并确定成员间的权利，公司的收入、利得、损失、扣除额、实现金额和模拟利得（按照以下方式计算 第5.3(b)条款）每个课税期间应分配给成员，并根据此处所规定的方式，对成员的资本账户进行调整，以进行模拟耗竭和模拟亏损。
(a)净利润与净损失给予特殊分配后 第6.1(b)条款特别分配的项目 和根据 6.1(c)(ii)部分，对每个应课税期间的净利润和净损失以及所有收入、利得、损失、扣除项目，并且在计算该税期的净利润和净损失时考虑的模拟收益，应按比例分配给各成员。 第6.1(c)(iii)条款，应将用于计算该应课税期间的净利润和净损失的模拟增值按比例分配给成员。
(b)特别分配尽管本协议中的其他条款或本 第6.1条，该课税期间应按照以下顺序进行特别分配：
(i)公司最低获利返还。尽管其他条款的规定 第6.1条如果公司最低获利在任何公司课税期内有净减少，则每个成员应按照财政部法规第1.704-2(f)(6)、1.704-2(g)(2)和1.704-2(j)(2)(i)提供的方式和金额被分配为该期（以及必要时，后续期）的公司收入、获利和模拟获利，或其后继条文。对于此 第6.1(b)条款特别分配的项目对于该账户的每个成员，应确定其调整资本账户余额，在根据本规定要求的收入、增益和模拟增益分配之前，应在其他分配据此所需要的任何其他分配之前实施。 第6.1(b)条款特别分配的项目 就该课税期间（除非根据分配进行分配之外， 第6.1条(b)(vi) 和 第6.1条(b)(vii)）。这 条款6.1(b)(i) 旨在遵守财政法规第1.704-2(f)条，并应予以一致解释。
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(ii)成员无追索债务最低增益的退货。尽管本条款中的其他规定 第6.1条 （不包括其他 条款6.1(b)(i)）除非在财政法规第1.704-2(i)(4)条例中规定，若公司任何税收期间成员无追索债务最低增益净额下降，则在该税收期间开始时占有成员无追索债务最低增益份额的任何成员应按财政法规第1.704-2(i)(4)和1.704-2(j)(2)(ii)条例规定的方式和金额被分配有关税收期间（如有需要，在随后的期间）的公司收入、增益和模拟增益，或任何继任条例。为此 第6.1(b)条款特别分配的项目在进行根据本条款所要求的所得、收益和模拟收益的分配之前，应确定每位成员的调整资本账户余额，并执行其他根据本条款进行分配之前的任何其他分配。 第6.1(b)条款特别分配的项目 就该课税期间而言（除了根据分配而外 条款6.1(b)(i), 第6.1条（b）（vi） 和 第6.1条（b）（vii））。 这 6.1(b)(ii)条款 是为了符合财政部法规第1.704-2(i)(4)条的收入和收益项目转嫁要求，并应一致解释。
(iii)[保留]。
(iv)有资格的收入抵销。如果任何成员意外地收到财政部规定法规第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)、1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5)或1.704-1(b)(2)(ii)(d)(6)条列的调整、分配或分配项目，则公司总收入和收益将被特别分配给该成员，金额和方式足以消除其调整后的资本账户中的赤字余额，以便根据代码第704(b)条下制定的财政部法规的规定，尽快地消除该等调整、分配或分配所造成的任何赤字余额； 前提是员工是以诚信和合理相信自己的行为符合公司最佳利益的方式进行。适用加利福尼亚州法律中第317节的限制条款。 根据本 6.1(c)(iv)条款 仅在该成员在完全执行本 第6.1条 之前对其调整后的调整所造成的资本账户中具有赤字余额时，才应进行该章节6.1(c)(iv)的分配 第6.1(c)(iv)条 并非包含在本协议中。这个 第6.1(c)(iv)条 旨在构成「合格收入抵充」的意义上符合财政部法规1.704-1(b)(2)(ii)(d) 的一项。qualified income offset并应一致解释。
(v)在任何课税期结束时，如果任何成员的资本账户亏损超过其根据本协议条款应恢复的金额和根据财政部法规1.704-2(g)和1.704-2(i)(5)应该恢复的金额之和，则应将公司的毛收入、收益和模拟收益的项目特别分配给该成员，金额等同于超出部分，以最快的速度进行。 提供， 根据此分配， 第6.1(c)(v)条款 仅在该成员在调整所有其他资本账户后仍会有亏损时，方可进行
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本协议中提供的分配已被暂定地进行。 第6.1条 好像已为此作出了暂定分配。 第6.1(c)(iv)条 和本 第6.1(c)(v)段 不在本协议中。
(vi)对于任何课税期间的非追索扣除款项，应按比例分配给各成员。如果管理成员确定公司的非追索扣除款项应按不同比例分配，以满足根据代码第704(b)条款制定的财政部法规的安全港要求，则经通知其他成员后，管理成员被授权将规定比例修改为最接近该要求的数值比率。
(vii)非追索会员扣除额。任何应纳税期间之非追索会员扣除额应全部分配给承担与该会员非追索债务有关之经济损失风险的会员，依照财政部规定第1.704-2(i)条款。如果有多于一名会员承担与会员非追索债务有关之经济损失风险，则应将相应的非追索会员扣除额按照他们分担该经济损失风险的比例之间或其中分配。
(viii)对于财政部规定第1.752-3(a)(3)条的目的，成员们同意，管理成员的非追索债务超过（A）公司最低损失金额和（B）非追索内嵌增益总额，应按比例分配给各成员。
(ix)代码第754条款调整。 在根据代码第734(b)或743(b)条款（包括根据财政部法规第1.734-2(b)(1)条规定）对任何公司资产调整的调整税基部分要求根据财政部法规第1.704-1(b)(2)(iv)(m)应纳入账户资本的情况下，该调整对账户资本的金额应视为根据该调整是否增加资产基础的收益项目或虚拟收益（如果调整降低基础则为损失项目或虚拟损失），并应特别分配给成员，其分配方式与根据该财政部法规条款要求调整其账户资本的方式一致。 第5.3节，并且该收益项目、损失、虚拟收益或虚拟损失应分配给成员，其分配方式应与根据财政部法规该条款要求调整其账户资本的方式一致。
(x)资产账户均衡。公司在清算或出售、交换或其他处置其资产的所有或几乎全部所产生的收入或利润，或任何视为实现的未实现收益或损失（或在必要情况下，其项目）因再评估事件而被认定为实现的，应按照一种方法分配给成员，使得，在给予这个因素之后， 第6.1(b)(x)条款所有成员的资本账户余额在此之后立即
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在进行这种分配后，所得到的份额，与成员相应的比例相同。
(xi)非补偿性选项。按照非补偿性选项行使后取得其权益的任何成员应被分配收益或亏损，或者根据必要情况将资本重新分配到其他成员的资本账户，以遵守财政部法规第1.704-1(b)(2)(iv)(5)条。
(xii)疗效分配。
(A)尽管本协议的任何其他规定 第6.1条除了所需分配外，必须在订定协定分配时考虑到所需分配，以便在可能范围内，根据所需分配和协议分配，分配给每位成员的总收入、收益、损失、扣除、模拟耗竭、模拟收益和模拟损失的净金额，总和等于已根据协议分配，如果未在本 第6.1条 条款下提供所需分配和相关治疗性分配，应向每位成员分配这些项目的净金额，在该情况下，如果模拟耗竭和模拟损失被纳入净利润和净损失的定义中。在根据本 第6.1(b)(xii)(A)条条款下，管理成员可以考虑尚未进行但可能抵销先前进行的其他所需分配的未来所需分配。根据本 第6.1(b)(xii)(A)条款 应当仅限于必要的分配，以便管理成员确定此类分配否则将与成员之间的经济协议不一致。
(B)就每个课税期，管理成员应适用相关条款。 第6.1(b)(xii)(A)条款 应采取可能能够最大程度减少因所需配置而造成的经济扭曲的顺序分配所有板块，并将所有配置根据第6.1(b)(xii)(A)条款分配给成员，以最有可能减少这种经济扭曲。 第6.1(b)(xii)(A)条款 分配给成员应以能够最大程度减少这种经济扭曲的方式进行。
(c)模拟基础; 模拟耗竭和模拟损失; 模拟收益; 实现金额.
(i)模拟基础。为确定并维护成员的资本账户，《内部收入法典》第614条所定义的每个石油和天然气物业的初始模拟基础将按比例分配给成员，而石油和天然气物业的摊销价值根据内部收入法典第614条进行调整后，将按比例分配给成员。 第5.3(d)节，此等物业的模拟基础（根据对该等物业携带价值的调整进行调整后），将按比例分配给成员。
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(ii)模拟耗竭和模拟损失。 为了适用第二句子第(z)条的目的 第5.3(a)节，模拟耗竭和模拟损失对公司每一处油气财产（如法典第614条所定义）的影响，应按照模拟基础对会员之间分配的方式，在第6.1(c)(i)条所规定 。.
(iii)模拟收益。为了应用第二句的第(iii)款， 第5.3(a)节，在任何课税期内的模拟收益将被视为包括在净利润或净亏损中并根据分配 第6.1(a)条 .
(iv)电价实现金额。根据国税局条例第1.704-1(b)(2)(iv)(k)(2)和1.704-1(b)(4)(iii)条的规定，公司任何油气产权的处分所实现的金额应分配给成员， (i) 首先，按照同一比例分配该资产的剩余模拟基础的金额，该资产的模拟基础是根据成员根据第 第6.1(c)(i)条，和(ii) 任何剩余的实现金额将根据第6.1(a)条从该油气产权处分获得的模拟收益分配给成员，成员间的比例相同。 第6.1(a)条.
第6.2节用于税务目的的分配.
(a)除非另有规定，就联邦所得税目的而言，每项所得、利润、亏损、扣除和抵免应按其相应的“帐簿”所得、利润、亏损或扣除的分配方式分配给成员。 第6.1条.
(b)就按照代码第614条定义的每个单独的油气物业，对于联邦所得税目的，扣除耗竭额将由成员分别计算，而非由公司根据代码第613A(c)(7)(D)条的规定。除非另有规定 第6.2(c)条就此计算（在考虑公司根据代码第754条选择所做的任何调整之前），定出每个油气物业（按照代码第614条定义）的调整税基础，（i）是投入物业的将最初根据模拟基础的非出资成员按照比例分配，但不超过这样成员根据第6.1(c)(i)条决定的模拟基础份额，以及（ii）不是投入物业或调整物业的将最初按照每位成员根据第6.1(c)(i)条决定的模拟基础份额比例分配给成员 第6.1(c)(i)条就此计算（在考虑公司根据代码第754条选择所做的任何调整之前），定出每个油气物业（按照代码第614条定义）的调整税基础，（i）是投入物业的将最初根据模拟基础的非出资成员按照比例分配，但不超过这样成员根据第6.1(c)(i)条决定的模拟基础份额，以及（ii）不是投入物业或调整物业的将最初按照每位成员根据第6.1(c)(i)条决定的模拟基础份额比例分配给成员 就此计算（在考虑公司根据代码第754条选择所做的任何调整之前），定出每个油气物业（按照代码第614条定义）的调整税基础，（i）是投入物业的将最初根据模拟基础的非出资成员按照比例分配，但不超过这样成员根据第6.1(c)(i)条决定的模拟基础份额，以及（ii）不是投入物业或调整物业的将最初按照每位成员根据第6.1(c)(i)条决定的模拟基础份额比例分配给成员若有任何活动描述于。 第5.3(d)节，管理成员应依据法典第704(c)条原则重新分配每个油气物业之调整税基， 第6.2(c)节.
每位成员应分别保留他在每个油气资产中所持有的已调整税基的份额记录，如上述分配的方式所提供，调整该份额
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就该物业获得的任何成本或百分比损耗可办理的调整税基，并在计算其成本损耗或计算公司处置该物业时的收益或亏损时使用该调整税基。
(c)为了消除归因于提供的资产或调整后资产的帐税差异，收入、利得、亏损、折旧、摊提及成本回收扣除项目将根据法典第704(c)条的规定，在会员之间进行调配以用于联邦所得税目的，同时根据法典第704(b)条和第704(c)条颁布的财政部规定，由管理成员确定任何适当的可行方法（考虑到管理成员对其酌情权的情况）。 第6.1(c)(x)条); 提供 就截至本日日期归因于根据PSA从TWR IV依据PSA取得的任何资产（在PSA中定义）的任何帐税差异，公司将使用财政部规定1.704-3(c)中描述的“传统方法与矫正分配”只使用矫正性折旧项目。
(d)根据财政部法规第1.1245-1(e)和1.1250-1(f)条，分配给成员的股份在出售或其他可课税处分任何公司资产后，应尽可能根据本条规定强制性分摊的其他收益，被视为与其成员（或其利益前任）因直接或间接扣除而使得此类收益被视为回官收入的待收收入，按照相同比例和程度进行。 应附带一份借款人高级职员的声明，详细说明所述事件的详情，以及借款人已采取和拟采取的相应措施，依据第6.2节。在根据本条规定强制分摊的其他所得分配后，在尽可能情况下，将分配给成员的任何公司资产的出售或其他可课税处置所获得的赚取利润，视同并以与该成员（或其利益前任）直接或间接给予这类收益待收收入的扣除作为基础，按同等比例和程度加以定性。
(e)账户所得、收益、亏损、扣减和税项孰城均按照本条款分配给成员，应不考虑公司可能在所得税法第754条下作出的任何选择； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且一经作出这样的分配，应根据管理成员决定的方式加以调整，以考虑法典第734条和743条允许或要求的调整。
(f)公司收入、获利、亏损和扣除的每一项，在联邦所得税目的中，应根据每个课税期间确定，管理成员应按照法典第706条以及制定的法规和裁示所允许的方式，按比例分配和分配这些项目给成员。
(g)如果根据非补偿期权行使的结果，根据财政部法规第1.704-1(b)(2)(iv)(s)(3)条款需要进行资本账户重分配，则管理成员应根据财政部法规第1.704-1(b)(4)(x)条款进行更正派息。
第6.3节股东纪录分发.
(a)管理成员可采用现金分配政策，并可不时更改该政策，无需修改本协议。
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(b)如有任何分配，公司将按比例向所有单位持有人进行分配。
(c)尽管如此 第6.3(b)条款若公司解散及清算，则在清算日期所在季度期间以及之后收到的现金应完全根据并受制于 第12.4条.
(d)有关单位的每一笔分配应当由公司直接或通过任何其他人或代理机构支付，仅支付给该笔分配的记录持有人，该人为指定的记录日期设置的日期所拥有者。 这样的支付应被视为公司就该支付的责任进行全额支付和满足，而不受任何人的任何理赔索赔影响，无论该理赔索赔基于指定或其他原因。
第七条款
业务的管理和操作
第7.1节管理.
(a)公司的业务、财产和事务将由管理成员独家、绝对及专属地指导管理，管理成员可以随时授权其官员或其他人代表公司采取行动。除了本条款的前述规定外，管理成员应有独自管理公司的权力，包括管理公司或引起公司管理的权力和权限，包括对公司的任何、所有或基本全部资产进行买卖、租赁、转让、交换或其他处置的权力和权限（包括但不限于在任何时候由公司拥有的任何资产的转换、选择权、特权或认购权或与任何资产相关联的其他权利的行使或授予），或将公司合并、合并、重组或与其他实体合并。 Viper是公司的管理成员。 「第7.1（a）」部分，管理成员应有独自管理公司的权力，包括管理公司或引起公司管理的权力和权限，包括对公司的任何、所有或基本全部资产进行买卖、租赁、转让、交换或其他处置的权力和权限（包括但不限于在任何时候由公司拥有的任何资产的转换、选择权、特权或认购权或与任何资产相关联的其他权利的行使或授予），或将公司合并、合并、重组或与其他实体合并 。 Viper是公司的管理成员。
(b)其它非管理成员，就其身分而言，不得参与或控制公司的业务。除本文另有明文规定外，股份或非管理成员被承认为公司成员并不赋予非管理成员参与公司事务管理的任何权利。除本文另有明文规定外，非管理成员无权对任何涉及公司的事项进行表决，包括与公司合并、合并、组合或改制有关的事项，或任何一名成员在德拉瓦州法案、法律、公正或其他方面可能就其进行表决或同意的事项。公司的行为、控制和管理应全权由管理成员拥有。在涉及或起因于公司业务运作的事务上，管理成员的决定即为公司的决定。除法律要求或明文规定外，非管理成员 (并以该身分行动) 不得参与公司业务运作或业务控制的管理。 第7.1(c)条款 或与公司另行协定，没有其他非管理成员（并以该身分行动）可参与该公司业务的管理或控制。
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作为成员，非管理成员（并以此身分行事）无权力、权威或权利代表或代表公司，亦不得就其身为成员的任何方面为公司或其他任何成员承担义务或责任。
(c)根据法律允许的最大范围，管理成员拥有权力和权限将管理成员管理和控制公司业务与事务的权力和权限委派给一个或多个其他人，包括将权力和权限委派给公司的高级主管、代理人和员工、管理成员或其联属公司(包括高级主管)，并通过管理协议或其他协议授权给其他人。管理成员可以授权任何人(包括任何成员或高级主管)代表公司签署和履行任何文件。
(d)在不限制该等一般性的情况下， 第7.1(a)-(c)条款管理成员可以任命其认为必要或适宜的官员，任何官员担任职务的任期、拥有权限（受管理成员制定的条件约束）以代表公司签署契约、抵押、债券、合约或其他文件，并行使由管理成员不时确定的其他权力并履行其他职责。除非管理成员另有决定，每名此类官员的任期至其继任者被选中并合格为止。任何由管理成员任命的官员都可以在管理成员通知的情况下随时因有或无事由而被解任。公司任何职位发生空缺，管理成员可以自行任命填补。同一人可以担任任何数目的职务。公司的官员在生效日期前已由管理成员任命。
第7.2板块代理义务的替代。 尽管本协议的其他条款，根据法律或公平原则，管理成员或任何其他受保障人对公司、其他成员、取得公司利益的任何人，或对本协议约束的任何其他人，本应承担责任（包括代理责任），现将所有这些责任（包括代理责任）免除，尽法律允许的最大程度，并以本协议明确订明的责任取代。对代理责任的免除和以本协议明确订明的责任取代，经公司、每位成员、取得公司利益的每位其他人以及本协议约束的每位其他人批准。
第7.3节    赔偿.
(a)在法律允许的范围内，所有受保护人均应得到公司的赔偿和豁免，以免受到任何损失、索赔、损害、责任、共同或分离的支出（包括法律费用和支出）、裁决、罚款、罚金、利息、和解金或其他款项，这些款项起因于任何正在威胁、未决或已结束的索赔、要求、行动、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查，无论形式是正式或非正式，包括上诉，而任何受保护人可能涉及其中。
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根据其身份作为受保人并在该身份下采取（或避免采取）行动，资产所涉及的或将涉及的。 前提是员工是以诚信和合理相信自己的行为符合公司最佳利益的方式进行。适用加利福尼亚州法律中第317节的限制条款。 如果有一个有关该受保人正在寻求根据本协议获得保障的事项的最终且不可上诉的法院判决确定该受保人以恶意行事或故意不端或欺诈行为，或在刑事案件中，知晓该受保人的行为非法，则该受保人应不得获得补偿和免受损害。根据本协议作出的任何赔偿。 第7.3节 应仅使用公司的资产作出该等补偿，并同意负责管理成员不对此等补偿负个人责任，也不必提供或借出任何款项或财产给公司以使公司进行该等补偿。
(b)在法律允许的最大范围内，公司应在具有法律保障的前提下提供赔偿保护的人士在参与或辩护任何索赔、要求、诉讼、诉讼程序时所产生的费用（包括法律费用和其他费用）。 第7.3(a)条款 当赔偿保护的人士提出赔偿必要时，公司应在有司法权力的法院作出最终且不得上诉的判决之前，提前支付任何费用（包括律师费）；该判决确定赔偿保护的人士有权根据本条款获得赔偿。 第7.3节在收到赔偿保护的人士或其代表提供的任何承诺后，公司应在最终确定赔偿保护的人士无权根据本条款获得赔偿时，提前支付相应款项；该承诺为赔偿保护的人士在最终确定时没有权获得赔偿提供担保。 第7.3节.
(c)本赔偿条款的提供 应另加同意其他其中止方根据任何协议、根据任何Outstanding Non-Managing Member Interests持有人的投票、作为法律上、按照平等或其他方式，赔偿受益人在赔偿受益人身份下以及在任何其他能力下的行为，以及对已停止担任该等身份的赔偿受益人继续生效，并将累及该赔偿受益人的继承人、继任者、受让人和管理人。 第7.3节 应另加同意其他其中止方根据任何协议、根据任何Outstanding Non-Managing Member Interests持有人的投票、作为法律上、按照平等或其他方式，赔偿受益人在赔偿受益人身份下以及在任何其他能力下的行为，以及对已停止担任该等身份的赔偿受益人继续生效，并将累及该赔偿受益人的继承人、继任者、受让人和管理人。
(d)公司可以购买及维护（或补偿管理成员或其联属公司的成本）保险，代表管理成员、其联属公司、受保护人以及管理成员判断应对其他人依本协议规定负责的任何责任，或因该人在公司活动或代表公司进行的活动而可能引起的任何支出，不论公司是否有权根据本协议的条款对该人对此责任进行赔偿。
(e)根据本条款5.01(C)(i)(3)(a)(I)，在确定任何权利、期权或认股权是否使普通股持有人能以每股低于普通股上市最后报价价格的价格订阅或购买普通股，并在确定行使该等权利、期权或认股权所需支付的总价时，将考虑到公司为该等权利、期权或认股权所收到的任何考虑，以及行使其权利时需支付的任何金额，如果该等考虑的价值不是现金，则由公司以诚信和商业上合理的方式决定其价值。 第7.3节公司视为已要求受保护人担任员工福利计划的受托人，每当其履行对公司的职责也会对计划或计划参与者或受益人产生职责或涉及服务；（ii）根据适用法律对受保护人就员工福利计划征收的税款，构成“罚款”的含义； 第7.3条(a)；以及（iii）受保护人针对任何员工福利计划在履行其职责时采取或遗漏的行动，合理地为一目的
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公司认为符合参与者和受益人的最佳利益而采取的行动，应视为符合公司最佳利益的目的。
(f)在任何情况下，受保人不得因本协议中所设置的赔偿条款而使非管理成员承担个人责任。
(g)受偿方依据本条款不应全面或部分拒绝赔偿。 第7.3章 因为如果交易在本协议条款允许的情况下合法，受偿方依具备兴趣而涉及的交易仍可获得赔偿。
(h)本条款 第7.3节 有利于受保人及其继承人、受让人、执行人和管理人的条款，不应被视为为其他人士产生任何权利。
(i)任何对此条款的修改、变更或撤销均不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或未来的受保护人依照公司赔偿，以及公司依照此条款即时生效前关于对因或与事项发生有关的索赔所该受保护人的赔偿义务，无论此等索赔何时发生或主张。 第7.3节 或任何条款皆不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或未来的受保护人依照公司赔偿，以及公司依照此条款即时生效前关于对因或与事项发生有关的索赔所该受保护人的赔偿义务，无论此等索赔何时发生或主张。 第7.3节 如有索赔因或与事项发生部分或全部于此修改、变更或撤销之前起，无论此等索赔何时发生或主张，公司的义务应按照此事项即时生效前有关修改、变更或撤销生效前的条款赔偿受该条款赔偿义务的索赔。
第7.4节    赔偿人责任的限制.
(a)尽管本协议、任何集团成员协议或特拉华法案或其他法律、规则或法规或在衡平法下可能有不同规定，但致辞人均不应对公司、其他成员、任何其他取得会员权益利益的人或本协议约束的其他人，因其或任何其他受保人在担任保护人资格时所作的决定、行为或遗漏，承担任何金钱损失或其他责任。 提供, 然而如果最终且不能上诉的裁定由有管辖权的法院作出，确定该保护人的行为属于恶意、故意不当行为或诈欺，或对于任何刑事行为，知道其行为是非法的，该保护人应对公司、其他成员、任何其他取得会员权益的人或本协议约束的任何其他人所遭受或承担的损失或责任负责。
(b)管理成员可以行使本协议赋予的任何权力，直接执行或通过其代理人执行所委派的任何职责，如该代理人的任命并非出于恶意，管理成员对管理成员任命的代理人的任何不当行为或疏忽均不负责。
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(c)在法律或公正的范畴内，被保障人对公司、对成员、对任何取得会员权益的人或对本协议约束的其他人具有义务（包括受托义务）和相关责任，管理成员和任何其他在处理公司业务或事务时采取行动的被保障人，对于其依赖本协议条款，不对公司、任何成员、任何取得会员权益的人或本协议约束的其他人承担责任。
(d)对于本条款的任何修订、修改或废止，应仅具前瞻性作用，并不应以任何方式影响本条款下受保护人的责任限制。 第7.4条 或任何条文的任何修正，修改或废除将只具前瞻性效力，并且不得以任何方式影响依照 本条款修改、修改或废除之前的个人责任限制，无论提出何时，对于因全面或部分发生的事宜引起或相关的索赔，不论这些索赔何时出现或被主张。 第7.4条 就在此修订、修改或废除生效之前的状态，针对涉及或发生于此修订、修改或废除之前的事项的索赔，无论此类索赔何时发生或提出。
第7.5节解决利益冲突；行为标准和职责修改.
(a)每当经理成员以其身份作为公司的经理成员，或经理成员的任何联属公司在该身份下做出裁定或采取或不采取任何行动，无论是否在本协议之下、任何集团成员协议之下或经本协议所构想的任何其他协议之下，则除非本协议另有规定较低的标准，否则该经理成员或该联属公司(i) 应当以诚信做出该决定，或采取或不采取该行动；(ii) 不得做出任何该等决定，或采取或不采取任何该等行动，使任何非经理成员，在其成员身份下，相对于其他所有非经理成员，仅凭其成员身份而受到不成比例和实质上不利影响。本协议规定的前述以及其他低于标准是指导该等裁定、行动和不作为的唯一和专属标准，不得对任何该等裁定、行动和不作为的责任承担人或其联属公司课以任何受托人义务或其他义务或义务，或任何其他、不同或更高的标准（所有该等职责、义务和标准在本协议、任何集团成员协议或经本协议所构想之任何其他协议之下及根据特拉华法令或任何其他法律、规则或法规或在衡平法下均已放弃和否认）。对于该等决定、行动或不作为，该经理成员或经理成员的任何联属公司的任何裁定将被推定乃是以诚信进行。在由公司、任何成员或受约束于本协议的任何其他人或对公司或取得公司利益的任何其他人或受本协议约束的任何其他人，提出挑战该决定、行为或不作为的诉讼中，提出或实施该诉讼的人应负有证明该决定、行为或不作为并非以诚信进行的举证责任。
(b)每当经营成员做出决定、采取或不采取任何行动，或经营成员的任何联属公司导致经营成员这样做，而非以其管理成员身份行事时。
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公司，无论是否根据本协议，任何成员协议或本协议所预见的其他协议，则管理成员或导致其这样做的联属公司，有权，在法律允许的最大范围内，自行作出该决定或采取或选择不采取任何信托义务、诚信义务或其他现有的法律、衡平法或其他方面对公司、其他成员、取得公司利益的任何人或受本协议约束的任何其他人存在的任何义务或责任，并且管理成员或导致其这样做的联属公司，不得在法律允许的最大范围内，被要求按照本协议、任何成员协议、本协议所预见的其他协议或特拉华法案的规定或任何其他法律、规则或法规或衡平法所赋予的信托或其他义务或标准来采取诚信行动。
(c)根据目的 本协议第7.5(a)条 和 本协议第7.5(b)条 根据本协议，「充当公司管理成员资格的担当」之定义仅限于公司管理成员根据本协议行使其管理成员的权限，而不涉及其「以其个人身份行事」。就本协议而言，「以其个人身份行事」指：(i) 管理成员或其相关公司通过本协议以外的方式行动，并非通过行使管理成员在本协议下的权限；以及(ii) 管理成员通过行使（或未行使）根据本协议修改其权利、权力或权限的行动或不行动，并包括：(A) 「由管理成员选择」一词(B) 「据其独裁裁量」或「据其裁量」，或(iii) 与(i)(ii)款中所示词语有所变化。为免疑，无论何时管理成员投票、收购会员权益或转让其会员权益，或者不投票或转让其会员权益，都应视为以其个人身份行事。
(d)尽管本协议中有任何相反之处，管理成员及其联属或任何其他受保护者均无责任或义务（明示或默示地）：（i）卖出或以其他方式处置公司集团的任何资产；或者（ii）允许任何集团成员使用管理成员及其联属的任何设施或资产，除非有可能在具体处理此类使用的合同中不时提供。由管理成员或其任何联属进入此类合同或交易的任何决定均应由其自行酌情决定。
(e)公司的成员以及任何取得公司利益或受本协议约束的人，特此授权管理成员代表公司作为集团成员的合伙人或成员，批准类似于本协议授权管理成员采取的行动的集团成员的普通合伙人或管理成员所采取的行动。 第7.5款.
(f)为避免疑虑，无论何时管理成员或管理成员的任何联属公司代表管理成员做出决定，或促使管理成员采取或怠于采取任何行动，无论是在管理成员的资格还是在其个人资格。
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在容量方面，适用于管理成员的护理标准应适用于这些人，这些人应享有本协议所载之管理成员的所有权益和利益，包括对职责、保护和推定的豁免和修改，就好像这些人是本协议所载之管理成员一样。
第7.6节    管理成员其他事项.
(a)管理成员可信赖并在采取或不采取行动时得到保护，任何由其认为真实并已由适当当事方签署或呈交的决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、订单、债券、债券或其他文件或文件。
(b)管理成员可以咨询其选择的法律顾问、会计师、估价师、管理顾问、投资银行家和其他顾问和顾问，并且在相信该等人员具有专业或专家能力的事项上采取或遗漏采取的任何行为，据此人士的建议或意见所采取或遗漏采取的行为应被认定为已善意且根据该建议或意见而做出或遗漏。
(c)管理成员拥有在此文件下的任何权利或义务方面，透过其或公司经过正式授权的官员、正式委任的代理人或律师行使权利。
第7.7节第三方的依赖。 尽管本协议中有任何相反的规定，但任何与公司交易的人都有权假设董事会成员和公司的任何董事均有充分的权力和权威来使公司的任何和所有资产负责、出售或以任何方式使用，并代表公司进行任何经授权的合同，并且该等人士有权与董事会成员或任何该等董事等同合办以公司的唯一利益人身份，不论在法律或实益上。 每个非执行董事会成员、每个其他取得会员权益的人士以及每个其他因此协议而受约束的方在此放弃，依法所允许的最大范围，对抗任何此类交易中的董事会成员或任何该等董事所采取的任何行动的所有抗辩或其他救济。 在任何情况下，任何与董事会成员或任何该等董事或其代表进行交易的人不得要求确定本协议的条款是否已被遵守或询问董事会成员或任何该等董事或其代表的任何行为的必要性或方便性。 由董事会成员或其代表代表公司签署的每一张证书、文件或其他文档将对任何并且每一个依赖或依法宣称其中者有利的人提供具有决定力的证据，即（a）在签署和交付该等证书、文件或文档时，本协议已完全生效，（b）签署和交付该等证书、文件或文档的人已获授权和授权以代表公司进行此等签署和交付，并且（c）该等证书、文件或文档已按照本协议的条款和规定正当签署和交付，并对公司具有约束力。
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第八条
书籍、记录、会计和报告
第8.1节记录和会计。 管理成员应在公司主要办公地点保管或要求保管相应的书籍和记录，以涉及公司业务。公司或代表公司在业务正常运作过程中维护的所有书籍和记录，包括单位或其他成员权益的记录持有人之记录，会计册及公司程序记录，均可以保存在计算机磁盘、硬碟、磁带、照片、微缩图或任何其他信息存储装置上，并可转换为清晰可读的书面形式。 provided, 保持该等书籍和记录并在合理时间内转换为清晰可读的书面形式。公司的会计册应按照美国通用会计准则，依据权责基础进行营运金融报告维护。
第8.2节财政年度。 公司的财政年度应为截至12月31日的财政年度。
第8.3节报告管理成员将准备并交付给成员各种报告、预测、研究、预算和其他资讯，只要成员时而合理要求。
第九条款
税务事项
第9.1 节税务申报和资讯。 公司应及时依据法律规定的应采纳的课税期间或年份，在管理成员确定的基础上，就公司对联邦、州和地方所需的所有申报进行申报。如果公司需要使用年结日非12月31日的课税期，管理成员应尽合理努力将公司的课税期更改为年结日为12月31日。对于公司的课税期结束后的隔年2月28日前对联邦和州所需的税务资讯（包括K-1说明书），成员合理需要的税务资讯应在该日期前提供给他们。 提供 公司将及时向成员提供任何关于其K-1表的调整或修订。此外，公司应向每名非管理成员提供任何其他合理要求的税务资讯，以遵守组织文件，包括有关所分配给非管理成员的任何收入、利得、损失、扣除或信用项目来源的进一步详细资讯，前提是这些资讯不在上一句提供给成员的资讯中反映。
第9.2节税务分类。 除非由管理成员决定，公司应被视为合伙企业，而非作为美国联邦所得税目的的公司。成员和公司不得采取任何导致公司被视为美国联邦所得税目的公司的行动（以及任何类似州或地方税收目的），并应根据本文所述的税务分类提交所有税务申报。 第9.2条.
第9.3节税务选择.
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(a)公司将根据相关法规选择在代码第754条下进行选择，但保留根据管理成员决定，认为撤销此类选择符合非管理成员最大利益的权利。
(b)除非本文件另有规定，管理成员应判断公司是否应该进行代码允许的任何其他选择。
第9.4节税务争议。
(a)在此条款的规定下，(i) 就于2018年1月1日前结束的课税年度的税务申报，管理成员应被指定为“税务事宜合伙人”(根据Bipartisan Budget Act of 2015, P.L. 114-74之前的内政法第6231条中的定义)。税务负责合伙人和(ii) 就于2018年1月1日或之后开始的课税年度的税务申报，管理成员被指定为内政法第6223条中定义的“合伙代表”。合伙代表。合伙代表将不时指定一位“指定个人”来代表合伙代表，并且此指定个人将受内政法和财政部法规的规定被合伙代表取代。
(b)税务事宜合伙人或合伙代表应及时向公司的其他成员发出书面通知，告知其收到来自美国国税局或其他课税机关有关公司税务事宜的任何通知。公司应偿还税务事宜合伙人或合伙代表因履行税务事宜合伙人或合伙代表义务而产生的任何费用。税务事宜合伙人或合伙代表不得同意延长有关公司合伙事项的时效期限，除非经所有成员同意。任何成员不得在未经其他成员同意的情况下采取影响其纳税责任（或利息、罚款或附加税）的合伙级稽核事项的其他行动。无论是税务事宜合伙人还是合伙代表均无需对公司或成员就其在诚实的情况下担任税务事宜合伙人或合伙代表而采取或遭受的行为或遗漏承担责任； 提供 即使此类行为或遗漏并非故意违反本协议且不构成重大过失、欺诈或故意违法行为。
(c)就于2018年1月1日或之后开始的纳税年度提交的税务申报而言，如允许，合伙人代表可经合伙人同意使公司根据税法第6221(b)条进行裁定的选择，并采取任何其他必要的行动，例如提交文件、披露和通知，以实现每年可进行该选择的选择。 如果前述句子中描述的选择不可用，且在范围内
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如果公司收到根据代码第6226条描述的最终伙伴调整通知，伙伴代表可以在成员的同意下，促使公司根据代码第6226(a)条就公司无形欠款的替代支付选择作出选择，并采取其他必要的行动，如申报、披露和通知以实施该选择。如果未作出代码第6226(a)条的选择，那么公司应根据第6225条的要求进行任何付款，成员应承担第9.5条所述的义务。成员应合理配合公司和伙伴代表，并在公司合理要求的情况下采取所有必要行动，就伙伴代表做出的选择或伙伴代表认为必要的行动进行合作； 条款 不得要求任何成员提交修订税务申报。
第9.5节    扣缴。
(a)如果公司代表所有或少于所有成员或旧成员支付税金和相关利息、罚款或税款增加额，包括但不限于公司根据代码第6225条规定支付应视为应付款项的情况，管理成员可以将此类支付视为向该成员的现金分配，将此类支付视为公司的一般开支，或要求公司在情况下根据管理成员裁定的合适方式，要求该年度向该成员的相应份额承担风险，包括旧成员)赔偿该支付款项。对于代码第6225条规定的应付款项的任何此类赔偿义务或被视为向成员或旧成员分配现金的金额，应在公司根据代码第6225(c)条规定接受减少应付款项的金额的范围内予以减少，该减少数额由管理成员裁定，该减少数额归因于该成员或旧成员根据或描述在代码第6225(c)条规定的采取的行动、税务状况或属性，或由该管理成员或旧成员提供或归属的税务信息。
(b)尽管本协议的其他条款，管理成员有权采取任何其认为有必要或适当的行动，以使公司和其他集团成员遵守根据代码或其他联邦、州或地方法律设立的任何扣缴要求，包括根据代码的第1441、1442、1445和1446条。在公司需要或选择扣缴并支付给任何税务机构因分配收入或由于向任何成员分配款项而导致的任何金额（包括根据代码第1446条的原因），根据管理成员的裁量，扣缴金额可能被公司视为根据本协议第12.4(c)条依该扣缴金额扣自该成员的现金分配。 本第6.3条目； 或 第12.4(c)条的第12.4(c)条注释 根据该扣缴金额从该成员的相应额度的第12.4(c)条中分配的现金分配。
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第十条
会员入会
第10.1节新成员的入会未经任何其他人的同意，管理成员应有权将从成员或公司处取得公司利益或部分利益的任何人纳为成员。在收纳此成员时，管理成员应立即 (a) 修改本文件，以反映该新成员的姓名和地址，并根据情况消除或修改转让成员的姓名和地址，关于转让的单位，及 (b) 造成必要的文件被申报并记录，并在必要范围内通知并展示所需，展示出一位受让人以成为取代转让人的成员，或者成员的入会，每种情况都由该成员承担费用，包括支付所产生的任何专业和申报费。 附件A 从属书面修订，以反映新成员的姓名和地址，并根据情况消除或修改有关转移单位的转移成员的姓名和地址，并 (b) 造成必要的文件被申报并记录，并在必要范围内通知并展示所需，展示出一位受让人以成为取代转让人的成员，或者成员的入会，每种情况都由该成员承担费用，包括支付所产生的任何专业和申报费。
第10.2节条件和限制。 任何人作为成员的资格，应条件于该人通过签署并递送采纳协议书，该协议书的条款及规定与本协议所附之形式相同。 展品C 或其他形式及内容令公司经营成员认为满意的书面文件。
第十一条
会员退出或除名
第11.1节成员退出。成员在公司解散和清算之前，没有权力或权利退出、辞职或被除名，除非根据规定进行转让 第4.4节.
第11.2节移除管理成员。 管理成员不得被单方面罢免为公司的管理成员，除非会员（包括管理成员）一致同意。将管理成员罢免为公司的管理成员还将自动构成管理成员被罢免为其他管理成员的普通合伙人或管理成员，如适用。如果根据本条款选举某人担任继任的管理成员，则该人将自动成为其他管理成员的继任普通合伙人或管理成员，如适用，管理成员是该管理成员的普通合伙人或管理成员。 Section 11.2，该人将自动成为其他管理成员的继任普通合伙人或管理成员，如适用，管理成员是该管理成员的普通合伙人或管理成员。
第十二条款
解散与清算
第12.1节解散。 公司不会因接纳额外的非管理成员或依据本协议条款接纳接班管理成员而解散。公司将在以下情况下解散，并（受限于 第12.2条中所定义的特定大写字母词汇）董事会通知（每个成员）。
(a)由管理成员主导的解散公司选举；
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(b)根据特拉华法案的规定，裁定对公司进行司法清算。
(c)任何时候都没有成员，除非公司按照特拉华法案进行无解散继续。
第12.2节 清盘人本公司依照本条款规定解散后，经营成员将选择一个或多个人担任清算人。清算人（如非经营成员）将被核准为其服务而收取报酬。清算人（如非经营成员）同意不得在未经15天事先通知的情况下辞职，并可随时被经营成员因有或无理由地解职。一旦清算人解散、解职或辞职，30天内由经营成员选择继任和替代的清算人（应取得及继承原始清算人的所有权利、权力和职责）。在此提供的方式拣选继任或替代的清算人权利，亦被视为是指在此提供的方式核准的任何该等继任或替代的清算人。除非本《第十二条》明文规定，根据此提供方式选择的清算人将具有并可行使本协议条款授予经营成员的所有权力（但须遵守对于行使该等权力的任何限制，不论是合同或其他方面上的），以完成根据本条款规定的公司结清和清算所需的工作和功能，并在此期间内。 第十二条，经营成员应选择一个或多个人担任清算人。清算人（如非经营成员）将被核准为其服务而收取报酬。清算人（如非经营成员）同意不得在未经15天事先通知的情况下辞职，并可随时被经营成员因有或无理由地解职。一旦清算人解散、解职或辞职，30天内由经营成员选择继任和替代的清算人（应取得及继承原始清算人的所有权利、权力和职责）。在此提供的方式拣选继任或替代的清算人权利，亦被视为是指在此提供的方式核准的任何该等继任或替代的清算人。除非本《第十二条》明文规定，根据此提供方式选择的清算人将具有并可行使本协议条款授予经营成员的所有权力（但须遵守对于行使该等权力的任何限制，不论是合同或其他方面上的），以完成根据本条款规定的公司结清和清算所需的工作和功能，并在此期间内。 第十二条，根据此提供方式选择的清算人将具有并可行使，无需得到任何当事人进一步授权或同意，根据本协议条款赋予经营成员的所有权力（但须遵守所有适用的限制，包括在行使该等权力时的合约上及其他方面的限制），以履行此处清算人的职责和职能，并在此规定的期间内完成公司的结清和清算。
第12.3节清偿能力清算人应根据特定方式和期限处置公司的资产，清偿其负债，并否则了结其事务，该方式和期限由清算人决定，受特拉华法案第18-804节及以下规定之拘束：
(a)资产可通过公开或私人出售，或按照清算人与该成员或多个成员达成的条款进行实物分配。如果以实物形式分配任何财产，则接收该财产的成员将被视为已收到等同于其净协议价值的现金；同时，应向其他成员适当地进行现金分配。如果清算人认为立即出售或分配全部或部分公司资产将不切实际或导致对成员造成过度损失，清算人可以推迟清算或分配公司资产一段合理时间。如果清算人认为出售将不切实际或导致对成员造成过度损失，清算人可以决定全部或部分以实物形式分配公司资产。 在第12.3(c)条款中，涉及的资产可能将透过公开或私人出售，或者按照清算人和该成员或多个成员达成的条款进行实物分配。如果任何财产以实物形式分配，则接收该财产的成员将被视为已收到等同于其净协议价值的现金；同时，其他成员必须即时进行适当的现金分配。如果清算人认为立即出售或分配全部或部分公司资产不切实际或导致对成员造成过度损失，清算人可以推迟清算或分配公司资产一段合理时间。如果清算人认为出售将不切实际或导致对成员造成过度损失，清算人可以决定以实物形式全部或部分分配公司资产。 如果确定立即出售或分配全部或部分公司资产不切实际或将导致对成员造成过度损失，清算人可以推迟一段合理时间清算或分配公司资产。如果清算人认为出售不切实际或将导致对成员造成过度损失，清算人可以决定全部或部分以实物形式分配公司资产。
(b)公司的负债包括欠付给清算人作为在该职位上提供服务的补偿金（受条款约束 第12.2条中所定义的特定大写字母词汇）以及除了在 第六条分配权利之外对成员的款项。关于任何可能、有条件、未成熟或其他尚未到期且应付款项的责任，清算人应该要么支付其认为适当的金额结算此索赔，要么建立现金或其他资产储备
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用于支付。支付后，储备的任何未使用部分将作为额外清算收益分配。
(c)所有资产和所有现金均超过满足或清偿负债所需数额，如在所述 第12.3(b)款 应根据各成员账户中的正余额进行分配，并考虑所有账户调整后（除了根据本 第12.3(c)款进行的分配之外的）进行确定，用于公司清算所发生的课税期内（该清算日期的确定应根据财政部条例第1.704-1(b)(2)(ii)(g)进行），该分配应在该课税期结束时进行（或者，如果更晚，则应在该发生日期后的90天内进行）。
第12.4节注销组织证书在完成公司现金和资产分配后，根据 第12.3条 有关公司清算，应取消组织证书和在特拉华州以外司法管辖区作为外国有限责任公司的所有资格，并采取必要的其他措施终止公司。
第12.5节退还出资管理成员不应对公司个人负责，也无义务提供或贷款任何款项或财产予公司，以使公司能够实现成员或持有单位者的出资退还，无论全部或部分，明确理解任何此等退还应仅由公司资产进行。
第12.6节放弃划分依法律最大允许范围，每位成员特此放弃就公司财产划分的任何权利。
第12.7节资本账户恢复在公司清算时，非管理成员无义务补偿其资本账户中的负余额。管理成员在其关于公司的利益在发生上述清算的年度末之前，或如果较晚的话，在该清算日期后90天之内，应该补偿其资本账户中的负余额。
第十三条
有限责任公司协议的修改
第13.1节修订事项本协议可以由经营成员以其唯一判断的书面同意进行修订、补充、放弃或修改，无需获得任何其他成员或其他人的批准; 提供 除非本协议另有规定，否则任何修订均不得修改任何成员的有限责任，或增加任何成员的负债或义务，除非经过每位受影响的成员的同意。对于本协议的任何修订可能仅由经营成员独自执行和反映在文件中，而非经营成员应被视为是该修订的一方并受其约束。尽管如上所述，经营成员不得以不成比例的方式修改本协议。
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在每个非经理成员仅以该非经理成员的身分，对其他非经理成员造成了重大影响（非经济性质除外，且不属微小影响），未经受到不利影响的非经理成员书面同意。
第十四条款
总则
第14.1节地址和通知；书面通信.
(a)根据本合约，应向成员发出或作出的任何通知、要求、请求、报告或代理文件应以书面形式发出并于交付或通过首级美国邮件或其他书面通讯方式发送至成员以下所述地址时视为发出或作出。根据本协议应向成员发出或作出的任何通知、付款或报告，一经发出，即被视为已经给予或作出，并且给予此类通知或报告或作出这种付款的义务将被认定为已完全履行，而无论任何具有兴趣的人士就其成员权益引起的任何指控。尽管前述，如果（i）成员同意通过电子邮件或互联网接收通知、要求、请求、报告或代理文件，或（ii）委员会规定任何报告或代理文件可以透过电子方式交付或透过网际网路提供，则任何这类通知、要求、请求、报告或代理文件将于通过该交付方式交付或提供时被视为发出或作出。根据本条款进行任何通知、付款或报告的制作的宣誓或证书，由管理成员或邮寄机构签署的将被视为该通知、付款或报告的发出或作出的初步证据。如果根据本条款发出或制作的任何通知、付款或报告被退回，注明该通知、付款或报告无法派送，则该通知、付款或报告，以及由美国邮政服务（或美国境外其他实体邮件投递邮件服务机构）退回的通知、付款或报告，将被视为在未经进一步邮寄（直至该记录持有人或其他人通知公司其地址变更之前）或其他交付情况下已适当地给予或作出，如果它们可供在公司主要办事处待查，期限为自向其他成员发出或作出该通知、付款或报告之日起一年内。对公司的任何通知，如在按照 第14.1(a)条款 根据本第14.1(a)条款 第14.1条(a) 根据本第14.1(a)条款 第2.3节管理成员可依赖并在依赖任何成员或其他人的通知或其他文件时受到保护，如果它相信该文件是真实的。
(b)「书面」、「书面通信」、「书面通知」及具有类似效力的用语，在本协议下以使用电子邮件和其他形式的电子通信视为已满足。
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第14.2节    进一步行动双方应执行并交付所有文件，提供所有资讯，并采取或不采取可能或适当达成本协议目的所需的行动。
第14.3节约束力本协议将对当事人及其继受人、执行人、管理人、继任人、法定代表人和许可转让人具有约束力和利益。
第14.4节整合此协议构成本协议各方就此事项之全部协议，并取代所有先前与此事项相关的协议和理解。
第14.5节债权人本协议任何条款均不得有利于公司的任何债权人，亦不得由其执行。
第14.6节放弃任何一方不坚持对本协议之任何承诺、义务、协议或控制项之严格履行，或不行使由于违反而产生的任何权利或补救措施，均不构成对任何其他承诺、义务、协议或控制项的放弃。
第14.7节对照合约本协议可以由各方各自签署修订，全部为一协议条约，虽然并非所有当事人都是原文或同一对方副本的签署人。
第14.8节适用法律；法院；地点和司法权；放弃陪审团审判；律师费.
(a)本协议应依据特拉华州法律解释和管辖，不考虑法律冲突原则。
(b)所有股东和任何通过经纪人、交易商、银行、信托公司或结算中心或前述任何代理人或其他方式而持有公司任何实益权益的人士：
(i)不可撤回同意任何因起诉、诉讼、行动或程序（A）因本协议任何方式相关的事项（包括任何解释、适用或执行本协议条款或成员间或成员对公司的职责、义务或责任，或成员或公司的权利或权力、或对成员或公司的限制），（B）代表公司提出衍生性方式的、（C）主张任何董事、高级职员或公司其他员工或董事会管理成员对公司或非管理成员应负违约或其他责任的索赔，（D）主张根据特拉华法案的任何条款而发生的索赔或（E）主张受内部事务原则管辖的索赔，应仅在特拉华州副总裁法院提起（或者如果该法院没有主管权，则在特拉华州具有主管权的任何其他法院），无论其他情况。
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无论这些主张、诉讼、行动或程序是契约、侵权、欺诈或其他方面，基于普通法、法定、平等、合法或其他理由，或者是代表性或直接申索；
(ii)不可撤销地递交给特拉华州坎彻利法院（或者倘若该法院对此不具有主题管辖权，则提交给特拉华州其他具有主题管辖权之法院）以解决任何此类索赔、诉讼、行动或诉讼。
(iii)同意且放弃主张在任何此类索赔、诉讼、行动或诉讼中（A）其本人不受德拉瓦州特朗西法院或德拉瓦州特朗西法院诉讼可能上诉至的其他法院的司法管辖权，（B）此类索赔、诉讼、行动或诉讼是在不方便的论坛提起的，或（C）此类索赔、诉讼、行动或诉讼的地点不当。
(iv)明确放弃由提起该等索赔、诉讼、行动或诉讼的一方提出债券型的要求。
(v)同意通过邮寄，挂号信，要求回执方式，将该声明、诉讼、诉讼或诉讼送达给该方，并同意此类服务构成适当的法律程序服务和通知； 提供在本条款（v）中，没有任何事项应影响或限制依法允许的其他方式送达程序的任何权利；
(vi)永久放弃在此等索偿、诉讼、诉讼或程序中要求陪审团审判的权利；并
(vii)同意，如果该成员或人员未就实质上及金额上实现所要求的全部救济而获得判决，则该成员或人员应该对公司及其关联公司承担一切可能发生的与该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼有关的各种费用、成本和费用，包括但不限于各方在该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼中可能支出的所有合理律师费和其他诉讼费用。
第14.9节无效条款如果本协议的任何条款或部分因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或无法强制执行，则不应影响本合同中其余条款和其中包含的部分的有效性、合法性和可强制执行性，并且本协议应根据《法律》所允许的最大范围进行修改和解释，并假定该无效、非法或无法强制执行的条款或条款的部分在此未曾包含，在此修正的该条款或部分将被修改为最大程度上有效、合法和可强制执行。
第14.10节成员的同意。每位成员在此明确同意，并同意每当本协议中指定可以采取行动时
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若不需要所有成员的肯定投票或同意，则在少于所有成员的一致意见下，可采取该措施，并且每位成员应受该措施结果的约束。
第14.11节传真和电子邮件签名本协议明确允许在代表公司的证书上使用传真签名和以可携式文件格式(.pdf)或类似格式发送的电子邮件签名。
第14.12节    第三方受益人每位成员同意，任何受保护人应有权依据本协议作为此处的第三方受益人主张权利和救济，就本协议对该受保护人提供权利、利益或特权的条款而言。

【签名页在后】
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在此证明下，各方已经如上述所示的日期签署了本协议。
viper energy, Inc.
By: /s/ Matthew Kaes Van’t Hof    
姓名:    马修·凯斯·范特霍夫
头衔:    总裁
Diamondback Energy, Inc.。
By: /s/ 马修·凯斯·范特霍夫
姓名: 马修·凯斯·范特霍夫
职称: 总裁兼首席财务官
钻石背景E＆P有限责任公司
By: /s/ Matthew Kaes Van’t Hof    
姓名:    Matthew Kaes Van’t Hof
职称:    总裁兼首席财务官
风滚草皇室IV有限责任公司
By: /s/ Cody C. Campbell    
姓名:    Cody C. Campbell
职称:    联合首席执行官


[第三次修改及重新订立有限责任公司协议签署页]

展览A
持有单位者
姓名地址板块 单位数量
viper energy, Inc. 500 西得克萨斯大道，100号套房，
Midland, TX 79701
102,947,008
Diamondback Energy, Inc.。德克萨斯西大路500号，100室。
密德兰，德克萨斯州79701		77,364,925
钻石回收E&P有限责任公司德克萨斯西大路500号，100室。
密德兰，德克萨斯州79701		8,066,528
风滚草皇室IV有限责任公司3724 休伦街，沃斯堡，
德克萨斯州 76107		10,093,670



展览B
Intentionally Omitted



附录 C
领养协议书
此领养协议乃根据viper energy合作伙伴有限责任公司的第三次修订及重订有限责任公司协议（「公司」，2024年10月1日起生效，并经不时修订、重订或补充，附上并以参照方式纳入（「协议」）。通过签署此领养协议，签署人同意如下：
1.确认书本人确认，作为会员，将按照协议（包括其附件）的条款和条件，随时修改的条款下取得[____]单位公司的单位。在此未做定义的大写字词已在协议中定义，并在此处使用与协议中订明意义相同的意义。
2.协议本人在此加入并同意受约束，适用、并享有协议（包括其附件）中规定的适用权利，不时修订，具有同等效力，效果，如本人最初为协议之一方。
3.通知合同规定的任何通知应发送至下面列出的地址。
在_______年______月_______日执行并签署，20__年。
                    
[NAME]
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姓名:
标题:
注意事项地址:
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