EX-4.6 4 q32024viper10-qxex46.htm EX-4.6 文件
        展览品4.6
执行版本
第三份补充契约
第三次补充信托契约(以下简称“补充契约”), 起订日为2024年10月16日,由德克萨斯州有限责任公司King Snake Royalty LLC(以下简称“King SnakeSidewinder Snake Royalty LLC,一家德克萨斯州有限责任公司(与King Snake一起,简称为担保子公司小单)每间为VIPER ENERGY的间接子公司,一家特拉华州公司(简称为公司)公司、VIPER ENERGY Partners LLC,一家特拉华州有限责任公司、Queen Snake Royalty LLC,一家特拉华州有限责任公司、Mamba Royalty LP,一家特拉华州有限合伙、Moccasin Royalty LLC,一家特拉华州有限责任公司,以及下文提及的Indenture的受托人Computershare Trust Company,National Association(简称为信托”).
W I t N E S S E t H
抵押权契约日期为2023年10月19日的文件,规定发行到期日为2031年的7.375%偿还债券("注释”);
鉴此,信托条款规定,在某些情况下,保证子公司应向受托人签署和交付补充专属凭证,根据该凭证,保证子公司无条件担保债券和债券条款下所载的公司所有义务("注意保证”);
鉴此,公司向受托人提交官员证书和律师意见书,各自声明授权并允许根据凭证执行和交付本补充专属凭证;并
鉴此,根据凭证第9.01条之规定,受托人有权在不经任何债券持有人同意的情况下执行和交付该补充专属凭证。
现因上述事项的考量及其他充分及有价值的考虑,特此确认收到,保证子公司、信托人及其他本协议各方为债券持有人平等且按比例的利益,共同契定如下:
1.    大写字词。未经定义在此使用的大写字词应根据信托契约中赋予的含义。
2.    担保协议。受信托契约第10条约束,担保子公司与其他担保人一并且分别无条件担保每位由受托人验证并交付的票据持有人以及受托人及其后继人,即:(1)票据的本金、溢价(如有)和利息(如有)应于到期时以全数支付,无论是到期、加速、赎回或其他情况,并且如合法,应就票据的逾期本金、溢价(如有)和利息(如有)以及公司对持有人或受托人根据信托契约或票据的全部其他义务予以及时全数支付或履行,始终符合信托契约和票据的条款;及(2)在付款期限延长或任何票据或任何该等其他义务展期时,应于到期时全数支付或依照展期或续借的条款履行,无论是于约定到期、加速或其他情况。


        
3.    不诉诸其他。公司或任何担保人的董事、高级职员、雇员、创办人或股东,作为这样的身份,对于公司或担保人根据票据、信托契约、票据担保或任何基于这些义务或其产生的索赔,不应负有任何责任。每位票据持有人通过接受一份票据而放弃和解除所有此类责任。该放弃和解除是发行票据的考虑之一。
4.    纽约法律管辖。纽约州的内部法律应管辖并用于解释本补充信托契约,不受法律冲突原则的影响,以免必须因此而适用其他司法管辖区的法律。
5. 配偶。 各方可签署任何数目的本补充债券。 每份已签名的副本均为原件,但所有副本一起代表相同的协议。 通过传真或可携式文件格式("PDF)流传的副本交换及签名页面构成本文书对当事人之执行和交付有效,并可用作所有目的的原文件代替。 透过传真或PDF传送的当事方签名对所有目的均视为原始签名。
6. 标题的效力。 本文件中的标题仅为方便起见,并不影响其构造。
7. 信托人。 信托人对本补充债券的有效性或充分性,以及其中所包含的引文,概不负责,所有此类引文均仅由保证子公司和公司单独作出。



        
为证之,双方已将本补充券信托契约正式执行并作证,均于上述日期为准。

合约之子公司:

KING SNAKE ROYALTY LLC


通过: /s/ Travis D. Stice        
名字:    Travis D. Stice
头衔:    首席执行官        

SIDEWINDER SNAKE ROYALTY LLC


通过: /s/ Travis D. Stice        
名字:    Travis D. Stice
标题:首席执行官

发行人:

VIPER ENERGY, INC.


通过: /s/ Travis D. Stice
姓名:Travis D. Stice
标题:首席执行官

其他担保人:

viper energy合作伙伴LLC


通过: /s/ Travis D. Stice        
姓名:    Travis D. Stice
头衔:    首席执行官    

QUEEN SNAKE ROYALTY LLC


通过: /s/ Travis D. Stice        
姓名: Travis D. Stice
职称: 首席执行官    

签署页至第三份补充债券信托契约 (到期日为2031年的7.375%债券)

        
MAMBA ROYALTY LP

透过其普通合伙方Moccasin Royalty LLC


通过: /s/ Travis D. Stice
姓名: Travis D. Stice
标题:     首席执行官        
    

MOCCASIN ROYALTY LLC


通过: /s/ Travis D. Stice        
姓名:     Travis D. Stice
标题:     首席执行官        
    
签名页 至 第三份补充债券契约 (7.375%到期于2031年的优先票据)

        
受托人:

作为受托人的COMPUTERSHARE TRUSt 公司,美国国民协会

By: /s/ David S. Pickett        
姓名: David S. Pickett
职称: 助理副总裁

签名页至第三次补充契约 (7.375% 到期于2031年的优先票据)