附件3.251
修订后的有限责任公司协议
OF
猛禽实验室控股有限责任公司
一家特拉华有限责任公司
签名人是猛禽实验室控股有限责任公司的唯一成员 一家特拉华有限责任公司 （“股东大会纪要”）公司本公司特此执行本公司的第二次修订有限责任公司协议（本“协议生效日期为2024年7月31日。
前言
鉴于本公司最初依据特拉华有限责任公司法（随时修订，本“法律”);
鉴于成员希望通过本协议替换所有之前的经营协议、有限责任公司协议和其他类似协议，管理公司的行为，以及签署本协议。
第一条
成员
transdigm公司，一家特拉华州注册的公司， 是公司唯一成员（“成员').
第二条
办公室
公司的主要办公地点将位于1350 Euclid Avenue，1600号套房，俄亥俄州克利夫兰市44115号（"总部）。公司可以设立其他办事处，由成员指定或者公司业务需要。
第三条
目的
公司组织的唯一目的是进行任何根据法律定义的合法业务。公司将拥有特拉华州有限责任公司根据法律赋予的所有权力。
授予奖项
公司的存续期
公司应当永久存在，除非根据法律的规定或成员的决定提前终止。
第五章
资本出资
成员可以在未来根据成员认为对公司业务必要的情况下进行任何额外的资本投入。
第六章
会员权益所有权
会员应拥有公司中的所有会员权益，并且会员应拥有公司利润、损失和现金流的100%分配份额。
第七条
管理层
成员将管理公司的事务，但有权任命或授权代表，包括但不限于成员认为必要的官员，代表公司进行法律事务并将成员有权或有义务行事的事项授权给这些代表。公司成员的签署足以约束公司就成员需要或有权采取行动的任何事项。成员有权代表公司进行一切必要或方便的事项，以进行公司的业务和事务。本协议的副本可以展示给第三方（所有第三方都可以依赖此）以确认成员的身份和授权。
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第八条
成员权益抵押
尽管本协议中的其他规定，成员有权将其会员权益，包括所有权益、经济权益、表决权、控制权和作为成员的地位权利，抵押给公司贷款方或公司关联方（或代表此类贷款方）而不需要该贷款方（或代表）、成员、公司或本协议下其他任何人的进一步同意、批准或行动。只要成员的会员权益抵押或担保权益有效，无需公司或成员的同意即可允许抵押权人在行使有关该会员权益的权利时替换成员在本协议下。尽管本协议中包含相反规定，并且无需遵守本协议中设定的其他任何程序，在行使有关抵押权或质押的救济措施时，（a）贷款方（或代理人）或该贷款方（或代理人）的转让人（如有）将成为本协议下的成员，并将继承所有权利和权力，包括参与公司的业务和事务管理权，并应遵守本协议下成员的一切义务，贷款方（或代理人）或其转让人在这种情况下，不再采取任何进一步行动，（b）在行使此类救济措施后，抵押权成员将不再作为会员，并且在本协议下无进一步的权利或权力。成员签署和交付本协议将构成根据法律所必需的同意，对本协议第8条的前述规定。只要成员的会员权益抵押有效，本条款将对该质权人及其继承人、受让人和指定代理人产生利益，并且未经该质权人事先书面同意，任何对本条款的修订、修改或放弃，或与该条款有关的同意，在任何情况下均无效。前述一切将受到适用于每份抵押协议中对救济措施的限制和其他规定的约束。根据上述条款，“抵押协议“”意味着（1）担保和抵押协议，日期为2006年6月23日，经修订并自2010年12月6日再次修订，以及自2011年2月14日再次修订，并自2013年2月28日再次修订（自此后不时修订、重新规定、修改和重新规定、补充或以其他方式修改的协议），涉及transdigm公司，transdigm公司的某些关联机构和高盛银行美国分公司作为抵押代理，（2）抵押和担保协议，日期为2019年2月13日（自此后不时修改、重新规定、修改和重新规定、补充或以其他方式修改的协议），涉及transdigm公司，transdigm公司的某些关联机构和纽约梅隆银行信托公司作为美国抵押代理，（3）抵押和担保协议，日期为2023年2月24日（自此后不时修改、重新规定、
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修改和重新规定，补充或以其他方式修改的协议），涉及transdigm公司，transdigm公司的某些关联机构和纽约梅隆银行信托公司，作为美国抵押代理，以及（4）公司可能不时签订的其他安全协议，担保协议和质押协议。
第九条
账目和记录
公司账簿应在主要办公地点保留。公司的财政年度应在每年由成员不时指定的日期结束。成员应确保所有涉及公司目的的已知业务交易被正确完整地记录在上述账簿中。成员将及时代表公司准备并提交所有税务申报。
第十一条
修改
本协议可以随时由会员采用的书面文件进行修改，并由会员全权决定的目的执行。
第11.4条
赔偿
公司应始终保持对会员满意的形式和内容的官员保险覆盖。
公司应对官员和会员及其各自的关联方以及该等关联方的各自的董事、官员、成员、股东、合伙人、雇员和代理人（分别称为"受保护方"）承担赔偿责任并使其免受损害，因其或其代表公司或其子公司的利益采取行动或推动公司或其子公司的利益而遭受或承受的任何损害；但前提是：受保护方基于对受保护方进行实际或潜在的诉讼、诉讼或索赔的行为、遗漏或涉嫌行为或遗漏的基础，均不是因故意或恶意或因严重过失、故意渎职、知法犯法或实质性
(a)过失而进行或遗漏的受保护方的行为、遗漏或涉嫌行为或遗漏是该实际或受威胁的行动、诉讼或索赔的基础，并非欺诈、恶意或因重大疏忽、故意渎职、知法犯法或
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本协议或公司与该受保护方之间的任何其他协议引起的本协议的违约；以及
(b)该受保护方合理地相信其所实施、遗漏或被指称的行为或遗漏，即构成实际行动、诉讼或索赔基础的行为或遗漏符合公司最佳利益。
仅在公司资产范围内进行此类赔偿，而会员对此无个人责任。
任何受保护方为辩护民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼而发生的费用（包括但不限于律师费用和费用）应在最终处置此类行动、诉讼或诉讼前由公司提前支付，条件是收到该人或代表该人提供的承诺，即如果最终确定该人没有权利根据本第 XI 条或该人与公司之间的任何其他合同或协议被公司赔偿，则必须偿还该金额。该人发生的这些费用可以在收到上述承诺后支付。
本第 XI 条规定的赔偿和费用预支不得被视为对那些寻求赔偿或费用预支的人根据任何章程、协议或其他规定享有的任何其他权利的排他性，无论是针对该人的执掌方面还是针对该人的其他方面的行动，且对于已经停止担任官员或会员的人，应继续生效，并应归其继承人、受让人、继承人或执行人的利益。
公司特此承认，受保护方可能具有其他来源提供的赔偿、费用预支和/或保险的某些权利。公司特此同意（i）其（或按情况而定，其保险提供者）是第一顺位的赔偿方（即，其对受保护方的义务是首要的，任何其他来源对受保护方预支费用或提供赔偿的义务均次要），（ii）其将被要求预先支付受保护方发生的所有费用的全额，并且应根据法律允许的范围和本协议规定要求的方式承担所有费用、判决、罚款和支付结算金额的全额，而不考虑受保护方可能针对其他来源所享有的任何权利，以及（iii）无可撤销地放弃、放弃并解除对其他来源在这方面的任何种类的贡献、代位求偿或任何其他追索的所有索赔。公司进一步同意，其他来源代表受保护方提前支付或支付的任何款项，关于受保护方寻求公司赔偿的索赔，不得影响
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除前述情况外，其他资金来源应有权获得偿还，并/或在其提前支付的范围内，从公司追索权利。任何其他资金来源均为本第11条款的明示第三方受益人，并且在任何受到保护方的请求下，公司应承认其在本第11条款下对任何其他资金来源的义务。
不得修改或废除本第11条款，也不得采用本协议的任何其他规定，也不得在德拉华州法律允许的最大范围内修改任何法律，以消除或减少本第11条款对发生在修改、废除、采用或修改之前的任何行为或疏忽的效力。
第十二条
银行业务
公司的所有资金应存入由成员指定的一个或多个公司支票账户中，成员有权签署任何这类支票或取款表格。
第十三条
《统一商法八条》的适用性
公司特此不可撤销地选定公司中的所有会员权益均受《统一商法八条》管辖。公司中证明会员权益的每份证书应带有以下注释：
“This certificate evidences an interest in Raptor Labs HoldCo, LLC and shall be a security for purposes of Article 8 of the Uniform Commercial Code.”
No change to this provision shall be effective until all outstanding certificates have been surrendered for cancellation and any new certificates thereafter issued shall not bear the foregoing legend.
第 XIV 条
其他条款(无需翻译)
This Agreement is made by the Member for the exclusive benefit of the Company, the Member, and its successors and assignees. This Agreement is expressly not intended for the benefit of any creditor of the Company or any other person or entity. Except and only to the extent provided by applicable statute or otherwise in this
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Agreement, no such creditor or third party shall have any rights under this Agreement or any agreement between the Company and the Member with respect to any capital contribution or otherwise.
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IN WITNESS WHEREOF, the Member has hereunto set its hand effective the day and year first written above.
TransDigm Inc., 它的唯一成员
| 作者： | Jessica L. Warren | ||||||||||
| 姓名： | Jessica L. Warren | ||||||||||
| 它的: | 总法律顾问、合规主管和秘书 | ||||||||||