展品3.289
第二个更正和重订章程。
OF
TESTVONICS，INC.，
一个新罕布什尔州公司
第一条
股东会议
第一部分。年度股东大会股东年度大会应在每年由董事会确定的时间、地点和日期被召开，并在会议通知中规定，用于选举董事和处理可能提出的其他业务。
第2节。特别会议股东特别会议可以根据董事会主席、首席执行官、总裁、董事会在会议上的行动、未开会的董事会多数人、或者享有公司表决权中超过半数的股东书面请求而召开。这些会议的召集应明确规定目的。特别会议上除了召集中规定的业务外，不得讨论任何其他业务。
第3节。会议通知除非被免除，并除非法律另有规定，每次年度或特别股东大会的日期、时间、地点及目的，应在会议前不超过六十天及不少于十天通过亲自递送或邮寄的方式通知每位有权投票或被通知参加会议的记录股东。如果是通过邮寄，通知应寄往股东居住地，地址应与公司记录一致。任何股东在任何会议前或后，均可放弃根据法律或章程所规定需给予的通知。
第4节。会议地点股东大会应在公司的主要办公处举行，除非董事会判断必须在新罕布什尔州内或外另行举行会议，并进行相应通知。
第5节。法定出席人数持有公司表决权中占多数的股东，在任何会议中以亲自出席或代理出席的方式出席，应构成议事所需讨论的业务的法定人数；然而，任何根据法律、公司章程或本章程规定需由任何特定类别或每一类别股份持有人授权或采取的行动，不得由较低比例的持有人授权或采取；并且，如果针对任何事项需要特定类别的投票，出席者中占该类别表决权多数的股东，以亲自或代理出席的方式构成该类别的法定出席人数，该类别出席股份的大多数应为该类别的行动。在会议中，被代表的多数表决股份的持有人，不论是否有法定人数到场，均可不时休会，直至法定人数出席。
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在会议中，出席股东的多数持有人，无论是否有法定人数到场，均可不时中止会议，直至法定人数出席。
第6节。股权登记日董事会可以为任何合法目的确定股东的记录日期，包括但不限于判断股东有权（i）收到通知参加或者投票参加股东会议或其延期，或以书面形式在不开会的情况下表达同意采取公司行动，（ii）收到任何股息或其他分配的支付或者任何权利，或（iii）行使与股份变更、转换或交换有关的任何权利。这样的记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议日期。这样的记录日期不得超过会议日期前七十天。
如果在任何此类事项中未确定记录日期，则应根据新罕布什尔州《业务公司法》确定记录日期。
第7节。Proxies有权参加股东会议、在会上投票或执行同意书、豁免或解除的人，可以通过代理或代理通过由此人签署的任命表格或电子传输方式指定的代理在该会议上代表或投票，并执行同意书、豁免和解除，以及行使该人的其他任何权利。
第二条
董事们
第一部分。董事人数公司董事会董事人数应由股东决议或现任董事会中获得多数投票的董事投票确定，并且无需是股东。
第2节。董事选举董事应在股东年度会议上选举。在每次选举董事的股东会议上，获得最多投票的人将成为董事。
第3节。任期每位董事应当担任职位，直至下一次年度会议选举结束，并直至选出并合格接任该董事的继任者，或直至该董事辞职、被免职或去世为止。
第4节。罢免任何个别董事可以在未提供任何原因的情况下被罢免，由持有足以选举董事的多数投票权的持有人投票选出取代被罢免者的董事。
第5节。空缺董事会中的空缺可以由其余董事的多数投票填补，直至举行选举来填补这些空缺。有权选举董事的股东有权在任何会议上填补董事会的任何空缺（无论该空缺是否已被剩余董事暂时填补）。
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在股东召开的具有该目的的任何董事会议上，以及在任何这类股东会议上选出的任何董事将任至下届董事年度选举并直至选出该董事的继任者并且合格为止。
第6节。法定人数和业务交易全部授权董事的半数以上构成业务交易的法定人数，但在填补董事会空缺时，在任职的董事的半数以上构成填补空缺的法定人数。每当在董事会会议的指定时间和地点出席人数少于法定人数时，出席的董事中的半数以上可不时地将会议延期，直至出席法定人数。在任何出席法定人数的会议上，出席的董事半数以上的行为应被视为董事会的行为。
第7节。 年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。董事会年度会议应在股东年度会议紧随之后立即召开，或者尽快召开。如果股东没有举行年度会议，或者在那里未选出董事，则董事会年度会议应在任何选举董事的特别股东会议紧随之后立即召开，或者尽快召开。如果董事会的年度会议紧随股东会议之后召开，则应在召开该股东会议的同一地点举行。
第8节。定期会议董事会定期会议将在新罕布什尔州境内或境外的时间和地点举行，由董事会根据决议不时决定。秘书应将每个这样的决议的通知发给未在通过时出席的任何董事，但不需要进一步通知此类定期会议。
第9节。特别会议董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁或两名董事会成员之一提出，并将在特定的时间和地点举行，不论在新罕布什尔州内外。
第10节。年度或特别会议通知每次年度或特别会议的时间和地点通知应由秘书或召集该会议者或召集人发给每位董事。此类通知不需要指明会议目的，可以以任何方式和在任何时间提供，以便接收方有合理机会参加会议。无论以何种方式，如果至少在会议前三天寄出并寄到秘书记录上每位董事的住宅，该通知在所有情况下应被视为已经适当且合理地发出。任何参加并参与此类会议的董事视为已放弃通知，可能会在会议前或后以书面形式被任何董事放弃。
第11节。补偿董事可根据董事会的决议，获得合理的报酬，如果有的话，并且可以获得出席董事会每次年度、定期或特别会议的费用。本文件中的任何内容均不得解释为
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防止任何董事以任何其他身份为公司服务并获得相应报酬。担任执行委员会、常设委员会或特别委员会成员的董事，根据董事会的决议，可获得董事会认为合理的服务报酬，并可根据提供的特殊服务再额外获得报酬。
第三章
委员会
第一部分。执行委员会董事会可以不时地通过全体董事多数通过的决议，组建一个或多个董事的执行委员会，委员会成员由董事会选举并视董事会的意愿任职。如果董事会未指定执行委员会主席，执行委员会将从自身成员中选举一名主席。除非另有规定，违反法律或执行委员会决议，该委员会在董事会会议之间的时间持有并可以行使董事会在公司业务管理和事务中的一切权力。该委员会不得：未经董事会指定，通过或批准分红，除非按照董事会规定的公式或方法，或在限制范围内；批准或向股东建议需要股东批准的行动；填补董事会或其任何委员会的空缺；也不得制定、修改或废止章程。执行委员会应对其程序和交易保留完整的记录和账目。执行委员会的所有行动应在其行动后下一次董事会会议上报告，并受董事会的控制、修改和更改，前提是不得损害第三人的权益。执行委员会的空缺应由董事填补，董事可以任命一个或多个董事作为委员会的备用成员，他们可以在任何会议上代替任何缺席的成员或成员。
第2节。执行委员会会议根据这些章程的规定，执行委员会应制定自己的程序规则，并按照这些规则或董事会的决议进行会议，并应在董事长、首席执行官、总裁、执行委员会主席或委员会任何两名成员的请求下召开会议。除非这些规则或决议另有规定，适用于董事会会议通知应给予的第 II 条第 10 条款的规定也适用于执行委员会成员的会议。执行委员会成员多数出席应构成法定人数。执行委员会可以以书面形式行事，但除非所有委员都同意，否则执行委员会的任何行动均不得生效。
第3节。其他委员会董事会可以通过决议设立其他常设或特别委员会，并可随意 终止。 每个这样的委员会应有董事会授予的权力并履行董事会授予的与法不矛盾的职责。
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本章第1条和第2条的规定将指导这些委员会的任命和行动，除非董事会另有规定。 这些委员会的职位空缺应由董事会填补，或者由董事会决定。
授予奖项
官员
第一部分。没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。董事会应选举官员，其中包括一名总裁、一名秘书和一名财务主管。董事会还可以选举一名董事会主席、一名首席执行官，任命若干副总裁，并可以设立其他职位并任命其他官员、下属官员和助理官员，每随时决定。董事会主席，如果选举产生，必须来自董事会成员中选出，但其他官员不必如此。可以同一人兼任两个或多个职位。
第2节。任期公司的官员任期由董事会决定，在董事会解除之前，任职直至其选举日期后董事会年度会议并直至选出继任者并合格。董事会可以随时解除任何官员，理由充分或无理由皆可。无论如何产生的任何职位空缺都将由董事会填补。
第五章
官员责任
第一部分。董事会主席董事会主席（如有）应主持董事会和股东大会的所有会议，并具有董事会规定的其他职权和职责。
第2节。首席执行官首席执行官（如有）应在董事会的权限范围内负责公司业务及事务的总体管理方向，控制与公司业务运营相关的一般政策，并有权确定管理人员的薪酬和解雇管理人员。如果董事会主席不在场，或者没有被选出，首席执行官应主持股东大会。首席执行官可以任命和解雇代理人和雇员，并履行与该职务相关的其他职责。首席执行官应具有董事会规定的其他职权并执行董事会规定的其他职责，或者根据公司章程中提供的规定。在首席执行官缺席或无法履行职责时，或者未选出或委任首席执行官时，总裁应履行首席执行官的所有职责。
第3节。总裁总裁应是公司的首席运营官，并具有由董事会或首席执行官规定的其他职权和职责。总裁有权签署所有股份证书和需要总裁签署的所有契据、抵押、债券、协议、票据及其他文件；并拥有法律规定的所有职权和职责，以及董事会随时指定的其他职权和职责。
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总裁应是公司的首席运营官，并具有由董事会或首席执行官规定的其他职权和职责。总裁有权签署所有股份证书和需要总裁签署的所有契据、抵押、债券、协议、票据及其他文件；并拥有法律规定的所有职权和职责，以及董事会随时指定的其他职权和职责。
第4节。副总裁任何副总裁均应按照董事会、首席执行官或总裁不时分配给他们的职权和职责。在首席执行官或总裁的要求下，或者在该官员缺席或残疾的情况下，由总裁指定的副总裁（如果没有此类指定，则由董事会指定的副总裁）应履行总裁的所有职责，并在此情况下，拥有总裁的所有职权。副总裁有权代表公司签署股份、契约、抵押、债券、协议、票据和其他证书，其权力与总裁的类似权力相协调。
第5节。秘书秘书应记录股东和董事会的所有会议记录，并做出适当的记录，由秘书作证；有权执行和发出关于任何此类会议和公司其他记录的证书；有权签署公司需要秘书签署的所有股份证书、契约、抵押、债券、协议、票据和其他文件；应通知股东和董事会的会议；应按字母顺序在股东每次会议上提供一份经认证的股东名单；应保存董事会或法律要求的所有账簿和记录，并且总体上，应尽秘书的职责，并履行董事会、首席执行官或总裁不时分配的其他职责。
第6节。财务主管财务主管应对所有财务事务进行一般监督；应负责公司所有财产，包括货币、票据、契据、租约、抵押品和类似财产，并应按照董事会的要求随时处理这些财产。财务主管应确保公司业务交易的账目充分和正确，包括资产、负债、收入、支出、利润、损失、认缴资本和股份的账目，以及可能需要的其他账目；并且应具有由董事会、首席执行官或总裁随时分配的其他职权和职责。
第7节。助理和下属人员每个其他的高级管理人员应按照董事会、首席执行官或总裁的规定履行其职责。董事会可以随时授权任何高级管理人员任命和解雇下属人员，规定他们的权限和职责，并确定他们的报酬。
第8节。官员的职责可以委派在公司任何官员缺席，或者基于董事会认为的任何其他充分理由，董事会可以将这些官员的职权或职责暂时委派给其他官员或董事。
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第六章
Indemnification of Officers, Directors and Others
第1节。 赔偿. The Corporation shall indemnify, to the full extent that it shall have power under applicable law to do so and in a manner permitted by such law, any person made or threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that he is or was a director or officer of the Corporation against liabilities and expenses reasonably incurred or paid by such person in connection with such action, suit or proceeding. The Corporation may indemnify, to the full extent that it shall have power under applicable law to do so and in a manner permitted by such law, any person made or threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that he is or was an employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against liabilities and expenses reasonably incurred or paid by such person in connection with such action, suit or proceeding. The words “liabilities” and “expenses” shall include, without limitation: liabilities, losses, damages, judgments, fines, penalties, amounts paid in settlement, expenses, attorneys’ fees and costs. The indemnification and advancement of expenses provided by or granted pursuant to this Article shall not be deemed exclusive of any other rights to which any person indemnified or being advanced expenses may be entitled under any statute, Bylaw, agreement, vote of shareholders or disinterested directors or otherwise, both as to action in his official capacity and as to action in another capacity while holding such office, and shall continue as to a person who has ceased to be such director, officer, employee or agent, and shall inure to the benefits of the heirs, executors and administrators of such person.
The Corporation may purchase and maintain insurance on behalf of any person referred to in the preceding paragraph against any liability asserted against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Corporation would have the power to indemnify him against such liability under the provisions of this Article or otherwise.
For purposes of this Article, references to the “Corporation” shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, employees or agents, so that any person who is or was a director, officer, employee or agent of such constituent corporation, or who is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the same position under the provisions of this Article with respect to the resulting or surviving corporation as he would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued.
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The provisions of this Article shall be deemed to be a contract between the Corporation and each director or officer who serves in any such capacity at any time while this Article and the relevant provisions of the New Hampshire Business Corporation Act or other applicable law, if any, are in effect, and any repeal or modification of any such law or of this Article shall not affect any rights or obligations then existing with respect to any state of facts then or theretofore existing or any action, suit or proceeding theretofore or thereafter brought or threatened based in whole or in part upon any such state of facts.
For purposes of this Article, references to “other enterprises” shall include employee benefit plans; references to “fines” shall include any excise taxes assessed on a person with respect to an employee benefit plan; and references to “serving at the request of the Corporation” shall include any service as a director, officer, employee or agent of the Corporation which imposes duties on, or involves the provision of services by, such director, officer, employee or agent with respect to an employee benefit plan and its participants or beneficiaries; and a person who acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in the best interests of the participants and beneficiaries of an employee benefit plan shall be deemed to have acted in a manner not opposed to the best interests of the Corporation.
公司特此承认，根据本条款有权获得赔偿的人（“受保护方”）可能会在其他来源获得某些赔偿、预付费用的权利和/或保险。公司特此同意（i）公司（或者在适用范围内，其保险提供者）是首要赔偿方（即，公司对受赔偿方的义务是首要的，而该受赔偿方的其他来源 用于预付费用或向该受赔偿方提供赔偿的义务是次要的），（ii）公司应当预付受赔偿方产生的全部费用，并应当负责按法律允许和按照公司章程的条款所要求的范围内为受赔偿方产生的全部费用、判决、罚款、罚金和和解支付的全部款项，而不考虑受赔偿方可能对该等其他来源享有的任何权利，（iii）无条件放弃对其他来源所提出的任何形式的损害赔偿、代位追偿或者其他任何形式的索偿。公司进一步同意，任何其他来源就代替受赔偿方前进费用或进行支付的行为，就受赔偿方要求公司从中获得赔偿的任何索赔而言，不应影响前述内容，而该等其他来源将享有代位追偿的权利和/或以受赔偿方对公司所有的追索权为限，对前进费用或支付的金额，就其所有权利而言。所有这些其他来源都是本段落的明确第三方受益人，并且在任何受赔偿方的请求下，公司应当向任何这种其他来源承认其根据本段的义务。
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第七条
股票证书。
第一部分。表格和执行董事会将签发股份证书，证明每位股东持有的已全额支付股份数量，形式须得董事会批准。这些证书将由公司的以下两名官员签名：董事会主席或副主席、首席执行官、总裁、一位副总裁、出纳、一位助理出纳、秘书或一位助理秘书；但是，这些官员中任何一位的签名及公司印章均可为复印件、刻印、盖印或印刷。如果已签署或使用了他们的复印签名、印刷或盖印于任何股份证书的官员或官员中的任何一位，因死亡、辞职或其他原因而停止担任该官员或这些官员之前，这样的证书仍将在各方面有效，就好像由当选、合格和授权的官员或官员签署，以及签署这样的证书的人或人们，或其在上面使用的复印签名或签名，并未停止成为公司的官员。
第2节。转让登记公司的任何股份证书可由本人或代理人转让，须将证书交还给公司或任何代理人（代表所陈列的股份类别的证书），经适当背书转让，并附上公司或该等转让代理人可能要求的关于每一必要背书真实性和有效性的保证，如有必要。
第3节。遗失、损坏或被盗的证券公司可能会就公司先前签发的任何据称遗失、被损坏或被不当取走的证书发行新的股份证书，前提是：（i）声称证书遗失、被损坏或被不当取走的人作出陈述，并向公司出具关于此事的书面声明，具体说明在所述的遗失、损坏或取走发生时，证书是否被背书；（ii）向公司提供满足公司以及所涉类别证书的所有转让代理商和登记处要求的担保和其他保证，防范他们或其中任何人因签发和交付这样的新证书或原始证书而可能遭受的任何和所有损失、损坏、成本、费用或责任。
第4节。注册股东在公司名册上以股东名义登记的人将被视为无异议的所有者和持有人，具备行使所有所有权利的能力。无论在证书上或其他方式披露，公司或公司的任何过户代理也不必承认任何其他人对这些股份的任何权益或要求，并且他们也无需见证履行任何信托或义务。
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第八条
财年
公司的财政年度将在每年由董事会不时指定的日期结束。
第九条
印章
董事会可以提供一个适当的印章，上面刻有公司名称。如果董事会认为合适，可以提供并保留副印章，以供公司使用。
第十一条
修订
这些章程应该经董事会多数肯定的投票或董事会全体成员的书面同意，或公司全部持股股东的多数持股股份获得多数持股股份的股东的肯定投票或书面同意，股东可以亲自出席或由代理出席，并在年度大会或任何特别会议上表决，在会议上遵守法定最低出席人数。
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