展覽10.1
THE MACERICH 公司
經修訂和重訂的養老金計劃
經修訂和重訂的養老金計劃
The Macerich Company執行副總裁變更控制養老金計劃和The Macerich Company高級執行官變更控制養老金計劃各自由公司（如下所定義）進行修改和重訂，生效日期為2024年3月1日（「生效日期」），轉為組成單一結合計劃，並經公司在此進行修改和重訂，並更名為「或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；計劃旨在成為根據ERISA為一組特定的管理人員或高度報酬員工提供福利的特殊福利計劃。
第一部分。目的
公司董事會認為，鼓勵公司某些公司及其子公司的員工在可能引起干擾的情況下繼續全心全意地為公司服務，對公司的最佳利益。可能發生或發生與公司控制權變更有關的員工解僱情況。董事會（以下簡稱“董事會”）為此設立了計劃。 該計劃的目的是在某些員工出現合格的解僱情況時提供遣散福利。
第二部分。定義
(a)“應計負債指就具資格員工而言，該具資格員工（i）截至解僱日期，已獲取且未支付的底薪，（ii）根據公司政策，在離職時應得並可支付的已累積的休假工資和/或額外休假，（iii）上一財政年度績效獎金的已累積部分，應該基於公司達到適用績效目標和員工服務要求而已經獲得，但未支付的，以及（iv）對公司或僱主的任何股權、報酬或福利計劃、政策、慣例或計劃或該公司或僱主的任何其他合同或協議的已取得權益，包括但不限於根據相應股權獎勵協議和/或已授予該等獎項的股權激勵計劃所規定的符合解僱事件而發生的股權獎項的增速（“雙重觸發股權解凍）。根據法律要求，第（i）和（ii）款列明的應付款項將在終止日期後不超過30天的時間內一次性支付現金。第（iii）款列明的應付款項將在該財年其他情形下根據適用計劃條款支付的年度激勵獎金支付時間支付，但在該財年結束後不超過75天的時間內一定至少支付。第（iv）款列明的應付款項（包括但不限於雙重觸發股權解凍）將在適用計劃或方案條款要求的時間支付。
(b)“基本薪金” 是指在受監控人期間的終止日期之前或在控制期間第一天之前立即支付的公司按年度基本薪金率，高於Eligible Employee的身份，並且不包括Eligible Employee授權的自願递延款项或法律要求扣除的款项。
由雇主支付的Eligible Employee，並排除所有其他額外支付，如加班費、退休金、遣散費、獎金、股權激勵、生活或其他津貼，以及其他福利和慰問。
(c)“董事會」代表公司的董事會。
(d)“與執行長聘用有關的期權就符合條件的員工而言，《「平均」指根據過去三年立即前一年給予該符合條件的員工的年度獎勵獲取的平均數（包括明確表明的，以現金和/或股權形式頒發的年度獎金的授予日公允價值， 但是 但明確排除公司長期股權激勵獎勵計劃的一部分而非公司年度短期激勵獎金計劃的股權激勵獎的除外，不包括股權激勵獎）；然而，如果符合條件的員工在第一次公司獎金的第一次支付日期之前被終止，則僅符合條件的員工的目標年度獎金將被視為本條款的「平均」，並進一步規定，如果符合條件的員工在終止日期前在公司工作的時間不到三年，則在終止日期前給予符合條件的員工的年度獎金的平均值將被視為本條款的「平均」。
(e)“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？” 就符合條件的員工而言，《「指由計劃管理員根據其自行決定的合理判斷所確定的以下任何事件的發生： （i）符合條件的員工在履行對公司或其任何附屬公司職責時的惡意不當或重大疏忽；（ii）符合條件的員工重複未能履行對公司或其任何附屬公司的合法職責或遵守董事會的合法書面指示（理由除死亡或肉體或精神能力不全外）；（iii）符合條件的員工被判犯有刑事罪或任何牽涉道德敗壞的罪行，並承認有罪或自訴無辯護；（iv）符合條件的員工從事任何涉及公司或其任何附屬公司財產的重大偷竊、侵吞、欺詐、不法行為、不誠實或侵佔行爲；（v）符合條件的員工使用酒精或非法藥物使其無法有效履行本條款下擬定的職責； （vi）符合條件的員工重大違反對公司或其任何附屬公司擁有的受託責任（包括但不限於注意義務和忠誠義務）；（vii）符合條件的員工嚴重違反符合條件的員工與公司之間的任何雇傭合同，或嚴重違反公司（或其任何附屬公司）的行為准則或其他書面政策，則符合條件的員工將受到立即解僱。
「紅色放棄」應被視為發生於雇主首次向符合資格的員工發出書面通知其被終止的日期；但是，只有在符合資格的員工在收到公司指控上述行為或不作為的通知後的十天內未能糾正，且公司判定此類行為或不作為可以糾正的情況下，才會發生此終止。
(f)“變更控制權包括但不限於以下各項：
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(i)任何個人、實體或團體（在1934年修訂的《證券交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)條的意義下）獲得對公司普通股的持有權益（在《交易法》下頒布的第13d-3條規定的意義下）達到33%或更多，則為《該條款》中的任何個人、實體或團體對公司的普通股擁有的截至時已發行的股份（“證券交易所法案”）（該個人、實體或團體，為“Person”）公司現有普通股的持股33%或更多者（“Outstanding Company Common Stock)或(B)公司現有投票權普遍具有投票權的股份的總投票權，在董事選舉中能夠投票（“優秀公司投票證券”); 提供, however在此定義中，為了本定義，以下收購不構成控制權變更：(i)從公司直接收購、(ii)公司收購、(iii)由公司或公司的任何聯屬公司或繼承人贊助或維護的任何員工福利計劃(或相關信託)的收購，或(iv)由任何實體根據符合(f)(iii)(1)、(f)(iii)(2)或(f)(iii)(3)的交易收購
(ii)截至生效日期，組成董事會的個人（即“現任董事會董事會成員因任何原因不再佔據多數地位。 提供, however任何在此日期後成為董事且其當選或由公司股東提名並獲得現任董事會所佔有董事三分之二以上投票通過的個人（包括對這些新成員的選舉或提名獲得批准，但不計算該成員和其前任選數次）將被視為現任董事會的成員，但為此目的，不包括任何因實際或受威脅的與董事選舉或罷免有關或其他實際或受威脅的代表投票權或同意書的選舉活動或代表人士（非公司董事會）而初次就職的個人。
(iii)完成與公司或其子公司有關的重組、合併、法定股份交換、合併或類似的公司交易，公司或其子公司的全部或實質性資產出售或其他處分，或公司或其子公司收購其他實體的資產或股份事項（每項為一“業務合併”），在每種情況下，除非在此業務合併後所有或實質上持有傑出公司普通股和傑出公司表決權證券的個人和實體（包括不受限制的、由業務合併導致的實體，該實體直接或通過一個或多個子公司擁有公司或所有或公司實質上所有的資產的資產）在該業務合併後所形成的實體的普通股和應用總表決權股票中，擁有，直接或間接地，超過當時已發行的股份的60%以上，以及擁有該業務合併後的股份的綜合表決權的60%以上，各將該實體主要參與指定董事選舉的公司一樣。母公司在乙太經典的限制概要下，(1)在類似情形下按比例分配安著公司常股和安著公司表決證券的優雅公司普通股，如有必要，(2)盡量沒有人(不包括從該乙太經典結果或親本或公司的雇員福利計劃(或相關信託)或該乙太經典結果或親本的實體中產生的實體)間接或直接地對該乙太經典結果的實體的普通股持有20%或更多股份或對該實體的表決證券持有的總表決權超過20%，除非該20%以上的所有權已存在於乙太經典之前，以及(3)在乙太經典的結果實體中至少一半成員為在乙太經典時的控股董事會成員在最初協議的執行或控股董事會行動時；或
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結合是在執行初始協議或控股董事會行動時，在現任董事會成員的多數同意下批准。
(iv)公司股東批准公司完全清算或解散。
儘管計畫中有相反條款，但根據第409A條的要求，只有在該事件是 Code 和 Treas. Reg. § 1.409A-3(i)(5) 下的允許付款事件時，該事件才會根據計畫規定為控制變更。
(g)“控制轉讓期限」意味著從控制變更完成開始，並在該控制變更發生後24個月結束。
(h)“編碼”表示已修訂的1986年《內部稅收法》。
(i)“權益代理”表示馬里蘭州的The Macerich Company公司，或在變更控制後，任何變更控制中該公司的繼任者。
(j)“終止日期”表示對於合格員工，合格員工與雇主的離職生效日期。
(k)“傷殘”表示“殘疾”，根據公司在終止日期生效的長期殘疾計劃中所判定的，使合格員工有資格獲得該長期殘疾計劃下的福利。
(l)““合格的雇員”指參與僱主之一的常規非暫時雇員，其符合公司確定的股權激勵計劃或任何類似計劃之下可接受年度限制股票單位或其他年度股票為基礎的獎勵資格，或其按照稅法第401(a)(17)條的定義，其年薪超過該法規允許的最大金額。儘管計劃中的任何規定相反，可符合資格的雇員不應包括（i）被參與僱主或任何附屬公司歸類為獨立承包商或其他非參與僱主的實體雇員的人 (ii)任何根據集體談判協議的規定而受雇的人，(iii)在任何股權激勵計劃或任何類似計劃下接受一次性限制性股票單位獎勵或其他股票為基礎獎勵的人，但不符合最近採用的股權激勵計劃或任何類似計劃之下享有定期、年度限制股票單位獎勵資格的人，(iv)在公司擔任董事長但不同時擔任公司首席執行官的任何人，(v)居住和工作於美國以外國家的任何人。” 意味著一級高管、二級高管和三級高管，前提是該高管與僱主不存在個人協議，其中規定提供更高的遣散費和福利總額。
(m)“僱主” 意味著Macerich管理公司或其他雇用一名或多名符合資格員工的子公司，或在控制權變更後，為公司的繼任者的其他子公司雇用符合資格員工。
(n)“ERISA”意指1974年修訂的員工退休收入保障法案。
(o)“合理理由” 意指僱主未經符合資格員工書面同意而採取的行動，導致就業關係產生重大負面變化。 就這些目的而言，“就業關係產生重大負面變化”應包括但不限於以下原因之一或多個，但僱主自收到符合資格員工提供給公司的書面通知後30天內未予以補救：“治療期”) of the Eligible Employee’s knowledge of the occurrence of an event or circumstance set forth in clauses (i) through (vi) below specifying in reasonable detail such occurrence:
(i)the assignment to the Eligible Employee of any duties materially inconsistent in any respect with the Eligible Employee’s position (including status, offices, titles and
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reporting requirements), authority, duties or responsibilities, or any other material diminution in such position, authority, duties or responsibilities (whether or not occurring solely as a result of the Company’s ceasing to be a publicly traded entity);
(ii)a change in the Eligible Employee’s principal office location to a location further away from the Eligible Employee’s home which is more than 30 miles from the Eligible Employee’s current principal office;
(iii)any one or more material reductions (individually or in the aggregate) in the Eligible Employee’s Base Salary, Target Bonus and/or the formula for determining the amount of cash severance for which the Eligible Employee is eligible under this Plan;
(iv)any material breach by the Employer of the Eligible Employee’s service agreement (if one exists); or
(v)solely in the event of a Change in Control, the taking of any action following the Change in Control by the Employer to eliminate long-term incentive compensation or benefit plans in which the Eligible Employee participated in or was eligible to participate in immediately prior to such Change in Control without providing substitutes therefor, to materially reduce benefits thereunder or to substantially diminish other fringe benefits; 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 若生存實體或其母公司在變更控制後皆非上市公司，則若以公認的估值方法替代具有相當價值的股權激勵補償或福利，則不得視為良好理由未提供補償或福利；此外，與雇主或合併組織中類似職級的相關人員跨越全面降低或修改總員工福利總額不超過10％的情況下，不構成良好理由。
如果雇主未能在適用的矯正期內解決構成良好理由的情況，符合資格的員工的“離職”必須在矯正期結束後120天內發生；但是，如果導致在控制變更期內提出良好理由索賠的事件首次發生在控制變更期最後前120天內，則符合條件的員工的離職日期不得遲於控制變更期最後一天。因此，儘管本中有相反之處，如果與變更控制相關的良好理由索賠事件在控制變更期最後前120天內首次發生，符合條件的員工可在30天通知期和/或適用的矯正期屆滿前因良好理由辭職。
(p)“「計劃管理員」指的是保險公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。”表示董事會或董事會遴選委員會。自生效日期起，計劃管理者為董事會的薪酬委員會。
(q)“比例分紅獎金”表示根據公司適用的年度激勵獎金計劃而應支付的比例化的年度激勵獎金，根據符合條件的員工有資格為解約年份賺取獎金，通過乘以符合條件的
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員工的目標獎金是一個分數，其中分子是合資格員工在解除僱傭的年份裡就業的天數，分母是365。
(r)“合格的解僱”意味著，在生效日期之後，(i)由雇主解僱合格員工(不是由於有原因或合格員工死亡或殘疾)，以及(ii)由合格員工因好理由解僱。
(s)“贊助雇主“公司”代表這家公司。
(t)“子公司“”指的是公司或The Macerich Partnership, L.P.的任何直接或間接附屬公司，或者在控制權變更之後，任何公司或The Macerich Partnership, L.P.的繼任者的其他子公司。
(u)“目標獎金「」表示符合條件的員工在終止年度（或前一年，如果該終止年度的目標年度獎金尚未確定）根據公司適用的年度獎金計劃有資格賺取的目標年度激勵獎金。
(v)“第1級主管「」表示僱主職稱為首席執行官的員工。
(w)“第2級主管「」表示僱主職稱為總裁或高級執行副總裁的員工。
(x)“第3級主管「」表示僱主職稱為執行副總裁的員工。
第3節。符合資格
計劃管理員應根據其可以訪問的任何信息以及符合資格的員工提供的其他信息，確定每位合格員工參與本計劃的資格。該決定將是絕對且對所有人具有約束力。在確定參與資格時，計劃管理員應根據ERISA和本計劃進行決定，包括本文件第11(c)條。為避免疑慮，擁有多個職銜的合格員工應享有最高層級的福利，但不得在多個層級享受福利。
第4節。一般終止福利
如果符合資格的員工因任何原因與公司終止僱傭關係，公司應根據法律規定的時間支付或提供應計義務，但支付時間不得超過終止日期後的六十（60）天。
第5節。終止與變更控制事件無關
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如果在非變更控制期間發生合格終止，對於這樣的合格員工，在應計義務之外，條件是符合資格的員工簽署並不撤銷一份基本形式如下的釋放協議， 附表A根據解除協議所載期限內，但最晚不得超過終止日期後的六十（60）天，並在符合解除協議的合格員工，公司應：
(a)支付合格員工的基本薪金和合格員工的獎金之和的金額，乘以2（一級主管），1.5（二級主管）和1（三級主管）的倍數，該金額等同於
(b)支付合格員工相當於比例獎金的金額；
(c)如果合格員工在終止日期前立即參加公司的集團健康計劃並及時選擇COBRA健康續保，則公司應支付給合格員工（i）COBRA續保（醫療、視力和牙科）每月溢價費率的總金額，否則合格員工應支付該COBRA續保的金額，適用於合格員工和任何符合資格的受扶養人，根據終止日期的溢價率乘以（ii）二十四（24）（一級主管），十八（18）（二級主管）和十二（12）（三級主管）；和
(d)代表合格員工支付公司於終止日期前立即生效的高級主管的就業安置服務計劃中提供的最高級別的就業安置福利，為終止日期後的12個月期間。
根據第5（a）、(b)和(c)款項應於終止日期後的六十（60）天內以一次性筆款支付；但是，如果60天期限開始於一個日曆年並在第二個日曆年結束，則這些支付（在符合“稅法409A條款中”“非合格遞延薪金”資格範圍內）應於第二個日曆年開始不遲於該60天期限的最後一天支付（除非根據第19(a)款另有進一步延遲要求）；此外，首次付款應包括一個補付款，以負擔自終止日期翌日起的追溯金額。儘管前述有任何不符之處，合格員工對第5（d）條款下的福利的資格權應立即自終止日期後開始；但是，如果解除協議在解除協議所載期限內沒有完全生效，則此種資格權應立即終止。
The treatment of any outstanding and unvested equity awards (the “Unvested Equity Awards”) held by the Eligible Employee on the Date of Termination under this Section 5 shall be governed by the terms of the applicable Long-Term Incentive Plan award agreement between the Company and the Eligible Employee; provided, however, that if the Date of Termination occurs for any reason other than for Cause, death or Disability for any Tier 1, Tier 2 or Tier 3 Executive, then, subject to the Eligible Employee’s execution and non-revocation of the Release Agreement within the time period set forth in the Release Agreement, but in no event more than sixty (60) days after the Date of Termination, and subject to the Eligible Employee complying with the Release Agreement, and notwithstanding anything
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to the contrary in the appliable Long-Term Incentive Plan award agreement or any other applicable option or other stock-based award agreement, the Company shall cause 100% of the Unvested Equity Awards subject to time-based vesting conditions to immediately become fully vested, exercisable and/or nonforfeitable as of the later of (i) the Date of Termination or (ii) the effective date of the Release Agreement (the “持續授權日期”). In order to effectuate the accelerated vesting contemplated by this Section, the termination or forfeiture of the unvested portion of the Eligible Employee’s Unvested Equity Awards that would otherwise terminate or be forfeited on the Date of Termination will be delayed until the earlier of (A) the effective date of the Release Agreement (at which time acceleration will occur), or (B) the date that the Release Agreement can no longer become fully effective (at which time the Eligible Employee’s Unvested Equity Awards will terminate or be forfeited). For purposes of clarity, no additional vesting of the Unvested Equity Awards shall occur during the period between the Date of Termination and the Accelerated Vesting Date.
第6節。TERMINATION IN CONNECTION WITH A CHANGE IN CONTROL
若在變更控制期內發生符合資格的終止，則關於該合格員工，除積欠義務外，須根據解除協議的執行和未撤銷時間範圍內支付相應之金額，但最遲需於終止日期後不得超過六十 (60) 天內進行。
(a)支付與合格員工基本工資和獎金之和乘以三 (3) 相等金額；
(b)支付合格員工相等於比例獎金金額；
(c)支付合格員工COBRA續保計劃（醫療、視力和牙科）的月度保費總額乘以 36，此保費金額由終止日期COBRA續保計劃的準繳年月訂定，並依據終止日期當時的級別，適用於合格員工及所有符合資格的受扶助人；
(d)支付合格員工12個月內的高級執行官職位之最高水平的公司就業服務計劃下的安置福利，此計劃在終止日期當即生效，負責合格員工的支付。
根據第 6(a)、6(b) 和 6(c) 條的支付金額將在終止日期後的六十 (60) 天內一次性支付；但前提是，若 60 天期間跨越兩個日歷年，且這些款項符合《美國稅收法》第 409A 條所稱之「非合格逆欠付薪金」，相應款項最晚將在第二個日歷年內的最後 60 天內付出或開始支付（或根據第 19(a) 條規定需要進一步延遲進行支付）；更進一步說明，若有需要，初始支付將包含要補繳金額，以豎立支付額追朔至終止日期隔日開始。 為免疑義，本第 6 條提供之遣散費和福利條款將替代，並明確取代，
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第5條，並且沒有符合條件的員工應有權根據本條款第5和6條而獲得遣散費和福利。儘管前述所述，符合條件的員工對第6(d)條下的福利的權利將立即於終止日期之後開始；但是，如果解除協議在解除協議指定的時間期限內並未完全生效，該權利將立即終止。
為免疑，符合條件的員工在終止日期持有的未剝奪股權獎勵將根據公司與符合條件的員工之間適用的長期激勵計劃獲獎協議的條款所規定的處理。
為免疑，僅發生控制權變更並不被視為根據本計劃終止符合條件的員工的職業，也不應該僅僅是將符合條件的員工的職業從僱主轉移至及之間及任何子公司間被視為根據本計劃終止。
第7部分。某些福利減少
(a)福利減少本計劃中的任何事項，儘管相反，如果公司或僱主收到的全部支付或分配，無論是根據本計劃支付或可支付還是其他方式支付，是為符合條件的員工的利益而支付或可支付的（一個“支付如根據稅法第4999條的規定，批准員工在處置之前公司交易並觸及該類稅收，之會計師事務所，或是另一國際知名會計事務所或員工福利咨詢公司，這些機構由公司在該企業交易之前選定，與一級高管一同決定（以下簡稱為「會計事務所」，將決定是否將任何支付款項減少至降低金額（如下所定）。支付款項將被減少至降低金額 只有在相關的觀察日期上每個參考資產的結束價值大於或等於其相應的票息屏障值時才能支付。 當會計師事務所判定如果將合格員工的支付款項減少至降低金額，合格員工的稅後淨收入（如下所定）將更高時。如果會計師事務所未作此判定，則合格員工將獲得其應獲得的所有支付款項。
(b)減少的順序如果會計師事務所判定應將支付款項減少至降低金額，公司應立即通知合格員工該結果及其詳細計算的副本。根據本第7條所作出的所有決定應在合理可行的情況下盡快作出，但最遲不得晚於終止職業關係之日起60天或公司與合格員工要求的更早日期。會計師事務所的所有費用和開支應由公司獨自承擔。任何會計師事務所的決定均對公司、其附屬機構和合格員工具有約束力。為了將支付款項減少至降低金額的目的，支付款項應按照以下順序進行減少，依順序，從最離完成變更控制的時間最遙遠的支付款項開始，按時間倒序進行：（1）不受稅法第409A條規定約束的現金支付；（2）受稅法第409A條規定約束的現金支付；（3）基於股權的支付和加速；和（4）非現金形式的福利。 提供 所有未受計算的金額或支付須在根據Treas. Reg. § 1.280G-1, Q&A-24(b)或(c)所受計算的金額之前減少。
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根據Treas. Reg. § 1.280G-1, Q&A-24(b)或(c)項下的計算，任何非計算項下的金額或支付須在任何受計算項下的金額之前減少。
(c)支付不足或支付過多由於在會計事務所根據本計劃作出初步決定時對法典第4999條的應用存在不確定性，因此公司可能已向符合資格的員工支付或轉讓根據本計劃而不應支付或轉讓的金額（“支付過多”），或者公司可能未向符合資格的員工支付或轉讓根據本計劃應支付或轉讓的額外金額（“支付不足”支付過多即不應支付或轉讓的額外金額可能已支付或轉讓，或公司可能未向符合資格的員工支付或轉讓根據本計劃應支付或轉讓的額外金額（“支付不足”）支付不足”), in each case, consistent with the calculation of the Reduced Amount hereunder. In the event that the Accounting Firm, based upon the assertion of a deficiency by the Internal Revenue Service against either the Company or a Subsidiary or the Eligible Employee which the Accounting Firm believes has a high probability of success, determines that an Overpayment has been made, the Eligible Employee shall pay any such Overpayment to the Company together with interest at the applicable federal rate provided for in Section 7872(f)(2) of the Code; 提供, however, that no amount shall be payable by the Eligible Employee to the Company if and to the extent such payment would not either reduce the amount on which the Eligible Employee is subject to tax under Section 1 and Section 4999 of the Code or generate a refund of such taxes. In the event that the Accounting Firm, based upon controlling precedent or substantial authority, determines that an Underpayment has occurred, any such Underpayment shall be paid promptly (and in no event later than 60 days following the date on which the Underpayment is determined) by the Company to or for the benefit of the Eligible Employee together with interest at the applicable federal rate provided for in Section 7872(f)(2) of the Code.
(d)Reduced Amount and After-Tax Receipt. For purposes hereof, the following terms have the meanings set forth below: (i) “減少金額” shall mean the greatest amount of Payments that can be paid that would not result in the imposition of the excise tax under Section 4999 of the Code if the Accounting Firm determines to reduce Payments pursuant to this Section 12 and (ii) “經稅後淨收入「”應指依據代碼第280G(b)(2)(A)(ii)和280G(d)(4)條的規定確定的現值，支付金額扣除根據代碼第1條和4999條以及適用的州和地方法律對符合資格的員工徵收的所有稅款，通過適用代碼第1條和適用於符合資格的員工前一個課稅年度的課稅收入的最高邊際率以及適用于其在相關課稅年度的概率等其他率，符合資格的員工自行判斷，可能應用於他/她。
第8節。扣繳
儘管計劃中的任何事項與之相悖，雇主根據任何適用法律或法規合理判斷應該扣除的涉及稅收的所有支付，由本公司根據任何適用法律或法規合理決定應該扣除的金額，雇主可以自行決定全額或部分扣除此類金額，可以接受其他條款支付稅款和遵守法律要求的任何扣減， 提供 雇主滿足其對扣減薪酬的責任的所有法律要求已得到滿足。
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第9條。無需減低責任
根據過去服務支付的符合資格員工的款項將被視為遣散費, 並且對此並不受尋求進一步就業以減少損害的義務限制。此外, 在此收到的任何款項均不得被是否定或抵銷符合資格員工未來雇主可能支付的任何款項或福利。
第10章。修訂、暫停或終止
在控制權發生變化之前, 本計劃可由計劃管理員隨時進行修訂、暫停或終止; 提供, however任何減低福利、改變符合資格員工定義或以其他方式不利地影響符合資格員工接收根據本計劃提供的遣散支付或福利的任何修訂、暫停或終止在向符合資格員工通知任何此類變更後12個月內均不會生效。在12個月的通知期內發生控制權變更時, 任何此類修訂、暫停或終止均不會生效, 且控制權發生變化後不會發生任何此類修訂、暫停或終止。本計劃在控制權期限屆滿並確定公司對計劃下的任何符合資格員工可能承擔的所有義務後, 可由計劃管理員進行其他修訂、暫停或終止。
第11條。行政部門
(a)計劃管理員及其選擇的任何代表，在執行計劃下的責任時擁有法律允許的最大自由裁量權，以解釋、構造和管理該計劃，判斷計劃參與、登記和獲得福利的資格，評估並判斷福利索賠的有效性，解決關於個人參與計劃以及根據計劃獲得福利和支付的權利和待遇的任何和所有索賠和爭議。計劃管理員及其代表的決定應受到法律允許的最大尊重。
(b)計劃管理員應具有執行計劃中福利索賠所需的權力，包括但不限於以下：
(i)訂定申請福利的合格職員應遵循的程序，並提供必要的證據以確立他們根據計劃享有福利的權利；
(ii)查明有關任何申請或獲得計劃福利的合格職員權利的事實，並通知任何對此類發現不滿的合格職員，關於他在第12(b)條所規定的上訴權。根據本計劃項下的福利的最終決定應由計劃管理員作出；
(iii)將福利支付直接支付給根據計劃有資格獲得福利的合格職員或其授權受讓人；
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(iv)獲得合格職員提供的有關申訴管理所需資訊；
(v)為了記錄計畫下索賠的管理事務；和
(vi)為了收集、評估、分析和準備有關計畫管理的統計數據和其他數據。
(c)贊助雇主將擁有對所有合格員工的終止日期進行決定的唯一和絕對自由裁量權，並決定合格員工是否遭受符合條件的終止。贊助雇主根據本第11(c)條行使其自由裁量權，是業務判斷的問題，並非受受託責任的主題。
第12節。索賠程序和支付福利
(a)申請福利.
(i)定義以下術語在第12(a)條至第12(d)條中，其含義如下：
(A)「不利利益決定」一詞指的是以下任一情況：否決、減少或終止、或未提供或付款（全部或部分）以獲取利益，包括基於確定符合條件員工或受益人有資格參加計劃的否決、減少、終止或未提供或支付的任何行為。
(B)「通知」或「通知」一詞指的是以合理方式向個人提供信息，以確保個人實際收到信息。
(ii)所有有關計劃的福利申請須提交至由計劃管理員不時指定的地點。福利申請必須以計劃管理員能接受的表格書面方式提交，並由符合條件的員工簽署。計劃管理員保留權利要求符合條件的員工提供計劃管理員認為必要或適當的其他信息和文件。每份申請應在收到後的九十（90）天內由計劃管理員審核並批准或否決。
(iii)計劃管理員應向申索人以書面或電子方式通知任何不利利益決定。任何電子通知應符合29 CFR 25201.04億l（c）（l）（i）、（iii）和（iv）規定的標準。通知應以申索人能理解的方式列明以下內容：
(A)不利決定的具體原因；
(B)涉及該決定基礎的具體計劃條款。
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(C)申索人要完善申索需提供任何額外材料或信息的描述，以及為何該材料或資訊是必要的解釋；並
(D)計劃的審查程序描述和適用於該程序的時限，包括聲明申索人有權在經RE ERISA第502(a)條觀察不利利益決定後提起民事訴訟。
(b)審查否決福利
(i)上訴乙丙第十錄編審計物所提供調查下有充分和公正的審查申索和逆向利益決定。董事會將在第12條(a)(ii)中描述的通知中確定，並且可能是計劃管理員。這樣的充分和公正的審查應包括：
(A)提供申索人在接獲逆向利益決定通知後至少九十（90）天內上訴該決定的機會；
(B)為申索人提供機會提交有關受益申請的意見、文件、記錄和其他信息；
(C)提供，一經要求且免費，給申索人合理接觸及拷貝所有與申索人受益申請相關的文件、記錄和其他信息；
(D)提供考慮申索人就與申索相關的所有意見、文件、記錄和其他信息提交的審查，無論該信息是否已提交或在最初的受益決定中已考慮；並
(E)進行審查時不對最初的逆向利益決定進行優先考慮，該審查由專責人員進行，該人員既非作為上訴對象的逆向利益決定者，也非該決定者的下屬。
(ii)審核中的受益判定時機根據第12(b)(iv)條，董事會將在合理期限內通知符合資格的員工有關計劃審查的受益判定，通知應於計劃收到符合資格員工對不利判定申請的六十（60）天後不遲於提供。
(iii)提供文件在審核中對不利受益判定的情況下，董事會應提供適當的文件、記錄和其他信息的存取權和副本，如第12(b)(iv)條所述。
(iv)審查通知的內容根據第12(b)(i)條所述的上訴，董事會應向申請人提供書面或電子形式的計劃受益判定通知。任何電子通知應符合29 CFR 25201.04億l(c)(l)(i)、(iii)和(iv)規定。在審核中對不利受益判定的情況下，通知應以申請人能理解的方式列出：
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不利判定的具體原因；
(A)不利判定的具體原因；
(B)根據決定福利的具體計劃條款；
(C)聲明申請人有權要求並免費獲得有關其福利申請的所有文件、記錄和其他相關信息的合理訪問和複印；
(D)聲明申請人有權根據ERISA第502(a)條提出訴訟。
(c)計算時間範圍福利決定所需的時間段（包括審查的福利決定）應從根據計劃的合理程序提交申請（或上訴）的時間開始計算，而不管製作福利決定所需的所有信息是否隨申請一起提交。如果由於申請人未提交審定申請所需的信息而延長時間段，製作福利決定的期限將從發送給申请人延長通知的日期開始直到申请人回應要求補充信息的日期。
(d)延長通知期限在上述第12(a)條和12(b)條中由計劃管理員提供的通知適用的90天和60天期限，計劃管理員可以酌情將第二個90天或60天期限延長，前提是在初始期限終止之前向申請人提供延長通知，指明需要延長時間的特殊情況以及預期作出最終決定的日期。
(e)分配。 只要有符合條件的員工欠公司款項，計劃福利即可按照借款條款支付給有資格的員工，但不包括公司提供的住房援助貸款，該貸款將按照貸款條款支付。除前述句子所述之外，在任何情況下，計劃支付的任何福利都不得轉讓、出售、轉移、轉讓、抵押、質押、強制執行、或以任何方式招致任何擔保負擔，任何嘗試實現相同目的的行為均為無效。根據此計劃有資格獲得福利的員工不得轉讓、指定、抵押或以任何其他方式負擔其在此處可能擁有的任何權益，也不能通過轉讓、協議（包括但不限於支付贍養費、分居費或兒童撫養費的協議，無論該協議是否根據法院命令或合同約定），或以其他方式預支在此處為有資格獲得福利的員工提供的任何福利或任何其他款項的支付；此計劃或在此處提供的任何福利的受益人的利益亦不得因欠款、判決、法令或任何形式的債務（包括但不限於任何根據法院命令或法院法令或任何協議所負的支付贍養費、分居費或兒童撫養費的債務）而受到查封、扣押、 或秀扣押，也不得因破產、無力償還或其他原因而根據法律的規定轉讓。
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無論任何管轄區的人士，或根據法院命令或該法院命令所規定的任何協議（無論是否在該法院命令或該法院命令中具體），以及因破產、無力清償或其他原因，根據法律規定可能轉讓的權益，都不會對本計劃中或此處提供的任何福利所擁有的權益進行查封、扣押、扣押或封存以支付任何該人所欠的任何債務、判決、法令或任何其他類型的債務（包括但不限於根據法院命令或任何協議所要求支付的贍養費、分居費或兒童撫養費），或在破產、無力清償或其他情況下依法自動轉讓。
(f)支付設施。 每當有資格收取此處款項的任何人被判定為未成年或其他任何法律上的殘疾或以任何方式無法管理財務，主辦雇主可以酌情指示將所有或任何部分的福利支付給：（a）該人；（b）該人的法定監護人或保護人；或（c）該人的配偶或任何其他人。在每種情況下，主辦雇主的決定將對所有人具有最終且約束力。根據此授予的權限進行的任何支付將作為對主辦雇主根據計劃對其所擁有的全部義務的完全釋放。
(g)支付責任贊助雇主應按計劃條款支付福利金。計劃福利金僅由贊助雇主支付，每名符合資格的雇員如要求計劃下的任何支付權利，應僅向贊助雇主請求支付。
(h)福利金限制贊助雇主對設立、劃撥或信託任何基金、保單或資金以支付本計劃義務不負責。符合資格的雇員或任何繼受人對於本計劃下的福利金僅為贊助雇主的一般無抵押債權人，與對未清債務的任何其他一般債權人相同。
第13節。放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。
本計劃或其任何規定的有效性將根據加利福尼亞州法律確定，並將按照該法律進行解釋和管理，除非被ERISA或美國其他適用法律預先為所取代；前提是如果任何規定有多種解釋，則應給予與該計劃為ERISA所定義的雇主維持的未資助高級福利計劃一致的解釋。
第14條。可分割性
If any part of any provision of this Plan shall be invalid or unenforceable under applicable law, such part shall be ineffective to the extent of such invalidity or unenforceability only, without in any way affecting the remaining parts of such provision or the remaining provisions of this Plan.
第15章。DISCLAIMER OF RIGHTS
No provision in this Plan shall be construed to confer upon any individual the right to remain in the employ or service of the Employer, or to interfere in any way with any contractual or other right or authority of the Employer either to increase or decrease the compensation or other payments to any individual at any time, to terminate any employment or other relationship between any individual and the Employer or to require the Employer to pay severance for any termination of employment prior to a Change in Control. The obligation of the Employer to pay any benefits pursuant to this Plan shall be
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interpreted as a contractual obligation to pay only those amounts described herein, in the manner and under the conditions prescribed herein. The Plan shall in no way be interpreted to require the Employer to transfer any amounts to a third party trustee or otherwise hold any amounts in trust or escrow for payment to any participant or beneficiary under the terms of the Plan.
第16章。CAPTIONS
本計劃中使用的標題僅供參考方便，不影響本計劃的任何條款的含義。
第17部分。數量與性別
就本計劃中使用的詞語而言，單數形式應包括複數形式，男性性別應包括女性性別，等等，視情況而定。
第18部分。賠償
在法律允許的範圍內，贊助雇主應對保險機構（如果不是贊助雇主）和董事會進行追償和免除責任，由於該人員在本計劃及ERISA的履行職責、責任和義務中的任何行為或不作為而造成的任何法律責任、成本和開支，除了可能由於該人員的重大過失或故意不法行為而引起的上述責任、成本和開支。前述追償權利應是該人員依法或其他方式享有的任何其他權利之外的額外權利。贊助雇主可以獲取、支付並及時更新保險單或保險單，保險提供對保險機構和董事會進行追償和免除責任，由於該人員在履行其在本計劃下的職責、責任和義務中的任何行為或不作為而造成的任何法律責任、成本和開支。
第19節。第409A條款
(a)儘管本計劃中有相反的規定，但如果在符合《稅務法典》第409A條的《服務續訂協議》中，符合資格的員工離職時，公司判定該符合資格的員工為《稅務法典》第409A條(a)(2)(B)(i) 條所指的特定員工，則在符合資格的員工離職後根據本計劃獲得的任何支付或福利，若被視為《稅務法典》第409A條(a)條所規定的非合格逆期儲蓄時，該支付將不會支付，該福利將一直提供，直至以下兩者較早的日期：(A) 該符合資格的員工離職後六個月零一天或 (B) 該符合資格的員工死亡。 本計劃中的每筆支付均構成《稅務法典》第409A條的獨立支付。
(b)雙方希望根據《稅務法典》第409A條的規定管理本計劃。 如果本計劃的任何條款模糊地違反《稅務法典》第409A條，則應以方式閱讀，以使本計劃下的所有支付都符合《稅務法典》第409A條的規定。 雙方同意可以進行本計劃的修訂，以符合《稅務法典》第409A條及所有相關規則和法規，以保留本計劃提供的支付和福利，而不會對任何一方產生額外成本。
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如得到任一方合理要求或為了充分遵守《稅務法典》第409A條及所有相關規則和法規必要，本計劃可作出修訂以無需任何一方產生額外成本的方式。
(c)本計劃提供的所有實物福利和符合賠償的支出將由僱主提供或由符合資格的員工在本計劃所列的時間內承擔。 所有支出應盡快支付，但絕不會在產生該費用的課稅年度之後的最後一天支付任何費用。 一年內提供的實物福利金額或可報銷支出不會影響其他任何課稅年度中將提供的實物福利或可報銷支出。 這種獲得報銷或實物福利的權利不得用於清償或交換其他福利。
(d)To the extent that any payment or benefit described in this Plan constitutes “non-qualified deferred compensation” under Section 409A of the Code, and to the extent that such payment or benefit is payable upon the Eligible Employee’s termination of employment, then such payments or benefits shall be payable only upon the Eligible Employee’s “separation from service.” All references to an Eligible Employee’s termination of employment under this Plan shall only occur if the same also constitutes a “separation from service” as defined under Section 409A of the Code. The determination of whether and when a separation from service has occurred shall be made in accordance with the presumptions set forth in Treasury Regulation Section 1.409A-1(h).
(e)The Company makes no representation or warranty and shall have no liability to the Eligible Employee or any other person if any provisions of this Plan are determined to constitute deferred compensation subject to Section 409A of the Code but do not satisfy an exemption from, or the conditions of, such Section.
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附表A
解僱協議
THIS RELEASE AGREEMENt is entered into by ____________ (the “員工”) as a condition of and as consideration for the promise to provide the severance payments and other consideration (collectively, the “遣散費由The Macerich Company（以下簡稱“公司”）支付給員工的權益代理根據The Macerich Company修訂和重訂的遣散安置計劃（以下簡稱“計劃”）或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；本解除協議中使用的所有大寫詞彙，除非另有定義，否則應根據該計劃的定義。
1.放棄和釋放員工代表自己及其繼承人、遺囑執行人、執行人、律師及受讓人，無條件且不可撤回地釋放、放棄並永久免除公司及其所有聯屬公司、母公司、繼承者、前身以及子公司的董事、業主、成員、股東、管理人員、代理人和員工，以及其所有聯屬公司、母公司、繼承者、前身以及子公司（總稱為“僱主本人同意簽署本釋放協議，釋放原因包括但不限於，由本人簽署本釋放協議之日起產生的各種訴訟、索賠和損害賠償，包括律師費，無論是已知還是未知、可預見還是不可預見、目前已主張或其他形式上升起與她／他雇佣或離職有關的日子。 本次放行包括但不限於薪水、獎金、任何其他支付、福利或依據任何聯邦法律（包括但不限於1964年《民權法案》第七條、雇傭歧視年齡法、1974年修正的《員工退休收入保障法》（“ERISA”）、美國殘疾人法案、11246號行政命令、家庭與醫療事假法案，以及1988年修正的工人適應與再培訓通知法）以及任何其他聯邦、州、地方或外國法律涉及雇佣終止通知或遣散費用的索賠或權益；根據任何州或地方法律、條例或法規（包括但不限於，要求提前通知某些工作力量減少的任何州或地方法律、條例或法規）產生的任何索賠；根據任何普通法原則或公共政策產生的任何索賠，包括但不限於侵權或合同訴訟，例如非法解雇、誹謗、情感受到傷害、侵犯隱私或配偶損失等。儘管前述，釋放對董事、所有者、成員、股東、高級管理人員、代理人和公司雇員的釋放不適用於因與該等人與公司或公司任何附屬公司、母公司、繼受公司、前身公司或子公司相關的事實和情況完全不相關的原因引起的訴訟、索賠和損害賠償。
雇員明白本釋放協議不限制或干擾雇員的權利，未經通知或雇主授權，（i）向平等就業機會委員會、國家勞工關係委員會、職業安全衛生管理局、美國證券交易委員會（“證券交易委員會”）提交控訴或投訴美國證券交易委員會）、金融業監管局或任何其他自律組織或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（以下簡稱為“各”政府機構），（ii）為了就任何政府機構進行的調查、聽證會或程序提供證詞、協助或參與，無論是由雇員、任何其他人或政府機構發起，或（iii）主動與任何政府機構溝通並向其提供文件或其他信息，
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未經通知公司，提供給政府機構; 前提是任何通信或文件的提供不應包括通過受律師-客戶特权保護的通信獲取的信息的披露（除非按照該特權或適用法律允許的情況下披露該信息）。如果員工向政府機構提出控訴或投訴，或政府機構代表員工提出索賠，員工同意本《解除協議》中的釋放對釋放的索賠不影響員工對於已釋放索賠的任何款項或其他賠償（包括恢復）的權利，但員工不放棄：（i）根據1934年證券交易法第21-F條或其他任何適用法律或法規的告發者條款向證券交易委員會獲得獎勵的權利，向任何其他政府機構提供信息，以及（ii）依法無法放棄的任何其他獎項的獲取權利。
儘管本《解除協議》中的任何內容相反，員工並未放棄（i）任何欠薪義務或解聘福利; (ii) 員工簽署並返回本《解除協議》日期之後可能產生的任何權利或索賠; （iii）對於工傷賠償福利的任何索賠（但不涉及對提出工傷賠償索賠的基礎上的歧視和/或報復的索賠）; （iv）失業救濟金或任何其他按法律不得在僱主和員工之間的私人協議中放棄的任何其他任何索賠或權利; （v）員工根據適用員工福利計劃條款（如ERISA第3(3)條，29 U.S.C. § 1002(3)定義）享有的任何已發放福利的權利; (vi) 任何涉及董事和高級管理人員責任保險覆蓋或員工與公司或其任何聯屬公司之間的組織文件或員工之間的其他個人協議的賠償權利; 或者（vii）員工作為公司或其任何附屬公司的股權持有人的任何權利。
員工明確放棄加利福尼亞州民事法典第1542條所提供的好處，該條規定：
“一般賠償不適用於債權人或釋放方在執行賠償時不知道或懷疑存在的主張，如果他或她知道該主張，將會對與債務人或被釋放方解決方案產生重大影響。”
員工了解該法典條款，理解並承認對第1542條的具體放棄的重要性和後果，並明確放棄員工可能根據該條款或任何其他具有類似效力的法令或普通法原則享有的任何權利。員工特此自行承擔因此放棄而可能遭受的任何傷害、損失或損失。
2.致謝員工正在明知情況下自願簽署本賠償協議。 她/他承認：
(a)公司建議員工在簽署本賠償協議前與律師討論本賠償協議的所有方面；
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(b)他或她僅依據自己的判斷和/或他或她的律師的判斷，關於對待及本賠償協議的條款以及簽署本賠償協議的意向，他或她是自願且充分地根據自己的意願簽署本賠償協議；
(c)他或她將不獲得遣散福利，除非她/他同意並完全遵守本賠償協議的條款；
(d)他或她已獲至少[二十一 (21)] [四十五 (45)] 天的時間來考慮此解除協議（“考慮期）。如果他/她在考慮期結束前簽署這份解除協議，他/她通過簽署這份解除協議確認此決定完全出於自願並且他/她有機會在整個考慮期內考慮這份解除協議；
(e)他或她可於簽署後七（7）天內通過提交書面撤銷通知給公司來撤銷此解除協議。他/她進一步瞭解這份解除協議在經過七（7）天的撤銷期後的下一個工作日並無撤銷情況下才完全生效，並且如果他/她在七（7）天的撤銷期內撤回此解除協議，他/她將不會獲得遣散福利；
(f)他或她已閱讀並瞭解此解除協議，進一步了解此解除協議包括對僱主聲稱對抗戰當前或其他日期的所有已知和未知、可預見或不可預見的索賠的一般解除；
(g)僱主所作聲明或行為並不能以任何方式迫使或強烈影響他/她簽署此解除協議；並
(h)除了遣散福利外，他/她已收到僱主曾向他或她應付的所有工資、獎金、補償、福利和其他款項。此外，他/她承認並同意他/她無權獲得任何其他遣散金或福利，包括但不限於根據任何其他遣散計劃，或計劃或安排。
3.沒有承認責任。本釋放協議並不構成僱主承認有過失或不當行為，僱主並未承認對員工有任何不當行為，並明確否認任何不當行為的發生。
4.完整協議在本釋放協議所討論事項上，僱主與員工之間沒有任何其他性質的協議，除本協議明確規定外，在簽署本釋放協議時，員工並不依賴於任何協議或陳述，除非這些內容明確記載在本釋放協議中。
5.執行僱主並不必須在員工完全執行該協議後簽署本釋放協議，本協議仍然可以完全生效並可強制執行。
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6.可分割性如果本釋放協議的任何條款被具有管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，則本釋放協議的其餘部分仍將繼續完全生效。
7.管轄法本解除協議將受[_________]州法律管轄，不包括其中的選擇法規。
8.標題本解除協議中包含的節和子節標題僅用於方便參考。節和子節標題不應被視為本解除協議的一部分，也不應以任何方式界定或影響本協議的任何條款的涵義、解釋或範圍。
[本頁其餘部分故意空白。]
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鑑此，簽署方已在下文所載日期正式簽署本解除協議。
員工：
_______________________________ ________________________________
[姓名] 日期
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