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EX-10.1 2 mck_exhibit101930202410-q.htm EX-10.1 文档

附件10.1

执行版本

本第一次对信贷计划的修正案日期为2024年11月7日（本“修正案“），修改了日期为2022年11月7日的某些信贷协议（经不时修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改，”信贷协议“;经本修正案修订的信贷协议”修订后的信贷协议”）在特拉华州一家公司McKesson Corporation（“公司“）及其不时作为借款人的某些子公司（与公司一起，统称为“借款人而每一个，都是借款人”）、不时作为贷方的金融机构（“出借人”），美国银行，不适用，作为行政代理人（“管理代理”）以及其中点名的其他各方。

鉴于，根据信贷协议第11.01条，行政代理、借款人、每个贷款人和每个L/信用证发行人均希望修改信贷协议，但须遵守本修订中规定的条款和条件。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第1.01节定义的术语。本文中使用但未作其他定义的大写术语(包括本文的初步陈述)具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

第2.01节延长现有到期日。本公司特此要求每个贷款人和每个L信用证发行人延长现有到期日(先前根据该延期确认书延长至2028年11月7日)，截止日期为2023年11月7日(首次延期到期日自2028年11月7日至2029年11月7日，自第一修正案生效之日起生效(该延期，即第二成熟期延长“)。行政代理人、L信用证出票人和贷款人均同意第二次延期。根据信贷协议第2.17(A)节的规定，第二次延长到期日应构成一项延长现有到期日的请求。

第3.01节信贷协议修正案。在满足本修正案第6.01节规定的条件(自第一修正案生效日期(定义如下)起生效)后，现对信用证协议进行修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并添加带双下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：带双下划线的文本）如所附页面所述，附件A 到此为止。

第4.01节告示。自第一修正案生效之日起，行政代理特此(I)根据本修正案通知借款人和每一贷款人关于加元相关利率条款CORA的实施情况，以及(Ii)撤销(以及所需贷款人特此指示行政代理撤销)于2024年6月26日向本公司发出的特定通知，暂停贷款人发放或维持加元欧洲货币利率贷款的义务。在信贷协议要求行政代理提供任何前述事件已经发生的通知的范围内，本修正案构成该通知。

第5.01节申述及保证。本公司代表自己和每个其他借款人，向行政代理和每个贷款人保证(在本公司以外的任何借款人的情况下，陈述和担保应仅限于该借款人及其子公司以及本公司已知的其他事实和情况)，截至第一修正案生效日期：

(a)本公司及每名其他借款人的陈述及担保载于信贷协议第V条及任何其他贷款文件内，或载于根据信贷协议或与信贷协议相关的任何时间提供的任何文件内，于第一修正案生效日期当日及截至第一修正案生效之日，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则在所有方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证自该较早日期起应属真实及正确，且就本修正案而言，

信贷协议第5.08(A)节中的陈述和保证应被视为分别指根据信贷协议第6.01(A)和6.01(B)节提供的最新声明；

(b)(I)公司拥有执行、交付和履行本修正案项下义务的所有必要权力和授权，(Ii)公司执行、交付和履行本修正案(1)在公司或其他权力范围内，(2)已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(3)不违反公司组织文件的条款，(Iii)本修正案已由公司正式签署和交付，(Iv)本修正案构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到一般影响债权人权利强制执行的适用破产法、破产或类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制；和

(c)本修正案及预期交易生效后，并无违约或违约事件发生，亦无违约或违约事件持续或将导致违约或违约事件。

第6.01节有效性。本修正案自下列日期起生效(该日，即第一修正案生效日期“)符合下列各项条件：

(a)行政代理应已签署本修订副本，并应已收到正式签署的本修订副本，当副本合计时，将带有本公司、信贷协议项下的每一贷款人和每一L/信用证发行人的签名；

(b)行政代理人应在第一修正案生效之日或之前收到已提交发票的所有费用(包括合理的、有文件记录的自付费用和行政代理人的法律顾问费用)；

(c)行政代理应已收到与本修正案有关的任何应付费用，由其自己或每个贷款人的账户支付；

(d)在本修正案及拟进行的交易生效之前和之后，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；

(e)行政代理应已收到公司首席财务官或财务主管根据信贷协议第2.17(F)(Iv)节的要求签署的证书；

(f)中包含的陈述和保证第五条其他贷款文件，以及根据信贷协议或与信贷协议有关的任何时间提供的任何文件，于本协议日期当日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实及正确(或如属任何该等陈述或保证，则在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述或保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证已受重大限制，则在各方面均属真实及正确，各方面)，但信贷协议第5.08(A)节中包含的陈述和保证应被视为指根据信贷协议第6.01(A)和6.01(B)节提供的最新声明；和

(g)自2024年3月31日以来未发生实质性不良反应。

第7.01节本修正案的效力。(A)除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响行政代理或贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准和确认，并应继续完全有效。本协议中的任何条款、条件、义务、契诺或协议不得被视为(I)使任何贷款方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议、任何其他贷款文件或任何文书或协议中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

在类似或不同的情况下，(Ii)被视为同意或放弃、修改或容忍任何失责或违约事件，无论行政代理或任何贷款人是否知道，或(Iii)损害行政代理或任何贷款人根据或与信贷协议、其中提及的任何文书或协议或由此拟进行的任何交易而现在或将来可能拥有或拥有的任何权利或补救。

(a)在第一修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件(以及依据该文件交付的或与之相关的其他文件和文书)中对信贷协议的每一次提及，应被视为对经此修订的信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

(b)除明文规定外，本协议所载任何内容均不得解释为对信贷协议项下未偿还债务的替代或更新，或付款和再借款，或终止信贷协议项下的未偿债务，或担保或担保该等债务的文书，除非经本协议修改或由同时签立的文书予以修改。

第8.01节修改. 除非根据本协议双方签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本修正案或其中任何条款。

第9.01节同行。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。通过复印机或电子邮件(.pdf格式)交付签名页的已签署副本应与人工交付副本有效。本修正案中或与本修正案及本协议所拟进行的交易有关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项应具有与人工签署签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；提供尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第10.01条治国理政法. 本修正案应受纽约州适用于在该州达成和实施的协议的法律管辖并遵守该法律; 前提是在管理代理处，每个信用证签发人和每个贷款人应保留联邦法律规定的所有权利。修订后的信贷协议第11.16（b）和11.17条的规定通过引用并入本文，作必要的变通.

第11.01条标题. 本文使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，并且不影响万亿. is修正案的解释，也不应在解释万亿.is修正案时考虑在内。

[页面剩余者故意留下空白]

特此证明，双方已促使其各自授权官员于上文第一条所写日期正式签署本修正案。

McKesson Corporation作为借款人

作者： :/s/阿金吉德·法拉基
姓名：阿金吉德·法拉基
标题：副总裁兼财务主管

[信贷协议第一修正案签署页]

北卡罗来纳州美国银行，作为行政代理

作者：/s/凯尔·D·哈丁
姓名：凯尔·D·哈丁
标题：副总裁

[信贷协议第一修正案签署页]

北卡罗来纳州美国银行，作为应收账款和信用证签发人

作者：/s/约瑟夫·L. Corah
姓名：约瑟夫·L Corah
标题：董事总经理

[信贷协议第一修正案签署页]

摩根大通银行，N.A.，作为应收账款和信用证签发人

作者：/s/ Gregory t.马丁
姓名：格雷戈里·t。马丁
标题：执行主任

[信贷协议第一修正案签署页]

富国银行，全国协会，作为应收账款和信用证签发人

作者：/s/ Andrea S Chen
姓名：陈慧琳S
标题：董事总经理

[信贷协议第一修正案签署页]

巴克莱银行，作为应收账款和信用证签发人

作者：/s/埃文·莫里亚蒂
姓名：埃文·莫里亚蒂
标题：授权签字人

[信贷协议第一修正案签署页]

北卡罗来纳州花旗银行，作为应收账款和信用证签发人

作者：/s/理查德·里维拉
姓名：理查德·里维拉
标题：副总裁

[信贷协议第一修正案签署页]

高盛美国银行，作为应收账款和信用证签发人

作者：/s/尼古拉斯·梅里诺
姓名：尼古拉斯·梅里诺
标题：授权签字人

[信贷协议第一修正案签署页]

法国巴黎银行作为收件箱

作者：/s/约翰·博斯科
姓名：约翰·博斯科
标题：董事总经理

作者：/s/克劳迪娅·萨拉特
姓名：克劳迪娅·萨拉特
标题：董事总经理

[信贷协议第一修正案签署页]

德意志银行纽约分行作为收件箱

作者：/s/ Ming k。楚
姓名：朱明基
标题：董事

作者：/s/艾莉森·卢戈
姓名：艾莉森·卢戈
标题：副总裁

[信贷协议第一修正案签署页]

汇丰银行美国全国协会作为收件箱

作者：/s/弗吉尼亚·科森扎
姓名：弗吉尼亚·科森扎
标题：高级副总裁#23310

[信贷协议第一修正案签署页]

PNC银行，全国协会，作为贷款人

作者：/s/亚历山大·乔德里
姓名：亚历山大·乔德里
标题：副总裁

[信贷协议第一修正案签署页]

丰业银行作为收件箱

作者：/s/罗布·加斯
姓名：罗布·加斯
标题：董事总经理

[信贷协议第一修正案签署页]

多伦多道明银行纽约分行作为收件箱

作者：/s/迈克·特卡奇
姓名：迈克·特卡奇
标题：授权签字人

[信贷协议第一修正案签署页]

真实的银行作为收件箱

作者：/s/亚历山德拉·库马尔
姓名：亚历山德拉·科拉马尔
标题：副总裁

[信贷协议第一修正案签署页]

美国银行全国协会作为收件箱

作者：/s/玛丽亚·马西米诺
姓名：玛丽亚·马西米诺
标题：高级副总裁

[信贷协议第一修正案签署页]

荷兰国际集团都柏林分行作为收件箱

作者：/s/科马克·兰福德
姓名：科马克·兰福德
标题：董事总经理

作者：/s/肖恩·哈塞特
Name：zhang cheng
标题：董事

[信贷协议第一修正案签署页]

法国兴业银行作为收件箱

作者：/s/雪莱·余
姓名：余雪莉
标题：主任

[信贷协议第一修正案签署页]

UNICRDIt BANk GMBH，纽约分公司作为收件箱

作者：/s/金伯利·苏萨
姓名：金伯利·苏萨
标题：经营董事

作者：/s/劳拉·谢尔默丁
姓名：劳拉·谢尔默丁
标题：董事

[信贷协议第一修正案签署页]

执行版本

附件A

[附。]

已发布交易Custip：58155 CAN 4

左轮手枪CUIP：58155 CAP 9

信贷协议

日期截至2022年11月7日，

经2024年11月7日的信贷协议第一修正案修订

McKesson Corporation

和

若干附属公司

作为借款人，

美国银行，N.A.,

作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.

和

富国银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理，

巴克莱银行，

北卡罗来纳州花旗银行

和

高盛美国银行，

作为共同文档代理

和

其他贷方和信用证签发人

美国银行证券公司，

巴克莱银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

高盛美国银行，

摩根大通银行，N.A.

和

富国银行证券有限责任公司，

作为联席首席协调人和联席簿记管理人


	目录	页面
第一条	定义和会计术语	1
1.01	定义的术语	1
1.02	其他解释条款	31
1.03	会计术语	32
1.04	舍入	32
1.05	对协议和法律的引用	33
1.06	一天中的时间	33
1.07	信用证金额	33
1.08	汇率；货币等价物	33
1.09	兑换货币。	34
第二条	承诺和信用扩展	34
2.01	承诺的贷款	34
2.02	已承诺贷款的借款、转换和续期	34
2.03	信用证	36
2.04	[保留]。	47
2.05	提前还款。	47
2.06	终止或减少承付款	48
2.07	偿还贷款	48
2.08	利息	48
2.09	费用	49
2.10	利息及费用的计算	49
2.11	债项的证据	50
2.12	一般付款方式	50
2.13	分享付款	52
2.14	[保留]。	53
2.15	增加承诺。	53
2.16	借款人的指定	54
2.17	延长到期日	57
2.18	违约贷款人	59
2.19	可持续性调整	61
第三条	税收、收益保护和非法	62
3.01	税费	62


	目录	页面
3.02	非法性	66
3.03	无法确定费率	67
3.04	成本增加，回报减少；资本充足率	70
3.05	资金损失	72
3.06	适用于非法性和所有赔偿请求的事项	73
3.07	生死存亡	73
第四条	信贷延期的条件	74
4.01	有效性的条件	74
4.02	现有循环信贷协议	76
4.03	适用于所有信用延期的条件	76
第五条	申述及保证	77
5.01	企业的存在与权力	77
5.02	企业授权；无违规行为	77
5.03	政府授权	78
5.04	捆绑效应	78
5.05	诉讼	78
5.06	无默认设置	78
5.07	收益的使用；保证金规定	78
5.08	财务状况	78
5.09	受监管实体	79
5.10	税费	79
5.11	制裁	79
5.12	反腐败法和反洗钱法	79
5.13	ERISA	80
5.14	受益所有权认证	80
第六条	平权契约	80
6.01	财务报表	80
6.02	证书；其他信息	81
6.03	通告	82
6.04	保留存在等	82
6.05	保险的维持	83
6.06	缴税	83
6.07	遵守法律	83
6.08	书籍和记录	83
6.09	视察权	83
6.10	所得款项用途	83
6.11	反腐败法;制裁	84
第七条	消极契约	84


	目录	页面
7.01	留置权	84
7.02	合并和合并	85
7.03	所得款项用途	87
7.04	财务契约	87
7.05	制裁	87
7.06	反腐败法	87
第八条	违约事件和补救措施	88
8.01	违约事件	88
8.02	在失责情况下的补救	89
8.03	资金的运用	90
第九条	行政代理	91
9.01	代理人的委任及授权	91
9.02	作为贷款人的权利	92
9.03	免责条款	92
9.04	职责转授	93
9.05	按代理列出的依赖关系	93
9.06	继任者代理	94
9.07	不依赖代理人和其他贷款人	95
9.08	没有其他职责等	95
9.09	行政代理人可将申索的证明送交存档	95
9.10	ERISA的某些事项	96
第十条	[保留]	97
第十一条	其他	97
11.01	修订等	97
11.02	通知和其他通信；传真副本	98
11.03	无豁免；累积补救；强制执行	101
11.04	赔偿损害豁免	101
11.05	预留付款	103
11.06	继承人和受让人	103
11.07	某些资料的处理；保密	110
11.08	抵销	111
11.09	利率限制	111
11.10	同行	112
11.11	整合	112
11.12	申述及保证的存续	112
11.13	可分割性	112
11.14	[保留]	112
11.15	更换贷款人	112
11.16	治国理政法	113


	目录	页面
11.17	放弃由陪审团审讯的权利	114
11.18	不承担咨询或受托责任	114
11.19	《美国爱国者法案公告》	115
11.20	判断力	115
11.21	承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。	116
11.22	关于任何受支持的QFC的确认。	116

附表

2.01 承诺、按比例股份和附属银行

11.02在行政代理办公室，通知的某些地址

展品

一承诺贷款通知表

B 票据形式

C 合规证书格式

D 转让和假设的形式

E-1 指定借款人请求和假设协议格式

E-2 指定借款人通知表格

F 合资协议形式

G 借款人通知格式

H [保留]

我担保形式

J-1 美国税务合规证书格式（非税务合规证书的外国贷方合作伙伴）

J-2 美国税务合规证书格式（非外国参与者合作伙伴）

J-3 美国税务合规证书格式（外国参与者合作伙伴）

J-4 美国税务合规证书形式（外国贷方合作伙伴）

K 信用证报告格式

信贷协议

此信用计划（”协议”）于2022年11月7日由特拉华州公司MCKESSON Corporation（“该公司”）签订公司“）、任何指定借款人（定义如下）或已签署并向行政代理交付形式的加入协议的公司任何子公司附件F 特此根据第7.02（d）节，如适用（与公司和任何指定借款人一起，“借款人“而每一个都是”借款人”），不时的每个贷方（统称为“出借人“而每个人都是一个”出借人“)，每名L/信用证发行人作为本合同的不时一方，并以美国银行为行政代理。

借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供循环信贷安排，并且贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此类循环信贷安排。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

1.
定义和会计术语

1.1.定义的术语。在本协议中使用的下列术语(包括本协议的介绍性条款)应具有下列含义：

“获得性债务违约“指在本条例日期后成为附属公司的人在有关义务下发生的违约事件，而该违约事件是由于该人因其成为附属公司的交易而改变控制权而发生的。为免生疑问，本公司或附属公司因前述违约事件的交叉违约而发生的另一相关责任下的违约事件，并非后天债务违约。

“额外承诺收件箱“具有在中指定的含义第2.17节.

“管理代理“指美国银行（或其任何指定的分行或附属机构）作为任何贷款文件项下的行政代理人，或任何后续行政代理人。

“行政代理办公室“就任何货币而言，是指行政代理人的地址，并酌情包括附表11.02关于该货币，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷“就任何货币而言，指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“就任何人而言，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定人控制或与指定人共同控制的另一人。 “控制“指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。 “控管“和”受控“具有与之相关的含义。

“代理方“具有在中指定的含义第11.02（c）节.

“座席“指行政代理人。

“商定货币“指美元或任何替代货币（如适用）。

“总承诺额“是指所有贷款人的总承诺。截至截止日期的承诺总额为4,000,000,000美元。

“协议“指本信贷协议。

“替代货币指以下每种货币：欧元、英镑和加元。

“替代货币升华“指相等於$3,600,000,000.00的款额。替代货币升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“反洗钱法“指与资助恐怖主义或洗钱有关的法律和法规，包括《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(Pub.第107-56条)和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818节(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)。

“适用的机构“系指(A)就SOFR一词而言，SOFR管理员一词或对SOFR管理员一词的发布具有管辖权的任何政府当局，在每一种情况下均以这种身份行事，以及(B)对于任何替代货币，该替代货币的相关汇率的适用管理人或任何对该管理人的适用汇率的公布具有管辖权的政府当局，在每一种情况下均以此种身份行事。

“适用费率“指与下列适用债务评级相对应的利率，以每年基点表示：


定价水平	债务评级标准普尔/穆迪/惠誉	设施费	欧洲货币汇率和信用证	基本利率贷款
1	大于或等于至A/A2/A	6.5	68.5	0
2	A-/A3/A-	7.5	80.0	0
3	BBB+/Baa1/BBB+	9.0	91.0	0
4	BBB/Baa2/BBB	11.0	101.5	1.5
5	小于或等于 BBB-/Baa3/BBB-	15.0	110.0	10.0

“债务评级指截至任何确定日期，由S、穆迪和/或惠誉确定的可用评级(统称为债务评级“)公司的无信用增强型优先无担保长期债务；提供(1)如果本公司应维持S、穆迪和惠誉三家公司的债务评级，并且该等债务评级存在差异，(A)如果债务评级存在差异，(I)最高和最低债务评级之间存在一个以上的定价级别，或者(Ii)最高和最低债务评级之间存在多于一个定价级别，其中两个债务评级相同，第三个债务评级较低，在每种情况下，均应适用较高的定价级别；(B)否则，应适用低于与三个债务评级中最高的债务评级对应的定价级别的一个定价级别。(2)如果本公司仅应维持S、穆迪和惠誉中的两个的债务评级，(A)如果债务评级拆分超过一个定价级别，则低于一个定价级别的定价级别

将适用本公司两个债务评级中较高的一个；(B)否则，将适用这两个债务评级中较高的一个；(3)如果本公司只维持S、穆迪和惠誉中的一个的债务评级，则应适用该单一债务评级；或(4)如果本公司将维持S、穆迪和惠誉的任何一个的债务评级，则适用的费率应基于定价级别5。

最初，适用的利率应根据根据以下规定交付的证书中指定的债务评级来确定第4.01(A)(Vi)条。此后，适用利率的每一次变化应在债务评级变化生效之日起至下一次变化生效之日止的期间内有效。

“适用时间“就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，是指由行政代理或适用的L/信用证发票人(视属何情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以便在有关日期按照付款地的正常银行程序及时进行结算。

“申请人借款人“应具有#中规定的含义第2.16(A)条.

“核准基金“指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排者指美国银行证券公司、巴克莱银行、花旗银行、高盛美国银行、摩根大通银行和富国银行，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“分配和假设“指实质上以以下形式的转让和假设附件D.

“律师费“指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用、开支和支出，以及内部法律服务的合理分配费用和内部律师的所有合理支出和支出，但不重复；提供任何费用、支出或支出都不符合律师费的资格，除非公司应要求提供了合理详细的书面证据，证明该等费用、支出和支出。

“可归属债务“指，于任何日期，(A)就任何人士的任何资本或融资租赁而言，该资本或融资租赁的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(如有关租赁已作为资本或融资租赁入账)。

“经审计的财务报表“指截至2022年3月31日止财政年度经审计的本公司及其附属公司的综合资产负债表，以及本财政年度本公司及其附属公司的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，包括附注。

“授权“具有在中指定的含义第5.03节.

“可用期“指从本合同之日起至(A)到期日、(B)根据下列条件终止总承付款之日之间的期间第2.06节，及(C)终止每家贷款人的贷款承诺和L/信用证发行人根据下列规定提供L/信用证信用展期的义务终止之日第8.02节.

“自救行动“指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法“指（a）对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施法律、规则、法规或要求，以及（b）对于英国，英国《2009年银行法》第一部分（经不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行“指美国银行、北卡罗来纳州及其继任者。

“基本费率“指任何一天的年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其”最优惠利率“的该日的有效利率，以及(C)SOFR加1%中的最高者；如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的这一利率的任何变化，将于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基本利率承诺贷款“指承诺贷款，即基本利率贷款。

“基本利率贷款“指向借款人发放的贷款，借款人是美国人，根据基本利率计息。所有基本利率贷款应以美元计价。

“受益所有权认证“是指《受益所有权法规》要求的有关受益所有权的认证。

“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。

“受益人“就信用证而言，随时指该信用证的初始受益人、承让受益人、后续受益人、指定银行、议付银行或保兑银行（视适用）。

“福利计划“指（a）“员工福利计划”中的任何一项（如ERISA中的定义）受ERISA第一条约束，（b）准则第4975条定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括的任何人（出于ERISA第3（42）条的目的或出于ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“员工福利计划”的资产或“计划”。

“《BHC法案》附属机构一方的”是指“附属公司”（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释1841（k））。

“借款人“和”借款人“每一个都具有本文引言段落中规定的含义。

“借款人材料“具有在中指定的含义第6.02节.

“借款人通知“具有在中指定的含义第7.02(D)节.

“借债“意味着承诺借款。

“工作日“是指除周六、周日或商业银行根据行政代理办公室所在州的法律有权关闭或实际上关闭的其他日子之外的任何一天，以美元计价的债务：

(A)如该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款有关的任何利率设定、就任何该等欧洲货币利率贷款以美元计的任何资金、支出、结算及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而根据本协定须进行的任何其他美元交易，指任何该等日，亦为美国政府证券营业日；

(B)如该日关乎以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定、就任何该等欧洲货币利率贷款而以欧元支付的任何资金、支出、结算及付款，或依据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款而以欧元进行的任何其他交易，指目标日；

(C)如该日期与以英镑计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，则亦不包括银行在伦敦一般业务休业的任何日期；

(D)如该日与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款的利率设定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

(E)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、交收及支付，或根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款而进行的美元或欧元以外的任何货币的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元“和”CDN$“每一笔都意味着加拿大的合法资金。

“现金抵押“具有在中指定的含义第2.03(G)条.

“现金抵押品“具有在中指定的含义.

“法律上的变化“指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法案发布的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过、发布或实施的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制权的变更“指(A)就本公司而言，任何”个人“或”集团“(在1934年证券交易法第13(D)及14(D)条中使用该等词语，但不包括该等人士或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)成为”实益拥有人“(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)。但任何个人或团体应被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，不论该权利是立即行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利，即选择权“))直接或间接持有51%或以上的本公司权益证券，有权在完全摊薄的基础上投票选举本公司董事会或同等管治机构的成员(并考虑该人士或集团根据任何期权有权收购的所有该等证券)(提供该“控制权变更”不包括作为以下交易的一部分而发生的任何此类收购：(X)本公司成为控股公司的全资附属公司及(Y)紧接该项交易后该控股公司有表决权股份的持有人与紧接该项交易前持有本公司有表决权股份的人实质上相同)及(B)就成为控股公司全资附属公司的境内附属公司而言

借款人依据第7.02（d）节本公司以外的任何“个人”或“集团”直接或间接成为该国内子公司的任何股权证券的“实益拥有人”，有权在完全稀释的基础上投票选举该国内子公司的董事会成员或同等的管理机构。

“截止日期“指的是所有先决条件的第一个日期第4.01节满足或放弃符合第11.01条，日期是2022年11月7日。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“承诺“对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据下列规定向借款人提供承诺贷款第二条或(B)参与购买L/信用证债务，在任何时候本金总额不得超过该贷款人在附表2.01 或在转让和假设中，该分包商成为本协议一方（如适用），该金额可能会根据本协议不时调整。对任何拥有附属机构的收件箱的承诺是此类收件箱及其附属机构的单一价值。

“承诺借款“是指由相同类型、相同货币的同时承诺贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率贷款，每个贷款人根据第2.01节.

“承担贷款“具有在中指定的含义第2.01节.

“已承诺贷款通知“指的是（a）承诺借款、（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）欧洲货币利率贷款的延续，根据第2.02(A)条，如果是书面形式，则实质上应为附件A 或行政代理可能批准的其他表格（包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“公司“具有本文引言条款中规定的含义。

“合规证书“指实质上属以下形式的证明书附件C.

“合规变更“就SOFR、SONIA、CORA、EURIBOR或商定货币的任何拟议后续利率的使用、管理或任何相关惯例而言，指对”基本利率“的定义、”SOFR“的定义、”SONIA“的定义、”CORA“的定义、”EURIBOR“的定义、”EURIBOR“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合规定的变更(为免生疑问，“营业日”的定义和“美国政府证券营业日”的定义(如行政代理与公司协商后酌情决定)，以反映适用汇率的采纳和实施(S)，并允许行政代理以与该商定货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该商定货币的该汇率的市场惯例，则行政代理人可酌情决定采用借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)。以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税“是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并EBITDA“指任何期间的综合净收入加(A)(I)该期间的综合利息开支，(Ii)该期间的综合所得税开支，(Iii)所有款额的总和

可归因于该期间的折旧和摊销，(Iv)该期间的所有非现金份额补偿费用，(V)该期间的所有重组、整合和其他与本协议不禁止的任何收购、合并、剥离或其他业务合并或相关交易有关的成本和支出，(Vi)该期间与后进先出库存有关的所有非现金费用调整，(Vii)该期间的非现金减值费用，(Viii)该期间的所有与诉讼有关的净费用，(Ix)所有损失，可归因于提前清偿或转换债务的费用和支出(包括注销或免除的递延融资费用和支付的保费)，(X)该期间在正常业务过程之外出售资产的所有损失，以及(Xi)该期间的所有其他非常、非经常性或非常非现金费用或亏损(为免生疑问，包括与超过1,000,000,000.00美元的任何索赔或诉讼有关的任何非现金费用，该费用不包括公司在截至2020年12月31日的财政季度的“调整后收益(非公认会计准则)”中)。如表格8-k的当前报告所述，报告该期间的经营业绩)，以及减号(B)在不重复的情况下，并在确定该综合净收入的范围内，(I)该期间的综合利息税优惠，(Ii)该期间的所有非常、非经常性或非常非现金收益，(Iii)该期间的所有与后进先出库存有关的非现金信贷，(Iv)该期间的所有诉讼追回收益，及(V)该期间在正常业务过程以外出售资产的所有收益的总和。倘若本公司或任何附属公司于任何有关期间内已完成重大收购或重大处置，综合EBITDA应按备考基准就该期间厘定，犹如该等重大收购或重大处置及任何相关债务的产生或偿还已于该期间开始时发生。

“合并净收入提供不包括(A)不是附属公司的任何人(公司除外)的收入(或亏损)，但在该期间实际支付给公司或其任何附属公司的股息或其他分派的数额除外；(B)任何人在成为附属公司或与公司或任何附属公司合并、合并或合并的日期之前应累算的收入(或亏损)，或该人的资产被公司或任何附属公司收购的日期；及(C)及上文(A)项所述的任何款项支付予并非由本公司全资拥有的任何附属公司，惟该等收入(或亏损)或该等款项可归因于该附属公司的非控股权益。

“合同义务“对任何人而言，指由该人发出的任何保证的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“核心组件“指可持续发展挂钩贷款原则的核心组成部分，即：‘关键绩效指标的选择’、‘特殊目的技术指标的校准’、‘贷款特性’、‘报告’和‘核实’，每一项在可持续性挂钩贷款原则中都有更详细的描述。

“科拉“指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“覆盖实体“指下列任何一项：(A)在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的”承保实体“，(B)在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的”承保银行“，或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的”承保金融稳定机构“。

“信用延期指以下每一项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“债务评级具有“适用费率”定义中规定的含义。

“债务人救济法“指美国破产法及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重整、接管、

美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产、重组或类似的债务人救济法，一般影响债权人的权利。

“默认“指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率“指与基本利率相等于(A)的利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率(如有的话)加(C)年利率为2%；提供, 然而，关于欧洲货币利率贷款，违约利率应等于适用于该贷款的其他利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，在每种情况下，均应达到适用法律允许的最大程度。

“默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人“意思是，在符合第2.18节(Ii)以其他方式未能在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他金额，除非诚信争议的标的已通知任何借款人，行政代理或任何其他贷款人以书面形式表示其不打算履行其融资义务，或已就其在本协议项下的融资义务发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及此类贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资前的条件(该条件连同适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中具体指明))，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，以合理令行政代理满意的方式确认它将履行本协议项下的资金义务(提供

“指定借款人“指本公司的任何合并附属公司，而该附属公司有资格根据本条例获得贷款第2.16节.

“指定借款人生效日期“具有在中指定的含义第2.16(A)条.

“指定借款人司法管辖区

“指定借款人通知“应具有#中规定的含义第2.16(A)条.

“指定借款人请求和假设协议“应具有#中规定的含义第2.16(A)条.

“指定境外借款人“应具有#中规定的含义第2.16节.

“指定司法管辖区“指本身是任何全面领土制裁对象的任何国家或领土，目前是古巴、乌克兰克里米亚地区、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国以及乌克兰赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区。

“被取消资格的机构“指在任何时候是本公司的竞争对手或本公司竞争对手的关联公司的任何人，在本公司于本合同生效之日或之后向行政代理提供的名单上确定的任何人。本公司可通过向行政代理提供书面通知，不时与本公司的任何竞争对手或本公司竞争对手的任何关联公司更新该名单。

“美元”, “美元“和”$“指的是美国的合法货币。

“美元等值“指在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，指当时的数额；及(B)就以任何替代货币计值的任何金额而言，指由行政代理或适用的L远期汇票发行人(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期厘定)而厘定的等值美元金额。

“国内子公司“指不是外国子公司或FSHCO的每一家子公司。

“欧洲经济区金融机构“指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。

“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名“具有USC第15条第7006条赋予它的含义，它可能会不时修改。

“符合条件的受让人“具有在中指定的含义第11.06（g）节.

“环境法“指任何和所有联邦、州、省、市、地方和外国的法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染或环境保护或向环境释放任何物质的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统的排放有关的限制。

“环境责任“指公司或其任何子公司因(A)违反任何环境法、(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质、(C)接触任何危险物质或(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质而直接或间接产生或有任何责任(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款或罚款)。

“股权“指任何人的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、认股权证、认股权证、参与该人的权益或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益。

“ERISA“指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规则和法规。

“ERISA附属公司“指守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)条就与守则第412节有关的条文而言)所指与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件“指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产、处于危险或危急状态；(D)提交终止意向书、根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章向本公司或任何ERISA联属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“ESG“具有在中指定的含义第2.19节.

“ESG修订“具有在中指定的含义第2.19节.

“ESG适用费率调整“具有在中指定的含义第2.19节.

“ESG定价条款“具有在中指定的含义第2.19节.

“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。

“Euribor“具有欧洲货币汇率定义中规定的含义。

“欧元“和”€“指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币汇率“指，就任何信贷展期而言：

(A)适用于任何日期与欧洲货币利率贷款有关的任何利率计算：

(I)以美元计价的年利率，相当于在该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，其期限相当于该利息期；提供如果利率没有在下午5点之前公布，在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上SOFR调整(“术语较软”).

(Ii)以英镑计价的年利率，相当于在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的英镑隔夜指数平均参考利率的年利率。索尼娅”); 提供然而，如果确定日期不是营业日，SONIA指的是紧接其前一个营业日适用的税率。

(Iii)以欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆息(“Euribor“)，如在适用的路透社屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的，该日是该利息期的第一天之前两个目标日，期限相当于该利息期；或

(4)以加元计价，年利率等于基于Corra的前瞻性期限利率(“术语Corra在适用的路透社屏幕页面上发布的(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，期限CORA利率“)该利息期开始前两个营业日，其期限相当于该利息期(或该银行间市场惯例一般视为该银行间市场惯例所定利率的另一日，由行政代理人决定；提供在这种市场惯例对行政代理人来说在行政上不可行的范围内，则在行政代理人以其他方式合理确定的其他日期)加上该利息期限的Corra调整；

(B)在任何日期就基本利率贷款进行任何利率计算时，年利率等于SOFR屏幕期限利率，自该日起期限为一个月；

提供在行政代理批准与本定义中所列任何费率有关的可比费率或后续费率的范围内，核准费率的适用方式应与市场惯例一致；提供, 进一步如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用批准的汇率；如果欧洲货币汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币利率贷款“指以欧洲货币汇率计息的承诺贷款，该利率是根据”欧洲货币汇率“定义的(A)款计算的。欧洲货币利率贷款可以以美元计价(如果基于此类定义的(A)(I)条款)，也可以以替代货币计价(如果基于此类定义的(A)(Ii)至(A)(Iv)条款)。所有以替代货币计价的承诺贷款必须是欧洲货币利率贷款。

“违约事件“具有在中指定的含义第8.01节.

“不含税“指对任何收款人征收或就任何收款人征收的任何税项，或须从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)向收款人征收或以净收入(不论其面额)、特许经营税及分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)其他关连税项，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该权益之日(根据本公司根据第11.15节)或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，除非在每一种情况下，根据或(C)在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项；(C)因该贷款人未能遵守第3.01（e）节以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证“指在本协议日期前为本公司或其一家子公司的账户开立的信用证，由适用的L信用证发行人在本公司于本协议日期或之前确认的书面文件中指定给行政代理。

“现有到期日“具有在中指定的含义第2.17节.

“现有循环信贷协议“指截至2019年9月25日本公司、任何指定借款人、每名贷款人、作为行政代理的美国银行及其发行人L/C发行人之间的某些信贷协议，并已修订。

“展期贷款人“具有在中指定的含义第2.17节.

“延期日期“具有在中指定的含义第2.17节.

“FATCA“指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率“指任何一天由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“费用信“统称为(A)本公司与美国银行于2022年10月12日签订的函件协议，及(B)本公司与任何安排人就本协议订立的任何费用函件协议。

“惠誉“指惠誉评级公司及其任何继任者。

“外国指定借款人升华“指与承付款总额中较小者相等于的数额和36亿美元。外国指定借款人的升华是总承诺额的一部分，而不是额外的。

“外国贷款人“就任何借款人而言，是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果该借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司指(A)是守则所指的“受控外国公司”，或(B)是财政部条例301.7701-3节所指的“被视为独立于其所有者的实体”，并且是守则所指的“受控外国公司”的直接附属公司的任何附属公司。

“FRB“指美国联邦储备系统理事会。

“FSHCO指(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，以及(Ii)其几乎所有资产构成外国子公司股权的任何子公司。

“正面曝光“指在任何时候出现违约贷款人，该违约贷款人按比例分摊除L/C债务以外的未偿L/C债务，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金。

“基金“指在其正常活动过程中正在（或将）从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则“指在美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计专业的相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则；提供在与McKesson Europe相关的范围内，“公认会计原则”指的是前述规定或国际财务报告准则的一贯适用。

“政府权威“指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授信贷款人“具有在中指定的含义第11.06(H)条.

“担保“对任何人而言，指(A)该人担保任何债务或可由另一人(”主要债务人“)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务，或为购买或支付该等债务或其他债务提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(4)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失，而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保“统称为：(A)实质上采用下列形式的文件证物一和(B)相互担保和根据下列条款交付的担保补充第2.16(B)条.

“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及因有毒或有害性质而根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。

“负债“对于任何人来说，在特定时间，指以下所有内容，不得重复：

(A)偿还该人就借入的款项所负的一切义务；

(B)偿还该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(C)偿还该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、船岸债券、担保债券和类似票据项下产生的所有非或有偿还或付款义务；

(D)偿还由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(E)发行资本或融资租赁和合成租赁债务；

(F)偿还根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或在任何一种情况下因该人获得的财产而产生的融资债务(即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)；以及

(G)偿还第#条所述的所有债务第(A)条一直到现在(f)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保上述债务(不包括其预付利息)，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。于任何日期的任何资本或融资租赁或合成租赁债务的金额应被视为于该日期的应占负债额。

“赔偿责任“是否具有在第11.04条.

“保证税“指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税款(不包括的税款)，以及(B)在下列范围内未作说明的条例草案第(A)条、其他税种。

“受弥偿人“是否具有在第11.04条.

“破产程序“系指(A)在任何法院或其他政府当局面前与债务人的破产、重组、资不抵债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、为债权人进行的资产重组、资产重组或其他类似安排；或(B)根据任何债务救济法进行的关于债权人的一般或大部分债权人的其他类似安排。

“付息日期“指(A)就任何按”欧洲货币利率“定义(A)(Ii)条所定利率计息的欧洲货币贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，在该贷款未清偿期间的最后一个营业日及到期日；(B)就按”欧洲货币利率“定义(A)(I)、(A)(Iii)或(A)(Iv)条所订利率计息的任何欧洲货币贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日；前提是，然而，如果任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(C)就任何基本利率贷款而言，(I)每个日历季度结束后的第十个日历日和(Ii)到期日。

“利息期提供那就是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

“美国国税局“指美国国税局。

“ISP“就任何信用证而言，指由国际银行法与惯例协会出版的”1998年国际备用惯例“(或在签发时有效的较新版本)。

“发行人单据

““指荷兰国际集团资本有限责任公司和法国巴黎银行，各自以其身份。

“关键绩效指标“具有在中指定的含义第2.19节.

“法律“统称是指所有国际、外国、联邦、州、省、市和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“L/C预付款“对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据其按比例所占份额参与任何L/C借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“L/C借款“指任何信用证项下的提款所导致的信用证延期，但在作为借款或再融资之日仍未得到偿付。所有L信用证借款应以美元计价。

“L/C信用展期“就任何信用证而言，指信用证的签发或有效期的延长，或信用证金额的续签或增加。

“信用证出票人指美国银行、巴克莱银行、花旗银行、富国银行、全美银行协会、高盛美国银行和摩根大通银行各自以本信用证发行人的身份，或本信用证的任何继任发行人和根据本合同规定将成为L/信用证发行人的每家贷款人第2.03(N)条。在任何给定时间内有多个L/信用证发行人的，L/信用证发行人是指相关的L/信用证发行人(S)。

“L/信用证的义务“指在任何确定日期，所有未兑付信用证的未支取金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节. 就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可以根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未偿”剩余可提取金额。

“出借人“具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括L信用证的每一位出票人。

“出借处“就任何贷款人而言，指贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该关联公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证“系指(A)根据本合同开具的任何信用证和(B)现有的每份信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证，可以用美元或其他货币开具；提供(I)巴克莱银行及高盛美国银行只须签发备用信用证及(Ii)以其他货币计值的信用证应由美国银行签发。

“信用证申请书“指以适用信用证签发人不时使用的形式开立或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日“指在当时生效的到期日之前五个工作日的日期。

“信用证升华“指相等于$175,000,000的数额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“杠杆率“指于任何厘定日期，(A)截至该日期的债务总额与(B)本公司截至该厘定日期的最后连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“留置权“指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优先权、优先权或其他担保权益(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)；提供该“留置权”不应包括(I)出租人在经营租赁下的权益或(Ii)出售应收账款。

“贷款“指贷方根据以下条件向借款人提供信贷第二条以承诺贷款的形式。

“贷款文件是指本协议、任何担保、根据下列条件交付的任何连带协议第2.16节(包括任何指定借款人通知或任何指定借款人请求和假设协议)或7.02(D)、任何票据、信用证申请和信用证以及费用函。

“贷款方“总而言之，是指借款人。

“当地时间“指以(A)美元，纽约时间，(B)英镑或欧元，伦敦时间，和(C)加拿大元，多伦多时间计价的贷款、借款或信用证。

“保证金股票指“保证金股票”，该术语在财务报告第T、U或X条中有定义。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“材料采购“指对(A)任何人的股权的任何收购或一系列相关收购，但在该项收购生效后，该人将成为附属公司，或(B)由任何人的全部或实质所有资产(或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)组成的资产；提供其总对价超过5亿美元。

“实质性不良影响“指(A)本公司及其附属公司的整体营运、业务、物业或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)任何借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力遭受重大损害；或(C)对其所属任何贷款文件的任何借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。

“物资处置“指以下各项的任何出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或其他处置：(A)由本公司及其附属公司拥有的任何人士的全部或实质所有已发行及尚未偿还的股权，或(B)构成任何人士的全部或实质所有资产(或构成任何人士的业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产；惟其总代价须超过500,000,000美元。

“物资子公司“指，在任何时候，(A)本协议项下借款人的任何附属公司，以及(B)根据本公司根据下列条款向行政代理提交的最新年度或季度财务报表，截至上一会计季度最后一天的前四个会计季度期间，在此期间拥有公司综合总收入(毛收入)10%或以上的任何其他子公司第6.01节.

“到期日“指(A)至2029年11月7日或(B)(如果本协议的期限根据第2.17节，则根据以下规定确定的延长终止日期部分; 前提是，然而，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则为前一个营业日；提供, 进一步就任何非延期贷款人而言，即使任何其他贷款人根据下列规定延长了承诺期限，该非延期贷款人的承诺的到期日仍应为现有到期日第2.17节.

“麦凯森欧洲指的是McKesson Europe AG，一家根据德国法律组建的股份公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。及其任何继任者。

“多雇主计划“指本公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，如属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“净资产” 指本公司及其附属公司的综合资产负债表所载于任何厘定日期的股东权益，该等资产负债表最近一次呈交行政代理人是在该厘定日期或该日期之前第6.01节.

“非SOFR继任者率“具有在中指定的含义第3.03(C)条.

“注意“指借款人依据下列条件以贷款人为受益人签立的本票第2.11节，基本上以附件B关于贷款。

“通知日期“具有在中指定的含义第2.17节.

“义务“指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款或信用证的所有垫款、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法提起的将任何人列为债务人的诉讼程序开始后由借款方或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼程序中索赔。

“OFAC“指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件“对于(A)任何公司、公司成立证书或章程以及章程，(B)对于任何有限责任公司、成立证书和有限责任公司协议或经营协议，(C)对于任何合伙企业、成立证书和合伙协议，以及(D)对于在任何非美国司法管辖区注册或组成的任何组织，与上述组织同等或类似的构成文件(视情况而定)。

“其他关联税“就任何应收账款而言，是指因该应收账款与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（除非因此类贷款已签署、交付、成为其一方、履行其义务、收到其付款、收到或完善其担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或执行任何贷款文件而产生的联系，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他税种“是指所有现有或未来的印花税、法院税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是因根据任何贷款文件支付的任何付款、执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善担保权益而产生的，或以其他方式与任何贷款文件有关的任何贷款文件，除就转让征收的其他联系税（根据第3.06节).

“未清偿金额“指(A)就任何日期的已承诺贷款而言，指在实施在该日期发生的任何借款及该等已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，指在该日发生的任何L汇票展期及该日L汇票债务总额的任何其他变动后，在该日该L汇票债务未偿还总额的等值总额，包括对任何信用证项下未付提款的任何偿还，或在该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少(在每种情况下，以美元表示，如果信用证以替代货币计价，则以美元等值表示)。

“隔夜利率“指在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或适用的L/发行人(视属何情况而定)按照银行业同业薪酬规则厘定的隔夜利率，及(B)就以另一货币计值的任何金额而言，以适用另一货币进行隔夜存款的年利率，其金额大致相等于厘定该利率的数额；将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

“参与者“具有在中指定的含义第11.06(D)(I)条.

“参与者注册“具有在中指定的含义第11.06（d）（ii）节.

“参与成员国“指根据欧洲联盟关于经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国

“PBGC“指养老金福利担保公司。

“养老金计划“指受ERISA第四章约束，或由本公司或任何ERISA关联公司发起或维持，或本公司或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何”员工养老金福利计划“(ERISA第3(2)节中定义的术语)，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间作出缴费的多雇主计划。

“人“指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“PF2合资企业指的是2016年6月17日成立的特拉华州有限责任公司PF2 NewCo LLC。

“平面图“指由任何借款人建立的任何”雇员福利计划“(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“按比例分摊“指在任何时间就每名贷款人而言的分数(以百分率表示，小数点后数位至第九位)，其分子为该贷款人在该时间的承诺额，其分母为该时间的总承诺额；提供如果每一贷款人的贷款承诺和任何L/信用证发行人对L/信用证的信用展期的义务已根据第8.02节每家贷款人的初始比例份额列于附表2.01或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设(视情况而定)。

“抗议的贷款人“是否具有在第2.16节.

“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格应收款事务处理指本公司或其任何附属公司订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，本公司或其任何附属公司向(I)应收账款附属公司(如由本公司或其任何附属公司转让)及(Ii)任何其他人(如由应收账款附属公司转让)出售、转让或以其他方式转让，或授予(以下所有构成)的担保权益应收款程序资产“)、本公司或其任何附属公司的任何应收账款(不论现已存在或将来产生)，以及与此相关的任何资产，包括但不限于以该等应收账款为抵押的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有担保或其他责任、该等应收账款的收益，以及就涉及应收账款的资产证券化交易惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。

“QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释5390（c）（8）（D）。

“费率确定日期“指该利息期开始前两（2）个工作日（或由行政代理确定的银行间市场实践通常视为利率定价日的其他日期）; 提供在这种市场惯例对行政代理人来说在行政上不可行的范围内，行政代理人以其他方式合理决定的其他日期)。

“应收账款子公司“指除为应收账款或存货融资外，不从事其他活动的公司附属公司(A)债务或任何其他债务(或有)的任何部分，而(I)债务或任何其他债务(或有)由本公司或本公司任何附属公司担保(不包括根据与合格应收账款交易有关的陈述、保证、契诺及赔偿在正常业务过程中订立的债务担保(债务本金及利息除外))；(Ii)除根据陈述、保证外，对本公司或本公司任何附属公司有追索权或承担任何义务；在正常业务过程中与合格应收款交易有关的契诺和赔偿，或(Iii)直接或间接受制于公司或公司任何子公司的任何财产或资产(“合格应收款交易”定义中规定的应收账款或库存和相关资产除外)，

(B)本公司或本公司任何附属公司与其并无订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但按应收账款或存货证券化惯常条款除外；及(C)本公司或本公司任何附属公司概无责任维持或维持该附属公司的财务状况或促使该附属公司达致若干经营业绩水平。CGSF Funding Corporation是特拉华州的一家公司，应被视为应收款子公司。

“收件人“指行政代理人、任何贷方、任何信用证签发人或任何其他由贷款方在本协议下的任何义务支付的任何付款的收款人。

“注册“是否具有在第11.06（c）节.

“关联方“就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级官员、员工、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表。

“相关义务“是否具有在第8.01(E)条.

“相关汇率“指任何以（a）美元，SOFR期限，（b）加元，CORA期限利率，（c）英镑，SONIA利率和（d）欧元，EURIBOR利率计价的信贷延期。

“可报告的事件“指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已免除30天通知期的事件除外。

“信用延期申请“指（a）对于承诺借款、承诺贷款的转换或延续，承诺贷款通知;（b）对于信用证信用延期，指信用证申请。

“所需的贷款人“是指截至任何确定日期，总信用风险占所有贷方总信用风险50%以上的贷方; 提供为了确定所需贷款人，任何违约贷款人持有或视为持有的总信用风险应被排除在外; 提供, 进一步在做出此类决定时，该违约贷款人未能资助的任何未报销金额，而尚未重新分配给另一个贷款人并由另一个贷款人资助的金额应被视为由作为信用证签发人的贷款人持有。

“法律的要求“对任何人而言，指仲裁员或政府当局的任何法律(法定或普通)、条约、规则或条例或裁定、法令或命令，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束，包括但不限于任何环境法。

“离职生效日期“具有在中指定的含义第9.06节.

“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“回复截止日期“具有在中指定的含义第2.17节.

“负责官员指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、公司副总裁总裁或财务主管，以及仅为根据第二条发出通知的目的，以及上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员、雇员或其他指定代表，或在适用贷款方与行政代理之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重估日期“指(A)就任何贷款而言，下列各项：(I)在借款以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的每个日期，(Ii)在根据下列条件继续以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的每个日期第2.02节，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，下列各项各有一项：(I)在以替代货币计价的信用证开具的每个日期之后，(Ii)在对任何该等信用证进行修改以增加其金额的每个日期之后，(Iii)在L/发票人根据以替代货币计价的任何信用证项下付款的每个日期之后，以及(Iv)由行政代理人或适用的L/信用证出票人决定或要求贷款人要求的额外日期。

“循环信贷风险敞口“对任何贷款人而言，指在任何时候其承诺贷款的未偿还总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务的未偿还总额。

“标普(S&P)“指标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司，及其任何继任者。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府当局。

“程控“具有在中指定的含义第11.06(H)条.

“同日基金“系指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的资金；以及(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或L汇票出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以有关替代货币结算国际银行交易而规定的同日或其他资金。

“处罚(S)“指由美国政府(包括但不限于OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、加拿大或香港金融管理局制定、执行、强加或执行的任何制裁或限制性措施。

“预定不可用日期“具有在中指定的含义第3.03(C)(Ii)条.

“SOFR调整指一个月期限的利息期限为0%，三个月期限或六个月期限的利率期限为年利率0.10%。

“索尼娅“具有欧洲货币汇率定义中规定的含义。

“指定L/C升华“指(I)就美国银行而言，为$25,000,000；(Ii)就巴克莱银行而言，为$25,000,000；(Iii)就花旗银行而言，为$25,000,000；(Iv)就富国银行而言，为$25,000,000；(Iv)就富国银行而言，为$25,000,000；(V)就美国高盛银行而言，为$25,000,000；或(Vi)就摩根大通银行而言，每宗为$25,000,000，或(Vi)如属摩根大通银行，则为协议所指明的其他款额，而根据该协议该人根据协议成为L/发行人在……里面

在每一情况下，上述金额均可在征得本公司及L发行人书面同意后不时减少或增加(惟就任何L发证人而指定的L发证金额的任何增加，均须征得本公司及该L发行人的同意)。根据下列规定委任的任何继任人L/发行人第2.03（p）节或 (q)应承担该被取代或辞职的L发证人的指定L发证升格。

“即期汇率“对于一种货币，指由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。外汇计算截止日期前两个营业日的当地时间；提供行政代理人或适用的L/信用证出票人可从行政代理人或L/信用证出票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，但以该身份行事的人在确定之日尚无任何该等货币的现货买入汇率；以及提供, 进一步对于以另一种货币计价的信用证，适用的L信用证发行人可以使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

“英镑“和”£“指英国的合法货币。

“子公司“任何人是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、无限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或具有选举董事或其他理事机构的普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制；提供为免生疑问，只要本公司无权选举PF2合营公司董事会或其他管理机构的多数成员，则就本协议而言，PF2合营公司及其任何子公司均不构成本公司的子公司。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“后继率“具有在中指定的含义第3.03(C)条.

“可持续发展挂钩贷款原则“指贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会最近发布的可持续发展挂钩贷款原则，该原则可能会不时修订。

“掉期合约“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，以及(B)任何类型的任何交易(以下定义的合格ASR除外)，以及相关的确认书，受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或与上述任何内容有关的任何其他主协议(任何此等主协议以及任何相关的附表，a)的条款和条件的约束或管辖主协议“)，包括任何主协议下的任何此类义务或责任(符合资格的ASR除外)。“符合条件的ASR应指根据主协议记录的任何加速股份回购。

“掉期终止值“指就任何一份或多于一份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，指据此厘定的终止价值(S)，该终止价值(S)；及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，款额(S)

确定为此类掉期合约的按市值计价(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中间市场报价或其他现成报价确定。

“合成租赁债务“指一个人根据(A)所谓的合成租约、表外租约或税收保留租约，或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“目标2“是指跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。

“目标日“是指TARGET 2（或者，如果该支付系统停止运行，则行政代理确定为合适替代品的其他支付系统（如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税费“是指任何政府当局征收的所有现在或未来的税款、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、加税或罚款。

“术语Corra具有“欧洲货币汇率”定义中所给出的含义。

“CORA期限调整“指(I)一个月期限的利息期限为0.29547%(29.547个基点)，以及(Ii)三个月期限的利率期限为0.32138%(32.138个基点)。

“期限CORA利率具有“欧洲货币汇率”定义中所给出的含义。

“术语较软具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义。

“任期SOFR管理员“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或管理代理满意的任何继任管理人)。

“术语软筛选率“指由术语SOFR管理人管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限费率。

“术语SOFR后继率“具有在中指定的含义第3.03(C)条.

“总信用风险敞口“对于任何贷款人而言，指该贷款人在任何时候未使用的承诺和循环信贷敞口。

“债务总额“指于任何厘定日期，(A)本公司及其附属公司于该日期按综合基准厘定的所有负债，减去(B)任何应收账款附属公司于该日期因符合资格的应收账款交易而产生的负债。

“未清偿债务总额“指截至任何确定日期的所有贷款和所有L/信用证债务的未偿还总额。

“交易日期“是否具有在第11.06(B)条.

“类型“就承诺贷款而言，指其作为基本利率贷款或欧洲货币利率贷款的性质。

“英国金融机构“指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的TRA规则手册（不时修订）或

受英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6约束的任何人员，包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政当局。

“美国“和”美国"指的是美利坚合众国。

“未报销金额“是否具有在第2.03（c）（i）节.

“美国政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“全资子公司“指任何子公司，（法律要求的董事合格股份除外）在做出任何决定时，具有普通投票权的每一类或其他权益的100%股本，以及每一类或其他权益的100%股本，在每种情况下，由公司受益并记录在案，或由一个或多个其他全资子公司，或两者兼而有之。

“减值和折算权力“指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时拥有的减记及转换权力，这些减记及转换权力载于欧盟内部救助立法附表内；及(B)就联合王国而言，就英国而言，适用的内部救助立法所赋予的任何权力，可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或任何产生该负债的任何合约或文书，并将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2.其他解释条款

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

1.2.1.1.定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

1.2.1.2.(i)这些词“此处,” “在这里到,” “以下是“和”如下所示“任何贷款文件中使用的类似含义词语应指整个贷款文件，而不是其中的任何特定条款。

1.2.1.2.1.文章, 部分, 展品和进度表引用指出现此类引用的贷款文件。

1.2.1.2.2.“这个词”包括“只是举例而非限制。

1.2.1.2.3.“这个词”公文“包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面文字，无论以何种方式证明，无论是实物形式还是电子形式。

1.2.1.3.在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“从…“意思是”从和包括“;这些话”到“和”直到“各有各的意思”至但不包括;“和这个词”穿过“意思是”至并包括”.

1.2.1.4.此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.2.1.5.本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是一项合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.3会计术语。(A)根据本协定规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，其解释应与本协定未作具体或完全定义的所有会计术语一致，并应与在编制经审计的财务报表时采用的方式一致的、在不时有效的基础上应用的公认会计原则一致而编制。除如本文另外具体规定的那样。

1.2.1.6.在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；提供在作出上述修订之前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

1.2.1.7.如果公司在任何财务报告期末选择按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表(“国际财务报告准则“)，而不是GAAP，则在向行政代理交付附有该财务报告期所需交付的信息的完整合规证书后，本合同各方应尽最大努力(以贷款人和借款人双方都满意的方式)修订任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的门槛或计算方法，使之不会因这种转换为IFRS而对借款人造成更多或更少的负担(由所要求的贷款人自行决定)，此后，贷款文件中对GAAP的所有引用应被视为对IFRS的引用。

1.2.1.8.凡提及借款人及其附属公司的合并财务报表，或在综合基础上确定借款人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利息实体，就像该可变利息实体是本文定义的子公司一样。

1.4舍入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书的引用应为

被视为包括所有随后的修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

1.6天中的次数。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.7信用证金额. 除非本文另有规定，否则信用证在任何时候的金额均应被视为当时有效的信用证的规定金额; 前提是，然而，，对于任何信用证，如果其条款或与其相关的任何发行人文件的条款规定其规定金额自动增加一次或多次，则该信用证的金额应被视为在所有此类增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时生效。

1.8汇率；等值货币.

该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与借款、转换、续贷或预付有关的，信用证或任何转让的开立、修改或延期，任何所需的最低或多次金额均以美元表示，但此类借款、欧洲货币利率贷款或信用证或任何此类转让以替代货币计价，以美元表示的金额应被视为以适用的替代货币表示的金额。

(C)行政代理不保证、也不承担责任，也不对“欧洲货币汇率”定义中汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不承担任何与“欧洲货币汇率”定义中的汇率或其任何可比汇率或后续汇率相关的责任。

1.09%是货币变动的影响。

(A)履行借款人在采用欧元作为其合法货币的日期后以任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的各项义务，应在采用时重新计价为欧元。提供

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

2.
承诺和信贷延期

2.1.承诺的贷款.

根据本文规定的条款和条件，每个人都同意发放贷款（每笔此类贷款，一个“承担贷款“)在可用期间内的任何营业日，以美元或一种或多种替代货币不时向借款人支付，总额不得超过该贷款人在任何时间未偿还的承诺额；前提是，然而，在实施任何借款后，(I)未偿还债务总额不得超过总承诺额，(Ii)以替代货币计值的未偿还债务总额不得超过替代货币再融资，(Iii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的承诺，及(Iv)本公司境外子公司的指定借款人的未偿还债务总额不得超过境外指定借款人再融资。在每个贷款人的承诺范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以在本合同项下借款第2.01节，预付金额低于第2.05节，并在此下重新借款第2.01节。承诺贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.2.已承诺贷款的借款、转换和续期.

2.2.1.1.每一次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次欧洲货币利率贷款的延续，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；提供每个已承诺的贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或继续以美元计价的欧洲货币利率贷款或以美元计价的欧洲货币利率贷款转换为基本利率承诺贷款的请求日期前三个工作日；(Ii)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的任何借用或继续借款的请求日期前四个工作日；以及(Iii)基本利率承诺贷款的任何借款请求日期之前的四个工作日。借款人根据本协议发出的每份电话通知第2.02(A)条必须通过向代理人交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该通知由适用借款人的负责官员适当填写和签署。每笔借款、转换或续贷的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除非有下列规定第2.03(C)条每份已承诺的贷款通知(不论是电话的或书面的)应指明(I)适用的借款人是否正在请求借款、将已承诺的贷款从一种类型转换为另一种或继续欧洲货币利率贷款，(Ii)借款人的身份和所请求的借款、转换或继续的日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或继续的已承诺贷款的本金金额，(Iv)将被借款的已承诺贷款的类型或现有已承诺的贷款将被转换成何种类型，(V)(如适用)与此有关的利息期限；及(Vi)此种借款所要求的货币。如果适用的借款人没有在请求借款的承诺贷款通知中指定货币，则如此请求的承诺贷款应以美元计价。提供, 然而，在未能及时请求继续以替代货币计价的承诺贷款的情况下，这种贷款应继续作为其原始货币的欧洲货币利率贷款，利息期限为一个月。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基础利率贷款的做法应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何承诺的贷款不得转换为或继续作为

以另一种货币计价的贷款，但必须以承诺贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。

2.2.1.2.收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用贷款中所占比例的金额(和货币)，如果适用借款人未及时通知转换或延续，行政代理应将自动转换为基本利率贷款或延续以替代货币计价的承诺贷款的细节通知各贷款人，每种情况如下所述第2.02(A)条。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以当天资金的形式提供给行政代理办公室的行政代理办公室。对于以美元计价的任何承诺贷款，且不迟于行政代理就任何替代货币的承诺贷款指定的适用时间，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足下列适用条件后第4.03节(并且，如果该借款是初始信用延期，第4.01节)，代理人应将收到的所有资金以代理人收到的相同资金提供给适用借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均应按照适用借款人向代理人提供(并合理接受)代理人的指示；提供, 然而，如在借款人就该项借款发出承诺借款通知之日，仍有L/C借款的未清偿款项，则该借款所得款项须予以运用，第一全额支付任何该等未付款项和L信用证借款，以及第二，向上文规定的适用借款人支付。

2.2.1.3.除本文另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，在未经所需贷款人同意的情况下，不得申请、转换或继续作为欧洲货币利率贷款(无论是美元或任何替代货币)，所需贷款人可要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币利率贷款在当时的当前利息期的最后一天预付或重新计价为美元。

2.2.1.4.在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，行政代理应立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率发生变化后，立即通知借款人和贷款人。

2.2.1.5.在所有借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及承诺贷款作为同一类型的所有延续生效后，承诺贷款在任何时候都不得有超过十个有效的利息期。

2.3.信用证.

2.3.1.1.信用证承诺.

2.3.1.1.1.在符合本合同规定的条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人依据本合同规定的贷款人的协议同意第2.03节，(1)在本合同日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或某些子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据以下规定修改或延长其先前签发的信用证第2.03(B)条，及(2)承兑信用证下的汇票；及(B)贷款人各自同意参与为借款人开立的信用证；提供在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(I)未偿还余额总额不得超过总承诺额，(Ii)

以替代货币计价的余额总额不得超过替代货币升华，(3)任何贷款人的循环信用敞口不得超过该贷款人的承诺，(4)L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证升华，(5)对于适用的L/信用证发行人，由该L/信用证发行人签发的所有未偿还信用证的声明金额不得超过当时有效的该L/信用证发行人适用的指定L/信用证金额，以及(Vi)如果贷款人就该信用证(无论是直接或通过关联方)担任L/信用证发行人，则除非该贷款人自行决定另有约定，否则该贷款人的循环信用风险加上(不得重复)该L/C发行人出具的未偿还信用证的总面值不得超过该贷款人的承诺。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，每个借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，每个借款人都可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

2.3.1.1.2.在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证：

2.3.1.1.2.1.任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该L信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该L信用证发行人的法律或对该L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该L信用证发行人不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在本合同日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在本合同日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

2.3.1.1.2.2.此类信用证的开立违反了L信用证签发人一般适用于信用证申请人的一项或多项政策；

2.3.1.1.2.3.受制于第2.03（b）（iii）节所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次延期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；

2.3.1.1.2.4.所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非已作出安排在该信用证到期日或之前将该信用证变现，或所有贷款人已批准该到期日；

2.3.1.1.2.5.这种信用证的初始金额不到100,000美元，如果是商业信用证，或500,000美元，如果是备用信用证，或将以美元以外的货币或其他货币计价；提供如果适用的借款人就备用信用证向L/信用证的出票人支付由该借款人与该L/信用证的出票人不时商定的金额的额外开证费用，则与备用信用证有关的500,000美元的最低金额不适用；或

2.3.1.1.2.6.任何贷款人在以下方面的贷款义务违约第2.03(C)条存在或任何贷款人在本协议项下此时是违约贷款人，除非(I)适用的借款人已将相当于该贷款人在该信用证全部金额中按比例份额的现金抵押，但该贷款人的按比例份额的现金抵押品应在按照下列规定更换该贷款人的生效日期后应要求迅速发放给该借款人第11.15条，或(Ii)该L/信用证发行人已以其他方式与该借款人或该贷款人订立令人满意的安排，以消除该L/信用证发行人的实际或潜在风险。

2.3.1.1.3.在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

2.3.1.1.4.在本信用证日期及之后，现有信用证应被视为用于所有目的，包括根据本协议收取的费用和收费。第2.03节在本协议规定的日期及之后的期间内，费用和费用的报销应为本协议项下的未清偿信用证，并有权享受本协议和其他贷款文件的利益，并应受与此相关的申请和协议以及本协议的管辖；前提是，然而，，尽管本协议有任何其他规定，本协议项下不应支付与初始签发现有信用证有关的费用。

2.3.1.2.信用证的签发和修改程序；自动延期信用证.

2.3.1.2.1.此类信用证申请必须在上午11：00之前送达L/信用证的发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。(F)如有任何提款，由上述受益人出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；(H)所提议的币种；以及(I)L信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)开证人可能要求的其他事项。此外，适用的借款人应向L信用证发放人和行政代理提供L信用证发放人或行政代理可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

2.3.1.2.2.L开证行在收到任何信用证申请后，应立即与行政代理机构确认(电话或书面)，行政代理机构已收到适用借款人的信用证申请副本，如果未收到，L信用证发证行将向行政代理机构提供一份副本。除非L信用证签发人收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一个营业日，下列一个或多个适用条件第四条则在符合本协议条款和条件的情况下，L信用证发行人应在要求的日期按照L信用证发行人的惯常商业惯例开立信用证，记入适用借款人(或适用子公司)的账户或作出适用的修改(视情况而定)。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从L/C出借人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额的乘积《泰晤士报》此类信用证的金额。

2.3.1.2.3.如果适用的借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，L/信用证的出票人应开具一份有自动延期条款的信用证(每份、一份、一份)。自动展期信用证”); 提供

该信用证)在不迟于一天前通知受益人(“不延期通知日期“)在信用证签发时商定的每一12个月期间内；提供, 进一步L信用证发行人不得行使其阻止任何此类续期的权利，除非L信用证发行人确定，根据本协议的条款，其在当时没有义务开立以续期形式开立的信用证。除非L信用证出票人另有指示，适用的借款人不需向L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；前提是，然而，在下列情况下，L/信用证的发票人将不允许任何此类延期：(A)L/信用证的发票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于下列条款的规定)以经修订的形式(经延期)开立该信用证第(Ii)条的第2.03(A)条或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天或之前(1)收到行政代理的通知，表明所需贷款人已选择不允许延期，或(2)收到行政代理、任何贷款人或适用的借款人的通知，通知中规定的一个或多个适用条件第4.03节则不满意，并在每一种情况下指示L信用证签发人不允许这种延期。

2.3.1.2.4.在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即将该信用证或修改的真实、完整的副本交付给适用的借款人和行政代理人。

2.3.1.3.抽奖和补偿；参与活动的资金.

2.3.1.3.1.L信用证出票人在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，应通知适用的借款人及其行政代理；提供任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除适用的借款人就任何该等付款向该L/发票人作出偿付的义务。对于以替代货币计价的信用证，适用借款人应以该替代货币偿付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有要求以美元偿还的情况下，适用借款人应在收到提款通知后立即通知L/C出票人，适用借款人将以美元偿还L/C出票人。不迟于L/信用证出票人根据以美元偿付的信用证付款之日的下一个营业日当地时间中午12：00，或不迟于L/信用证出票人根据另一种货币付款的信用证付款之日的适用时间(由L/信用证出票人在付款日前向适用的借款人指定)。荣誉日期“)，该借款人应通过行政代理向L/信用证出票人偿还等同于该提款金额的金额。如果(A)以替代货币计价的提款将按照本协议第二句的规定以美元偿还第2.03（c）（i）节和(B)适用借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，在付款当日不足以按照正常的银行程序购买相当于提款的替代货币金额，适用借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿L信用证出票人因在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。如果适用的借款人未能在该时间之前向L/信用证出票人进行偿付，行政代理应立即通知各贷款人未偿还的提款金额(如信用证以替代货币计价，则以美元表示)(未报销金额“)，以及该贷款人按比例所占份额的数额。在这种情况下，适用的借款人应被视为已请求在荣誉日支付与未偿还金额相等的基本利率贷款，而不考虑下列各项中规定的最低和倍数第2.02节基本利率贷款本金，但须受

总承付款中未使用的部分和第4.03节(交付已承诺的贷款通知除外)。L信用证出票人或行政代理人据此发出的任何通知第2.03(C)(I)条如果立即书面确认，可以通过电话提供; 提供未立即予以确认，不应影响此种通知的终局性或约束力。

2.3.1.3.2.每一贷款人应根据下列条件发出任何通知第2.03(C)(I)条在不迟于下午1：00之前，为L/发票人在行政代理办公室的美元付款向行政代理提供资金，金额等于其在未报销金额中按比例分摊的金额。由行政代理在该通知中指定的营业日的当地时间，因此，在符合第2.03（c）（iii）节，每一提供资金的贷款人应被视为已向适用借款人提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金以美元形式汇给L/信用证的出票人。

2.3.1.3.3.对于任何未通过借入基本利率贷款进行全额再融资的未偿还金额，因为第4.03节如因无法偿付或因任何其他原因，适用的借款人应被视为已从L/信用证发行人发生了L/信用证的借款，未偿还的金额未作再融资，L/信用证借款应到期，并应按违约率即时支付(连同利息)并按违约利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据下列条款向行政代理支付L/信用证出票人的账户第2.03（c）（ii）节应被视为就其参与该信用证借款的付款，并应构成该贷方的信用证预付款，以履行其在本规定下的参与义务第2.03节.

2.3.1.3.4.直到每个贷款人据此为其承诺的贷款或L信用证预付款提供资金为止第2.03(C)条为偿还L信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项，该贷款人在该金额中所占比例的利息应完全由L信用证出票人承担。

2.3.1.3.5.各贷款人有义务提供已承诺的贷款或L信用证预付款，以偿还开证人L信用证项下所开出的本信用证项下的款项2.03(c)应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何理由对L信用证出票人、适用的借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；前提是，然而，，每个贷款人根据本协议承诺提供贷款的义务第2.03(C)条须遵守中规定的条件第4.03节(由适用的借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不得解除或以其他方式损害适用的借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。

2.3.1.3.6.如果任何贷款人未能向行政代理提供L/信用证出票人根据本条款前述规定必须支付的任何款项第2.03(C)条中指定的时间之前第2.03（c）（ii）节，则L/信用证出票人有权按要求向贷款人(通过行政代理)追回该金额及其利息，从需要付款之日起至L/C出票人立即可获得付款之日止，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率，外加L/出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。L开证人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

2.3.1.4.偿还贷款.

2.3.1.4.1.在L信用证出票人根据任何信用证付款并从任何贷款人那里收到该贷款人按照下列规定就该项付款而开具的L信用证预付款之后的任何时间第2.03(C)条

对于相关的未偿还金额或利息(无论是直接从适用借款人或其他方面，包括行政代理对其应用的现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)以美元和与行政代理收到的资金相同的资金分配给该贷款人。

2.3.1.4.2.如果行政代理根据下列条款收到L/信用证出票人账户中的任何款项第2.03（c）（i）节在中描述的任何情况下都需要退回第11.05条(包括根据L/信用证发行人酌情决定达成的任何和解)，每一贷款人应应行政代理的要求，将其按比例的份额支付给行政代理，并按相当于不时有效的适用隔夜利率的年利率，支付从提出要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

2.3.1.5.绝对债务。适用借款人应绝对、无条件和不可撤销地就每一张信用证项下的每一张提款向L/信用证的出票人偿付，并偿还每一笔L/信用证借款，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

2.3.1.5.1.此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

2.3.1.5.2.适用的借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

2.3.1.5.3.

2.3.1.5.4.L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或凭证付款；或由L/信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、债务人占有人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

2.3.1.5.5.相关汇率或相关替代货币对公司或任何子公司或相关货币市场的总体可获得性的任何不利变化；或

2.3.1.5.6.任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成适用借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

适用的借款人应迅速审查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知L信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则每一借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。

2.3.1.6.L/发卡人的角色。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的出票人、行政代理、各自的任何关联方或L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；前提是，然而，，这一假设不是有意也不应阻止适用的借款人寻求其在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。L/信用证出票人、行政代理及其各自的任何关联方，或L/信用证出票人的任何通信人、参与者或受让人，均不对下列第(I)至(Vi)款所述任何事项承担责任或承担责任第2.03(E)条; 提供, 然而，即使该等条款有任何相反的规定，适用的借款人仍可向L/信用证的出票人提出索赔，而L/信用证的出票人可能对该借款人承担责任，但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害，而该借款人证明是由有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定的，开证人L的故意过失或重大过失，或L开证人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证明后，故意不付款的行为。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。

2.3.1.7.现金抵押品。应行政代理人的要求，(I)如果L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何提款请求，并且该提款已导致L/信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，则在任何情况下，适用的借款人应立即将所有L/信用证债务的当时未偿还金额变现。第2.03(A)(Ii)(F)条、2.05、2.18(A)(V)和8.02(C)规定了交付本协议下的现金抵押品的某些额外要求。出于此目的，第2.03节, 2.05, 2.18(A)(V) 和第8.02(C)条, “现金抵押指为L/信用证出票人和贷款人的利益，根据行政代理和L/信用证出票人满意的形式和实质文件(贷款人在此同意)，将现金或存款账户余额质押并存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向行政代理授予L/信用证出票人和贷款人对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。出于此目的，第2.03节, “现金抵押品“指根据将L/C债务抵押的要求质押和存入或交付给代理人的现金和存款账户余额。此外，如果行政代理人在任何时候通知公司，当时所有L/信用证债务的余额超过当时生效的信用证升华金额，则在收到通知后两个工作日内，公司应为L/信用证债务余额提供不低于所有L/C债务余额超过信用证升华金额的现金抵押品。

2.3.1.8.ISP和UCP的适用性。除非在开具信用证时，L/信用证发行人和适用的借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(1)除第5.09条规则外，应适用于每份备用信用证；(2)国际商会在开具信用证时最近公布的《跟单信用证统一惯例》规则应适用于每份商业信用证。

2.3.1.9.信用证费用。适用的借款人应按照其按比例分摊的比例，为每个贷款人的账户向行政代理支付相当于适用利率的信用证费用《泰晤士报》根据该信用证可提取的每日最高金额(不论该最高金额是否当时在该信用证项下有效)。这种信用证手续费应按季度计算。此种信用证费用应在每个日历季度结束后的第十个日历日到期并支付，从信用证签发后的第一个此种日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

2.3.1.10.向L开证行支付的预付费和单据及手续费。适用的借款人应就每份信用证直接向L信用证出票人支付一笔预付款，金额相当于年利率的0.125《泰晤士报》在该信用证项下可提取的每日最高金额。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。此类预付费用应在每个日历季度结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期交货日。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节。此外，适用的借款人应直接为自己的账户向L/信用证出票人支付L/C出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费(包括与签发、修改、续期、延期和任何付款要求有关的合理自付费用)。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

2.3.1.11.与出库方单据冲突. 如果本协议条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，以本协议条款为准。

2.3.1.12.为子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，适用的借款人仍有义务向本信用证项下的L/信用证出票人偿还该信用证项下的任何和所有提款，并支付本信用证项下要求的任何现金抵押品保证金。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

2.3.1.13.向管理代理报告。L开证行应在每个历月月底向行政代理人提交一份报告，列出该月在信用证项下可提取的每日未付款总额。

2.3.1.14.L/信用证发行人的指定。本公司可于任何时间及不时在通知行政代理后，指定一间或多间同意以下列身分提供服务的贷款人为L/信用证的发行人。贷款人接受委任为本协议项下的L/信用证出票人，应以一份协议作为证明，该协议的形式和实质应合理地令该L/信用证出票人满意，该协议由每一借款人、行政代理和指定贷款人签署，并且，自该协议生效之日起及之后(视情况而定)，(X)该借出人应享有本协议项下L/信用证出票人的所有权利和义务；(Y)此处提及的“L/信用证出票人”一词应被视为包括该出借人作为本协议下信用证的出票人。

2.3.1.15.信用证报告.附件K在此，适当填写由L/信用证发行人开具的每一份未清偿信用证的信息。

2.3.1.16.更换L/C发卡人.行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)根据本协议被替换的L/信用证发行人对于此后签发的信用证具有被替换的所有权利和义务，(Y)本文中提及的“L/信用证发行人”应被视为指该继任者或任何前任L/信用证发行人，或指该继任者及所有现任和前任L/信用证发行人。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

2.3.1.17.L/C发行人辞职.尽管本协议有任何相反规定，任何L/信用证出票人在向行政代理、本公司和贷款人发出30天通知后，可辞去L/信用证出票人的职务。如本公司辞去L开证人一职，本公司有权从贷款人中指定一位愿意接受其委任为本协议项下L开证人之继任人；提供本公司如未能委任任何该等继任人，并不影响适用的L发证人辞任L发证人。如果适用的L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及其作为L/信用证出证人辞职生效之日尚未签发的所有信用证，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额提供承诺的基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。L信用证的继任人一经指定，(X)该继任人将继承并享有辞职的L信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，以及(Y)继承人L信用证发票人应开立信用证，以取代在其继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出适用的辞职L/信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担适用的辞职的L/信用证出票人就该信用证所承担的义务。

2.4.[保留]。

2.5.提前还款。

2.5.1.1.任何借款人在向代理人发出通知(以行政代理人可接受的形式)后，可随时或不时自愿预付承诺的全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；提供代理人必须在不迟于上午9：00收到通知，如果是预付贷款，(A)在任何以美元计价的欧洲货币利率贷款预付日期前三个工作日，(B)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款预付日期前四个工作日，以及(C)基本利率承诺贷款预付日期；及(Ii)任何已承诺贷款的预付本金应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍，或如少于1,000,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及承诺预付贷款的类型(S)和币种。代理商将立即通知每个贷款人其收到的每一份通知，以及贷款人在预付款中按比例分摊的金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何提前还款的欧洲货币利率贷款应附带所有应计利息，以及根据下列规定需要的任何额外金额第3.05节。每一笔此类预付款应根据贷款人各自的比例份额应用于贷款人承诺的贷款。

2.5.1.2.如因任何原因(汇率变动除外，适用(D)条款)，未偿还债务总额在任何时候超过当时有效的承诺总额，则适用的借款人应立即预付贷款和/或将L/C债务抵押的总额等于该超额部分；前提是，然而，，借款人不应因此而被要求兑现L/信用证债务第2.05（b）款除非在全额预付承诺的贷款之后，未清偿贷款总额超过当时有效的承诺总额。

2.5.1.3.[保留]。

2.5.1.4.(I)如果行政代理在任何时候通知本公司，当时以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额超过当时有效的替代货币升华，则借款人应在收到通知后两个工作日内预付贷款和/或现金抵押L/C债务，总额足以减少截至付款日的未偿还金额不超过当时生效的替代货币升华的金额。

第(Ii)款规定，如果在任何时候，仅由于货币汇率波动，所有循环信贷敞口的本金总额超过了总承诺额，适用借款人应(X)立即偿还贷款或(Y)在行政代理要求的时间内将L/C债务抵押到行政代理的账户中第2.03(G)条就第(X)及(Y)条中的每一项而言，本金总额足以导致所有循环信贷风险的总额小于或等于总承诺额。

2.6.终止或减少承付款。公司在通知代理人后，可以终止总承付款，或不时永久减少总承付款；提供代理商应在不迟于上午9：00之前收到任何此类通知。在终止或减少日期前五个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)如果在履行承诺和根据本合同同时进行的任何预付款后，未偿还总额将超过总承诺，则公司不得终止或减少总承诺，以及(Iv)如果在实施任何总承诺的减少后，替代货币再抵押、信用证再偿还或外国指定借款人再偿还超过总承诺的金额，则该再偿还应自动减少该超出的金额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应适用于每个贷款人根据其按比例所占份额的承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有信贷费，应在终止生效之日支付。

2.7.偿还贷款。每一借款人应在到期日向贷款人偿还在该日未偿还的承诺贷款的本金总额。

2.8.利息.

2.8.1.1.的条文下第2.08（b）节，(I)每笔欧洲货币利率承诺的贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期的欧洲货币利率加适用利率；及(Ii)每笔基本利率承诺的贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用利率的年利率计息。

2.8.1.2.如果借款人根据任何贷款单据应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，应应所需贷款人的请求(但在下列情况下违约的情况下不要求支付)第8.01(F)(Iii)条或 8.01(g)此后，在适用法律允许的最大范围内，在任何时候都以等于违约率的浮动年利率计息。此外，应所需贷款人的请求，在发生任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

2.8.1.3.每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.9.费用. 除了中描述的某些费用外第2.03（i）节和 2.03(j):

2.9.1.1.设施费。本公司应在每个日历季度结束后的第十个日历日，按照其按比例的份额，为每个贷款人的账户向行政代理支付以美元支付的信贷费，该费用应等于适用的利率乘以总承诺额的实际每日金额(或，如果总承诺额已终止，则等于所有已承诺贷款的未偿还金额和L/C债务)，无论用途如何。融资费应在可用期间的任何时候(此后只要任何已承诺的贷款或L/信用证债务仍未履行)，包括下列一项或多项条件期间的任何时间应计第四条未得到满足的，应在上述规定的每个日历季度结束后的每个日期到期并每季度支付一次欠款，从本协议日期之后的第一个此种日期开始，并在可用期的最后一天(如适用，此后按需支付)。设施费用应以拖欠的日历季度为基础计算，如果适用费率在任何季度内有任何变化，则应分别计算实际每日金额并乘以该适用费率生效的该季度内每段时间的适用费率。

2.9.1.2.其他费用。(I)公司应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。此类费用在支付时应全额赚取，除非另有明确约定，否则不得以任何理由退还。

2.9.1.2.1.借款人应当按照约定的金额和时间，分别向贷款人支付书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，除非另有明确约定，否则不得以任何理由退还。

2.10.利息及费用的计算。当基本利率由美国银行的“最优惠利率”决定时，所有基本利率贷款的利息应以365天或366天(视具体情况而定)的一年和实际经过的天数为基础进行计算。所有其他费用及利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用，比按365天一年计算的费用或利息更多)，或就以替代货币计价的其他贷款的利息而言，应按照该市场惯例与前述不同的市场惯例进行。每笔贷款在作出贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在支付贷款或其任何部分之日应计利息，提供在同一天偿还的任何贷款应符合以下条件第2.12(A)条，有一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.11.债项的证据.

2.11.1.1.每家贷款人的授信延期应由该贷款人和代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，适用的借款人应(通过代理人)签署并向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可以

2.11.1.2.除下列提及的账目和记录外第2.11（a）节，每一贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12.一般付款方式.

2.12.1.1.借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午12：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金向行政代理支付，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可要求根据本协议应支付的任何款项在美国或行政代理不时指定的其他地址进行。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以美元支付与替代货币支付金额等值的美元。代理商将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。工程师在此指定的适用时间之后收到的所有付款第2.12(A)条应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

2.12.1.2.(I)除非代理人在(A)借入任何欧洲货币利率贷款的建议日期前或(B)借入任何基本利率贷款的建议时间前两小时前收到贷款人的通知，而该贷款人不会向代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该代理人可假定该贷款人在该日期已按照下列规定提供该份额第2.02节并可根据该假设，向适用的借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给代理人，则该贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应数额的同日资金连同利息，从向适用借款人提供该数额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，(A)在该贷款人付款的情况下，年利率等于不时有效的适用隔夜利率加上代理人就上述规定通常收取的任何行政、手续费或类似费用，以及(B)如由任何借款人付款，适用于适用借款的利率。如果适用借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将适用借款人在该期间支付的利息金额汇给适用借款人。如果该贷款人向代理人支付其在适用借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中包括的承诺贷款。适用借款人的任何付款应不影响适用借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

2.12.1.2.1.除非代理人在本协议项下任何款项到期应付代理人的日期前收到适用借款人的通知，表示适用的借款人将不会付款，否则代理人可假定适用的借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配予贷款人或L/信用证的发行人(视属何情况而定)。在此情况下，如适用借款人事实上尚未支付该款项，则各贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/C发行人的款项以同日基金形式偿还予代理人，连同利息，自该款项分配给其当日(包括该日)起计，但不包括向代理人付款的日期，年利率等于不时适用的隔夜利率。

第(B)款：应是决定性的，没有明显的错误。

2.12.1.3.如果任何出借人向代理人提供资金，用于该出借人按照本第二条，并且代理不会向适用的借款人提供此类资金，因为第四条未按照本合同条款得到满足或免除的，代理人应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不收取利息。

2.12.1.4.本合同项下贷款人的义务是提供承诺贷款，为参加信用证提供资金，并根据以下规定付款第11.04(C)条是几个而不是联合的。任何贷款人没有提供任何承诺的贷款，没有为任何此类参与提供资金，没有进行任何此类购买，或没有根据以下条款支付任何款项第11.04(C)条在本协议要求的任何日期，贷款人不应解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能作出承诺的贷款、未能为任何参与提供资金或未能进行任何购买或付款不承担任何责任。

2.12.1.5.本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.13.分享付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其承诺的贷款或其所持有的L/C义务的参与而获得超出其应评税份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买其所承诺的贷款的此类参与和/或其所持有的L/C义务的参与(视情况而定)。为使购买贷款人按比例分摊就该等已承诺贷款或该等参与(视属何情况而定)而多付的款项所需者；前提是，然而，，如果此后在下列任何情况下向购房人追回全部或部分多付款项第11.05条(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)，在此范围内，该项购买应被撤销，各其他贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购置价，以及相当于该付款贷款人的应课差饷租值份额的一笔金额(按照(I)该付款贷款人要求偿还的金额与(Ii)向购房贷款人收回的总金额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总金额支付或应付的任何利息或其他款项的比例，而不再支付利息。每一借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内行使其所有付款权利(包括抵销权，但须受第11.08节)就这种参与而言，就如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样，其参与的金额也是如此。管理代理将保存根据本协议购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)第2.13节并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本协议购买参与权的每个贷款人第2.13节从购买之日起及购买后，应有权根据本协议

关于所购债务部分的协议，其程度与购买贷款人是所购债务的原始所有人的程度相同。

2.14.[保留]。

2.15.增加承诺。

2.15.1.1.在不存在违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，公司可不时要求增加总承诺额(增加可采取额外承诺额、新的定期贷款部分或上述任何组合的形式)，总金额(对于所有此类请求)不超过1,000,000,000美元。在发出该通知时(为免生疑问，无论该增加是以额外承诺、新的定期贷款或前述的组合形式发出，均须发出该通知)，本公司(在与行政代理磋商后)应指明要求每一贷款人作出回应的期限(该期限在任何情况下不得少于自该通知送达贷款人之日起计的十个营业日)。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其对新定期贷款(S)的承诺额或提供任何承诺额(为免生疑问，任何贷款人均无义务同意)，如果同意，则通知行政代理，其金额是否等于、大于或低于其在所请求增加的额度中的比例，或如果是关于新定期贷款的承诺额，则通知该承诺额。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺或拒绝就新的定期贷款部分(S)提供任何承诺(视情况而定)。行政代理应将贷款人对本协议项下每项请求的回应通知本公司和每一贷款人。为达到所要求的全部加薪金额，本公司还可根据行政代理及其律师满意的形式和实质的合并协议，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。尽管本协议有前述规定第2.15（a）节，在本协议生效后的头90天内，本公司可邀请符合条件的受让人成为本协议项下与所要求的增资有关的贷方，而无需事先向任何贷方提供如上所述增加其承诺的机会。

2.15.1.2.如果总承付款按此增加第2.15节、行政代理和公司应确定生效日期(“增加生效日期“)以及这种增加的最终分配。行政代理应及时通知本公司和贷款人有关该项增加的最终分配和增加的生效日期。作为增资的先决条件，本公司应向行政代理交付一份各借款方的证书，其日期为增资生效日期，由该借款方的负责人签署：(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意增资的决议；以及(Ii)就本公司而言，证明在实施增资之前和之后，(A)下列各项所载的陈述和保证第五条而其他贷款文件于增加生效日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(或就任何该等陈述或保证而言，在各方面均属真实无误)，但如该等陈述或保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或就任何该等已受重大程度限制的陈述或保证而言，在各方面均属真实无误)，且就本协议而言，第2.15节、(1)中所载的陈述和保证第5.08(A)条应被视为指根据第6.01(A)条和 6.01(b)和(2)中提及的“本合同日期”。第5.08（b）节应被视为指增加生效日期和(B)如果不存在违约。公司应在增加生效日期预付任何未偿还的已承诺贷款(并支付根据第3.05节)在必要的范围内，使未偿还的已承诺贷款与本承诺项下任何不可按比例增加的承诺所产生的任何按比例调整的股份保持可评税第2.15节.

2.15.1.3.如因此而增加承诺额第2.15节，本条例的规定第2.15节应管辖与下列条款的任何冲突第2.13节或 11.01.

2.15.1.4.如果总承诺额的增加应采取定期贷款部分的形式，则本协议应在形式和实质上令行政代理和公司满意，以包括定期贷款承诺的惯常条款，包括但不限于以下条款：

2.15.1.4.1.任何此类定期贷款部分的最终到期日不得早于设立该部分定期贷款部分时的现有到期日；

2.15.1.4.2.除非提供相关定期贷款部分的贷款人另有约定，与本协议条款不禁止的任何债务的获取、投资和偿还、回购和赎回有关，(A)在紧接该新的定期贷款部分生效之前或之后不存在任何违约事件，以及(B)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在根据该定期贷款部分首次借款之日和截至该日期的所有重大方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和保证是在该日期和截至该日期作出的一样；提供在任何陈述和保证明确提及某一特定日期或期间的范围内，该陈述和保证在截至该日期或该期间的所有重要方面均属真实和正确；提供, 进一步任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证，在有关日期的各方面均属真实和正确(在其中的任何限制生效后)。

2.16.借款人的指定.

2.16.1.1.公司可随时在公司向行政代理发出不少于15个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，指定在指定借款人管辖区组织的公司的任何合并子公司，其从事的业务线与本公司及其子公司在本协议日期所开展的业务线基本相似(“申请人借款人“)作为指定借款人，通过向行政代理(行政代理应迅速将其副本交付给每个贷款人)交付一份正式签署的通知和协议，接受本合同项下的贷款，通知和协议的实质形式为附件E-1 (a “指定借款人请求和假设协议“)。双方在此承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到行政代理或所需贷款人(或在“了解您的客户”信息和受益所有权认证的情况下，各贷款人)自行决定要求的“了解您的客户”信息、受益所有权证明、支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，其形式、内容和范围应合理地令行政代理满意，包括但不限于，关于根据德国法律组织的申请借款人，令行政代理人信纳的证明，证明申请人借款人(I)是根据德意志联邦共和国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)和(Ii)满足德国法律要求的资产、收入和最低员工测试，以允许美国贷款人向该申请借款人放贷，并在任何贷款人要求的范围内由该新借款人签署的票据。如果行政代理和被要求的贷款人同意申请借款人有权获得本协议项下的贷款，则在收到所有此类要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即发送通知，通知的实质形式为附件E-2 (a “指定借款人通知“)致本公司及贷款人，指明申请借款人就本条例而言应成为指定借款人的生效日期(”指定借款人生效日期“)，于是双方贷款人同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受本协议项下的贷款，双方同意该指定借款人在其他情况下应为本协议所有目的的借款人；提供在适用于该指定借款人的指定借款人生效日期后五个工作日之前，该指定借款人或其代表不得提交任何已承诺的贷款通知或信用证申请。

2.16.1.2.本公司与国内子公司的每个指定借款人的债务应是连带性质的。公司应在指定借款人生效日期之前或当日对任何指定借款人签署适用于该指定借款人的担保。作为国内子公司的任何指定借款人应在适用于该指定借款人的指定借款人生效日期之前或在指定借款人生效日期之前或当天，就公司和任何其他指定借款人在本协议项下的义务履行担保。在公司指定指定借款人的情况下，公司和作为国内子公司的每个指定借款人应在适用于公司如此指定的指定借款人的生效日期之前或当天，就该人的担保签署并向行政代理提交一份形式和实质上令行政代理合理满意的重申协议。

2.16.1.3.根据本协议成为“指定借款人”的公司的每一家子公司第2.16节兹不可撤销地委任本公司为其代理人，以处理与本协议及其他各项贷款文件有关的所有事宜，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议拟提交的所有文件、文书及证书及对本协议所作的所有修改，以及(Iii)收取贷款人根据本协议向任何该等指定借款人作出的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

(D)在本公司向行政代理发出不少于15个营业日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限)，本公司可不时终止指定借款人的指定借款人身份，惟截至终止生效日期为止，该指定借款人并无应付未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出任何贷款而应付的其他款项。

(E)尽管有上述规定，对于不是根据美国或其任何州的法律组织的任何指定借款人(A)指定境外借款人“)，不要求任何贷款人向该指定外国借款人发放贷款，如果合理地预期发放该等贷款或签发或修改该信用证将会：(A)违反或违反该贷款人或L汇票发行人的任何内部政策或该贷款人或L汇票发行人所受的任何法律或法规的约束，或将在发放该贷款或签发或修改该信用证时给该贷款人(任何该贷款人，A“抗议的贷款人“)；但条件是：(I)任何提出抗议的贷款人，如果仅仅依靠内部政策作为不发放贷款或签发或修改信用证的依据，则只有当该抗议贷款人将这种内部政策适用于所有从该司法管辖区或与该司法管辖区寻求贷款、信用证或其他信贷扩展的类似情况的借款人时，该贷款人才可以这样做；和(Ii)每个提出抗议的贷款人应尽合理努力指定(或确定)不同的贷款办事处，为该指定外国借款人提供资金或登记其贷款，或为该指定外国借款人的账户开具或修改信用证，或转让(或为转让的目的)其在本协议项下的权利和义务，向该指定外国借款人提供贷款，或为该指定外国借款人的另一办事处、分行或附属公司的账户签发或修改信用证，条件是：该指定或转让将允许其向该指定外国借款人发放贷款，或为该指定外国借款人的账户签发或修改信用证，否则将不会对提出抗议的贷款人(如适用)造成重大不利(且本公司和相关指定外国借款人应同意支付该贷款人或L/C出借人因任何该等指定或转让而产生的所有合理自付费用和支出)。在收到本公司或本公司行政代理发出的关于本公司或本公司指定外国借款人的意向的通知后，任何提出抗议的贷款人应在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不得超过五个工作日)以书面形式通知本公司和行政代理其无法向该指定外国借款人放贷。公司应：

在该指定外国借款人有权根据本协议借款之日或之前生效，（A）对于每个抗议借款人，用愿意（全权酌情决定）增加其现有承诺的贷方或愿意（全权酌情决定）成为贷方并延长新承诺的其他金融机构替换该抗议借款人，条件符合第11.15条，或（B）取消将该指定外国借款人指定为“指定借款人”的请求。

2.17.延长到期日.

2.17.1.1.延期请求. 公司可以通过通知行政代理，随时要求各应收账款和信用证发行人延长当时有效的到期日（“现有到期日“），自该现有到期日起为期一年; 提供(I)在本协议期限内不得提出超过三项此类请求，以及(Ii)不得在现有到期日之前65天的日期或之后提交此类请求。行政代理应立即将公司的延期请求通知各贷款人和L/信用证发行人(通知发出之日在本通知中称为“通知日期“而该延期的建议生效日期在本文件中指的是”延期日期”).

2.17.1.2.选举延长。每一贷款人和L/信用证出票人在各自的情况下，应在不迟于通知日期后10天向行政代理发出通知(“回复截止日期)，通知行政代理该贷款人或L/信用证出票人是否同意展期(决定不如此延长其承诺的各该贷款人或L/信用证出票人称为非扩展收件箱“)。任何贷款人或L/信用证发行人在答复截止日期或之前没有通知行政代理的，应被视为非延期贷款人。任何贷款人或L/信用证发行人选择同意延长到期日，不应使任何其他贷款人有义务同意。

2.17.1.3.由管理代理发出通知。行政代理应将各贷款人和L/信用证根据本条款作出的决定通知公司第2.17节在答复截止日期后的五个工作日内。

2.17.1.4.其他承诺贷款人。本公司有权在相关延期日期或之前，将每一家不延期的贷款人替换为本协议项下的一名或多名合资格的受让人(每人、一名或多名)，并在适用的情况下增加一名或多名合资格的受让人(每人、一名或多名)作为“贷款人”及/或“L/C发行人”。额外承诺收件箱”）如中所规定第11.06条, 提供每个此类额外承诺出借人应订立转让和承担协议，根据该协议，该额外承诺出借人应承诺作出承诺(如果任何此类额外承诺出借人已经是出借人，其承诺应是该出借人在该日期所作承诺之外的额外承诺)。

2.17.1.5.最低扩展要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人(包括L/信用证发行人)的全部承诺(每个、一个或多个)展期贷款人“)，并且额外承诺贷款人的承诺应超过紧接相关延期日期之前生效的承诺总额的51%，则自相关延期日期起生效(但须事先满足以下(F)款所述条件)，本协议的到期日以及与每个延长贷款人和每个额外承诺贷款人的承诺有关的到期日应延长至现有到期日后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的到期日应是下一个营业日)，就本协议的所有目的而言，每个额外的承诺贷款人将成为“贷款人”和/或“L/信用证发行人”(视情况适用)。尽管本协议有任何相反规定，各非展期贷款人的承诺应保持完全有效，直至该非展期贷款人的现有到期日终止，除非该非展期贷款人在相关展期日期之前被上文(D)款规定的额外承诺贷款人取代。

2.17.1.6.延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长到期日的规定对任何贷款人或L/信用证出票人无效，除非：

2.17.1.6.1.不应存在违约，也不会因这种延期而导致违约；

2.17.1.6.2.在本协议或任何其他贷款文件中所载的陈述和保证，或在根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和保证，在延期之日和截至延期之日，在所有重要方面均为真实和正确的(或就任何该等陈述或保证而言，在各方面均应是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面(或如任何该等陈述或保证已受重大程度的限制，则在所有方面)均属真实和正确；

2.17.1.6.3.截至延期之日，自根据第6.01(A)节最近提交经审计的财务报表之日起，对延期未产生实质性不利影响；以及

2.17.1.6.4.本公司首席财务官或财务主管应已就上述第(I)款至第(Iii)款所述事项，向行政代理递交一份载有该延期日期的证书。

2.17.1.7.对非延期贷款人的付款。在任何非展期贷款人的到期日，本公司应偿还任何未偿还贷款和L/信用证垫款、应计利息和费用，以及根据本合同和其他贷款文件应支付给该非展期贷款人的其他款项(并支付根据下列规定所需的任何额外金额第2.09节和 3.05).

2.17.1.8.冲突的规定. 本节应取代第11.01条相反。

2.18.违约贷款人.

2.18.1.1.调整。

2.18.1.1.1.豁免及修订. 该违约方批准或不批准有关本协议的任何修改、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制第11.01条.

2.18.1.1.2.付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他方面，并包括违约贷款人依据以下规定向代理人提供的任何金额第11.08节)，将在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本信用证项下欠代理人的任何金额；第二，在比例的基础上支付该违约贷款人根据本信用证所欠的任何金额；第三，如果行政代理人如此决定或任何L/信用证出票人要求，作为该违约贷款人参与任何信用证的未来融资义务的现金抵押品；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和公司决定这样做，并受第2.03(G)条，将存放在无息存款账户中，并予以解除，以履行违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付任何贷款人或任何L/信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人或任何L/C出票人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，即支付因法院的任何判决而应向借款人支付的任何款项

提供如果(1)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，以及(2)该等贷款或L/C借款是在下列条件规定的时间进行的第4.03节如果被清偿或被免除，这笔付款将仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C的借款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款或L/C的借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额或根据本协议过帐现金抵押品第2.18(A)(Ii)条将被视为已支付给违约贷款人，并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人都不可撤销地同意本协议。

2.18.1.1.3.某些费用。违约贷款人(X)有权根据下列条件收取任何融资费第2.09(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，该贷款人仅可分配下列款项：(1)由其提供资金的已承诺贷款的未偿还金额和(2)其在已提供现金抵押品的规定金额的信用证中按比例分配的份额(借款人应(A)被要求向每位L/C发行人支付可分配给其因违约贷款人而产生的预付风险的费用金额，以及(B)无需支付否则将被要求向该违约贷款人支付的该费用的剩余金额贷方)和(Y)方收取信用证费用的权利应受第#项规定的限制。第2.03（i）节。每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但仅限于其按比例分配给其已提供现金抵押品的规定金额的信用证的份额。对于不需要向违约贷款人支付的任何融资费或信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付根据下文第(Iv)款已重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务中以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，(Y)向各L/信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该L/C发行人对该违约贷款人的风险敞口为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

2.18.1.1.4.按比例重新分配股份以减少正面风险敞口。该违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分应按照其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑该违约贷款人的承诺)，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺，且每次此类重新分配仅在适用贷款人成为违约贷款人之日生效，不存在违约或违约事件。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

2.18.1.1.5.现金抵押品。如果上文(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则在不损害根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，公司应将适用的L/C发行人的前期风险作为现金抵押品。

2.18.1.2.违约贷款人治愈。如果本公司、行政代理和每一位L/信用证发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将在此通知各方，届时自通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其按比例持有的贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与按比例持有(不生效第2.18(A)(Iv)条)，则该贷款人将不再是违约贷款人；提供(X)在任何没有违约的贷款人招致以下任何损失、成本或开支的范围内

由于在该贷款的利息期限的最后一天以外的某一天购买了任何欧洲货币利率贷款，该违约贷款人应向该非违约贷款人偿还任何该等损失、成本或费用，(Y)不会对借款人或其代表在该贷款人为违约贷款人期间应计或支付的费用进行追溯性调整，以及(Z)除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

2.19.可持续发展调整。

2.19.1.1.ESG修订。KPI的)关于某些环境、社会和治理(ESG“)本公司及其附属公司的目标。尽管有任何规定第11.01条ESG修订“)仅为纳入关键绩效指标和其他相关规定(”ESG定价条款)纳入本协议，该协议应规定，根据公司相对于关键绩效指标的表现，某些调整(增加、减少或不调整)(该等调整、ESG适用费率调整提供尽管有任何规定第11.01条为免生疑问，本公司在任何情况下均无责任订立《ESG修正案》，否则不会导致违约或违约事件。

2.19.1.2.联合可持续发展协调员。联合可持续发展协调人将(I)协助公司确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)协助公司准备侧重于ESG的信息材料，以供与ESG修正案相关使用。本协议各方同意，行政代理和联合可持续发展协调员(I)均未就环境或社会影响及可持续性绩效作出任何保证，或相关KPI的特征符合与可持续性相关的信贷安排的任何行业标准，(Ii)其有责任确定、查询或以其他方式独立核实任何此类信息(或与其有关的任何责任)，或(Iii)对任何此类信息的完整性或准确性负有任何责任(或对其负责)。

2.19.1.3.冲突的规定。本节将取代中的任何规定第11.01条.

3.
税收、收益保护和非法

3.1.税费.

3.1.1.1.(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该贷款方应有权进行此类扣除或扣缴。

*[保留]

在下列情况下：(Iii)如果任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应按照该法律的要求扣缴或扣除其认为需要的税款，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)在扣缴或扣除是由于补偿税的情况下，适用贷款方的应付金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣减(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的扣减和扣减)之后第3.01节）适用的贷方收到的金额等于在没有进行此类预扣税或扣除的情况下它会收到的金额。

3.1.1.2.在不限制规定的情况下第(A)款如上所述，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

3.1.1.3.(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和各别赔偿每一受款人，并应在提出要求后10天内就此全额支付任何补偿税(包括就本协议项下应支付的数额征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)。第3.01节)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证发行人(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

根据下列规定：(Ii)每一贷款人和L/信用证出票人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)向行政代理赔偿该贷款人或L/信用证出票人应承担的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)，(Y)行政代理和贷款方应视情况就该贷款人未能遵守下列规定而应承担的任何税款向行政代理和贷款方作出赔偿第11.06(D)条与维护参与者名册和(Z)行政代理和贷款方(视情况而定)有关，以对抗行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或L/C出票人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用欠该贷款人或L/信用证出票人的任何和所有款项(视情况而定)

根据本协议或任何其他贷款文件，支付本协议项下应付给行政代理的任何金额条例草案第2(Ii)条.

3.1.1.4.在任何借款方按照本条款规定向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快第3.01节，公司应向行政代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报表的副本或该行政代理人合理满意的其他付款证据。

3.1.1.5.(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在本公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向本公司及行政代理人交付由适用法律或司法管辖区税务当局根据该等适用法律或本公司或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等款项无须预扣或以较低的预扣税率支付。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(此类文件除外)第3.01(E)(Ii)(A)条, (Ii)(B) 和 (Ii)(D)在贷款人的合理判断中，如果填写、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要填写、签立或提交(B)守则以外的适用法律或颁布该适用法律的司法管辖区的税务机关要求的)，以满足该司法管辖区免除或减少预扣税的要求。

在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

根据本协议，任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

根据第(B)款，任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在公司或行政代理提出合理要求后不时提出)，将下列各项中的适用项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的签署副本将根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，适用时)根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

在外国贷款人根据《守则》第881(C)条申索投资组合利息豁免的利益的情况下，第(Iii)款适用于以下情况：(X)适用于以下形式的证书：附件J-1该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指的公司“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)及(Y)已签署的美国国税表W-8BENE(或W-8BEN，视乎适用而定)的副本；或

在外国贷款人不是实益所有人的范围内，(四)包括签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI，IRS Form W-8BENE(或W-8BEN，视情况适用)，实质上是以下形式的美国纳税符合证书附件J-2 或展品：J-3、IRS表格W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件(如适用)；提供如果外国投资者是合伙企业，并且该外国投资者的一个或多个直接或间接合伙人正在申请投资组合利息豁免，则该外国投资者可以提供基本上以以下形式的美国税务合规证书证物J-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

根据第(C)款，任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时提出)，向公司和行政代理交付经签署的任何其他表格的副本，该副本由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

委员会(D)建议，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，则该贷款人是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅为此目的第A(D)条，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人都同意，如果先前根据本协议交付的任何表格或证明第3.01节过期、过时或在任何方面不准确时，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知公司和行政代理其在法律上无法这样做。

3.1.1.6.除非适用法律要求，行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或L汇票出票人退还从该贷款人或L汇票出票人账户中预扣或扣除的任何税款，

视情况而定。如果任何受款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何贷款方赔偿的任何税款的退款或任何贷款方据此支付了额外金额的任何税款第3.01节应向借款方支付与上述退款相同的金额(但仅限于贷款方根据本协议支付的赔偿金或额外金额第3.01节关于引起退款的税款)，扣除该接受者所发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，提供每一贷款方应受款方的要求，同意在受款方被要求向该政府机构退还款项的情况下，将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款方。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向该贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税，且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.1.1.7.各方在本协议项下的义务第3.01节在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L出票人的任何权利转让或替换，承诺终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，应继续有效。

3.2.非法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或进行、维持或资助欧洲货币利率贷款(无论以美元或替代货币计价)，或收取有关信用扩展的利息，或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过代理向本公司发出有关通知后，(I)如该贷款人有义务发出、作出、维持、资助或收取任何该等信贷展延的利息，或以受影响的一种或多於一种货币作出或延续欧洲货币利率贷款，或将承诺的基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款，应暂停执行；及(Ii)如该通知断言该贷款人作出或维持基准利率贷款是违法的，而其利率是参考基准利率的欧洲货币利率部分厘定的，则如有需要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理厘定，而无须参考基准利率的欧洲货币利率组成部分，直至该贷款人通知代理人及本公司导致上述决定的情况不复存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)提前还款，或仅在以美元计价的欧洲货币利率贷款的情况下，将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由代理人决定，而无需参考基本利率中的欧洲货币利率组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲货币利率贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率不再违法。如果以替代货币计价的贷款出现上述任何情况，则此类替代货币计价贷款的发放或维持利率应适用于该替代货币的短期借款利率，该利率应由行政代理与本公司协商，以善意的习惯方式确定。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.3无法确定费率.

3.2.1.1.如果关于欧洲货币汇率贷款的任何请求或兑换或继续申请，(I)行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)：(A)适用商定货币的相关汇率的后续汇率没有已根据以下规定确定第3.03(B)条或第3.03（c）节)及第(I)款所指的情况第3.03(B)条或属于第3.03(C)条或预定不可用日期或术语SOFR预定不可用日期已就该相关利率(视情况而定)发生，或(B)不存在以其他方式确定适用商定货币在任何确定日期(S)或请求的利息期间(视情况而定)的相关利率的足够和合理的手段，对于现有或拟议的欧洲货币利率贷款，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因认为以协议货币计价的拟议贷款的相关利率在任何要求的利息期或确定日期(S)没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司和每一贷款人。

此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币利率贷款的义务应在受影响的欧洲货币利率贷款或利率期限或确定日期(S)(视情况而定)的范围内暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR组成部分的确定，应暂停使用SOFR组成部分一词来确定基本利率，直至行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)适用的借款人可在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期或确定日期(S)(视情况而定)的范围内撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求，如果不适用，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的承诺借款请求，相当于其中指定的金额，以及(Ii)在公司的选择中，任何未偿还的受影响的欧洲货币利率贷款，应(1)转换为以美元计价的以美元计价的基本利率贷款的承诺借款，相当于适用利息期结束时未偿还的欧洲货币利率贷款的金额，或(2)在适用利息期结束时全额预付；提供如本公司没有就欧洲货币利率贷款作出选择，则在适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天之前，本公司应被视为已选择上述第(1)款。

3.2.1.2.替代定期SOFR或定期SOFR继任利率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定SOFR期限，因为SOFR期限不是以当前的基础提供或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)如定义(A)款所指的适用主管当局已作出公开声明，指明某一特定日期后，SOFR期限将会或将不再可用，或获准用于厘定以美元计价的银团贷款利率，或将会或将会停止，但在每一种情况下，只要在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人将继续提供SOFR期限(SOFR期限不再永久或无限期可用的日期，即“学期SOFR计划不可用日期”);

或者如果中描述的事件或情况第3.03(B)(I)条或 (ii)已就当时有效的SOFR继承率条款发生，则管理代理和公司可

修改本协议的目的仅为根据本协议以美元替换SOFR条款或任何当时的美元SOFR后续条款汇率第3.03节替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理并以美元计价的类似信贷安排的任何演变中的或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变或随后在美国代理并以美元计价的类似信贷安排的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理机构不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新(以及任何该等建议的费率，包括为免生疑问，对此作出的任何调整，a学期SOFR继任者率“)，任何此类修正案将于下午5时起生效。

3.2.1.3.更换有关税率或后续税率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR期限除外)，因为本协议项下该相关汇率(SOFR期限除外)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)(B)其定义(B)款所指的适用当局是否已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，本协议项下一种议定货币(美元除外)的有关利率(SOFR期限除外)的所有条款将具有或不再具有代表性，或将不再可供使用，或获准用于厘定以该议定货币(美元除外)计价的银团贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为该商定货币(美元除外)提供相关汇率(SOFR期限除外)的代表期限(S)(本协议项下该商定货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即预定不可用日期”);

或者如果中描述的事件或情况第3.03(C)(I)条或 (ii)如果发生了与当时有效的后续汇率有关的情况，则行政代理和公司可以仅为了按照本协议的规定替换协议货币的相关汇率或协议货币的任何当时的后续汇率而修改本协议。第3.03节替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该商定货币计价的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何正在演变或随后在美国代理并以该商定货币计价的类似信贷安排的惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理机构不时以其合理酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，a非软后继率，并统称为SOFR后继率，每一个后继率“)，任何此类修正案将于下午5时起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。

3.2.1.4.后继率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人实施任何后续利率：

任何后续税率的适用方式应与市场惯例一致；提供如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则应以行政代理人以其他方式合理确定的方式适用该继承率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0%。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；提供对于任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予本公司及贷款人。

3.2.1.5.就本第3.03节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.4成本增加，回报减少；资本充足率.

3.2.1.1.成本总体上增加了. 如果法律发生任何变更，应：

3.2.1.1.1.对任何贷款人(反映在欧洲货币汇率中的任何准备金要求除外)或L/信用证发行人的资产、在其账户或为其账户存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

3.2.1.1.2.要求任何贷款人、L/信用证发行人或代理人缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)下列税项第(B)至(D)条(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、准备金、其他负债或资本；或

3.2.1.1.3.对任何贷款人或L/信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或欧洲货币利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

借款人将向贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。

3.2.1.2.资本要求。如果任何贷款人或L远期汇票发行人认定，影响该贷款人或L汇票发行人、该贷款人或该贷款人或L汇票发行人的任何放贷办公室的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或L汇票发行人的资本或该贷款人或L汇票的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则由于本协议的结果，该贷款人的承诺或由该贷款人或L汇票发行的贷款或参与函件

贷款人持有的信用证，或L/C发行人出具的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/C发行人的政策以及该贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/C发行人(视情况而定)付款。赔偿贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

3.2.1.3.本公司须向每名贷款人支付(或安排适用的指定借款人支付)，只要该贷款人须遵守因法律改变而施加的有关维持以美元以外货币计值的贷款的承诺或欧洲货币利率贷款的任何准备金比率规定或任何其他中央银行或金融监管当局的类似规定，而该等额外成本(以每年百分率表示，并在有需要时向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人(由该贷款人真诚厘定)分配给该承诺或贷款的实际成本，则公司须向该贷款人支付。在每一种情况下，该等额外费用均应于该等贷款应付利息的每个日期到期及应付，惟本公司须于至少30天前收到该贷款人就该等额外费用发出的通知(连同副本予行政代理)。如贷款人未能在有关付息日期前30天发出通知，该等额外费用应自收到通知之日起30天到期并支付。

3.2.1.4.请求的延迟。任何贷款人或L信用证出票人未依本条款要求赔偿或迟延第3.04节不构成放弃该贷款人或L或出票人要求赔偿的权利；提供尽管有下列规定，第3.04（a）节, 3.04(b)第3.04(C)条规定，(I)借款人仅对上述要求提出之日之前六个月内增加的费用或减少的费用承担责任(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期间应延长，以包括其追溯效力期间)，以及(Ii)要求赔偿的贷款人应就此类增加的费用或减少的费用适用于其他类似情况的借款人或债务人的一致回报指标。

3.5资金损失。在任何贷款人或L/信用证出票人(复印件交给行政代理)不时提出要求时，公司应立即赔偿该出借人或L/信用证出票人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

3.2.1.1.在任何欧洲货币利率贷款的利息期限的最后一天以外的一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

3.2.1.2.借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或兑换任何欧洲货币利率贷款的任何行为(贷款人未能提供贷款的原因除外)；

3.2.1.3.任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付任何贷款或提款；或

3.2.1.4.在利息期限最后一天以外的一天转让一笔欧洲货币利率贷款，这是由于公司根据下列要求提出的要求第11.15条;

包括清算或重新使用其为维持这种贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用，或因终止为履行任何外汇合同而获得这种资金的存款而支付的费用，在每种情况下，不包括任何预期利润的损失；

提供本公司无义务向任何贷款人支付因该贷款人为违约贷款人而产生的任何上述款项。

3.6适用于违法和所有补偿请求的事项.

3.2.1.1.行政代理或任何贷款人或L/信用证出票人的证明根据本条款要求赔偿第三条并在没有明显错误的情况下，列明根据本协议须向其支付的一笔或多於一笔额外款额，即为最终决定；提供如任何该等证明书是依据第3.04节，该证书(I)合理详细地(该详细信息不得包括任何机密或价格敏感信息或法律禁止的范围内的任何其他信息)列明根据下列规定应付给该贷款人或L信用证发行人的一笔或多笔金额第3.04(A)条和 3.04(b)以及确定此种数额的依据，以及(Ii)解释用于确定此种数额的方法。借款人应在收到该凭证后10天内，向该出借人或L/信用证出票人支付该凭证上显示的到期金额。在确定该金额时，行政代理或该贷款人或L/信用证发行人可以使用任何合理的平均和归属方法。

3.2.1.2.每一贷款人均可通过任何贷款办公室向任何借款人提供任何信贷延期，但行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第3.04节，或要求任何借款人向任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外款项，以代为任何出借人或L/信用证出票人的账户第3.01节或者，如果有一个人发出通知，第3.02节，则应本公司的要求，该贷款人或L/C发行人应尽合理努力指定不同的出借办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或L/C发行人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据本合同应支付的金额第3.01节或第3.04节，或取消根据以下规定发出通知的需要第3.02节在每一种情况下，(Ii)不会使该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且根据该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的善意判断，不会在其他方面对该出借人或L/信用证出票人(视属何情况而定)造成重大不利。公司在此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人或L/信用证发行人因公司要求的任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

3.2.1.3.任何分包商根据第3.04节或如果任何借款人被要求向任何贷款人支付第3.01节由于任何税收或其他税收，在每种情况下，本公司均可根据第3.06(B)条的规定，按照第11.15条。在任何贷款人发出通知并暂停其与欧洲货币利率贷款有关的义务时，根据第3.02(A)条，公司可按照以下规定更换该贷款人第11.15条.

3.7生存. 借款人在此项下的所有义务第三条应在终止总承诺和偿还本协议项下的所有其他债务后继续存在。

4.
授信延期的先决条件

4.1.有效性的条件。本协议的有效性取决于下列先决条件的满足：

4.1.1.1.行政代理收到下列文件，每一份应为原件、传真件或PDF文件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明本合同日期(如果是政府官员证书，则为本合同日期之前的最近日期)，每一份格式和实质均令行政代理和每一贷款人满意：

4.1.1.1.1.本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、每一贷款人和每一借款人；

4.1.1.1.2.如果任何贷款人在本合同日期前至少两个工作日提出要求，借款人签署的以提出要求的每个贷款人为受益人的票据；

4.1.1.1.3.行政代理可能要求的决议或其他行动的证书、任职证书和/或负责人员或公司公司秘书或助理秘书的其他证书，以证明受权担任与本协议有关的负责人员的每一名负责人员的身份、权限和能力，以及该借款方作为一方的其他贷款文件；

4.1.1.1.4.以下每一份文件：

4.1.1.1.4.1.经公司秘书或助理秘书核证的公司章程或公司注册证书以及在本协议日期有效的公司章程；以及

4.1.1.1.4.2.特拉华州和加利福尼亚州适用的州务卿(或类似的、适用的政府当局)出具的截至最近日期的公司良好信誉和税务良好证书；

4.1.1.1.5.(A)公司公司秘书兼助理总法律顾问SaraLisa Brau就行政代理可能合理要求的事项发表的令行政代理满意的形式和实质意见；以及(B)公司特别法律顾问Morison&Foerster LLP对纽约法律的某些事项的有利意见；

4.1.1.1.6.由公司负责人员签署的证书：

4.1.1.1.6.1.证明：

4.1.1.1.6.1.1.中包含的陈述和保证第五条而其他贷款文件在该日期当日及截至该日期在各要项上均属真实和正确(如属已具关键性的任何该等申述或保证，则在所有方面均属真实无误)，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样(或如属任何该等申述或保证是明文述明是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的)；

4.1.1.1.6.1.2.不存在违约或违约事件，或者，如果适用，最初的借款将导致违约或违约事件；

4.1.1.1.6.1.3.自2022年3月31日以来，未发生已造成或可合理预期造成重大不利影响的事件或情况；

4.1.1.1.6.1.4.中的每一种情况第4.01(A)条和 4.01(b)截至本合同签署之日，公司方面已得到满足；

4.1.1.1.6.2.注明合同日期；以及

4.1.1.1.6.3.注明债务评级；以及

4.1.1.1.7.行政代理、L信用证发行人或所要求的贷款人合理要求的其他保证、证明、单据、同意或意见。

4.1.1.2.贷款单据要求在本合同日期或之前向代理人、L/信用证出票人、安排人或任何贷款人支付的任何费用，以及已向本公司出示发票的所有可报销费用，只要该等发票已在本合同日期或之前提交给本公司，即已支付。

4.1.1.3.除非获得行政代理的豁免，否则公司应已支付行政代理的所有律师费，其金额与在本协议日期之前或当日向公司开具发票的数额相同，外加额外的律师费，这些额外的律师费将构成公司在诉讼中产生或将发生的律师费的合理估计(但该估计不妨碍公司与行政代理人之间的最终结算)。

4.1.1.4.

4.1.1.5.贷款人在现有循环信贷协议下的承诺应已终止，现有循环信贷协议下的所有债务应已偿还或预付(可用本协议下初始信贷延期的收益偿还或预付)，行政代理应已收到令其满意的证据。

向至少在截止日期前十(10)个工作日提出要求的每一贷款人，提供与该贷款方有关的受益所有权证明。

在不限制以下条款的一般性的情况下第9.05节，以确定是否符合本文件中规定的条件第4.01节，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本协议明确要求的每一份文件或其他事项第4.01节

4.2.现有循环信贷协议(A)自本协议生效之日起，现有循环信贷协议所界定的“承诺”将终止，协议任何一方均不再采取进一步行动。

第2.06节提供根据该条款预先支付的任何贷款应受第2.05节现有循环信贷协议的一部分。

4.3.适用于所有信用延期的条件。

4.3.1.1.中包含的陈述和保证第五条或任何其他贷款文件，或载于根据本文件或与本文件有关连的任何时间所提供的任何文件内的任何文件，在信贷展期当日及截至该日期为止，在所有重要方面均属真实和正确(或就任何该等陈述或保证而言，在各方面均属真实无误)，但如该等陈述或保证特别提及较早日期，则该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则在各方面均属真实无误)，且就本申请而言除外第4.03节中所载的陈述和保证第5.08(A)条应被视为指根据下列规定提交的最新报表第6.01(A)条和 6.01(b)，分别为。

4.3.1.2.不应存在违约，也不会因该建议的信用延期而导致违约。

4.3.1.3.行政代理和任何L/信用证发行人(如果适用)应已收到符合本合同要求的授信请求。

4.3.1.4.如果适用的借款人是指定借款人，则第2.16节与该借款人被指定为指定借款人有关的规定应已达到行政代理满意的程度。

公司提交的每个信用延期申请(只要求将承诺贷款转换为其他类型或延续欧洲货币利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为对下述条件的陈述和保证第4.03(A)、(B)及(D)条已于适用的信用延期日期满意。

5.
申述及保证

每一借款人向行政代理和每一贷款人陈述并保证(在公司以外的任何借款人的情况下，陈述和担保仅限于该借款人及其子公司以及该借款人及其子公司已知的其他事实和情况)：

5.1.企业的存在与权力。每位借款人：

5.1.1.1.根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥善组织、有效存在并处于良好地位；

5.1.1.2.有权力和权威以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准来拥有其资产，开展其业务，并根据其所属的贷款文件执行、交付和履行其义务；

5.1.1.3.根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的所有权、租赁或经营或其业务的经营需要该等资格或许可证，均具有适当的资格，并获发牌，并处于良好的地位；及

5.1.1.4.符合所有法律要求;

但就第(C)款或第(D)款而言，在不能合理地预期不会产生实质性不利影响的范围内，则属例外。

5.2.公司授权；无违规行为。每个借款人签署、交付和履行本协议以及该借款人所属的其他贷款文件，以及截至借款之日的任何借款均已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会：

5.2.1.1.违反任何借款人的组织文件的条款；

5.2.1.2.与任何证明借款人作为一方的任何合同义务的文件或任何借款人或其财产受任何政府当局的命令、强制令、令状或法令约束的文件相冲突或导致违反或违反任何文件，或根据任何文件产生任何留置权；或

5.2.1.3.违反法律的任何要求。

5.3.政府授权。任何政府当局不得批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件授权“)对于任何借款人对协议或任何其他贷款文件的签立、交付或履行，或对其强制执行，是必要的或要求的，除非在适用的情况下，未能获得或完成此类授权不会造成实质性的不利影响。

5.4.捆绑效应。本协议和每个借款人为当事一方的其他贷款文件构成该借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或与可执行性有关的衡平法原则。

5.5.诉讼。在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有任何针对任何借款人或其子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据每个借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前受到威胁或考虑：

5.5.1.1.声称与本协议或任何其他贷款文件有关，或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关；或

5.5.1.2.如厘定对本公司或其附属公司不利，则合理地预期会产生重大不利影响，而该等影响并未在本公司以10-k表格形式提交的任何会计期间的年报中披露。任何法院或其他政府当局未发布任何旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示本协议或本协议中规定的交易不按本协议或本协议中的规定完成。

5.6.无默认设置。不存在任何违约或违约事件，也不会因任何借款人承担任何债务而导致违约或违约事件。截至本合同日期，本公司或任何附属公司均未在任何合同义务下或在任何方面违约，而该等违约单独或连同所有该等违约可合理地预期于本合同日期产生重大不利影响，或如该等违约在本合同日期后发生，则会在下列方面造成违约事件第8.01(E)条.

5.7.收益的使用；保证金规定。贷款所得款项仅用于下列目的第6.10节。本公司或任何附属公司一般均不从事购买或持有保证金股票(本公司本身的库存股除外)或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

5.8.财务状况。(A)经审计的财务报表：

5.8.1.1.1.1.按照在所涉期间内一致适用的公认会计准则编制，除非其中另有明确说明，未经审计的报表须经普通善意年终审计调整；

5.8.1.1.1.2.在各重要方面公平地反映公司及其子公司截至其日期的财务状况以及在所涉期间的经营业绩；以及

5.8.1.1.1.3.显示公司及其合并子公司截至其日期的所有重大债务和其他直接或有负债，按照美国公认会计准则的要求予以显示。

5.8.1.1.截至本日，自2022年3月31日起，未发生实质性不良影响。

5.9.受监管实体。本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司，均不是或不需要注册为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

5.10.税金。除非未能提交或支付不会导致重大不利影响，否则每个借款人及其子公司已及时提交或导致提交所有要求提交的联邦、州和其他重大纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州和其他重大税项、评估、手续费和其他政府收费，但勤奋进行适当诉讼并已为其拨备充足准备金的善意诉讼除外。没有针对任何借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。除一个或多个借款人或子公司之间的协议外，任何借款人或其任何子公司都不是任何税收分享协议的一方。

5.11.制裁。借款人或其任何子公司，据本公司所知，董事的任何高管或雇员，以及据本公司所知，将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或直接受益于该信贷安排的任何借款人或代理，都不是下列个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和禁止投资名单；或由OFAC或HMT执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。*每个借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁。*每个借款人及其子公司都制定并维护旨在促进和实现遵守所有适用制裁的政策和程序。

5.12.反贪污法和反洗钱法。每个借款人及其子公司在所有重要方面都遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及借款人或其任何子公司开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并遵守所有适用的反洗钱法律。每个借款人及其子公司都制定和维持了旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。

5.13.ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件一起发生时，合理地预计会导致实质性的不利影响。

5.14.受益所有权认证。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

6.
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他义务(以下义务除外第11.04（b）节在终止承诺和支付所有其他义务后仍未支付或未偿付的)，或任何信用证仍未履行，除非被要求的贷款人以书面形式放弃遵守：

6.1.财务报表。公司应以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理交付：

6.1.1.1.在公司每个会计年度结束后70天内，尽快提供公司及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表，分别以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些都是按照公认会计准则编制的，经审计并附有德勤会计师事务所或另一位全国公认的独立注册会计师的报告和意见。该报告和意见应按照公认会计原则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或任何限制或例外关于这种审计的范围；和

6.1.1.2.在本公司每个财政年度的首三个财政季度结束后55天内，尽快提交本公司及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和当时结束的本公司财政年度部分的有关综合经营状况、股东权益和现金流量表，并以比较形式分别列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经公司的一名负责人员核证为公平地反映了财务状况。根据公认会计原则，本公司及其附属公司的经营业绩、股东权益及现金流量只受正常年终审核调整及无附注所规限。根据以下条款提供的材料中所包含的任何信息第6.02(B)条，则不应根据上述(A)或(B)款单独要求公司提供此类信息，但上述规定并不减损公司提供下列信息和材料的义务第6.01(A)条和 6.01(b)在其中指定的时间。

6.2.证书；其他信息。公司应向行政代理交付：

6.2.1.1.与交付第#号文件所述财务报表同时进行第6.01(A)条和 6.01(b)

6.2.1.2.每份发送给公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及公司根据1934年证券交易法第13或15(D)节可能向或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

6.2.1.3.迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或对贷款文件条款的遵守情况的补充信息；以及

6.2.1.4.在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》。

依据以下规定须交付的文件第6.01(A)条或 6.01(b)或6.02(b) 或第6.03节可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)可在美国证券交易委员会的EDGAR系统上免费获得的日期，(Ii)公司发布该等文件的日期，或在公司的互联网网站上按下列网址提供指向该文件的链接的日期附表11.02或(Iii)代表公司在IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统(A)上张贴该等文件的地址站台“)，如果有的话，每个贷款人和行政代理都有权访问(无论是商业、第三方网站还是由行政代理赞助)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理可以向贷款人和L/信用证发行人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息第6.01(A)条、 6.01(b), 6.02(a), 6.02(b), 和第6.03节(以及适用借款人先前书面同意范围内的任何其他此类材料和/或信息)(集体、借款人材料)通过在平台上张贴借款人材料和(B)某些出借人(每个，a)公共贷款人“)可能有人员不希望接收关于任何借款人或其各自关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意：(A)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、L/C发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法的规定，将此类借款人材料视为关于借款人或其各自证券的公开可用信息；(C)允许通过指定为“Public Investor”的平台的一部分提供标记为“PUBLIC”的所有借款人材料；及(D)行政代理应有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在未指定为“PUBLIC”的平台部分上发布。

6.3.通告。每一借款人应立即通知行政代理：

6.3.1.1.任何违约的发生;

6.3.1.2.已造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项；

6.3.1.3.(I)与养老金计划或多雇主计划有关的任何ERISA事件的发生，导致或可以合理地预期在本协议期间导致任何借款人或其任何子公司的负债总额超过50,000,000美元，或(Ii)对于所有养老金计划(不包括资产超过福利负债的任何养老金计划)，个别或总体存在超过净资产3%的无资金来源的福利负债(如ERISA第4001(A)(18)节所定义)。

任何借款人根据本条款向行政代理和每一贷款人发出的通知第6.03节应履行本合同项下所有借款人的通知义务。根据本协议发出的每份通知第6.03节须附有本公司一名负责人员的声明，列明该声明所指事件的详情，并说明本公司已就该事件采取及拟采取何种行动。依据以下规定发出的每份通知第6.03(A)条应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.4.保留存在等。每一借款人应，并应促使其每一主要附属公司：(A)根据其组织的司法管辖区法律，全面维护、更新和维持其合法存在和良好地位，但在下列允许的交易中除外第7.02节和(B)采取一切合理行动，维护正常开展业务所需的所有政府权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但与下列交易有关的除外第7.02节而且，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.5.保险的维持。每一借款人应并应安排其每一主要附属公司向财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务维持保险(包括自我保险)，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏，其类型和金额由本公司不时合理地认为审慎。

6.6.缴税。每一借款人应，并应安排其每一主要附属公司，在到期和应支付时，支付和解除所有税款、评税和政府收费，或

向该公司或其财产或资产(责任人员并不知悉或属像征额的责任除外)征收的款项，除非该等款项是本公司或该主要附属公司根据公认会计原则勤勉进行的适当程序真诚地提出的争议，以及本公司或该等主要附属公司根据公认会计准则维持充足的准备金，以及除非未能个别或整体支付及清偿该等款项不会导致重大不利影响。

6.7.遵守法律。各借款人应并应促使其各主要附属公司在所有重要方面遵守适用于其或其业务的法律要求，但在下列情况下除外：(A)法律要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守法律要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.8.书籍和记录。各借款人应并应促使其各主要附属公司在所有重大方面备存妥善的记录及账簿，在该等账簿内，所有涉及本公司及该重大附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事项，均须符合公认会计原则的规定作出全面、真实及正确的分录。

6.9.视察权。借款人应允许行政代理的代表和独立承包商代表其本人或应任何贷款人的请求，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都应在正常营业时间内的合理时间内进行，并在向公司和作为检查对象的适用借款人发出合理提前通知后，允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其事务、财务和账目；提供, 然而，当发生违约事件时，行政代理的代表和独立承包商可在正常营业时间内的任何时间，在合理提前通知公司和作为检查对象的适用借款人的情况下，由借款人支付合理费用进行任何前述工作；提供, 此外，只要不存在违约事件，借款人不得要求或安排任何重要附属公司在任何12个月期间内在多于一次的情况下允许进行多于一次的探访或视察。

6.10.所得款项用途。借款人应在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般公司目的。

6.11.反腐败法；制裁。借款人应且应促使每家子公司(I)在所有实质性方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何借款人或其任何子公司开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败法律、所有适用的制裁和所有适用的反洗钱法律，以及(Ii)维持旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律和所有适用的制裁的政策和程序。

7.
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(在终止承诺和支付所有其他义务后仍未履行的第11.04(B)款规定的义务除外)将继续未付或未偿付，或任何信用证将继续未履行，除非被要求的贷款人以书面形式放弃遵守：

7.1.留置权。借款人不得、也不得容受或允许其任何重要附属公司直接或间接地在其任何财产上设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列财产除外(“允许留置权”):

7.1.1.1.在本协议生效之日对公司或任何重要子公司财产的任何留置权，以保证该日未偿债务及其任何续期或延期；提供其所涵盖的财产未发生变化或者增加；

7.1.1.2.根据任何贷款文件创建的任何保留权;

7.1.1.3.未缴税款、费用、评税或其他政府收费的留置权，或该等税款、费用、评税或其他政府收费的留置权，如有关税款、费用、评税或其他政府收费已根据公认会计原则在适用人的账簿上保持充足的准备金，则该等税款、费用、评税或其他政府收费正真诚地并通过勤奋进行的适当诉讼程序予以抗辩；

7.1.1.4.承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权并非拖欠或仍可不受惩罚地支付；

7.1.1.5.在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

7.1.1.6.对任何借款人或任何重要附属公司的财产的留置权，以确保(I)非违约地履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务，(Ii)担保和上诉保证金的或有债务，以及(Iii)其他类似性质的非违约债务；在每种情况下，在正常业务过程中发生的，只要所有此类留置权合计不会(即使被强制执行)造成实质性的不利影响；

7.1.1.7.地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总量不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

7.1.1.8.完全凭藉任何有关银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救办法的成文法或普通法规定而产生的留置权；提供(I)该存款账户不是专用现金抵押品账户，并且不受超过FRB颁布的法规对公司访问的限制，以及(Ii)该存款账户不打算由任何借款人或任何重大子公司向该存款机构提供抵押品；

7.1.1.9.因任何合格应收款交易而产生的留置权；

7.1.1.10.在任何借款人或任何重大附属公司取得任何财产或资产之前已存在的留置权，或在某人成为附属公司之前已存在于该人的财产或资产上的留置权；提供(X)该等留置权的授予并非与取得该等财产或资产或该人成为附属公司有关，或并非预期给予该等财产或资产或该人成为附属公司，(Y)该等留置权只担保紧接取得该等财产或资产或该人成为附属公司之前所担保的债务(及其不会增加该等原有债务数额的任何修改、延期、续期、更换或再融资)；及(Z)该等留置权不适用于任何借款人或该等附属公司的任何其他财产或资产，但该等已取得财产或资产及有关簿册及记录的收益除外；

7.1.1.11.任何借款人或任何重要附属公司在收购借款人或重要附属公司时获得的设备、计算机或软件上存在的留置权，但此种留置权仅限于如此获得的财产或其收益及相关账簿和记录；

7.1.1.12.

7.1.1.13.担保债务和其他义务的留置权(前述任何一项所述债务和留置权担保的其他义务除外第7.01(A)条(通过(L))于产生该等有担保债务或债务时，连同当时依据本条(M)准许的所有其他有担保债务或有留置权担保的债务，本金总额不超过(X)2,000,000,000美元或(Y)当时净值的25%，两者以较大者为准。

7.2.合并和合并。借款人不得直接或间接清算、解散、合并或合并，或将其全部或实质所有资产(不论是在一次交易或一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一次交易中还是在一系列交易中)，以任何人为受益人，但以下情况除外：

7.2.1.1.任何借款人(本公司除外)均可与本公司合并，但本公司应为持续或尚存的公司，或与任何一个或多个全资附属公司合并；提供借款人应为继续或尚存的法团，而该借款人成立为法团的司法管辖权应为指定的借款人司法管辖区；

7.2.1.2.提供借款人应为继续或尚存的法团，而该借款人成立为法团的司法管辖权应为指定的借款人司法管辖区；

7.2.1.3.任何借款人(本公司除外)可以将其全部或几乎所有资产(在自愿清算或其他情况下)出售、转让或交换给本公司或其他借款人；

7.2.1.4.本公司可将其全部或实质上所有的药理分销业务转让、转让、租赁或以其他方式处置给一家全资拥有的国内子公司，该子公司同时签署并以下列形式向行政代理交付一份联合协议附件F并成为本协议项下的借款人；提供双方承认并同意，在借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应已收到行政代理或所需贷款人合理要求的形式、内容和范围合理令行政代理满意的支持性决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，以及在任何贷款人要求的范围内由该新借款人签署的说明。如果行政代理和被要求的贷款人同意该借款人有权获得本协议项下的贷款，则在收到所有该等要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即发出通知，通知的实质形式为展品：G (a “借款人通知“)向本公司和贷款人说明就本协议而言，该借款人构成借款人的生效日期，届时双方均同意允许该借款人按照本协议规定的条款和条件接受本协议项下的贷款，双方均同意该借款人在其他情况下应成为本协议的借款人；提供在该生效日期后五个营业日之前，借款人或其代表不得提交任何承诺贷款通知或信用证申请；以及

7.2.1.5.本公司可与另一人合并或合并为另一人，但须符合以下条件：(I)(X)本公司为持续或尚存的法团，或(Y)(A)本公司因合并而成立或合并成的继承人(如本公司除外)。继任者“)是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，且(B)继承人(如有)应已根据文件以行政代理满意的形式明确承担公司的所有义务，及(Ii)在紧接该等合并或合并的日期之前或当日或将因该等合并或合并而导致的任何违约或违约事件并无效力。

7.3.所得款项用途。借款人不得、也不得容受或允许其任何附属公司直接或间接使用任何信贷延期，(A)违反美联储理事会发布的U规则购买或持有保证金股票，(B)偿还或以其他方式再融资本公司的债务，或

违反上述U规则购买或持有保证金股票而招致的其他；(C)为违反U规则购买或携带任何保证金股票而提供信贷的；或(D)违反上述U规则而在任何交易中获取受1934年证券交易法第13或14条约束的任何证券的。

7.4.财务契约。本公司将不允许任何会计季度最后一天的杠杆率超过4.00至1.00；提供在完成任何涉及支付至少500,000,000美元现金对价的重大收购并将公司书面选举给行政代理(行政代理应向贷款人交付一份副本)后，对于完成重大收购的公司会计季度的最后一天和在该重大收购完成日期之后结束的未来三个完整会计季度的每个完整会计季度的最后一天，上述最高允许杠杆率应增加到4.50至1.00；提供然而，如本公司迄今已作出该等选择，则不得准许本公司作出该等选择，除非本公司至少有一个完整的财政季度自上次选择日期起已结束，而加薪并未生效。

仅为确定是否遵守上文本节所述的财务契约，以及截至测试财务契约的任何财政季度的最后一天为止，(A)总债务的定义不包括并非本公司附属公司且本公司或其任何附属公司为普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或合营企业的债务，惟该等债务明文对本公司及其附属公司无追索权；及(B)综合EBITDA的定义不包括(A)段所述任何该等合伙企业或合营企业向本公司或其任何附属公司提供的任何款项，但本公司或其附属公司实际收到的现金金额除外。

7.5.制裁。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或据借款人所知间接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、L/C发行人，或其他)制裁。

7.6.反腐败法。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或在借款人所知的情况下，将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何借款人或其任何子公司开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的任何目的。

8.
违约事件和补救措施

8.1.违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

8.1.1.1.不付款。任何借款人未能(I)在本合同规定需要支付的任何贷款本金、L/信用证债务到期后五天内，或(Ii)在任何贷款的利息、L/信用证债务或本合同项下到期的任何融资费或其他费用，或根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他款项；或

8.1.1.2.特定可卡因。公司未履行或遵守下列任何条款、约定或协议第6.03(A)条, 第6.04(A)条或第七条或

8.1.1.3.其他默认设置。任何借款人不履行或遵守任何其他公约或协议(未在第8.01(A)条或 8.01(b))载于须履行或遵守的任何贷款文件内，以及

在行政代理或任何贷款人向本公司发出书面通知之日起30天内仍未履行；或

8.1.1.4.申述及保证。本协议中任何借款人或其代表在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

8.1.1.5.交叉默认。(I)本公司或任何附属公司(A)未能就本金总额超过200,000,000美元(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)的任何债务或担保(公司间债务或本协议项下的任何债务除外)，在到期时(无论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项。相关义务(B)没有遵守或履行任何证明、保证或与任何有关义务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，而在有关文件所指明的适用宽限期或通知期(如有的话)后，该等不履行情况仍持续，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致该有关义务被要求或到期或被回购、预付、被取消或(自动或以其他方式)赎回，或在声明的到期日之前回购、预付、取消或赎回该有关债务的要约，或就该有关债务要求的现金抵押品(但只要该已获得债务违约得到免除或补救，或引起该债务的相关债务得到偿还，则该债务违约不构成根据第(I)(B)款发生的违约事件，在导致交易完成的30天内)或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(定义见该掉期合同)，原因如下：(A)本公司或任何子公司是违约方的该掉期合同下的任何违约事件；或(B)本公司或任何子公司是受影响方(定义为)的该掉期合同下的任何终止事件，在任何一种情况下，本公司或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过2亿美元；或

8.1.1.6.破产;自愿诉讼。本公司或任何重要附属公司(I)停止或未能具有偿债能力，或在到期时普遍未能偿付，或以书面承认其无力偿还到期债务，但须受适用的宽限期(不论是否在规定的到期日或其他情况下)所规限；(Ii)自愿停止在正常过程中经营业务；(Iii)就其本身启动任何破产程序；或(Iv)采取任何行动以达成或授权任何前述事项；或

8.1.1.7.非自愿诉讼。(I)如果针对本公司或任何重要附属公司启动或提起任何非自愿破产程序，或针对公司或任何重要附属公司的大部分财产发出或提起任何令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序，则任何该等程序或请愿书不得被驳回，或该令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序不得在开始、提交或征收后六十(60)天内解除、腾出或完全担保；(Ii)公司或任何重要附属公司在任何破产程序中承认针对其提出的请愿书的重要指控，或在任何破产程序中下令作出济助命令(或根据非美国法律作出的类似命令)；或。(Iii)公司或任何重要附属公司默许委任接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、管有抵押权人(或其代理人)或为其本身或其大部分财产或业务的其他类似人士；或

8.1.1.8.ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可合理预期在本协议期间导致公司或其任何子公司的负债总额超过200,000,000美元，或(Ii)对于所有养老金计划(不包括资产超过福利负债的任何养老金计划)，存在单独或总计的无资金来源的福利负债金额(如ERISA第4001(A)(18)节所定义)；或

8.1.1.9.贷款文件的失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

8.1.1.10.控制权的变更. 发生任何控制权变更。

8.2.在失责情况下的补救。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

8.2.1.1.声明各贷款人提供贷款的承诺和各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

8.2.1.2.宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各借款人在此明确放弃；

8.2.1.3.要求公司将L/C债务的现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

8.2.1.4.代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

前提是，然而，，在发生(I)下列任何事件时第8.01（f）节或(Ii)根据美国破产法就任何借款人发出的济助令已实际记入或被视为记入，但下列情况除外第8.01(G)(I)条，在上述60天期限届满后，如果不采取该条款所述的补救措施，各贷款人发放贷款的义务和各L/信用证发行人对L/信用证展期的义务自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他款项将自动到期并支付，本公司将上述L/信用证债务变现的义务自动生效，行政代理或任何贷款人均不再作为。

8.3.资金的运用。在行使下列规定的补救措施后第8.02节(或在贷款和其他债务自动到期并立即支付，L/信用证债务已自动要求按但书规定进行现金抵押之后)第8.02节），行政代理应按以下顺序使用因义务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿金、开支和其他金额（包括律师费和根据以下规定应付的金额）的部分义务第三条）支付给行政代理人和信用证签发人各自的身份;

第二，支付构成应支付给贷方的费用、赔偿金和其他金额（本金和利息除外）的部分义务（包括律师费和根据第三条），其中按本条款所述金额的比例计算第二支付给他们;

第三，支付构成贷款和信用证借款应计和未付利息的部分债务，贷款人之间按本条款所述的相应金额比例按比例分配第三支付给他们;

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的部分债务，在每种情况下贷款人之间按本条款所述的相应金额比例按比例分配第四由他们持有；

第五，转给适用的L信用证发行人的账户，将L/信用证债务中未支取的总金额构成的部分作为现金抵押品；以及

最后的在所有债务已以不可撤销的方式全额支付给公司或法律另有要求后的余额(如果有)。

受制于第2.03(C)条，根据第条，用于现金抵押信用证未提取总额的金额第五上述条款应适用于满足信用证项下的付款要求。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

9.
行政代理

9.1.代理人的委任及授权.

9.1.1.1.每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，行使根据本协议或本协议条款授予代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条例的规定第九条仅为行政代理、贷款人和L信用证发行人的利益，除下列规定外，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利第9.06节与公司的咨询权和预告权有关。

9.1.1.2.尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，代理人也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及行政代理的“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

9.1.1.3.各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L信用证出票人应享有在本协议中提供给行政代理的所有利益和豁免权第九条对于该L信用证发行人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的发行人文件所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，完全如同本协议中使用的“行政代理”一词一样第九条就该等作为或不作为而包括该等L/信用证出票人，及(B)本协议就每名L/信用证出票人另有规定。

9.2.作为贷款人的权利。担任本协议项下的行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其附属公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般地与借款人或任何人士从事任何类型的业务。

9.3.免责条款。除本合同和其他贷款文件明确规定的义务外，代理人和任何联合可持续发展协调员均不承担任何职责或义务，且在每一种情况下，其在本合同项下的职责均属行政性质。

9.3.1.1.不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

9.3.1.2.无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但代理人或任何联合可持续发展协调员(视情况而定)在本合同或其他贷款文件中明确规定的、代理人或任何联合可持续发展协调员(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)必须行使的酌处权和权力除外。提供代理人或任何联合可持续性协调员均无须采取其认为或其律师的意见可能使代理人或该联合可持续性协调员(视情况而定)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

9.3.1.3.除本文和其他贷款文件中明确规定的外，对于作为代理人的人、任何联合可持续发展协调员或其各自的任何附属公司以任何身份传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，均无任何责任予以披露，且对未能披露该信息不负任何责任。

9.3.1.4.代理人或任何联合可持续发展协调员均不对其在下列情况下采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或就代理人而言，代理人真诚地相信是必要的)。第11.01条和 8.02)或(2)没有自己的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向代理人发出描述违约的书面通知，否则代理人或任何可持续发展联合协调人均不得被视为知悉任何违约。

9.3.1.5.代理人或任何联合可持续发展协调员均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足下列任何条件第四条或在本合同的其他地方，但确认收到明确要求交付给代理商或联合可持续性协调员的物品除外。

9.4.职责转授。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、该代理的关联方以及任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团有关的活动以及作为行政代理的活动。

9.5.按代理列出的依赖关系。代理商有权相信任何通知(包括但不限于电话或电子通知、已承诺的贷款通知、信用证申请和预付款通知)、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖这些通知而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，代理人可推定贷款人或L/信用证的发票人对该条件满意，除非代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证的相反通知。代理人可征询法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其选定的其他专家的意见，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

9.6.继任者代理.

9.6.1.1.代理可随时向贷款人、L/C发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如没有该等继任人由规定的贷款人如此委任，并须在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受该项委任(“离职生效日期“)，则卸任代理人可代表贷款人及L/信用证发行人(如适用)委任一名符合上述资格的继任代理人；提供如代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则根据该通知，上述辞职应于辞职生效之日起生效，且(A)卸任代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(B)除当时欠卸任行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由代理人作出、向代理人或透过代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人及L/C发行人直接作出。直到被要求的贷款人按照本节的上述规定指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并享有退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效之日欠退休(或退休)行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定解除其职责和义务)。本公司支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退休的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，本条和第11.04条(I)在退任行政代理人担任行政代理人期间及(Ii)辞职后，只要他们中任何一人继续以本协议或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)担任抵押代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品担保，以及(B)就与将该代理人转让给任何继任行政代理人有关的任何行动而采取或遗漏采取的任何行动，应继续为该退休代理人、其附属代理人及其各自关联方的利益而有效。

9.6.1.2.美国银行依照本节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去L/信用证出票人的职务。如果美国银行辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在其辞去L/信用证出票人之日起的所有信用证项下的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有L/信用证义务。包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还的金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。在本公司根据本协议指定L/C发行人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人应继承并归属

辞职的L/信用证的发票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)辞职的L/信用证的发票人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/信用证的发票人应开立信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行就该信用证所承担的义务。

9.7.不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。

9.8.没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列文件代理、辛迪加代理、账簿经理或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，除非以行政代理、联合可持续发展协调员或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)。在不限制前述规定的情况下，所列任何贷款人或其他人士均不会或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何贷款人或如此列出的其他人。

9.9.行政代理人可将申索的证明送交存档。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或L/C债务届时是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

9.9.1.1.就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人根据下列条款应支付的所有其他款项第2.03（i）节和 2.03(j), 2.09 和 11.04)在该司法程序中被允许；以及

9.9.1.2.收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理支付该等款项，如该行政代理同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理支付就该行政代理及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及该行政代理人根据本条例应支付的任何其他款项第2.09节和 11.04.

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.10.ERISA的某些事项.

9.10.1.1.每一贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而非为本公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

9.10.1.1.1.该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

9.10.1.1.2.一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议，

9.10.1.1.3.(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

9.10.1.1.4.行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

9.10.1.2.此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

10.
[保留]

11.
其他

11.1.修订等。除非所需贷款人与本公司或适用的贷款方(视情况而定)书面签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或豁免，以及对本公司或任何其他贷款方的任何背离的同意，均无效。

并由行政代理确认，且每一此类放弃或同意仅在所给予的特定情况和特定目的下有效；前提是，然而，，任何此类修改、放弃或同意均不得：

11.1.1.1.放弃中规定的任何条件第4.01(A)条（根据第4.01（a）（七）节）未经每个分包商书面同意;

11.1.1.2.延长或增加任何应收账款的承诺（或恢复根据第8.02节）除非经第2.15节，在任何情况下都未经该分包商的书面同意;

11.1.1.3.未经受直接影响的每个贷方书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付根据或任何其他贷款文件应向贷方（或其中任何一方）支付本金、利息、费用或其他款项;

11.1.1.4.除以下规定外第2.19节或ESG修正案，并根据其条款，降低任何贷款或信用证借款的本金或本文指定的利率，或（根据本第二条但书第（v）条）第11.01条）未经受直接影响的每个贷方书面同意，根据或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额; 前提是，然而，，只需征得所需贷款人同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息；借款人偿还债务，借款人偿还债务。

11.1.1.5.变化第2.13节或 8.03在未经各贷款人书面同意的情况下，改变所要求的按比例分摊付款的方式或修改“按比例分摊”的定义；

11.1.1.6.更改本协议的任何条款第11.01条

11.1.1.7.未经每一贷款人书面同意，免除(X)公司的任何担保或(Y)几乎所有担保的价值；或

(H)不得在未经各贷款人同意的情况下更改替代货币或指定借款人管辖权的定义。

和,提供, 进一步，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的行政代理人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；第11.06(H)条未经每个授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改；(Iv)除非以书面形式并由上述要求的贷款人以外的联合可持续发展协调员签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响联合可持续发展协调员在本协议下的权利或义务；以及(V)费用函只能以双方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺。本协议和其他贷款文件可由行政代理和每个借款人签订的一份或多份书面协议来修订或补充，该协议或协议将适用于该协议或协议，而无需征得任何贷款人的同意，以实施为实施下列规定所需的任何修改第2.15节和第2.16节或遵守当地法律或与此相关的律师意见，在每一种情况下，只要这种修改不会对任何贷款人或L信用证发行人的权利造成不利影响；

但行政代理应在其生效后合理迅速地将该修订(可张贴在经批准的平台上)张贴给出借人。

11.2.通知和其他通信；传真副本.

11.2.1.1.一般信息. 除非明确允许通过电话发送的通知和其他通讯（且除非第(B)款：以下)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示；根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所示：

11.2.1.1.1.如寄给任何借款人、行政代理或L信用证出票人，请寄至下列地址：附表11.02及

11.2.1.1.2.如果给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。在下列范围内通过电子通信交付的通知第(B)款：以下规定应有效，如第(B)款.

11.2.1.2.电子通信。本合同项下向任何借款人发出的所有通知应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或由传真机发送(或在本协议允许的范围内，通过电话立即确认为如此交付、邮寄或发送的书面通知)。本合同项下向贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，提供前述规定不适用于根据下列条款向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知第二条如果该出借人或L信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在上述第(I)款所述的预期接收方通过其电子邮件地址收到时被视为已收到，并在通知可用并标明其网站地址之后被视为已收到。

11.2.1.3.站台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，

行政代理或其任何关联方(统称为代理方“)对任何借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，但如该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决裁定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不在此限；前提是，然而，在任何情况下，任何代理方都不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

11.2.1.4.更改地址等。借款人、行政代理人和L/信用证发行人可以通过通知本合同的其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理和L信用证发行人，更改其地址、传真号码、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每个公共贷款人(定义见第6.02节)同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似名称(如中所定义第6.02节)为了使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考借款人材料(定义见第1.01节)无法通过平台的“公共端信息”部分提供，并且可能包含关于借款人或其各自证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

11.2.1.5.代理人和贷款人的依赖。代理人、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知)，而代理人、L/信用证发行人或贷款人真诚地相信该通知是由正式授权人员或其他授权代表借款人发出的，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出的、不完整的、或者前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其条款如收款人所理解的与对其的任何确认不同。借款人应赔偿代理人、L信用证出票人、贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

11.3.无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或他们中的任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理机构根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益；提供, 然而，，前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何L/信用证发行人不得行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以L/信用证发行人的身份)，(C)禁止任何贷款人按照下列规定行使抵销权第11.08节，或(D)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；以及提供, 进一步，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所要求的贷款人应根据下列规定享有赋予行政代理的权利第8.02节和

(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，任何贷款人经所需贷款人同意，可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

11.4.费用；赔偿；损害豁免.

11.4.1.1.成本和开支。借款人共同及各别同意(I)支付或偿还代理人因本协议所规定的信贷安排的辛迪加，以及本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判和执行以及本协议及其条款的任何修订、豁免、同意或其他修改(无论据此预期的交易是否已经完成)而产生的所有费用和开支，以及完成和管理本协议和由此预期的交易，包括所有律师费；(Ii)向每位L/C发行人支付本协议所要求的所有费用、费用和收费第2.03(J)条及(Iii)支付或偿还代理人、每名L/C发行人、每名联合可持续发展协调员及每名贷款人因执行、企图执行或保留本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施而产生的所有费用和开支(包括就债务而进行的任何“解决”或重组期间以及任何法律程序(包括根据任何债务救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和开支，包括所有律师费。上述成本和支出应包括所有搜索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及代理人发生的其他自付费用，以及代理人或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。本协议项下应支付的所有金额第11.04条应在要求付款后20个工作日内支付。

11.4.1.2.借款人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应共同和个别地赔偿代理人(及其任何分代理人)、每个L/信用证发行人、协调人、联合可持续发展协调人、每个贷款人和任何前述人士的每一关联方(每个此等人士被称为“受偿人“)任何债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及任何性质的支出(包括律师费)，而该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、要求、诉讼、费用、开支及支出(包括律师费)，可在任何时间以任何与以下各项有关或引起的方式强加于或招致或针对任何上述获偿保人：(I)签立、交付、执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，所交付的任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、执行、履行或管理，与所预期的交易或完成所预期的交易有关，(Ii)任何承诺，任何借款人或其任何子公司所拥有、租赁或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或任何以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或诉讼程序的任何调查、准备或辩护)，也不论任何受赔偿人是否为其中一方(以上所有内容，统称为赔偿责任”); 提供对于任何被赔付者，如果该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出(A)是由具有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定的，并且是由于(I)该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为或(Ii)该被赔付者实质性违反了本协议项下的义务，或(B)不涉及任何借款人或其任何附属公司的作为或不作为的索赔，而该索赔是由受赔人向另一受偿人提出的(但以受偿人、L/信用证发行人或代理人的身份提出的除外)。

11.4.1.3.贷款人偿还贷款。借款人因任何理由不能支付下列规定所要求的任何款项第(A)款：或(B)根据本节规定，每家贷款人同意向代理人(或其任何分代理)、任何L/信用证出票人、安排人或前述任何一项的任何关联方支付(为免生疑问，所要求的金额不包括仅由费用函产生的任何费用)，各贷款人各自同意向代理人(或其任何分代理)、任何L/信用证出票人、安排人或与此有关的人支付

(视属何情况而定)该贷款人按比例分摊的该未付款额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)，提供未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视属何情况而定，是由代理人(或任何上述分销商)或任何L/信用证发票人以上述身分或前述任何关连人士以代理人(或任何上述分销商)或任何L/信用证发票人的身分招致或提出的。贷款人在本协议项下的义务第(B)款：受以下条款的约束：第2.12(D)条.

11.4.1.4.免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方主张任何索赔，且每一借款人特此放弃。中未提及任何受偿人第(B)款：

11.4.1.5.付款。本节规定的所有到期款项应在索偿要求后20个工作日内支付。

11.4.1.6.本文件中的协议第11.04条在行政代理、L信用证发行人或安排人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，应继续有效。

11.5.预留付款。如借款人或其代表向代理人或任何贷款人作出任何付款，或代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，及(B)各贷款人同意应要求向代理人支付其从代理人收回或偿还的任何金额中适用的份额，另加从提出要求之日起至付款之日止的利息，年利率等于贷款和L/C信用延期(A)美元，(B)替代货币，

11.6.继承人和受让人.

11.6.1.1.本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(在本协议允许的交易中除外第7.02节)未经代理人和各贷款人事先书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非：(I)根据第#款的规定转让给合格受让人第11.06(B)条，(二)按照《公约》的规定以参与的方式进行第11.06（d）节，(三)以质押或转让担保权益的方式转让，但须受下列限制第11.06(F)条和 11.06(i)，或(四)根据《公约》的规定向最高人民法院报告第11.06(H)条(本合同任何一方的任何其他转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或默示的条款均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人、本协议中规定的范围内的参与者除外第11.06(D)条在本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

11.6.1.2.任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括全部或部分承诺和贷款(包括出于本协议的目的第11.06(B)条、参与信用证义务）当时因此）; 提供(I)除转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款外，或转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金与贷款人有关的贷款外，每项此类转让所涉及的承诺总额(为此目的包括未偿还的贷款)，自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或在转让和假设中规定“交易日期”的情况下，截至该日期，(Ii)每项部分转让应作为转让贷款人根据本协议就贷款或承诺转让的所有权利和义务的按比例部分进行的转让；(Iii)承诺的任何转让必须得到行政代理的批准，只要违约事件没有发生且仍在继续，公司(每次批准不得无理扣留或推迟)，除非作为建议受让人的人本身是贷款人或贷款人或核准基金的附属公司(无论建议受让人是否有资格成为合格受让人)，(4)承诺的任何转让必须得到L/信用证发行人的批准(这种批准不得被无理扣留或拖延)和(5)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和承担，以及(贷款人向其关联公司转让的除外)在转让生效和当事人承担之日应支付的处理和记录费3,500美元。提供, 然而，但须由行政代理根据第11.06（c）节自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合资格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有分段 3.01, 3.04, 3.05 和 11.04关于这种转让生效日期之前发生的事实和情况)。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本协议规定的转让或转让第11.06(B)条就本协议而言，应被视为该贷款人按照以下规定出售对该权利和义务的参与第11.06（d）节.

不得指派或参与任何于当日(“该”)被取消资格的人士。交易日期“)，转让贷款人订立具约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利及义务出售及转让予该人(除非本公司以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让，在此情况下，就该项转让或参与而言，该人士不会被视为不符合资格的机构)。在从公司收到被取消资格的机构名单(或其任何更新)后，行政代理应立即向贷款人提供该名单或更新(如适用)(包括通过在平台上张贴)。在行政代理向贷款人提供此类名单或更新(包括在平台上张贴)后两(2)个工作日，任何人都应成为本协议所指的“不合格机构”。为免生疑问，就任何在适用交易日期后成为丧失资格机构的受让人(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知所致)而言，(X)该受让人不应追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)本公司就该受让人执行转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格机构。任何违反本款的转让不应无效，但应适用本款(B)项的其他规定。

如果违反前款规定，在未经公司事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人成为被取消资格的机构

在适用的交易日期之后，公司可在通知适用的取消资格机构和行政代理后，独自承担费用和努力，(A)终止该取消资格机构的任何承诺，并偿还适用借款人因该取消资格机构与该承诺有关的所有债务，和/或(B)要求该取消资格机构无追索权(按照并遵守本节所载限制)转让其所有权益，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。

即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。

11.6.1.3.仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款不时对每个出借人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金金额(“注册“)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。股东名册应可供本公司在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅。此外，在要求同意对贷款文件进行实质性或实质性更改的任何时候，任何希望就此与其他贷款人进行协商的贷款人均可要求行政代理机构提供登记册的副本。

11.6.1.4.(I)任何贷款人可随时向任何人(自然人、任何借款人、借款人的任何关联公司或附属公司和任何违约贷款人除外)出售股份，而无需行政代理的同意或通知。参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或其应得的贷款(包括该贷款人参与L信用证的义务))；提供(I)除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则公司应已批准向该人出售股份(此类批准不得被无理扣留或推迟)；(Ii)[保留]；(Iii)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Iv)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(V)借款人、代理人、L信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易；及(Vi)该贷款人遵守第11.06（d）（ii）节。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不得，

同意第一个但书中所述的任何修正、放弃或其他修改第11.01条这直接影响到这样的参与者。受制于第11.06(E)条，借款人同意每位参与者应有权享受以下福利第3.01节, 3.04和3.05的范围，犹如该公司是贷款人并已依据以下规定以转让方式取得其权益一样第11.06(B)条(it据了解，第3.01(E)条应交付给出售参与的承租人），其程度就像其是承租人并根据 (B)段这一节的第一部分。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节就像它是贷款人一样，提供该参与者同意受制于第2.13节就好像它是一把筷子一样。

(2)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“贷款文件”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。参与者注册”); 提供为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

11.6.1.5.参与者无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的更多付款，但因参与者获得适用参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

11.6.1.6.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；提供任何此类质押或转让均不得免除该应收账款在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质押人或承让人代替该应收账款作为本协议一方。

11.6.1.7.如本文所用，以下术语具有以下含义：

“符合条件的受让人“指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；及(D)经(I)行政代理及每名L/C发行人批准的任何其他人士(自然人除外)；及(Ii)除非违约或违约事件已经发生并仍在持续，否则本公司(每次此类批准不得无理扣留或延迟)；提供尽管有上述规定，(I)“合格受让人”不应包括(X)任何借款人、借款人的任何附属公司或附属公司、或任何违约贷款人、(Y)任何不符合资格的机构或(Z)任何自然人(或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)。

行政代理不对本协议中与取消资格机构有关的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查、监督或强制执行本协议的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

11.6.1.8.尽管本文中有任何相反规定，任何警告（a”授信贷款人“)可向行政代理和本公司的授出贷款人不时以书面方式指定的特殊目的融资工具提供资助(”程控“)提供全部或部分任何已承诺贷款的选择权

该授信贷款人根据本协议有义务作出的其他决定；提供(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何承诺贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分承诺贷款，则授予贷款人应根据本协议条款承担提供承诺贷款的义务，如果没有这样做，则有义务向代理人支付根据本条款规定的款项第2.12(B)(Ii)条; 提供, 进一步对SPC的任何此类拨款不得对任何借款人征收税款或其他税收。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变公司在本协议下的义务(包括其在第3.04节)、(Ii)任何SPC均不对贷款人负有责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务负责，以及(Iii)对于所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍应是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下作出承诺贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将该承诺贷款视为由该授予贷款人作出的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经本公司和行政代理事先同意的情况下，在不支付任何处理费用的情况下，将其就任何承诺贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其承诺贷款资金有关的任何非公开信息。

11.6.1.9.即使本条例另有相反规定，任何贷款人如属基金，则可就其所欠的全部或任何部分贷款，以及为该基金所欠债务或所发行证券的持有人而持有予受托人的票据(如有的话)，设定抵押权益，作为该等债务或证券的保证，提供除非及直至该受托人实际成为符合本条例其他规定的贷款人第11.06条(A)这种质押不应免除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(B)即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权，该受托人也无权行使贷款文件规定的贷款人的任何权利。出于此目的，第11.06(I)条, “基金“指在其正常业务过程中正在（或将）从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。

11.6.1.10.[保留]。

11.6.1.11.转让和某些其他文件的电子签立。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、承诺的贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；提供尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

11.6.1.12.违约贷款人。就本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非且直到，除另一方外，此类转让均不生效。

根据本协议规定的条件，转让各方应在适当分配时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)支付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本规定的情况下，根据适用法律生效第11.06节(L)，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此类遵守发生为止。

11.7.某些资料的处理；保密.

各代理人、L/C发行人和贷款人同意维护并使其关联方(包括任何关联方)维护信息的机密性(定义见下文)，但信息可向其关联方及其关联方各自的审计师、合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)；(B)在声称对其具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事人提供；(E)在根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼或程序或执行本协议或其下的任何权利方面，在合理需要的范围内；(F)在与本节条款基本相同的协议的规限下，(I)向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)与贷款文件项下与贷款方的义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或(Iii)任何保险人和/或风险保障提供者；(G)经本公司同意；或(H)如果该等信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开，(Ii)代理人可以非保密方式从本公司以外的来源获得任何L/信用证发行人、任何贷款人或其各自的任何关联公司，(Iii)由该方独立发现或开发，而不使用从任何借款方收到的任何信息或违反本节的条款，或(Iv)该方已掌握该信息；提供, 然而，在适用法律或法规允许的范围内，代理人、L发行人和贷款人同意在本公司根据(B)、(C)和(F)条向任何第三方披露该等信息之前(如合理可行)或同时通知本公司。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺书和信用延期的行政和管理相关的公共信息。

就本节而言，“信息“指从任何贷款方收到的与任何贷款方或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前，代理人、任何信用证发行人或任何分包商或其各自关联公司在非保密基础上获得的任何此类信息除外; 提供如果在本协议日期之后从贷款方收到的任何信息（与第6.03节，所有这些信息都被确认为构成“信息”，而不管任何标记为机密的信息)，此类信息在交付时被明确识别为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法处理此类重大非公开信息。

11.8.抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救外，在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，每一贷款人被授权随时和不时地无需事先通知借款人，借款人在法律允许的最大程度上免除任何此类通知，以抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及该贷款人在任何时间就根据本合同或根据任何其他贷款文件欠该贷款人或为贷方的贷方或账户而欠下的任何和所有债务，每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供, 然而，(I)如没有发出上述通知，并不影响该项抵销及申请的有效性；及(Ii)如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款项须立即退还行政代理，以便根据第(1)款的规定作进一步申请第2.18节(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所应承担的债务。

11.9.利率限制。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最大速率“)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。

11.10.同行。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

11.11.整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，以本协议的规定为准；提供在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

11.12.申述及保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。

11.13.可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

11.14.[保留]

11.15.更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据下列条件要求赔偿第3.04节，(Ii)借款人是否须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以记入任何贷款人的账户第3.01节(Iii)如任何贷款人是任何延长到期日的非延期贷款人；。(Iv)如任何贷款人是“违约贷款人”；。(V)任何贷款人不同意修订经规定贷款人同意的指定借款人司法管辖权的定义；。(Vi)任何贷款人是下列各项下的抗议贷款人。第2.16节或(Vii)如果本合同项下存在任何其他情况，使任何借款人有权取代贷款人成为本合同的当事人，则在符合以下条件的情况下第3.06(B)条第11.06条)、其在本协定项下的所有权益、权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，提供即：

11.15.1.1.公司应已向行政代理支付下列规定的委托费第11.06(B)条;

11.15.1.2.贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款和L汇票垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括下列任何款项)的款项第3.05节)从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或公司(就所有其他款项而言)；

11.15.1.3.如因根据以下条款提出的补偿申索而产生任何此类转让第3.04节或根据以下规定须缴付的款项第3.01节，此类转让将导致此后此类补偿或付款减少;

11.15.1.4.在上述第(V)款引起的任何此类转让的情况下，适用的受让人应已同意拟议的修正；

11.15.1.5.在上述第(Vi)款所产生的任何此类转让的情况下，受让人应同意向适用的指定外国借款人提供贷款；以及

11.15.1.6.此类转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.16.治国理政法.

11.16.1.1.本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，该法律适用于完全在纽约州内订立和履行的协议；前提是代理人、每家L信用证发行人和每家贷款人应保留联邦法律规定的一切权利。

11.16.1.2.任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或程序均可在纽约州法院或纽约州南区联邦地区法院提起，每个案件均位于纽约市和县，借款人、代理人、每家L信用证发行人和每家贷款人在签署和交付本协议后，同意就其本身及其财产接受这些法院的专属管辖权。借款人、代理人、每一位L信用证发行人和每一位贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地的任何反对或基于下列理由的反对不方便开庭在该司法管辖区内就任何贷款文件或与之有关的其他文件提起任何诉讼或法律程序。借款人、代理人、每个L信用证出票人和每个贷款人不接受任何传票、投诉或其他程序的面交送达，这些传票、投诉或其他程序可以通过本州法律允许的任何其他方式进行。

11.17.放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，其与本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.18.不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各借款人和其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)代理人、贷款人、联合可持续性协调人和协调人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人、其他贷款方及其各自关联方与代理人、贷款人、联合可持续性协调人和协调人之间的独立商业交易，另一方面(B)借款人和对方贷款方是否已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和对方贷款方有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、贷款人、联合可持续发展协调人和协调人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任任何借款人、任何其他贷款方或其各自的关联方、或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、贷款人、可持续发展联合协调人或任何安排人对任何借款人都没有任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、贷款人、联合可持续发展协调人及安排人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，而代理人或贷款人、联合可持续发展协调人或任何安排人均无责任向任何借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其对代理人、贷款人、联合可持续发展协调人或安排人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何方面可能提出的任何索赔。

11.19.《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)行动“)，则需要获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使借款人或行政代理能够根据该法确定借款人身份的其他信息。

11.20.判断力。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或其他贷款文件应向行政代理支付的任何此类款项的义务，即使以货币(判断货币“)，但按照本协定适用条款计值的金额除外(”协议货币“)，只有在行政代理收到任何被判定为到期的判定货币的款项后的第二个营业日，行政代理才可以按照正常的银行程序购买协议货币和判定货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给行政代理的金额，则适用的借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

11.21.承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

第(III)条规定，在适用决议机构行使减记和转换权力的情况下，此类责任条款的变更。

11.22.关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持“而每一个这样的QFC都是”支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规）的决议权力如下美国特别决议制度“)就该受支持的合格财务报告及

QFC信用支持(尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)如果作为支持的QFC(每个、一个或多个)的一方的承保实体被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC的任何财产权利)从该受保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该QFC信用支持的任何利益和义务，以及确保该受支持的QFC的任何财产权利)在美国特别决议制度下的有效程度将与该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产上的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖的情况相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面关注]

特此为证双方已于上文第一条所述日期正式签署本协议。

麦凯森公司

由：_

姓名：

标题：

[信贷协议签名页]

美国银行，北美，作为行政代理人

由：_

姓名：凯尔·D·哈丁

职务：总裁副

美国银行，北美，作为信用证签发人和应收账款

作者：_

姓名：约瑟夫·L Corah

标题：董事

[信贷协议签名页]

BARCLAYS BANk PLC，作为信用证签发人和贷方

作者：_

姓名：埃文·莫里亚蒂

职务：总裁副

[信贷协议签名页]

花旗银行不适用，作为信用证签发人和应收账款

作者：_

姓名：理查德·里维拉

职务：总裁副

[信贷协议签名页]

Wells Fargo BANk，国家协会，作为信用证签发人和国家

由：_

姓名：陈慧琳S

标题：经营董事

[信贷协议签名页]

GOLDMAN SACHS BANk USA，作为信用证签发人和贷方

作者：_

姓名：威廉·E布里格斯四世

标题：授权签字人

[信贷协议签名页]

摩根大通大通银行，NA，作为信用证签发人和应收账款

作者：_

姓名：格雷戈里·t。马丁

职务：董事高管

[信贷协议签名页]

ING BANk NV，都柏林分行，作为男爵

作者：_

姓名：科马克·兰福德

标题：董事

作者：_

Name：zhang cheng

标题：董事

[信贷协议签名页]

ING CAPITAL LLC，担任联合可持续发展协调员[和收件箱]

由：_

姓名：安娜·卡罗莱纳·奥利维拉

标题：经营董事

作者：_

姓名：威廉·詹姆斯

标题：经营董事

[信贷协议签名页]

BNP PARIBAS，担任联合可持续发展协调员和分包商

作者：_

姓名：约翰·博斯科

标题：经营董事

作者：_

姓名：迈克尔·皮尔斯

标题：经营董事

[信贷协议签名页]

德国银行股份公司纽约分行，作为分包商

由：_

姓名：朱明基

标题：董事

作者：_

姓名：马尔科·卢金

职务：副总裁

[信贷协议签名页]

汇丰银行美国，不适用，作为贷款人

作者：_

姓名：大卫·菲利恰克

职务：医疗保险副总裁

[信贷协议签名页]

PNC银行，NA，作为贷款人

作者：_

姓名：亚历山大·乔德里

职务：副校长

[信贷协议签名页]

新斯科舍银行，作为国家

作者：_

姓名：罗布·加斯

标题：经营董事

[信贷协议签名页]

多伦多自治市银行纽约分行作为收件箱

由：_

姓名：迈克·特卡奇

标题：授权签字人

[信贷协议签名页]

真实的银行，作为贷款人

作者：_

姓名：乔纳森·哈特

标题：董事

[信贷协议签名页]

美国银行行长协会，作为行长

作者：_

姓名：马里奥·马西米诺

职务：总裁副

[信贷协议签名页]

总会，作为收件箱

作者：_

姓名：金伯利·梅泽尔(Kimberly Metzger)

标题：董事

[信贷协议签名页]

UNICRDIt Bank AG，纽约分行，作为收件箱

由：_

姓名：法比奥·德拉·马尔瓦

标题：经营董事

作者：_

姓名：Laura Shelmerdine导演

标题：董事