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EX-10.1 2 mck_exhibit101930202410-q.htm EX-10.1 文檔

附件10.1

執行版本

本第一次對信貸計劃的修正案日期爲2024年11月7日（本“修正案「），修改了日期爲2022年11月7日的某些信貸協議（經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，」信貸協議「;經本修正案修訂的信貸協議」修訂後的信貸協議”）在特拉華州一家公司McKesson Corporation（“公司“）及其不時作爲借款人的某些子公司（與公司一起，統稱爲“借款人而每一個，都是借款人”）、不時作爲貸方的金融機構（“出借人”），美國銀行，不適用，作爲行政代理人（“管理代理”）以及其中點名的其他各方。

鑑於，根據信貸協議第11.01條，行政代理、借款人、每個貸款人和每個L/信用證發行人均希望修改信貸協議，但須遵守本修訂中規定的條款和條件。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第1.01節定義的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括本文的初步陳述)具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

第2.01節延長現有到期日。本公司特此要求每個貸款人和每個L信用證發行人延長現有到期日(先前根據該延期確認書延長至2028年11月7日)，截止日期爲2023年11月7日(首次延期到期日自2028年11月7日至2029年11月7日，自第一修正案生效之日起生效(該延期，即第二成熟期延長“)。行政代理人、L信用證出票人和貸款人均同意第二次延期。根據信貸協議第2.17(A)節的規定，第二次延長到期日應構成一項延長現有到期日的請求。

第3.01節信貸協議修正案。在滿足本修正案第6.01節規定的條件(自第一修正案生效日期(定義如下)起生效)後，現對信用證協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本）如所附頁面所述，附件A 到此爲止。

第4.01節告示。自第一修正案生效之日起，行政代理特此(I)根據本修正案通知借款人和每一貸款人關於加元相關利率條款CORA的實施情況，以及(Ii)撤銷(以及所需貸款人特此指示行政代理撤銷)於2024年6月26日向本公司發出的特定通知，暫停貸款人發放或維持加元歐洲貨幣利率貸款的義務。在信貸協議要求行政代理提供任何前述事件已經發生的通知的範圍內，本修正案構成該通知。

第5.01節申述及保證。本公司代表自己和每個其他借款人，向行政代理和每個貸款人保證(在本公司以外的任何借款人的情況下，陳述和擔保應僅限於該借款人及其子公司以及本公司已知的其他事實和情況)，截至第一修正案生效日期：

(a)本公司及每名其他借款人的陳述及擔保載於信貸協議第V條及任何其他貸款文件內，或載於根據信貸協議或與信貸協議相關的任何時間提供的任何文件內，於第一修正案生效日期當日及截至第一修正案生效之日，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證已受重大程度限制，則在所有方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證自該較早日期起應屬真實及正確，且就本修正案而言，

信貸協議第5.08(A)節中的陳述和保證應被視爲分別指根據信貸協議第6.01(A)和6.01(B)節提供的最新聲明；

(b)(I)公司擁有執行、交付和履行本修正案項下義務的所有必要權力和授權，(Ii)公司執行、交付和履行本修正案(1)在公司或其他權力範圍內，(2)已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(3)不違反公司組織文件的條款，(Iii)本修正案已由公司正式簽署和交付，(Iv)本修正案構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性可能受到一般影響債權人權利強制執行的適用破產法、破產或類似法律或與可執行性有關的衡平法原則的限制；和

(c)本修正案及預期交易生效後，並無違約或違約事件發生，亦無違約或違約事件持續或將導致違約或違約事件。

第6.01節有效性。本修正案自下列日期起生效(該日，即第一修正案生效日期“)符合下列各項條件：

(a)行政代理應已簽署本修訂副本，並應已收到正式簽署的本修訂副本，當副本合計時，將帶有本公司、信貸協議項下的每一貸款人和每一L/信用證發行人的簽名；

(b)行政代理人應在第一修正案生效之日或之前收到已提交發票的所有費用(包括合理的、有文件記錄的自付費用和行政代理人的法律顧問費用)；

(c)行政代理應已收到與本修正案有關的任何應付費用，由其自己或每個貸款人的帳戶支付；

(d)在本修正案及擬進行的交易生效之前和之後，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(e)行政代理應已收到公司首席財務官或財務主管根據信貸協議第2.17(F)(Iv)節的要求籤署的證書；

(f)中包含的陳述和保證第五條其他貸款文件，以及根據信貸協議或與信貸協議有關的任何時間提供的任何文件，於本協議日期當日及截至該日爲止，在所有重要方面均屬真實及正確(或如屬任何該等陳述或保證，則在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述或保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證已受重大限制，則在各方面均屬真實及正確，各方面)，但信貸協議第5.08(A)節中包含的陳述和保證應被視爲指根據信貸協議第6.01(A)和6.01(B)節提供的最新聲明；和

(g)自2024年3月31日以來未發生實質性不良反應。

第7.01節本修正案的效力。(A)除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准和確認，並應繼續完全有效。本協議中的任何條款、條件、義務、契諾或協議不得被視爲(I)使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議、任何其他貸款文件或任何文書或協議中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

在類似或不同的情況下，(Ii)被視爲同意或放棄、修改或容忍任何失責或違約事件，無論行政代理或任何貸款人是否知道，或(Iii)損害行政代理或任何貸款人根據或與信貸協議、其中提及的任何文書或協議或由此擬進行的任何交易而現在或將來可能擁有或擁有的任何權利或補救。

(a)在第一修正案生效之日及之後，信貸協議中對「本協議」、「本協議」或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件(以及依據該文件交付的或與之相關的其他文件和文書)中對信貸協議的每一次提及，應被視爲對經此修訂的信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成「貸款文件」。

(b)除明文規定外，本協議所載任何內容均不得解釋爲對信貸協議項下未償還債務的替代或更新，或付款和再借款，或終止信貸協議項下的未償債務，或擔保或擔保該等債務的文書，除非經本協議修改或由同時籤立的文書予以修改。

第8.01節修改. 除非根據本協議雙方簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本修正案或其中任何條款。

第9.01節同行。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視爲原件，但所有副本一起構成同一文書。通過複印機或電子郵件(.pdf格式)交付簽名頁的已簽署副本應與人工交付副本有效。本修正案中或與本修正案及本協議所擬進行的交易有關的詞語「執行」、「執行」、「簽署」、「簽字」以及類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名、在行政代理批准的電子平台上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項應具有與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第10.01條治國理政法. 本修正案應受紐約州適用於在該州達成和實施的協議的法律管轄並遵守該法律; 前提是在管理代理處，每個信用證簽發人和每個貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。修訂後的信貸協議第11.16（b）和11.17條的規定通過引用併入本文，作必要的變通.

第11.01條標題. 本文使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，並且不影響萬億. is修正案的解釋，也不應在解釋萬億.is修正案時考慮在內。

[頁面剩餘者故意留下空白]

特此證明，雙方已促使其各自授權官員於上文第一條所寫日期正式簽署本修正案。

McKesson Corporation作爲借款人

作者： :/s/阿金吉德·法拉基
姓名：阿金吉德·法拉基
標題：副總裁兼財務主管

[信貸協議第一修正案簽署頁]

北卡羅來納州美國銀行，作爲行政代理

作者：/s/凱爾·D·哈丁
姓名：凱爾·D·哈丁
標題：副總裁

[信貸協議第一修正案簽署頁]

北卡羅來納州美國銀行，作爲應收賬款和信用證簽發人

作者：/s/約瑟夫·L. Corah
姓名：約瑟夫·L Corah
標題：董事總經理

[信貸協議第一修正案簽署頁]

摩根大通銀行，N.A.，作爲應收賬款和信用證簽發人

作者：/s/ Gregory t.馬丁
姓名：格雷戈裏·t。馬丁
標題：執行主任

[信貸協議第一修正案簽署頁]

富國銀行，全國協會，作爲應收賬款和信用證簽發人

作者：/s/ Andrea S Chen
姓名：陳慧琳S
標題：董事總經理

[信貸協議第一修正案簽署頁]

巴克萊銀行，作爲應收賬款和信用證簽發人

作者：/s/埃文·莫里亞蒂
姓名：埃文·莫里亞蒂
標題：授權簽字人

[信貸協議第一修正案簽署頁]

北卡羅來納州花旗銀行，作爲應收賬款和信用證簽發人

作者：/s/理查德·里維拉
姓名：理查德·里維拉
標題：副總裁

[信貸協議第一修正案簽署頁]

高盛美國銀行，作爲應收賬款和信用證簽發人

作者：/s/尼古拉斯·梅里諾
姓名：尼古拉斯·梅里諾
標題：授權簽字人

[信貸協議第一修正案簽署頁]

法國巴黎銀行作爲收件箱

作者：/s/約翰·博斯科
姓名：約翰·博斯科
標題：董事總經理

作者：/s/克勞迪婭·薩拉特
姓名：克勞迪婭·薩拉特
標題：董事總經理

[信貸協議第一修正案簽署頁]

德意志銀行紐約分行作爲收件箱

作者：/s/ Ming k。楚
姓名：朱明基
標題：董事

作者：/s/艾莉森·盧戈
姓名：艾莉森·盧戈
標題：副總裁

[信貸協議第一修正案簽署頁]

匯豐銀行美國全國協會作爲收件箱

作者：/s/弗吉尼亞·科森扎
姓名：弗吉尼亞·科森扎
標題：高級副總裁#23310

[信貸協議第一修正案簽署頁]

PNC銀行，全國協會，作爲貸款人

作者：/s/亞歷山大·喬德里
姓名：亞歷山大·喬德里
標題：副總裁

[信貸協議第一修正案簽署頁]

豐業銀行作爲收件箱

作者：/s/羅布·加斯
姓名：羅布·加斯
標題：董事總經理

[信貸協議第一修正案簽署頁]

多倫多道明銀行紐約分行作爲收件箱

作者：/s/邁克·特卡奇
姓名：邁克·特卡奇
標題：授權簽字人

[信貸協議第一修正案簽署頁]

真實的銀行作爲收件箱

作者：/s/亞歷山德拉·庫馬爾
姓名：亞歷山德拉·科拉馬爾
標題：副總裁

[信貸協議第一修正案簽署頁]

美國銀行全國協會作爲收件箱

作者：/s/瑪麗亞·馬西米諾
姓名：瑪麗亞·馬西米諾
標題：高級副總裁

[信貸協議第一修正案簽署頁]

荷蘭國際集團都柏林分行作爲收件箱

作者：/s/科馬克·蘭福德
姓名：科馬克·蘭福德
標題：董事總經理

作者：/s/肖恩·哈塞特
Name：zhang cheng
標題：董事

[信貸協議第一修正案簽署頁]

法國興業銀行作爲收件箱

作者：/s/雪萊·餘
姓名：餘雪莉
標題：主任

[信貸協議第一修正案簽署頁]

UNICRDIt BANk GMBH，紐約分公司作爲收件箱

作者：/s/金伯利·蘇薩
姓名：金伯利·蘇薩
標題：經營董事

作者：/s/勞拉·謝爾默丁
姓名：勞拉·謝爾默丁
標題：董事

[信貸協議第一修正案簽署頁]

執行版本

附件A

[附。]

已發佈交易Custip：58155 CAN 4

左輪手槍CUIP：58155 CAP 9

信貸協議

日期截至2022年11月7日，

經2024年11月7日的信貸協議第一修正案修訂

McKesson Corporation

和

若干附屬公司

作爲借款人，

美國銀行，N.A.,

作爲行政代理，

摩根大通銀行，N.A.

和

富國銀行，國家協會，

作爲聯合辛迪加代理，

巴克萊銀行，

北卡羅來納州花旗銀行

和

高盛美國銀行，

作爲共同文檔代理

和

其他貸方和信用證簽發人

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

高盛美國銀行，

摩根大通銀行，N.A.

和

富國銀行證券有限責任公司，

作爲聯席首席協調人和聯席簿記管理人


	目錄	頁面
第一條	定義和會計術語	1
1.01	定義的術語	1
1.02	其他解釋條款	31
1.03	會計術語	32
1.04	舍入	32
1.05	對協議和法律的引用	33
1.06	一天中的時間	33
1.07	信用證金額	33
1.08	匯率；貨幣等價物	33
1.09	兌換貨幣。	34
第二條	承諾和信用擴展	34
2.01	承諾的貸款	34
2.02	已承諾貸款的借款、轉換和續期	34
2.03	信用證	36
2.04	[保留]。	47
2.05	提前還款。	47
2.06	終止或減少承付款	48
2.07	償還貸款	48
2.08	利息	48
2.09	費用	49
2.10	利息及費用的計算	49
2.11	債項的證據	50
2.12	一般付款方式	50
2.13	分享付款	52
2.14	[保留]。	53
2.15	增加承諾。	53
2.16	借款人的指定	54
2.17	延長到期日	57
2.18	違約貸款人	59
2.19	可持續性調整	61
第三條	稅收、收益保護和非法	62
3.01	稅費	62


	目錄	頁面
3.02	非法性	66
3.03	無法確定費率	67
3.04	成本增加，回報減少；資本充足率	70
3.05	資金損失	72
3.06	適用於非法性和所有賠償請求的事項	73
3.07	生死存亡	73
第四條	信貸延期的條件	74
4.01	有效性的條件	74
4.02	現有循環信貸協議	76
4.03	適用於所有信用延期的條件	76
第五條	申述及保證	77
5.01	企業的存在與權力	77
5.02	企業授權；無違規行爲	77
5.03	政府授權	78
5.04	捆綁效應	78
5.05	訴訟	78
5.06	無默認設置	78
5.07	收益的使用；按金規定	78
5.08	財務狀況	78
5.09	受監管實體	79
5.10	稅費	79
5.11	制裁	79
5.12	反腐敗法和反洗錢法	79
5.13	ERISA	80
5.14	受益所有權認證	80
第六條	平權契約	80
6.01	財務報表	80
6.02	證書；其他信息	81
6.03	通告	82
6.04	保留存在等	82
6.05	保險的維持	83
6.06	繳稅	83
6.07	遵守法律	83
6.08	書籍和記錄	83
6.09	視察權	83
6.10	所得款項用途	83
6.11	反腐敗法;制裁	84
第七條	消極契約	84


	目錄	頁面
7.01	留置權	84
7.02	合併和合並	85
7.03	所得款項用途	87
7.04	財務契約	87
7.05	制裁	87
7.06	反腐敗法	87
第八條	違約事件和補救措施	88
8.01	違約事件	88
8.02	在失責情況下的補救	89
8.03	資金的運用	90
第九條	行政代理	91
9.01	代理人的委任及授權	91
9.02	作爲貸款人的權利	92
9.03	免責條款	92
9.04	職責轉授	93
9.05	按代理列出的依賴關係	93
9.06	繼任者代理	94
9.07	不依賴代理人和其他貸款人	95
9.08	沒有其他職責等	95
9.09	行政代理人可將申索的證明送交存檔	95
9.10	ERISA的某些事項	96
第十條	[保留]	97
第十一條	其他	97
11.01	修訂等	97
11.02	通知和其他通信；傳真副本	98
11.03	無豁免；累積補救；強制執行	101
11.04	賠償損害豁免	101
11.05	預留付款	103
11.06	繼承人和受讓人	103
11.07	某些資料的處理；保密	110
11.08	抵銷	111
11.09	利率限制	111
11.10	同行	112
11.11	整合	112
11.12	申述及保證的存續	112
11.13	可分割性	112
11.14	[保留]	112
11.15	更換貸款人	112
11.16	治國理政法	113


	目錄	頁面
11.17	放棄由陪審團審訊的權利	114
11.18	不承擔諮詢或受託責任	114
11.19	《美國愛國者法案公告》	115
11.20	判斷力	115
11.21	承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。	116
11.22	關於任何受支持的QFC的確認。	116

附表

2.01 承諾、按比例股份和附屬銀行

11.02在行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

一承諾貸款通知表

B 票據形式

C 合規證書格式

D 轉讓和假設的形式

E-1 指定借款人請求和假設協議格式

E-2 指定借款人通知表格

F 合資協議形式

G 借款人通知格式

H [保留]

我擔保形式

J-1 美國稅務合規證書格式（非稅務合規證書的外國貸方合作伙伴）

J-2 美國稅務合規證書格式（非外國參與者合作伙伴）

J-3 美國稅務合規證書格式（外國參與者合作伙伴）

J-4 美國稅務合規證書形式（外國貸方合作伙伴）

K 信用證報告格式

信貸協議

此信用計劃（”協議”）於2022年11月7日由特拉華州公司MCKESSON Corporation（「該公司」）簽訂公司“）、任何指定借款人（定義如下）或已簽署並向行政代理交付形式的加入協議的公司任何子公司附件F 特此根據第7.02（d）節，如適用（與公司和任何指定借款人一起，“借款人「而每一個都是」借款人”），不時的每個貸方（統稱爲“出借人「而每個人都是一個」出借人“)，每名L/信用證發行人作爲本合同的不時一方，並以美國銀行爲行政代理。

借款人已要求貸款人爲本協議規定的目的提供循環信貸安排，並且貸款人願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸安排。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

1.
定義和會計術語

1.1.定義的術語。在本協議中使用的下列術語(包括本協議的介紹性條款)應具有下列含義：

“獲得性債務違約“指在本條例日期後成爲附屬公司的人在有關義務下發生的違約事件，而該違約事件是由於該人因其成爲附屬公司的交易而改變控制權而發生的。爲免生疑問，本公司或附屬公司因前述違約事件的交叉違約而發生的另一相關責任下的違約事件，並非後天債務違約。

“額外承諾收件箱“具有在中指定的含義第2.17節.

“管理代理“指美國銀行（或其任何指定的分行或附屬機構）作爲任何貸款文件項下的行政代理人，或任何後續行政代理人。

“行政代理辦公室“就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，並酌情包括附表11.02關於該貨幣，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或帳戶。

“行政調查問卷“就任何貨幣而言，指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“就任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受指定人控制或與指定人共同控制的另一人。 “控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。 “控管「和」受控“具有與之相關的含義。

“代理方“具有在中指定的含義第11.02（c）節.

“座席“指行政代理人。

“商定貨幣“指美元或任何替代貨幣（如適用）。

“總承諾額“是指所有貸款人的總承諾。截至截止日期的承諾總額爲4,000,000,000美元。

“協議“指本信貸協議。

“替代貨幣指以下每種貨幣：歐元、英鎊和加元。

“替代貨幣昇華“指相等於$3,600,000,000.00的款額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“反洗錢法“指與資助恐怖主義或洗錢有關的法律和法規，包括《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(Pub.第107-56條)和《貨幣和外國交易報告法》(也稱爲《銀行保密法》，《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)。

“適用的機構“係指(A)就SOFR一詞而言，SOFR管理員一詞或對SOFR管理員一詞的發佈具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下均以這種身份行事，以及(B)對於任何替代貨幣，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或任何對該管理人的適用匯率的公佈具有管轄權的政府當局，在每一種情況下均以此種身份行事。

“適用費率“指與下列適用債務評級相對應的利率，以每年點子表示：


定價水平	債務評級標準普爾/穆迪/惠譽	設施費	歐洲貨幣匯率和信用證	基本利率貸款
1	大於或等於至A/A2/A	6.5	68.5	0
2	A-/A3/A-	7.5	80.0	0
3	BBB+/Baa1/BBB+	9.0	91.0	0
4	BBB/Baa2/BBB	11.0	101.5	1.5
5	小於或等於 BBB-/Baa3/BBB-	15.0	110.0	10.0

“債務評級指截至任何確定日期，由S、穆迪和/或惠譽確定的可用評級(統稱爲債務評級“)公司的無信用增強型優先無擔保長期債務；提供(1)如果本公司應維持S、穆迪和惠譽三家公司的債務評級，並且該等債務評級存在差異，(A)如果債務評級存在差異，(I)最高和最低債務評級之間存在一個以上的定價級別，或者(Ii)最高和最低債務評級之間存在多於一個定價級別，其中兩個債務評級相同，第三個債務評級較低，在每種情況下，均應適用較高的定價級別；(B)否則，應適用低於與三個債務評級中最高的債務評級對應的定價級別的一個定價級別。(2)如果本公司僅應維持S、穆迪和惠譽中的兩個的債務評級，(A)如果債務評級拆分超過一個定價級別，則低於一個定價級別的定價級別

將適用本公司兩個債務評級中較高的一個；(B)否則，將適用這兩個債務評級中較高的一個；(3)如果本公司只維持S、穆迪和惠譽中的一個的債務評級，則應適用該單一債務評級；或(4)如果本公司將維持S、穆迪和惠譽的任何一個的債務評級，則適用的費率應基於定價級別5。

最初，適用的利率應根據根據以下規定交付的證書中指定的債務評級來確定第4.01(A)(Vi)條。此後，適用利率的每一次變化應在債務評級變化生效之日起至下一次變化生效之日止的期間內有效。

“適用時間“就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，是指由行政代理或適用的L/信用證發票人(視屬何情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以便在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行結算。

“申請人借款人“應具有#中規定的含義第2.16(A)條.

“覈准基金“指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排者指美國銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行和富國銀行，各自以聯席牽頭安排人和聯席帳簿管理人的身份。

“分配和假設“指實質上以以下形式的轉讓和假設附件D.

“律師費“指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用、開支和支出，以及內部法律服務的合理分配費用和內部律師的所有合理支出和支出，但不重複；提供任何費用、支出或支出都不符合律師費的資格，除非公司應要求提供了合理詳細的書面證據，證明該等費用、支出和支出。

“可歸屬債務“指，於任何日期，(A)就任何人士的任何資本或融資租賃而言，該資本或融資租賃的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(如有關租賃已作爲資本或融資租賃入賬)。

“經審計的財務報表“指截至2022年3月31日止財政年度經審計的本公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及本財政年度本公司及其附屬公司的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，包括附註。

“授權“具有在中指定的含義第5.03節.

“可用期“指從本合同之日起至(A)到期日、(B)根據下列條件終止總承付款之日之間的期間第2.06節，及(C)終止每家貸款人的貸款承諾和L/信用證發行人根據下列規定提供L/信用證信用展期的義務終止之日第8.02節.

“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施法律、規則、法規或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“美國銀行“指美國銀行、北卡羅來納州及其繼任者。

“基本費率「指任何一天的年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈爲其」最優惠利率“的該日的有效利率，以及(C)SOFR加1%中的最高者；如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。「最優惠利率」是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應爲以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基本利率承諾貸款“指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基本利率貸款“指向借款人發放的貸款，借款人是美國人，根據基本利率計息。所有基本利率貸款應以美元計價。

“受益所有權認證“是指《受益所有權法規》要求的有關受益所有權的認證。

“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。

“受益人“就信用證而言，隨時指該信用證的初始受益人、承讓受益人、後續受益人、指定銀行、議付銀行或保兌銀行（視適用）。

“福利計劃“指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。

“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。

“借款人「和」借款人“每一個都具有本文引言段落中規定的含義。

“借款人材料“具有在中指定的含義第6.02節.

“借款人通知“具有在中指定的含義第7.02(D)節.

“借債“意味着承諾借款。

“工作日“是指除週六、週日或商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律有權關閉或實際上關閉的其他日子之外的任何一天，以美元計價的債務：

(A)如該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款有關的任何利率設定、就任何該等歐洲貨幣利率貸款以美元計的任何資金、支出、結算及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而根據本協定須進行的任何其他美元交易，指任何該等日，亦爲美國政府證券營業日；

(B)如該日關乎以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定、就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以歐元支付的任何資金、支出、結算及付款，或依據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以歐元進行的任何其他交易，指目標日；

(C)如該日期與以英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定有關，則亦不包括銀行在倫敦一般業務休業的任何日期；

(D)如該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則指倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及

(E)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、交收及支付，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款而進行的美元或歐元以外的任何貨幣的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“加元「和」CDN$“每一筆都意味着加拿大的合法資金。

“現金抵押“具有在中指定的含義第2.03(G)條.

“現金抵押品“具有在中指定的含義.

“法律上的變化“指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案發布的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過、發佈或實施的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視爲「法律變更」，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期爲何。

“控制權的變更「指(A)就本公司而言，任何」個人「或」集團「(在1934年證券交易法第13(D)及14(D)條中使用該等詞語，但不包括該等人士或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成爲」實益擁有人“(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)。但任何個人或團體應被視爲對其有權獲得的所有證券擁有「實益所有權」，不論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利，即選擇權“))直接或間接持有51%或以上的本公司權益證券，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉本公司董事會或同等管治機構的成員(並考慮該人士或集團根據任何期權有權收購的所有該等證券)(提供該「控制權變更」不包括作爲以下交易的一部分而發生的任何此類收購：(X)本公司成爲控股公司的全資附屬公司及(Y)緊接該項交易後該控股公司有表決權股份的持有人與緊接該項交易前持有本公司有表決權股份的人實質上相同)及(B)就成爲控股公司全資附屬公司的境內附屬公司而言

借款人依據第7.02（d）節本公司以外的任何「個人」或「集團」直接或間接成爲該國內子公司的任何股權證券的「實益擁有人」，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉該國內子公司的董事會成員或同等的管理機構。

“截止日期“指的是所有先決條件的第一個日期第4.01節滿足或放棄符合第11.01條，日期是2022年11月7日。

“代碼”是指1986年的《國內稅收法》。

“承諾“對每個貸款人來說，是指其有義務(A)根據下列規定向借款人提供承諾貸款第二條或(B)參與購買L/信用證債務，在任何時候本金總額不得超過該貸款人在附表2.01 或在轉讓和假設中，該分包商成爲本協議一方（如適用），該金額可能會根據本協議不時調整。對任何擁有附屬機構的收件箱的承諾是此類收件箱及其附屬機構的單一價值。

“承諾借款“是指由相同類型、相同貨幣的同時承諾貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款，每個貸款人根據第2.01節.

“承擔貸款“具有在中指定的含義第2.01節.

“已承諾貸款通知“指的是（a）承諾借款、（b）承諾貸款從一種類型轉換爲另一種類型的通知，或（c）歐洲貨幣利率貸款的延續，根據第2.02(A)條，如果是書面形式，則實質上應爲附件A 或行政代理可能批准的其他表格（包括行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格），由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“公司“具有本文引言條款中規定的含義。

“合規證書“指實質上屬以下形式的證明書附件C.

“合規變更「就SOFR、SONIA、CORA、EURIBOR或商定貨幣的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關慣例而言，指對」基本利率「的定義、」SOFR「的定義、」SONIA「的定義、」CORA「的定義、」EURIBOR「的定義、」EURIBOR“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合規定的變更(爲免生疑問，「營業日」的定義和「美國政府證券營業日」的定義(如行政代理與公司協商後酌情決定)，以反映適用匯率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該商定貨幣的該匯率的市場慣例，則行政代理人可酌情決定採用借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)。以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得稅“是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“合併EBITDA“指任何期間的綜合淨收入加(A)(I)該期間的綜合利息開支，(Ii)該期間的綜合所得稅開支，(Iii)所有款額的總和

可歸因於該期間的折舊和攤銷，(Iv)該期間的所有非現金份額補償費用，(V)該期間的所有重組、整合和其他與本協議不禁止的任何收購、合併、剝離或其他業務合併或相關交易有關的成本和支出，(Vi)該期間與後進先出庫存有關的所有非現金費用調整，(Vii)該期間的非現金減值費用，(Viii)該期間的所有與訴訟有關的淨費用，(Ix)所有損失，可歸因於提前清償或轉換債務的費用和支出(包括註銷或免除的遞延融資費用和支付的保費)，(X)該期間在正常業務過程之外出售資產的所有損失，以及(Xi)該期間的所有其他非常、非經常性或非常非現金費用或虧損(爲免生疑問，包括與超過1,000,000,000.00美元的任何索賠或訴訟有關的任何非現金費用，該費用不包括公司在截至2020年12月31日的財政季度的「調整後收益(非公認會計准則)」中)。如表格8-k的當前報告所述，報告該期間的經營業績)，以及減號(B)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入的範圍內，(I)該期間的綜合利息稅優惠，(Ii)該期間的所有非常、非經常性或非常非現金收益，(Iii)該期間的所有與後進先出庫存有關的非現金信貸，(Iv)該期間的所有訴訟追回收益，及(V)該期間在正常業務過程以外出售資產的所有收益的總和。倘若本公司或任何附屬公司於任何有關期間內已完成重大收購或重大處置，綜合EBITDA應按備考基準就該期間厘定，猶如該等重大收購或重大處置及任何相關債務的產生或償還已於該期間開始時發生。

“合併淨收入提供不包括(A)不是附屬公司的任何人(公司除外)的收入(或虧損)，但在該期間實際支付給公司或其任何附屬公司的股息或其他分派的數額除外；(B)任何人在成爲附屬公司或與公司或任何附屬公司合併、合併或合併的日期之前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產被公司或任何附屬公司收購的日期；及(C)及上文(A)項所述的任何款項支付予並非由本公司全資擁有的任何附屬公司，惟該等收入(或虧損)或該等款項可歸因於該附屬公司的非控股權益。

“合同義務“對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制具有「附屬公司」的定義中所規定的含義。

“核心組件“指可持續發展掛鉤貸款原則的核心組成部分，即：『關鍵績效指標的選擇』、『特殊目的技術指標的校準』、『貸款特性』、『報告』和『核實』，每一項在可持續性掛鉤貸款原則中都有更詳細的描述。

“科拉“指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“覆蓋實體「指下列任何一項：(A)在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的」承保實體「，(B)在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的」承保銀行「，或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的」承保金融穩定機構“。

“信用延期指以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“債務評級具有「適用費率」定義中規定的含義。

“債務人救濟法“指美國破產法及所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益而轉讓、暫停、重整、接管、

美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產、重組或類似的債務人救濟法，一般影響債權人的權利。

“默認“指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即爲違約事件。

“違約率“指與基本利率相等於(A)的利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率(如有的話)加(C)年利率爲2%；提供, 然而，關於歐洲貨幣利率貸款，違約利率應等於適用於該貸款的其他利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，均應達到適用法律允許的最大程度。

“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人“意思是，在符合第2.18節(Ii)以其他方式未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額，除非誠信爭議的標的已通知任何借款人，行政代理或任何其他貸款人以書面形式表示其不打算履行其融資義務，或已就其在本協議項下的融資義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及此類貸款人爲本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資前的條件(該條件連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中具體指明))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，以合理令行政代理滿意的方式確認它將履行本協議項下的資金義務(提供

“指定借款人“指本公司的任何合併附屬公司，而該附屬公司有資格根據本條例獲得貸款第2.16節.

“指定借款人生效日期“具有在中指定的含義第2.16(A)條.

“指定借款人司法管轄區

“指定借款人通知“應具有#中規定的含義第2.16(A)條.

“指定借款人請求和假設協議“應具有#中規定的含義第2.16(A)條.

“指定境外借款人“應具有#中規定的含義第2.16節.

“指定司法管轄區“指本身是任何全面領土製裁對象的任何國家或領土，目前是古巴、烏克蘭克里米亞地區、伊朗、朝鮮、敘利亞、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國以及烏克蘭赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區。

“被取消資格的機構“指在任何時候是本公司的競爭對手或本公司競爭對手的關聯公司的任何人，在本公司於本合同生效之日或之後向行政代理提供的名單上確定的任何人。本公司可通過向行政代理提供書面通知，不時與本公司的任何競爭對手或本公司競爭對手的任何關聯公司更新該名單。

“美元”, “美元「和」$“指的是美國的合法貨幣。

“美元等值“指在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，指當時的數額；及(B)就以任何替代貨幣計值的任何金額而言，指由行政代理或適用的L遠期匯票發行人(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(就最近的重估日期厘定)而厘定的等值美元金額。

“國內子公司“指不是外國子公司或FSHCO的每一家子公司。

“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名“具有USC第15條第7006條賦予它的含義，它可能會不時修改。

“符合條件的受讓人“具有在中指定的含義第11.06（g）節.

“環境法“指任何和所有聯邦、州、省、市、地方和外國的法規、法律(包括普通法)、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染或環境保護或向環境釋放任何物質的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放有關的限制。

“環境責任“指公司或其任何子公司因(A)違反任何環境法、(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質、(C)接觸任何危險物質或(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質而直接或間接產生或有任何責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或罰款)。

“股權“指任何人的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、認股權證、認股權證、參與該人的權益或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益。

“ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規則和法規。

“ERISA附屬公司“指守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)條就與守則第412節有關的條文而言)所指與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件“指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條視爲此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產、處於危險或危急狀態；(D)提交終止意向書、根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視爲終止，或PBGC啓動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ESG“具有在中指定的含義第2.19節.

“ESG修訂“具有在中指定的含義第2.19節.

“ESG適用費率調整“具有在中指定的含義第2.19節.

“ESG定價條款“具有在中指定的含義第2.19節.

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法計劃。

“Euribor“具有歐洲貨幣匯率定義中規定的含義。

“歐元「和」€“指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣匯率“指，就任何信貸展期而言：

(A)適用於任何日期與歐洲貨幣利率貸款有關的任何利率計算：

(I)以美元計價的年利率，相當於在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，其期限相當於該利息期；提供如果利率沒有在下午5點之前公佈，在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上SOFR調整(“術語較軟”).

(Ii)以英鎊計價的年利率，相當於在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率的年利率。索尼婭”); 提供然而，如果確定日期不是營業日，SONIA指的是緊接其前一個營業日適用的稅率。

(Iii)以歐元計價，年利率等於歐元銀行同業拆息(“Euribor“)，如在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的，該日是該利息期的第一天之前兩個目標日，期限相當於該利息期；或

(4)以加元計價，年利率等於基於Corra的前瞻性期限利率(“術語Corra在適用的路透社屏幕頁面上發佈的(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，期限CORA利率“)該利息期開始前兩個營業日，其期限相當於該利息期(或該銀行間市場慣例一般視爲該銀行間市場慣例所定利率的另一日，由行政代理人決定；提供在這種市場慣例對行政代理人來說在行政上不可行的範圍內，則在行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)加上該利息期限的Corra調整；

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利率計算時，年利率等於SOFR屏幕期限利率，自該日起期限爲一個月；

提供在行政代理批准與本定義中所列任何費率有關的可比費率或後續費率的範圍內，覈准費率的適用方式應與市場慣例一致；提供, 進一步如果這種市場慣例對行政代理來說在行政上是不可行的，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用批准的匯率；如果歐洲貨幣匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視爲零。

“歐洲貨幣利率貸款「指以歐洲貨幣匯率計息的承諾貸款，該利率是根據」歐洲貨幣匯率“定義的(A)款計算的。歐洲貨幣利率貸款可以以美元計價(如果基於此類定義的(A)(I)條款)，也可以以替代貨幣計價(如果基於此類定義的(A)(Ii)至(A)(Iv)條款)。所有以替代貨幣計價的承諾貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。

“違約事件“具有在中指定的含義第8.01節.

“不含稅“指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何稅項，或須從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何稅項，(A)向收款人徵收或以淨收入(不論其面額)、特許經營稅及分行利得稅衡量的稅項，在每一種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類稅項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關連稅項，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣稅是指根據下列有效法律就貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或爲該貸款人的帳戶徵收的預扣稅：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該權益之日(根據本公司根據第11.15節)或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據或(C)在緊接該貸款人成爲本協議當事一方之前應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前向該貸款人支付與該等稅款有關的款項；(C)因該貸款人未能遵守第3.01（e）節以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅。

“現有信用證“指在本協議日期前爲本公司或其一家子公司的帳戶開立的信用證，由適用的L信用證發行人在本公司於本協議日期或之前確認的書面文件中指定給行政代理。

“現有到期日“具有在中指定的含義第2.17節.

“現有循環信貸協議“指截至2019年9月25日本公司、任何指定借款人、每名貸款人、作爲行政代理的美國銀行及其發行人L/C發行人之間的某些信貸協議，並已修訂。

“展期貸款人“具有在中指定的含義第2.17節.

“延期日期“具有在中指定的含義第2.17節.

“FATCA“指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率“指任何一天由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(按紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈爲聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視爲零。

“費用信“統稱爲(A)本公司與美國銀行於2022年10月12日簽訂的函件協議，及(B)本公司與任何安排人就本協議訂立的任何費用函件協議。

“惠譽“指惠譽評級公司及其任何繼任者。

“外國指定借款人昇華“指與承付款總額中較小者相等於的數額和36億美元。外國指定借款人的昇華是總承諾額的一部分，而不是額外的。

“外國貸款人“就任何借款人而言，是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果該借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於稅務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合衆國及其各州和哥倫比亞特區應被視爲構成單一司法管轄區。

“外國子公司指(A)是守則所指的「受控外國公司」，或(B)是財政部條例301.7701-3節所指的「被視爲獨立於其所有者的實體」，並且是守則所指的「受控外國公司」的直接附屬公司的任何附屬公司。

“FRB“指美國聯邦儲備系統理事會。

“FSHCO指(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，以及(Ii)其幾乎所有資產構成外國子公司股權的任何子公司。

“正面曝光“指在任何時候出現違約貸款人，該違約貸款人按比例分攤除L/C債務以外的未償L/C債務，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金。

“基金“指在其正常活動過程中正在（或將）從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

“公認會計原則“指在美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計專業的相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則；提供在與McKesson Europe相關的範圍內，「公認會計原則」指的是前述規定或國際財務報告準則的一貫適用。

“政府權威“指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授信貸款人“具有在中指定的含義第11.06(H)條.

“擔保「對任何人而言，指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(」主要債務人“)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或爲購買或支付)該等債務或其他義務，或爲購買或支付該等債務或其他債務提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)爲以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或爲保護該債權人免受(全部或部分)損失，而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，無論該債務或其他義務是否由該人承擔。任何擔保的數額，應被視爲等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能說明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。「擔保」一詞作爲動詞也有相應的含義。

“擔保“統稱爲：(A)實質上採用下列形式的文件證物一和(B)相互擔保和根據下列條款交付的擔保補充第2.16(B)條.

“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及因有毒或有害性質而根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“負債“對於任何人來說，在特定時間，指以下所有內容，不得重複：

(A)償還該人就借入的款項所負的一切義務；

(B)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(C)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兌匯票、銀行擔保、船岸債券、擔保債券和類似票據項下產生的所有非或有償還或付款義務；

(D)償還由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(E)發行資本或融資租賃和合成租賃債務；

(F)償還根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下因該人獲得的財產而產生的融資債務(即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)；以及

(G)償還第#條所述的所有債務第(A)條一直到現在(f)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保上述債務(不包括其預付利息)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身爲法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。於任何日期的任何資本或融資租賃或合成租賃債務的金額應被視爲於該日期的應占負債額。

“賠償責任“是否具有在第11.04條.

“保證稅“指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的稅款(不包括的稅款)，以及(B)在下列範圍內未作說明的條例草案第(A)條、其他稅種。

“受彌償人“是否具有在第11.04條.

“破產程序“係指(A)在任何法院或其他政府當局面前與債務人的破產、重組、資不抵債、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)爲債權人的利益而進行的任何一般轉讓、爲債權人進行的資產重組、資產重組或其他類似安排；或(B)根據任何債務救濟法進行的關於債權人的一般或大部分債權人的其他類似安排。

“付息日期「指(A)就任何按」歐洲貨幣利率「定義(A)(Ii)條所定利率計息的歐洲貨幣貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，在該貸款未清償期間的最後一個營業日及到期日；(B)就按」歐洲貨幣利率“定義(A)(I)、(A)(Iii)或(A)(Iv)條所訂利率計息的任何歐洲貨幣貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；前提是，然而，如果任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應爲付息日期；及(C)就任何基本利率貸款而言，(I)每個日曆季度結束後的第十個日曆日和(Ii)到期日。

“利息期提供那就是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

“美國國稅局“指美國國稅局。

“ISP「就任何信用證而言，指由國際銀行法與慣例協會出版的」1998年國際備用慣例“(或在簽發時有效的較新版本)。

“發行人單據

““指荷蘭國際集團資本有限責任公司和法國巴黎銀行，各自以其身份。

“關鍵績效指標“具有在中指定的含義第2.19節.

“法律“統稱是指所有國際、外國、聯邦、州、省、市和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/C預付款“對於每個貸款人來說，是指該貸款人根據其按比例所佔份額參與任何L/C借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/C借款“指任何信用證項下的提款所導致的信用證延期，但在作爲借款或再融資之日仍未得到償付。所有L信用證借款應以美元計價。

“L/C信用展期“就任何信用證而言，指信用證的簽發或有效期的延長，或信用證金額的續簽或增加。

“信用證出票人指美國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、富國銀行、全美銀行協會、高盛美國銀行和摩根大通銀行各自以本信用證發行人的身份，或本信用證的任何繼任發行人和根據本合同規定將成爲L/信用證發行人的每家貸款人第2.03(N)條。在任何給定時間內有多個L/信用證發行人的，L/信用證發行人是指相關的L/信用證發行人(S)。

“L/信用證的義務“指在任何確定日期，所有未兌付信用證的未支取金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L信用證借款。爲了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節. 就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於ISP規則3.14的運作，仍可以根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視爲「未償」剩餘可提取金額。

“出借人“具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括L信用證的每一位出票人。

“出借處“就任何貸款人而言，指貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何關聯公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該關聯公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證“係指(A)根據本合同開具的任何信用證和(B)現有的每份信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證，可以用美元或其他貨幣開具；提供(I)巴克萊銀行及高盛美國銀行只須簽發備用信用證及(Ii)以其他貨幣計值的信用證應由美國銀行簽發。

“信用證申請書“指以適用信用證簽發人不時使用的形式開立或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日“指在當時生效的到期日之前五個工作日的日期。

“信用證昇華“指相等於$175,000,000的數額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“槓桿率“指於任何厘定日期，(A)截至該日期的債務總額與(B)本公司截至該厘定日期的最後連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“留置權“指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優先權、優先權或其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)；提供該「留置權」不應包括(I)出租人在經營租賃下的權益或(Ii)出售應收賬款。

“貸款“指貸方根據以下條件向借款人提供信貸第二條以承諾貸款的形式。

“貸款文件是指本協議、任何擔保、根據下列條件交付的任何連帶協議第2.16節(包括任何指定借款人通知或任何指定借款人請求和假設協議)或7.02(D)、任何票據、信用證申請和信用證以及費用函。

“貸款方“總而言之，是指借款人。

“當地時間“指以(A)美元，紐約時間，(B)英鎊或歐元，倫敦時間，和(C)加拿大元，多倫多時間計價的貸款、借款或信用證。

“按金股票指「按金股票」，該術語在財務報告第T、U或X條中有定義。

“主協議”具有「互換合同」定義中規定的含義。

“材料採購“指對(A)任何人的股權的任何收購或一系列相關收購，但在該項收購生效後，該人將成爲附屬公司，或(B)由任何人的全部或實質所有資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)組成的資產；提供其總對價超過5億美元。

“實質性不良影響“指(A)本公司及其附屬公司的整體營運、業務、物業或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力遭受重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的任何借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“物資處置“指以下各項的任何出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或其他處置：(A)由本公司及其附屬公司擁有的任何人士的全部或實質所有已發行及尚未償還的股權，或(B)構成任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、分部、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產；惟其總代價須超過500,000,000美元。

“物資子公司“指，在任何時候，(A)本協議項下借款人的任何附屬公司，以及(B)根據本公司根據下列條款向行政代理提交的最新年度或季度財務報表，截至上一會計季度最後一天的前四個會計季度期間，在此期間擁有公司綜合總收入(毛收入)10%或以上的任何其他子公司第6.01節.

“到期日“指(A)至2029年11月7日或(B)(如果本協議的期限根據第2.17節，則根據以下規定確定的延長終止日期部分; 前提是，然而，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則爲前一個營業日；提供, 進一步就任何非延期貸款人而言，即使任何其他貸款人根據下列規定延長了承諾期限，該非延期貸款人的承諾的到期日仍應爲現有到期日第2.17節.

“麥凱森歐洲指的是McKesson Europe AG，一家根據德國法律組建的股份公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。及其任何繼任者。

“多僱主計劃“指本公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，如屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“淨資產” 指本公司及其附屬公司的綜合資產負債表所載於任何厘定日期的股東權益，該等資產負債表最近一次呈交行政代理人是在該厘定日期或該日期之前第6.01節.

“非SOFR繼任者率“具有在中指定的含義第3.03(C)條.

“注意“指借款人依據下列條件以貸款人爲受益人籤立的本票第2.11節，基本上以附件B關於貸款。

“通知日期“具有在中指定的含義第2.17節.

“義務“指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何人列爲債務人的訴訟程序開始後由借款方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件“對於(A)任何公司、公司成立證書或章程以及章程，(B)對於任何有限責任公司、成立證書和有限責任公司協議或經營協議，(C)對於任何合夥企業、成立證書和合夥協議，以及(D)對於在任何非美國司法管轄區註冊或組成的任何組織，與上述組織同等或類似的構成文件(視情況而定)。

“其他關聯稅“就任何應收賬款而言，是指因該應收賬款與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（除非因此類貸款已簽署、交付、成爲其一方、履行其義務、收到其付款、收到或完善其擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件而產生的聯繫，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。

“其他稅種“是指所有現有或未來的印花稅、法院稅或文件稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅，這些稅是因根據任何貸款文件支付的任何付款、執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的，或以其他方式與任何貸款文件有關的任何貸款文件，除就轉讓徵收的其他聯繫稅（根據第3.06節).

“未清償金額“指(A)就任何日期的已承諾貸款而言，指在實施在該日期發生的任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，指在該日發生的任何L匯票展期及該日L匯票債務總額的任何其他變動後，在該日該L匯票債務未償還總額的等值總額，包括對任何信用證項下未付提款的任何償還，或在該日期生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少(在每種情況下，以美元表示，如果信用證以替代貨幣計價，則以美元等值表示)。

“隔夜利率“指在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或適用的L/發行人(視屬何情況而定)按照銀行業同業薪酬規則厘定的隔夜利率，及(B)就以另一貨幣計值的任何金額而言，以適用另一貨幣進行隔夜存款的年利率，其金額大致相等於厘定該利率的數額；將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“參與者“具有在中指定的含義第11.06(D)(I)條.

“參與者註冊“具有在中指定的含義第11.06（d）（ii）節.

“參與成員國“指根據歐洲聯盟關於經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作爲其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國

“PBGC“指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃「指受ERISA第四章約束，或由本公司或任何ERISA關聯公司發起或維持，或本公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何」員工養老金福利計劃“(ERISA第3(2)節中定義的術語)，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間作出繳費的多僱主計劃。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“PF2合資企業指的是2016年6月17日成立的特拉華州有限責任公司PF2 NewCo LLC。

“平面圖「指由任何借款人建立的任何」僱員福利計劃“(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“按比例分攤“指在任何時間就每名貸款人而言的分數(以百分率表示，小數點後數位至第九位)，其分子爲該貸款人在該時間的承諾額，其分母爲該時間的總承諾額；提供如果每一貸款人的貸款承諾和任何L/信用證發行人對L/信用證的信用展期的義務已根據第8.02節每家貸款人的初始比例份額列於附表2.01或該貸款人成爲本合同當事人所依據的轉讓和假設(視情況而定)。

“抗議的貸款人“是否具有在第2.16節.

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。

“合格應收款事務處理指本公司或其任何附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，本公司或其任何附屬公司向(I)應收賬款附屬公司(如由本公司或其任何附屬公司轉讓)及(Ii)任何其他人(如由應收賬款附屬公司轉讓)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予(以下所有構成)的擔保權益應收款程序資產“)、本公司或其任何附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或將來產生)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於以該等應收賬款爲抵押的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他責任、該等應收賬款的收益，以及就涉及應收賬款的資產證券化交易慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產。

“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。

“費率確定日期“指該利息期開始前兩（2）個工作日（或由行政代理確定的銀行間市場實踐通常視爲利率定價日的其他日期）; 提供在這種市場慣例對行政代理人來說在行政上不可行的範圍內，行政代理人以其他方式合理決定的其他日期)。

“應收賬款子公司“指除爲應收賬款或存貨融資外，不從事其他活動的公司附屬公司(A)債務或任何其他債務(或有)的任何部分，而(I)債務或任何其他債務(或有)由本公司或本公司任何附屬公司擔保(不包括根據與合格應收賬款交易有關的陳述、保證、契諾及賠償在正常業務過程中訂立的債務擔保(債務本金及利息除外))；(Ii)除根據陳述、保證外，對本公司或本公司任何附屬公司有追索權或承擔任何義務；在正常業務過程中與合格應收款交易有關的契諾和賠償，或(Iii)直接或間接受制於公司或公司任何子公司的任何財產或資產(「合格應收款交易」定義中規定的應收賬款或庫存和相關資產除外)，

(B)本公司或本公司任何附屬公司與其並無訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但按應收賬款或存貨證券化慣常條款除外；及(C)本公司或本公司任何附屬公司概無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況或促使該附屬公司達致若干經營業績水平。CGSF Funding Corporation是特拉華州的一家公司，應被視爲應收款子公司。

“收件人“指行政代理人、任何貸方、任何信用證簽發人或任何其他由貸款方在本協議下的任何義務支付的任何付款的收款人。

“註冊“是否具有在第11.06（c）節.

“關聯方“就任何人而言，指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級官員、員工、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表。

“相關義務“是否具有在第8.01(E)條.

“相關匯率“指任何以（a）美元，SOFR期限，（b）加元，CORA期限利率，（c）英鎊，SONIA利率和（d）歐元，EURIBOR利率計價的信貸延期。

“可報告的事件“指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已免除30天通知期的事件除外。

“信用延期申請“指（a）對於承諾借款、承諾貸款的轉換或延續，承諾貸款通知;（b）對於信用證信用延期，指信用證申請。

“所需的貸款人“是指截至任何確定日期，總信用風險佔所有貸方總信用風險50%以上的貸方; 提供爲了確定所需貸款人，任何違約貸款人持有或視爲持有的總信用風險應被排除在外; 提供, 進一步在做出此類決定時，該違約貸款人未能資助的任何未報銷金額，而尚未重新分配給另一個貸款人並由另一個貸款人資助的金額應被視爲由作爲信用證簽發人的貸款人持有。

“法律的要求“對任何人而言，指仲裁員或政府當局的任何法律(法定或普通)、條約、規則或條例或裁定、法令或命令，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束，包括但不限於任何環境法。

“離職生效日期“具有在中指定的含義第9.06節.

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“回覆截止日期“具有在中指定的含義第2.17節.

“負責官員指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、公司副總裁總裁或財務主管，以及僅爲根據第二條發出通知的目的，以及上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員、僱員或其他指定代表，或在適用貸款方與行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定爲已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定爲代表該貸款方行事。

“重估日期“指(A)就任何貸款而言，下列各項：(I)在借款以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的每個日期，(Ii)在根據下列條件繼續以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的每個日期第2.02節，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，下列各項各有一項：(I)在以替代貨幣計價的信用證開具的每個日期之後，(Ii)在對任何該等信用證進行修改以增加其金額的每個日期之後，(Iii)在L/發票人根據以替代貨幣計價的任何信用證項下付款的每個日期之後，以及(Iv)由行政代理人或適用的L/信用證出票人決定或要求貸款人要求的額外日期。

“循環信貸風險敞口“對任何貸款人而言，指在任何時候其承諾貸款的未償還總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務的未償還總額。

“標普(S&P)“指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，及其任何繼任者。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府當局。

“程控“具有在中指定的含義第11.06(H)條.

“同日基金“係指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的資金；以及(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或L匯票出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地爲以有關替代貨幣結算國際銀行交易而規定的同日或其他資金。

“處罰(S)“指由美國政府(包括但不限於OFAC和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、加拿大或香港金融管理局制定、執行、強加或執行的任何制裁或限制性措施。

“預定不可用日期“具有在中指定的含義第3.03(C)(Ii)條.

“SOFR調整指一個月期限的利息期限爲0%，三個月期限或六個月期限的利率期限爲年利率0.10%。

“索尼婭“具有歐洲貨幣匯率定義中規定的含義。

“指定L/C昇華“指(I)就美國銀行而言，爲$25,000,000；(Ii)就巴克萊銀行而言，爲$25,000,000；(Iii)就花旗銀行而言，爲$25,000,000；(Iv)就富國銀行而言，爲$25,000,000；(Iv)就富國銀行而言，爲$25,000,000；(V)就美國高盛銀行而言，爲$25,000,000；或(Vi)就摩根大通銀行而言，每宗爲$25,000,000，或(Vi)如屬摩根大通銀行，則爲協議所指明的其他款額，而根據該協議該人根據協議成爲L/發行人在……裏面

在每一情況下，上述金額均可在徵得本公司及L發行人書面同意後不時減少或增加(惟就任何L發證人而指定的L發證金額的任何增加，均須徵得本公司及該L發行人的同意)。根據下列規定委任的任何繼任人L/發行人第2.03（p）節或 (q)應承擔該被取代或辭職的L發證人的指定L發證升格。

“即期匯率“對於一種貨幣，指由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。外匯計算截止日期前兩個營業日的當地時間；提供行政代理人或適用的L/信用證出票人可從行政代理人或L/信用證出票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，但以該身份行事的人在確定之日尚無任何該等貨幣的現貨買入匯率；以及提供, 進一步對於以另一種貨幣計價的信用證，適用的L信用證發行人可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“英鎊「和」£“指英國的合法貨幣。

“子公司“任何人是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、無限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或具有選舉董事或其他理事機構的普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制；提供爲免生疑問，只要本公司無權選舉PF2合營公司董事會或其他管理機構的多數成員，則就本協議而言，PF2合營公司及其任何子公司均不構成本公司的子公司。除另有說明外，凡提及「附屬公司」或「附屬公司」，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“後繼率“具有在中指定的含義第3.03(C)條.

“可持續發展掛鉤貸款原則“指貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會最近發佈的可持續發展掛鉤貸款原則，該原則可能會不時修訂。

“掉期合約“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及(B)任何類型的任何交易(以下定義的合格ASR除外)，以及相關的確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或與上述任何內容有關的任何其他主協議(任何此等主協議以及任何相關的附表，a)的條款和條件的約束或管轄主協議“)，包括任何主協議下的任何此類義務或責任(符合資格的ASR除外)。“符合條件的ASR應指根據主協議記錄的任何加速股份回購。

“掉期終止值“指就任何一份或多於一份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，指據此厘定的終止價值(S)，該終止價值(S)；及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，款額(S)

確定爲此類掉期合約的按市值計價(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中間市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃債務“指一個人根據(A)所謂的合成租約、表外租約或稅收保留租約，或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，將被定性爲該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標2“是指跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平台，於2007年11月19日推出。

“目標日“是指TARGET 2（或者，如果該支付系統停止運行，則行政代理確定爲合適替代品的其他支付系統（如果有的話）開放以歐元結算付款的任何一天。

“稅費“是指任何政府當局徵收的所有現在或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。

“術語Corra具有「歐洲貨幣匯率」定義中所給出的含義。

“CORA期限調整“指(I)一個月期限的利息期限爲0.29547%(29.547個點子)，以及(Ii)三個月期限的利率期限爲0.32138%(32.138個點子)。

“期限CORA利率具有「歐洲貨幣匯率」定義中所給出的含義。

“術語較軟具有「歐洲貨幣匯率」定義中規定的含義。

“任期SOFR管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或管理代理滿意的任何繼任管理人)。

“術語軟篩選率“指由術語SOFR管理人管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限費率。

“術語SOFR後繼率“具有在中指定的含義第3.03(C)條.

“總信用風險敞口“對於任何貸款人而言，指該貸款人在任何時候未使用的承諾和循環信貸敞口。

“債務總額“指於任何厘定日期，(A)本公司及其附屬公司於該日期按綜合基準厘定的所有負債，減去(B)任何應收賬款附屬公司於該日期因符合資格的應收賬款交易而產生的負債。

“未清償債務總額“指截至任何確定日期的所有貸款和所有L/信用證債務的未償還總額。

“交易日期“是否具有在第11.06(B)條.

“類型“就承諾貸款而言，指其作爲基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的性質。

“英國金融機構“指任何BRRD承諾（該術語的定義見英國審慎監管局頒佈的TRA規則手冊（不時修訂）或

受英國金融行爲監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6約束的任何人員，包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“美國「和」美國"指的是美利堅合衆國。

“未報銷金額“是否具有在第2.03（c）（i）節.

“美國政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“全資子公司“指任何子公司，（法律要求的董事合格股份除外）在做出任何決定時，具有普通投票權的每一類或其他權益的100%股本，以及每一類或其他權益的100%股本，在每種情況下，由公司受益並記錄在案，或由一個或多個其他全資子公司，或兩者兼而有之。

“減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2.其他解釋條款

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

1.2.1.1.定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

1.2.1.2.(i)這些詞“此處,” “在這裏到,” “以下是「和」如下所示“任何貸款文件中使用的類似含義詞語應指整個貸款文件，而不是其中的任何特定條款。

1.2.1.2.1.文章, 部分, 展品和進度表引用指出現此類引用的貸款文件。

1.2.1.2.2.「這個詞」包括“只是舉例而非限制。

1.2.1.2.3.「這個詞」公文“包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面文字，無論以何種方式證明，無論是實物形式還是電子形式。

1.2.1.3.在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“從…「意思是」從和包括「;這些話」到「和」直到「各有各的意思」至但不包括;「和這個詞」穿過「意思是」至幷包括”.

1.2.1.4.此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.2.1.5.本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視爲適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是一項合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.3會計術語。(A)根據本協定規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，其解釋應與本協定未作具體或完全定義的所有會計術語一致，並應與在編制經審計的財務報表時採用的方式一致的、在不時有效的基礎上應用的公認會計原則一致而編制。除如本文另外具體規定的那樣。

1.2.1.6.在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；提供在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

1.2.1.7.如果公司在任何財務報告期末選擇按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表(“國際財務報告準則“)，而不是GAAP，則在向行政代理交付附有該財務報告期所需交付的信息的完整合規證書後，本合同各方應盡最大努力(以貸款人和借款人雙方都滿意的方式)修訂任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的門檻或計算方法，使之不會因這種轉換爲IFRS而對借款人造成更多或更少的負擔(由所要求的貸款人自行決定)，此後，貸款文件中對GAAP的所有引用應被視爲對IFRS的引用。

1.2.1.8.凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視爲包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

1.4舍入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書的引用應爲

被視爲包括所有隨後的修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規範性規定。

1.6天中的次數。除另有說明外，本文中所有提及的時間均爲中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.7信用證金額. 除非本文另有規定，否則信用證在任何時候的金額均應被視爲當時有效的信用證的規定金額; 前提是，然而，，對於任何信用證，如果其條款或與其相關的任何發行人文件的條款規定其規定金額自動增加一次或多次，則該信用證的金額應被視爲在所有此類增加生效後該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時生效。

1.8匯率；等值貨幣.

該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應爲在下一重估日期之前在適用貨幣之間兌換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應爲行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與借款、轉換、續貸或預付有關的，信用證或任何轉讓的開立、修改或延期，任何所需的最低或多次金額均以美元表示，但此類借款、歐洲貨幣利率貸款或信用證或任何此類轉讓以替代貨幣計價，以美元表示的金額應被視爲以適用的替代貨幣表示的金額。

(C)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對「歐洲貨幣匯率」定義中滙率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何與「歐洲貨幣匯率」定義中的匯率或其任何可比匯率或後續匯率相關的責任。

1.09%是貨幣變動的影響。

(A)履行借款人在採用歐元作爲其合法貨幣的日期後以任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的各項義務，應在採用時重新計價爲歐元。提供

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

2.
承諾和信貸延期

2.1.承諾的貸款.

根據本文規定的條款和條件，每個人都同意發放貸款（每筆此類貸款，一個“承擔貸款“)在可用期間內的任何營業日，以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人支付，總額不得超過該貸款人在任何時間未償還的承諾額；前提是，然而，在實施任何借款後，(I)未償還債務總額不得超過總承諾額，(Ii)以替代貨幣計值的未償還債務總額不得超過替代貨幣再融資，(Iii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的承諾，及(Iv)本公司境外子公司的指定借款人的未償還債務總額不得超過境外指定借款人再融資。在每個貸款人的承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以在本合同項下借款第2.01節，預付金額低於第2.05節，並在此下重新借款第2.01節。承諾貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.2.已承諾貸款的借款、轉換和續期.

2.2.1.1.每一次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換爲另一種類型，以及每一次歐洲貨幣利率貸款的延續，應在適用借款人向行政代理發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；提供每個已承諾的貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或繼續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率貸款轉換爲基本利率承諾貸款的請求日期前三個工作日；(Ii)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何借用或繼續借款的請求日期前四個工作日；以及(Iii)基本利率承諾貸款的任何借款請求日期之前的四個工作日。借款人根據本協議發出的每份電話通知第2.02(A)條必須通過向代理人交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該通知由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。每筆借款、轉換或續貸的本金金額應爲5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除非有下列規定第2.03(C)條每份已承諾的貸款通知(不論是電話的或書面的)應指明(I)適用的借款人是否正在請求借款、將已承諾的貸款從一種類型轉換爲另一種或繼續歐洲貨幣利率貸款，(Ii)借款人的身份和所請求的借款、轉換或繼續的日期(視屬何情況而定)(應爲營業日)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的已承諾貸款的本金金額，(Iv)將被借款的已承諾貸款的類型或現有已承諾的貸款將被轉換成何種類型，(V)(如適用)與此有關的利息期限；及(Vi)此種借款所要求的貨幣。如果適用的借款人沒有在請求借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則如此請求的承諾貸款應以美元計價。提供, 然而，在未能及時請求繼續以替代貨幣計價的承諾貸款的情況下，這種貸款應繼續作爲其原始貨幣的歐洲貨幣利率貸款，利息期限爲一個月。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換爲基礎利率貸款的做法應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視爲已指定一個月的利息期限。任何承諾的貸款不得轉換爲或繼續作爲

以另一種貨幣計價的貸款，但必須以承諾貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

2.2.1.2.收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在適用貸款中所佔比例的金額(和貨幣)，如果適用借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將自動轉換爲基本利率貸款或延續以替代貨幣計價的承諾貸款的細節通知各貸款人，每種情況如下所述第2.02(A)條。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理辦公室。對於以美元計價的任何承諾貸款，且不遲於行政代理就任何替代貨幣的承諾貸款指定的適用時間，在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足下列適用條件後第4.03節(並且，如果該借款是初始信用延期，第4.01節)，代理人應將收到的所有資金以代理人收到的相同資金提供給適用借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人帳戶的貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照適用借款人向代理人提供(併合理接受)代理人的指示；提供, 然而，如在借款人就該項借款發出承諾借款通知之日，仍有L/C借款的未清償款項，則該借款所得款項須予以運用，第一全額支付任何該等未付款項和L信用證借款，以及第二，向上文規定的適用借款人支付。

2.2.1.3.除本文另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，在未經所需貸款人同意的情況下，不得申請、轉換或繼續作爲歐洲貨幣利率貸款(無論是美元或任何替代貨幣)，所需貸款人可要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價爲美元。

2.2.1.4.在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率發生變化後，立即通知借款人和貸款人。

2.2.1.5.在所有借款、承諾貸款從一種類型轉換爲另一種類型、以及承諾貸款作爲同一類型的所有延續生效後，承諾貸款在任何時候都不得有超過十個有效的利息期。

2.3.信用證.

2.3.1.1.信用證承諾.

2.3.1.1.1.在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人依據本合同規定的貸款人的協議同意第2.03節，(1)在本合同日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時爲借款人或某些子公司的帳戶開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下規定修改或延長其先前簽發的信用證第2.03(B)條，及(2)承兌信用證下的匯票；及(B)貸款人各自同意參與爲借款人開立的信用證；提供在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(I)未償還餘額總額不得超過總承諾額，(Ii)

以替代貨幣計價的餘額總額不得超過替代貨幣昇華，(3)任何貸款人的循環信用敞口不得超過該貸款人的承諾，(4)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證昇華，(5)對於適用的L/信用證發行人，由該L/信用證發行人簽發的所有未償還信用證的聲明金額不得超過當時有效的該L/信用證發行人適用的指定L/信用證金額，以及(Vi)如果貸款人就該信用證(無論是直接或通過關聯方)擔任L/信用證發行人，則除非該貸款人自行決定另有約定，否則該貸款人的循環信用風險加上(不得重複)該L/C發行人出具的未償還信用證的總面值不得超過該貸款人的承諾。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，每個借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，每個借款人都可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

2.3.1.1.2.在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

2.3.1.1.2.1.任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該L信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該L信用證發行人的法律或對該L信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該L信用證發行人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在本合同日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在本合同日期不適用且該L/信用證出票人善意地認爲對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

2.3.1.1.2.2.此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證申請人的一項或多項政策；

2.3.1.1.2.3.受制於第2.03（b）（iii）節所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；

2.3.1.1.2.4.所要求的信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非已作出安排在該信用證到期日或之前將該信用證變現，或所有貸款人已批准該到期日；

2.3.1.1.2.5.這種信用證的初始金額不到100,000美元，如果是商業信用證，或500,000美元，如果是備用信用證，或將以美元以外的貨幣或其他貨幣計價；提供如果適用的借款人就備用信用證向L/信用證的出票人支付由該借款人與該L/信用證的出票人不時商定的金額的額外開證費用，則與備用信用證有關的500,000美元的最低金額不適用；或

2.3.1.1.2.6.任何貸款人在以下方面的貸款義務違約第2.03(C)條存在或任何貸款人在本協議項下此時是違約貸款人，除非(I)適用的借款人已將相當於該貸款人在該信用證全部金額中按比例份額的現金抵押，但該貸款人的按比例份額的現金抵押品應在按照下列規定更換該貸款人的生效日期後應要求迅速發放給該借款人第11.15條，或(Ii)該L/信用證發行人已以其他方式與該借款人或該貸款人訂立令人滿意的安排，以消除該L/信用證發行人的實際或潛在風險。

2.3.1.1.3.在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

2.3.1.1.4.在本信用證日期及之後，現有信用證應被視爲用於所有目的，包括根據本協議收取的費用和收費。第2.03節在本協議規定的日期及之後的期間內，費用和費用的報銷應爲本協議項下的未清償信用證，並有權享受本協議和其他貸款文件的利益，並應受與此相關的申請和協議以及本協議的管轄；前提是，然而，，儘管本協議有任何其他規定，本協議項下不應支付與初始簽發現有信用證有關的費用。

2.3.1.2.信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證.

2.3.1.2.1.此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少三個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。(F)如有任何提款，由上述受益人出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；(H)所提議的幣種；以及(I)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應爲營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)開證人可能要求的其他事項。此外，適用的借款人應向L信用證發放人和行政代理提供L信用證發放人或行政代理可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

2.3.1.2.2.L開證行在收到任何信用證申請後，應立即與行政代理機構確認(電話或書面)，行政代理機構已收到適用借款人的信用證申請副本，如果未收到，L信用證發證行將向行政代理機構提供一份副本。除非L信用證簽發人收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一個營業日，下列一個或多個適用條件第四條則在符合本協議條款和條件的情況下，L信用證發行人應在要求的日期按照L信用證發行人的慣常商業慣例開立信用證，記入適用借款人(或適用子公司)的帳戶或作出適用的修改(視情況而定)。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視爲並在此不可撤銷地無條件地同意從L/C出借人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額的乘積《泰晤士報》此類信用證的金額。

2.3.1.2.3.如果適用的借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，L/信用證的出票人應開具一份有自動延期條款的信用證(每份、一份、一份)。自動展期信用證”); 提供

該信用證)在不遲於一天前通知受益人(“不延期通知日期“)在信用證簽發時商定的每一12個月期間內；提供, 進一步L信用證發行人不得行使其阻止任何此類續期的權利，除非L信用證發行人確定，根據本協議的條款，其在當時沒有義務開立以續期形式開立的信用證。除非L信用證出票人另有指示，適用的借款人不需向L信用證出票人提出任何延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視爲已授權(但不得要求)開證人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；前提是，然而，在下列情況下，L/信用證的發票人將不允許任何此類延期：(A)L/信用證的發票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於下列條款的規定)以經修訂的形式(經延期)開立該信用證第(Ii)條的第2.03(A)條或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天或之前(1)收到行政代理的通知，表明所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)收到行政代理、任何貸款人或適用的借款人的通知，通知中規定的一個或多個適用條件第4.03節則不滿意，並在每一種情況下指示L信用證簽發人不允許這種延期。

2.3.1.2.4.在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即將該信用證或修改的真實、完整的副本交付給適用的借款人和行政代理人。

2.3.1.3.抽獎和補償；參與活動的資金.

2.3.1.3.1.L信用證出票人在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，應通知適用的借款人及其行政代理；提供任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除適用的借款人就任何該等付款向該L/發票人作出償付的義務。對於以替代貨幣計價的信用證，適用借款人應以該替代貨幣償付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有要求以美元償還的情況下，適用借款人應在收到提款通知後立即通知L/C出票人，適用借款人將以美元償還L/C出票人。不遲於L/信用證出票人根據以美元償付的信用證付款之日的下一個營業日當地時間中午12：00，或不遲於L/信用證出票人根據另一種貨幣付款的信用證付款之日的適用時間(由L/信用證出票人在付款日前向適用的借款人指定)。榮譽日期“)，該借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還等同於該提款金額的金額。如果(A)以替代貨幣計價的提款將按照本協議第二句的規定以美元償還第2.03（c）（i）節和(B)適用借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，在付款當日不足以按照正常的銀行程序購買相當於提款的替代貨幣金額，適用借款人同意作爲一項單獨和獨立的義務，賠償L信用證出票人因在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果適用的借款人未能在該時間之前向L/信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知各貸款人未償還的提款金額(如信用證以替代貨幣計價，則以美元表示)(未報銷金額“)，以及該貸款人按比例所佔份額的數額。在這種情況下，適用的借款人應被視爲已請求在榮譽日支付與未償還金額相等的基本利率貸款，而不考慮下列各項中規定的最低和倍數第2.02節基本利率貸款本金，但須受

總承付款中未使用的部分和第4.03節(交付已承諾的貸款通知除外)。L信用證出票人或行政代理人據此發出的任何通知第2.03(C)(I)條如果立即書面確認，可以通過電話提供; 提供未立即予以確認，不應影響此種通知的終局性或約束力。

2.3.1.3.2.每一貸款人應根據下列條件發出任何通知第2.03(C)(I)條在不遲於下午1：00之前，爲L/發票人在行政代理辦公室的美元付款向行政代理提供資金，金額等於其在未報銷金額中按比例分攤的金額。由行政代理在該通知中指定的營業日的當地時間，因此，在符合第2.03（c）（iii）節，每一提供資金的貸款人應被視爲已向適用借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金以美元形式匯給L/信用證的出票人。

2.3.1.3.3.對於任何未通過借入基本利率貸款進行全額再融資的未償還金額，因爲第4.03節如因無法償付或因任何其他原因，適用的借款人應被視爲已從L/信用證發行人發生了L/信用證的借款，未償還的金額未作再融資，L/信用證借款應到期，並應按違約率即時支付(連同利息)並按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據下列條款向行政代理支付L/信用證出票人的帳戶第2.03（c）（ii）節應被視爲就其參與該信用證借款的付款，並應構成該貸方的信用證預付款，以履行其在本規定下的參與義務第2.03節.

2.3.1.3.4.直到每個貸款人據此爲其承諾的貸款或L信用證預付款提供資金爲止第2.03(C)條爲償還L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項，該貸款人在該金額中所佔比例的利息應完全由L信用證出票人承擔。

2.3.1.3.5.各貸款人有義務提供已承諾的貸款或L信用證預付款，以償還開證人L信用證項下所開出的本信用證項下的款項2.03(c)應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何理由對L信用證出票人、適用的借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；前提是，然而，，每個貸款人根據本協議承諾提供貸款的義務第2.03(C)條須遵守中規定的條件第4.03節(由適用的借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害適用的借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

2.3.1.3.6.如果任何貸款人未能向行政代理提供L/信用證出票人根據本條款前述規定必須支付的任何款項第2.03(C)條中指定的時間之前第2.03（c）（ii）節，則L/信用證出票人有權按要求向貸款人(通過行政代理)追回該金額及其利息，從需要付款之日起至L/C出票人立即可獲得付款之日止，年利率相當於不時有效的適用隔夜利率，外加L/出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。L開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

2.3.1.4.償還貸款.

2.3.1.4.1.在L信用證出票人根據任何信用證付款並從任何貸款人那裏收到該貸款人按照下列規定就該項付款而開具的L信用證預付款之後的任何時間第2.03(C)條

對於相關的未償還金額或利息(無論是直接從適用借款人或其他方面，包括行政代理對其應用的現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)以美元和與行政代理收到的資金相同的資金分配給該貸款人。

2.3.1.4.2.如果行政代理根據下列條款收到L/信用證出票人帳戶中的任何款項第2.03（c）（i）節在中描述的任何情況下都需要退回第11.05條(包括根據L/信用證發行人酌情決定達成的任何和解)，每一貸款人應應行政代理的要求，將其按比例的份額支付給行政代理，並按相當於不時有效的適用隔夜利率的年利率，支付從提出要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

2.3.1.5.絕對債務。適用借款人應絕對、無條件和不可撤銷地就每一張信用證項下的每一張提款向L/信用證的出票人償付，並償還每一筆L/信用證借款，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

2.3.1.5.1.此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

2.3.1.5.2.適用的借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

2.3.1.5.3.

2.3.1.5.4.L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或憑證付款；或由L/信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、債務人佔有人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

2.3.1.5.5.相關匯率或相關替代貨幣對公司或任何子公司或相關貨幣市場的總體可獲得性的任何不利變化；或

2.3.1.5.6.任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成適用借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

適用的借款人應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知L信用證發行人。除非如上所述發出通知，否則每一借款人應被最終視爲放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

2.3.1.6.L/髮卡人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的出票人、行政代理、各自的任何關聯方或L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行爲的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作爲或不作爲的所有風險；前提是，然而，，這一假設不是有意也不應阻止適用的借款人尋求其在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。L/信用證出票人、行政代理及其各自的任何關聯方，或L/信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人，均不對下列第(I)至(Vi)款所述任何事項承擔責任或承擔責任第2.03(E)條; 提供, 然而，即使該等條款有任何相反的規定，適用的借款人仍可向L/信用證的出票人提出索賠，而L/信用證的出票人可能對該借款人承擔責任，但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害，而該借款人證明是由有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定的，開證人L的故意過失或重大過失，或L開證人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明後，故意不付款的行爲。爲進一步說明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。

2.3.1.7.現金抵押品。應行政代理人的要求，(I)如果L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，則在任何情況下，適用的借款人應立即將所有L/信用證債務的當時未償還金額變現。第2.03(A)(Ii)(F)條、2.05、2.18(A)(V)和8.02(C)規定了交付本協議下的現金抵押品的某些額外要求。出於此目的，第2.03節, 2.05, 2.18(A)(V) 和第8.02(C)條, “現金抵押指爲L/信用證出票人和貸款人的利益，根據行政代理和L/信用證出票人滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意)，將現金或存款帳戶餘額質押並存入或交付給行政代理，作爲L/信用證義務的抵押品。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向行政代理授予L/信用證出票人和貸款人對所有此類現金、存款帳戶和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在美國銀行凍結的無息存款帳戶中。出於此目的，第2.03節, “現金抵押品“指根據將L/C債務抵押的要求質押和存入或交付給代理人的現金和存款帳戶餘額。此外，如果行政代理人在任何時候通知公司，當時所有L/信用證債務的餘額超過當時生效的信用證昇華金額，則在收到通知後兩個工作日內，公司應爲L/信用證債務餘額提供不低於所有L/C債務餘額超過信用證昇華金額的現金抵押品。

2.3.1.8.ISP和UCP的適用性。除非在開具信用證時，L/信用證發行人和適用的借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(1)除第5.09條規則外，應適用於每份備用信用證；(2)國際商會在開具信用證時最近公佈的《跟單信用證統一慣例》規則應適用於每份商業信用證。

2.3.1.9.信用證費用。適用的借款人應按照其按比例分攤的比例，爲每個貸款人的帳戶向行政代理支付相當於適用利率的信用證費用《泰晤士報》根據該信用證可提取的每日最高金額(不論該最高金額是否當時在該信用證項下有效)。這種信用證手續費應按季度計算。此種信用證費用應在每個日曆季度結束後的第十個日曆日到期並支付，從信用證簽發後的第一個此種日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

2.3.1.10.向L開證行支付的預付費和單據及手續費。適用的借款人應就每份信用證直接向L信用證出票人支付一筆預付款，金額相當於年利率的0.125《泰晤士報》在該信用證項下可提取的每日最高金額。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應在每個日曆季度結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期交貨日。爲計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節。此外，適用的借款人應直接爲自己的帳戶向L/信用證出票人支付L/C出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費(包括與簽發、修改、續期、延期和任何付款要求有關的合理自付費用)。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

2.3.1.11.與出庫方單據衝突. 如果本協議條款與任何發行人文件的條款發生任何衝突，以本協議條款爲準。

2.3.1.12.爲子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的帳戶，適用的借款人仍有義務向本信用證項下的L/信用證出票人償還該信用證項下的任何和所有提款，並支付本信用證項下要求的任何現金抵押品按金。本公司特此確認，爲子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

2.3.1.13.向管理代理報告。L開證行應在每個歷月月底向行政代理人提交一份報告，列出該月在信用證項下可提取的每日未付款總額。

2.3.1.14.L/信用證發行人的指定。本公司可於任何時間及不時在通知行政代理後，指定一間或多間同意以下列身分提供服務的貸款人爲L/信用證的發行人。貸款人接受委任爲本協議項下的L/信用證出票人，應以一份協議作爲證明，該協議的形式和實質應合理地令該L/信用證出票人滿意，該協議由每一借款人、行政代理和指定貸款人簽署，並且，自該協議生效之日起及之後(視情況而定)，(X)該借出人應享有本協議項下L/信用證出票人的所有權利和義務；(Y)此處提及的「L/信用證出票人」一詞應被視爲包括該出借人作爲本協議下信用證的出票人。

2.3.1.15.信用證報告.附件K在此，適當填寫由L/信用證發行人開具的每一份未清償信用證的信息。

2.3.1.16.更換L/C髮卡人.行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)根據本協議被替換的L/信用證發行人對於此後簽發的信用證具有被替換的所有權利和義務，(Y)本文中提及的「L/信用證發行人」應被視爲指該繼任者或任何前任L/信用證發行人，或指該繼任者及所有現任和前任L/信用證發行人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

2.3.1.17.L/C發行人辭職.儘管本協議有任何相反規定，任何L/信用證出票人在向行政代理、本公司和貸款人發出30天通知後，可辭去L/信用證出票人的職務。如本公司辭去L開證人一職，本公司有權從貸款人中指定一位願意接受其委任爲本協議項下L開證人之繼任人；提供本公司如未能委任任何該等繼任人，並不影響適用的L發證人辭任L發證人。如果適用的L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及其作爲L/信用證出證人辭職生效之日尚未簽發的所有信用證，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額提供承諾的基本利率貸款或爲風險分擔提供資金的權利)。L信用證的繼任人一經指定，(X)該繼任人將繼承並享有辭職的L信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(Y)繼承人L信用證發票人應開立信用證，以取代在其繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出適用的辭職L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔適用的辭職的L/信用證出票人就該信用證所承擔的義務。

2.4.[保留]。

2.5.提前還款。

2.5.1.1.任何借款人在向代理人發出通知(以行政代理人可接受的形式)後，可隨時或不時自願預付承諾的全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；提供代理人必須在不遲於上午9：00收到通知，如果是預付貸款，(A)在任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款預付日期前三個工作日，(B)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款預付日期前四個工作日，以及(C)基本利率承諾貸款預付日期；及(Ii)任何已承諾貸款的預付本金應爲5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，或如少於1,000,000美元，則爲當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體說明預付款的日期和金額，以及承諾預付貸款的類型(S)和幣種。代理商將立即通知每個貸款人其收到的每一份通知，以及貸款人在預付款中按比例分攤的金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何提前還款的歐洲貨幣利率貸款應附帶所有應計利息，以及根據下列規定需要的任何額外金額第3.05節。每一筆此類預付款應根據貸款人各自的比例份額應用於貸款人承諾的貸款。

2.5.1.2.如因任何原因(匯率變動除外，適用(D)條款)，未償還債務總額在任何時候超過當時有效的承諾總額，則適用的借款人應立即預付貸款和/或將L/C債務抵押的總額等於該超額部分；前提是，然而，，借款人不應因此而被要求兌現L/信用證債務第2.05（b）款除非在全額預付承諾的貸款之後，未清償貸款總額超過當時有效的承諾總額。

2.5.1.3.[保留]。

2.5.1.4.(I)如果行政代理在任何時候通知本公司，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華，則借款人應在收到通知後兩個工作日內預付貸款和/或現金抵押L/C債務，總額足以減少截至付款日的未償還金額不超過當時生效的替代貨幣昇華的金額。

第(Ii)款規定，如果在任何時候，僅由於貨幣匯率波動，所有循環信貸敞口的本金總額超過了總承諾額，適用借款人應(X)立即償還貸款或(Y)在行政代理要求的時間內將L/C債務抵押到行政代理的帳戶中第2.03(G)條就第(X)及(Y)條中的每一項而言，本金總額足以導致所有循環信貸風險的總額小於或等於總承諾額。

2.6.終止或減少承付款。公司在通知代理人後，可以終止總承付款，或不時永久減少總承付款；提供代理商應在不遲於上午9：00之前收到任何此類通知。在終止或減少日期前五個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應爲10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)如果在履行承諾和根據本合同同時進行的任何預付款後，未償還總額將超過總承諾，則公司不得終止或減少總承諾，以及(Iv)如果在實施任何總承諾的減少後，替代貨幣再抵押、信用證再償還或外國指定借款人再償還超過總承諾的金額，則該再償還應自動減少該超出的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應適用於每個貸款人根據其按比例所佔份額的承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有信貸費，應在終止生效之日支付。

2.7.償還貸款。每一借款人應在到期日向貸款人償還在該日未償還的承諾貸款的本金總額。

2.8.利息.

2.8.1.1.的條文下第2.08（b）節，(I)每筆歐洲貨幣利率承諾的貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期的歐洲貨幣利率加適用利率；及(Ii)每筆基本利率承諾的貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用利率的年利率計息。

2.8.1.2.如果借款人根據任何貸款單據應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，應應所需貸款人的請求(但在下列情況下違約的情況下不要求支付)第8.01(F)(Iii)條或 8.01(g)此後，在適用法律允許的最大範圍內，在任何時候都以等於違約率的浮動年利率計息。此外，應所需貸款人的請求，在發生任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應爲到期並應按要求支付。

2.8.1.3.每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.9.費用. 除了中描述的某些費用外第2.03（i）節和 2.03(j):

2.9.1.1.設施費。本公司應在每個日曆季度結束後的第十個日曆日，按照其按比例的份額，爲每個貸款人的帳戶向行政代理支付以美元支付的信貸費，該費用應等於適用的利率乘以總承諾額的實際每日金額(或，如果總承諾額已終止，則等於所有已承諾貸款的未償還金額和L/C債務)，無論用途如何。融資費應在可用期間的任何時候(此後只要任何已承諾的貸款或L/信用證債務仍未履行)，包括下列一項或多項條件期間的任何時間應計第四條未得到滿足的，應在上述規定的每個日曆季度結束後的每個日期到期並每季度支付一次欠款，從本協議日期之後的第一個此種日期開始，並在可用期的最後一天(如適用，此後按需支付)。設施費用應以拖欠的日曆季度爲基礎計算，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內每段時間的適用費率。

2.9.1.2.其他費用。(I)公司應按照費用函中規定的金額和時間，爲各自的帳戶向安排人和行政代理支付費用。此類費用在支付時應全額賺取，除非另有明確約定，否則不得以任何理由退還。

2.9.1.2.1.借款人應當按照約定的金額和時間，分別向貸款人支付書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，除非另有明確約定，否則不得以任何理由退還。

2.10.利息及費用的計算。當基本利率由美國銀行的「最優惠利率」決定時，所有基本利率貸款的利息應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和實際經過的天數爲基礎進行計算。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際過去的天數爲基礎(這導致支付的費用或利息(如適用，比按365天一年計算的費用或利息更多)，或就以替代貨幣計價的其他貸款的利息而言，應按照該市場慣例與前述不同的市場慣例進行。每筆貸款在作出貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付貸款或其任何部分之日應計利息，提供在同一天償還的任何貸款應符合以下條件第2.12(A)條，有一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11.債項的證據.

2.11.1.1.每家貸款人的授信延期應由該貸款人和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個帳戶或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的帳戶和記錄與代理人關於該等事項的帳戶和記錄之間有任何衝突，則代理人的帳戶和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，適用的借款人應(通過代理人)簽署並向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可以

2.11.1.2.除下列提及的賬目和記錄外第2.11（a）節，每一貸款人和行政代理應按照其慣例保存帳戶或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳戶和記錄與任何貸款人的帳戶和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳戶和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12.一般付款方式.

2.12.1.1.借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午12：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付，並記入相應貸款人的帳戶。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可要求根據本協議應支付的任何款項在美國或行政代理不時指定的其他地址進行。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付與替代貨幣支付金額等值的美元。代理商將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。工程師在此指定的適用時間之後收到的所有付款第2.12(A)條應被視爲在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

2.12.1.2.(I)除非代理人在(A)借入任何歐洲貨幣利率貸款的建議日期前或(B)借入任何基本利率貸款的建議時間前兩小時前收到貸款人的通知，而該貸款人不會向代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該代理人可假定該貸款人在該日期已按照下列規定提供該份額第2.02節並可根據該假設，向適用的借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則該貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應數額的同日資金連同利息，從向適用借款人提供該數額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，(A)在該貸款人付款的情況下，年利率等於不時有效的適用隔夜利率加上代理人就上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用，以及(B)如由任何借款人付款，適用於適用借款的利率。如果適用借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將適用借款人在該期間支付的利息金額匯給適用借款人。如果該貸款人向代理人支付其在適用借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人在該借款中包括的承諾貸款。適用借款人的任何付款應不影響適用借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

2.12.1.2.1.除非代理人在本協議項下任何款項到期應付代理人的日期前收到適用借款人的通知，表示適用的借款人將不會付款，否則代理人可假定適用的借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配予貸款人或L/信用證的發行人(視屬何情況而定)。在此情況下，如適用借款人事實上尚未支付該款項，則各貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/C發行人的款項以同日基金形式償還予代理人，連同利息，自該款項分配給其當日(包括該日)起計，但不包括向代理人付款的日期，年利率等於不時適用的隔夜利率。

第(B)款：應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

2.12.1.3.如果任何出借人向代理人提供資金，用於該出借人按照本第二條，並且代理不會向適用的借款人提供此類資金，因爲第四條未按照本合同條款得到滿足或免除的，代理人應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不收取利息。

2.12.1.4.本合同項下貸款人的義務是提供承諾貸款，爲參加信用證提供資金，並根據以下規定付款第11.04(C)條是幾個而不是聯合的。任何貸款人沒有提供任何承諾的貸款，沒有爲任何此類參與提供資金，沒有進行任何此類購買，或沒有根據以下條款支付任何款項第11.04(C)條在本協議要求的任何日期，貸款人不應解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能作出承諾的貸款、未能爲任何參與提供資金或未能進行任何購買或付款不承擔任何責任。

2.12.1.5.本條例任何條文均不得被視爲責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13.分享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其承諾的貸款或其所持有的L/C義務的參與而獲得超出其應評稅份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買其所承諾的貸款的此類參與和/或其所持有的L/C義務的參與(視情況而定)。爲使購買貸款人按比例分攤就該等已承諾貸款或該等參與(視屬何情況而定)而多付的款項所需者；前提是，然而，，如果此後在下列任何情況下向購房人追回全部或部分多付款項第11.05條(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)，在此範圍內，該項購買應被撤銷，各其他貸款人應向購房貸款人償還爲此支付的購置價，以及相當於該付款貸款人的應課差餉租值份額的一筆金額(按照(I)該付款貸款人要求償還的金額與(Ii)向購房貸款人收回的總金額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他款項的比例，而不再支付利息。每一借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須受第11.08節)就這種參與而言，就如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣，其參與的金額也是如此。管理代理將保存根據本協議購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)第2.13節並將在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本協議購買參與權的每個貸款人第2.13節從購買之日起及購買後，應有權根據本協議

關於所購債務部分的協議，其程度與購買貸款人是所購債務的原始所有人的程度相同。

2.14.[保留]。

2.15.增加承諾。

2.15.1.1.在不存在違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，公司可不時要求增加總承諾額(增加可採取額外承諾額、新的定期貸款部分或上述任何組合的形式)，總金額(對於所有此類請求)不超過1,000,000,000美元。在發出該通知時(爲免生疑問，無論該增加是以額外承諾、新的定期貸款或前述的組合形式發出，均鬚髮出該通知)，本公司(在與行政代理磋商後)應指明要求每一貸款人作出回應的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達貸款人之日起計的十個營業日)。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其對新定期貸款(S)的承諾額或提供任何承諾額(爲免生疑問，任何貸款人均無義務同意)，如果同意，則通知行政代理，其金額是否等於、大於或低於其在所請求增加的額度中的比例，或如果是關於新定期貸款的承諾額，則通知該承諾額。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視爲拒絕增加其承諾或拒絕就新的定期貸款部分(S)提供任何承諾(視情況而定)。行政代理應將貸款人對本協議項下每項請求的回應通知本公司和每一貸款人。爲達到所要求的全部加薪金額，本公司還可根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成爲貸款人。儘管本協議有前述規定第2.15（a）節，在本協議生效後的頭90天內，本公司可邀請符合條件的受讓人成爲本協議項下與所要求的增資有關的貸方，而無需事先向任何貸方提供如上所述增加其承諾的機會。

2.15.1.2.如果總承付款按此增加第2.15節、行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期“)以及這種增加的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關該項增加的最終分配和增加的生效日期。作爲增資的先決條件，本公司應向行政代理交付一份各借款方的證書，其日期爲增資生效日期，由該借款方的負責人簽署：(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意增資的決議；以及(Ii)就本公司而言，證明在實施增資之前和之後，(A)下列各項所載的陳述和保證第五條而其他貸款文件於增加生效日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何該等陳述或保證而言，在各方面均屬真實無誤)，但如該等陳述或保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何該等已受重大程度限制的陳述或保證而言，在各方面均屬真實無誤)，且就本協議而言，第2.15節、(1)中所載的陳述和保證第5.08(A)條應被視爲指根據第6.01(A)條和 6.01(b)和(2)中提及的「本合同日期」。第5.08（b）節應被視爲指增加生效日期和(B)如果不存在違約。公司應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節)在必要的範圍內，使未償還的已承諾貸款與本承諾項下任何不可按比例增加的承諾所產生的任何按比例調整的股份保持可評稅第2.15節.

2.15.1.3.如因此而增加承諾額第2.15節，本條例的規定第2.15節應管轄與下列條款的任何衝突第2.13節或 11.01.

2.15.1.4.如果總承諾額的增加應採取定期貸款部分的形式，則本協議應在形式和實質上令行政代理和公司滿意，以包括定期貸款承諾的慣常條款，包括但不限於以下條款：

2.15.1.4.1.任何此類定期貸款部分的最終到期日不得早於設立該部分定期貸款部分時的現有到期日；

2.15.1.4.2.除非提供相關定期貸款部分的貸款人另有約定，與本協議條款不禁止的任何債務的獲取、投資和償還、回購和贖回有關，(A)在緊接該新的定期貸款部分生效之前或之後不存在任何違約事件，以及(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在根據該定期貸款部分首次借款之日和截至該日期的所有重大方面均應真實和正確，其效力與該等陳述和保證是在該日期和截至該日期作出的一樣；提供在任何陳述和保證明確提及某一特定日期或期間的範圍內，該陳述和保證在截至該日期或該期間的所有重要方面均屬真實和正確；提供, 進一步任何有關「重要性」、「重大不利影響」或類似措辭的陳述或保證，在有關日期的各方面均屬真實和正確(在其中的任何限制生效後)。

2.16.借款人的指定.

2.16.1.1.公司可隨時在公司向行政代理發出不少於15個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，指定在指定借款人管轄區組織的公司的任何合併子公司，其從事的業務線與本公司及其子公司在本協議日期所開展的業務線基本相似(“申請人借款人“)作爲指定借款人，通過向行政代理(行政代理應迅速將其副本交付給每個貸款人)交付一份正式簽署的通知和協議，接受本合同項下的貸款，通知和協議的實質形式爲附件E-1 (a “指定借款人請求和假設協議“)。雙方在此承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到行政代理或所需貸款人(或在「了解您的客戶」信息和受益所有權認證的情況下，各貸款人)自行決定要求的「了解您的客戶」信息、受益所有權證明、支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，其形式、內容和範圍應合理地令行政代理滿意，包括但不限於，關於根據德國法律組織的申請借款人，令行政代理人信納的證明，證明申請人借款人(I)是根據德意志聯邦共和國法律註冊成立的有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)和(Ii)滿足德國法律要求的資產、收入和最低員工測試，以允許美國貸款人向該申請借款人放貸，並在任何貸款人要求的範圍內由該新借款人簽署的票據。如果行政代理和被要求的貸款人同意申請借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即發送通知，通知的實質形式爲附件E-2 (a “指定借款人通知「)致本公司及貸款人，指明申請借款人就本條例而言應成爲指定借款人的生效日期(」指定借款人生效日期“)，於是雙方貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受本協議項下的貸款，雙方同意該指定借款人在其他情況下應爲本協議所有目的的借款人；提供在適用於該指定借款人的指定借款人生效日期後五個工作日之前，該指定借款人或其代表不得提交任何已承諾的貸款通知或信用證申請。

2.16.1.2.本公司與國內子公司的每個指定借款人的債務應是連帶性質的。公司應在指定借款人生效日期之前或當日對任何指定借款人簽署適用於該指定借款人的擔保。作爲國內子公司的任何指定借款人應在適用於該指定借款人的指定借款人生效日期之前或在指定借款人生效日期之前或當天，就公司和任何其他指定借款人在本協議項下的義務履行擔保。在公司指定指定借款人的情況下，公司和作爲國內子公司的每個指定借款人應在適用於公司如此指定的指定借款人的生效日期之前或當天，就該人的擔保簽署並向行政代理提交一份形式和實質上令行政代理合理滿意的重申協議。

2.16.1.3.根據本協議成爲「指定借款人」的公司的每一家子公司第2.16節茲不可撤銷地委任本公司爲其代理人，以處理與本協議及其他各項貸款文件有關的所有事宜，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議擬提交的所有文件、文書及證書及對本協議所作的所有修改，以及(Iii)收取貸款人根據本協議向任何該等指定借款人作出的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視爲已交付給每個指定借款人。

(D)在本公司向行政代理發出不少於15個營業日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限)，本公司可不時終止指定借款人的指定借款人身份，惟截至終止生效日期爲止，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因向其作出任何貸款而應付的其他款項。

(E)儘管有上述規定，對於不是根據美國或其任何州的法律組織的任何指定借款人(A)指定境外借款人“)，不要求任何貸款人向該指定外國借款人發放貸款，如果合理地預期發放該等貸款或簽發或修改該信用證將會：(A)違反或違反該貸款人或L匯票發行人的任何內部政策或該貸款人或L匯票發行人所受的任何法律或法規的約束，或將在發放該貸款或簽發或修改該信用證時給該貸款人(任何該貸款人，A“抗議的貸款人“)；但條件是：(I)任何提出抗議的貸款人，如果僅僅依靠內部政策作爲不發放貸款或簽發或修改信用證的依據，則只有當該抗議貸款人將這種內部政策適用於所有從該司法管轄區或與該司法管轄區尋求貸款、信用證或其他信貸擴展的類似情況的借款人時，該貸款人才可以這樣做；和(Ii)每個提出抗議的貸款人應盡合理努力指定(或確定)不同的貸款辦事處，爲該指定外國借款人提供資金或登記其貸款，或爲該指定外國借款人的帳戶開具或修改信用證，或轉讓(或爲轉讓的目的)其在本協議項下的權利和義務，向該指定外國借款人提供貸款，或爲該指定外國借款人的另一辦事處、分行或附屬公司的帳戶簽發或修改信用證，條件是：該指定或轉讓將允許其向該指定外國借款人發放貸款，或爲該指定外國借款人的帳戶簽發或修改信用證，否則將不會對提出抗議的貸款人(如適用)造成重大不利(且本公司和相關指定外國借款人應同意支付該貸款人或L/C出借人因任何該等指定或轉讓而產生的所有合理自付費用和支出)。在收到本公司或本公司行政代理發出的關於本公司或本公司指定外國借款人的意向的通知後，任何提出抗議的貸款人應在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過五個工作日)以書面形式通知本公司和行政代理其無法向該指定外國借款人放貸。公司應：

在該指定外國借款人有權根據本協議借款之日或之前生效，（A）對於每個抗議借款人，用願意（全權酌情決定）增加其現有承諾的貸方或願意（全權酌情決定）成爲貸方並延長新承諾的其他金融機構替換該抗議借款人，條件符合第11.15條，或（B）取消將該指定外國借款人指定爲「指定借款人」的請求。

2.17.延長到期日.

2.17.1.1.延期請求. 公司可以通過通知行政代理，隨時要求各應收賬款和信用證發行人延長當時有效的到期日（“現有到期日“），自該現有到期日起爲期一年; 提供(I)在本協議期限內不得提出超過三項此類請求，以及(Ii)不得在現有到期日之前65天的日期或之後提交此類請求。行政代理應立即將公司的延期請求通知各貸款人和L/信用證發行人(通知發出之日在本通知中稱爲“通知日期「而該延期的建議生效日期在本文件中指的是」延期日期”).

2.17.1.2.選舉延長。每一貸款人和L/信用證出票人在各自的情況下，應在不遲於通知日期後10天向行政代理發出通知(“回覆截止日期)，通知行政代理該貸款人或L/信用證出票人是否同意展期(決定不如此延長其承諾的各該貸款人或L/信用證出票人稱爲非擴展收件箱“)。任何貸款人或L/信用證發行人在答覆截止日期或之前沒有通知行政代理的，應被視爲非延期貸款人。任何貸款人或L/信用證發行人選擇同意延長到期日，不應使任何其他貸款人有義務同意。

2.17.1.3.由管理代理發出通知。行政代理應將各貸款人和L/信用證根據本條款作出的決定通知公司第2.17節在答覆截止日期後的五個工作日內。

2.17.1.4.其他承諾貸款人。本公司有權在相關延期日期或之前，將每一家不延期的貸款人替換爲本協議項下的一名或多名合資格的受讓人(每人、一名或多名)，並在適用的情況下增加一名或多名合資格的受讓人(每人、一名或多名)作爲「貸款人」及/或「L/C發行人」。額外承諾收件箱”）如中所規定第11.06條, 提供每個此類額外承諾出借人應訂立轉讓和承擔協議，根據該協議，該額外承諾出借人應承諾作出承諾(如果任何此類額外承諾出借人已經是出借人，其承諾應是該出借人在該日期所作承諾之外的額外承諾)。

2.17.1.5.最低擴展要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(包括L/信用證發行人)的全部承諾(每個、一個或多個)展期貸款人“)，並且額外承諾貸款人的承諾應超過緊接相關延期日期之前生效的承諾總額的51%，則自相關延期日期起生效(但須事先滿足以下(F)款所述條件)，本協議的到期日以及與每個延長貸款人和每個額外承諾貸款人的承諾有關的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的到期日應是下一個營業日)，就本協議的所有目的而言，每個額外的承諾貸款人將成爲「貸款人」和/或「L/信用證發行人」(視情況適用)。儘管本協議有任何相反規定，各非展期貸款人的承諾應保持完全有效，直至該非展期貸款人的現有到期日終止，除非該非展期貸款人在相關展期日期之前被上文(D)款規定的額外承諾貸款人取代。

2.17.1.6.延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長到期日的規定對任何貸款人或L/信用證出票人無效，除非：

2.17.1.6.1.不應存在違約，也不會因這種延期而導致違約；

2.17.1.6.2.在本協議或任何其他貸款文件中所載的陳述和保證，或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在延期之日和截至延期之日，在所有重要方面均爲真實和正確的(或就任何該等陳述或保證而言，在各方面均應是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面(或如任何該等陳述或保證已受重大程度的限制，則在所有方面)均屬真實和正確；

2.17.1.6.3.截至延期之日，自根據第6.01(A)節最近提交經審計的財務報表之日起，對延期未產生實質性不利影響；以及

2.17.1.6.4.本公司首席財務官或財務主管應已就上述第(I)款至第(Iii)款所述事項，向行政代理遞交一份載有該延期日期的證書。

2.17.1.7.對非延期貸款人的付款。在任何非展期貸款人的到期日，本公司應償還任何未償還貸款和L/信用證墊款、應計利息和費用，以及根據本合同和其他貸款文件應支付給該非展期貸款人的其他款項(並支付根據下列規定所需的任何額外金額第2.09節和 3.05).

2.17.1.8.衝突的規定. 本節應取代第11.01條相反。

2.18.違約貸款人.

2.18.1.1.調整。

2.18.1.1.1.豁免及修訂. 該違約方批准或不批准有關本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受到以下規定的限制第11.01條.

2.18.1.1.2.付款的重新分配。行政代理爲違約貸款人的帳戶收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他方面，幷包括違約貸款人依據以下規定向代理人提供的任何金額第11.08節)，將在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本信用證項下欠代理人的任何金額；第二，在比例的基礎上支付該違約貸款人根據本信用證所欠的任何金額；第三，如果行政代理人如此決定或任何L/信用證出票人要求，作爲該違約貸款人蔘與任何信用證的未來融資義務的現金抵押品；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，爲違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和公司決定這樣做，並受第2.03(G)條，將存放在無息存款帳戶中，並予以解除，以履行違約貸款人根據本協議爲貸款提供資金的義務；第六，支付任何貸款人或任何L/信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人或任何L/C出票人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，即支付因法院的任何判決而應向借款人支付的任何款項

提供如果(1)該付款是對違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，以及(2)該等貸款或L/C借款是在下列條件規定的時間進行的第4.03節如果被清償或被免除，這筆付款將僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C的借款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款或L/C的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額或根據本協議過帳現金抵押品第2.18(A)(Ii)條將被視爲已支付給違約貸款人，並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人都不可撤銷地同意本協議。

2.18.1.1.3.某些費用。違約貸款人(X)有權根據下列條件收取任何融資費第2.09(A)條在該貸款人爲違約貸款人的任何期間內，該貸款人僅可分配下列款項：(1)由其提供資金的已承諾貸款的未償還金額和(2)其在已提供現金抵押品的規定金額的信用證中按比例分配的份額(借款人應(A)被要求向每位L/C發行人支付可分配給其因違約貸款人而產生的預付風險的費用金額，以及(B)無需支付否則將被要求向該違約貸款人支付的該費用的剩餘金額貸方)和(Y)方收取信用證費用的權利應受第#項規定的限制。第2.03（i）節。每一違約貸款人有權在其作爲違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其按比例分配給其已提供現金抵押品的規定金額的信用證的份額。對於不需要向違約貸款人支付的任何融資費或信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付根據下文第(Iv)款已重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務中以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的部分，(Y)向各L/信用證發行人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該L/C發行人對該違約貸款人的風險敞口爲限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

2.18.1.1.4.按比例重新分配股份以減少正面風險敞口。該違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分應按照其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口總額超過該非違約貸款人的承諾，且每次此類重新分配僅在適用貸款人成爲違約貸款人之日生效，不存在違約或違約事件。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成爲違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

2.18.1.1.5.現金抵押品。如果上文(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則在不損害根據本協議或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，公司應將適用的L/C發行人的前期風險作爲現金抵押品。

2.18.1.2.違約貸款人治癒。如果本公司、行政代理和每一位L/信用證發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視爲違約貸款人，行政代理將在此通知各方，屆時自通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認爲必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例持有的貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與按比例持有(不生效第2.18(A)(Iv)條)，則該貸款人將不再是違約貸款人；提供(X)在任何沒有違約的貸款人招致以下任何損失、成本或開支的範圍內

由於在該貸款的利息期限的最後一天以外的某一天購買了任何歐洲貨幣利率貸款，該違約貸款人應向該非違約貸款人償還任何該等損失、成本或費用，(Y)不會對借款人或其代表在該貸款人爲違約貸款人期間應計或支付的費用進行追溯性調整，以及(Z)除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

2.19.可持續發展調整。

2.19.1.1.ESG修訂。KPI的)關於某些環境、社會和治理(ESG“)本公司及其附屬公司的目標。儘管有任何規定第11.01條ESG修訂「)僅爲納入關鍵績效指標和其他相關規定(」ESG定價條款)納入本協議，該協議應規定，根據公司相對於關鍵績效指標的表現，某些調整(增加、減少或不調整)(該等調整、ESG適用費率調整提供儘管有任何規定第11.01條爲免生疑問，本公司在任何情況下均無責任訂立《ESG修正案》，否則不會導致違約或違約事件。

2.19.1.2.聯合可持續發展協調員。聯合可持續發展協調人將(I)協助公司確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助公司準備側重於ESG的信息材料，以供與ESG修正案相關使用。本協議各方同意，行政代理和聯合可持續發展協調員(I)均未就環境或社會影響及可持續性績效作出任何保證，或相關KPI的特徵符合與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準，(Ii)其有責任確定、查詢或以其他方式獨立核實任何此類信息(或與其有關的任何責任)，或(Iii)對任何此類信息的完整性或準確性負有任何責任(或對其負責)。

2.19.1.3.衝突的規定。本節將取代中的任何規定第11.01條.

3.
稅收、收益保護和非法

3.1.稅費.

3.1.1.1.(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則行政代理人或該貸款方應有權進行此類扣除或扣繳。

*[保留]

在下列情況下：(Iii)如果任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何稅款，則(A)該借款方或行政代理人應按照該法律的要求扣繳或扣除其認爲需要的稅款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)在扣繳或扣除是由於補償稅的情況下，適用貸款方的應付金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣減(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的扣減和扣減)之後第3.01節）適用的貸方收到的金額等於在沒有進行此類預扣稅或扣除的情況下它會收到的金額。

3.1.1.2.在不限制規定的情況下第(A)款如上所述，貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付稅款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他稅款。

3.1.1.3.(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和各別賠償每一受款人，並應在提出要求後10天內就此全額支付任何補償稅(包括就本協議項下應支付的數額徵收或主張的或可歸因於該數額的補償稅)。第3.01節)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，無論這些補償稅是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證發行人向本公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

根據下列規定：(Ii)每一貸款人和L/信用證出票人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)向行政代理賠償該貸款人或L/信用證出票人應承擔的任何賠償稅款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償稅款向行政代理賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Y)行政代理和貸款方應視情況就該貸款人未能遵守下列規定而應承擔的任何稅款向行政代理和貸款方作出賠償第11.06(D)條與維護參與者名冊和(Z)行政代理和貸款方(視情況而定)有關，以對抗行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出票人的任何免稅，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該稅種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用欠該貸款人或L/信用證出票人的任何和所有款項(視情況而定)

根據本協議或任何其他貸款文件，支付本協議項下應付給行政代理的任何金額條例草案第2(Ii)條.

3.1.1.4.在任何借款方按照本條款規定向政府當局繳納稅款後，應在切實可行的範圍內儘快第3.01節，公司應向行政代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報表的副本或該行政代理人合理滿意的其他付款證據。

3.1.1.5.(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣稅的貸款人，應在本公司或行政代理人合理要求的時間或時間，向本公司及行政代理人交付由適用法律或司法管轄區稅務當局根據該等適用法律或本公司或行政代理人合理要求的適當填妥及籤立的文件，以容許該等款項無須預扣或以較低的預扣稅率支付。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(此類文件除外)第3.01(E)(Ii)(A)條, (Ii)(B) 和 (Ii)(D)在貸款人的合理判斷中，如果填寫、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要填寫、籤立或提交(B)守則以外的適用法律或頒佈該適用法律的司法管轄區的稅務機關要求的)，以滿足該司法管轄區免除或減少預扣稅的要求。

在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

根據本協議，任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付美國國稅局W-9表格的簽署副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；

根據第(B)款，任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(以及在公司或行政代理提出合理要求後不時提出)，將下列各項中的適用項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得稅條約的好處，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國稅局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的簽署副本將根據該稅收條約的「利息」條款規定免除或減少美國聯邦預扣稅，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國稅局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，適用時)根據該稅務條約的「營業利潤」或「其他收入」條款，免除或減少美國聯邦預扣稅；

在外國貸款人根據《守則》第881(C)條申索投資組合利息豁免的利益的情況下，第(Iii)款適用於以下情況：(X)適用於以下形式的證書：附件J-1該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的「銀行」、守則第871(H)(3)(B)條所指的公司「10%股東」或守則第881(C)(3)(C)條所述的「受控外國公司」(「美國稅務合規證書」)及(Y)已簽署的美國國稅表W-8BENE(或W-8BEN，視乎適用而定)的副本；或

在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，(四)包括簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI，IRS Form W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)，實質上是以下形式的美國納稅符合證書附件J-2 或展品：J-3、IRS表格W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；提供如果外國投資者是合夥企業，並且該外國投資者的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合利息豁免，則該外國投資者可以提供基本上以以下形式的美國稅務合規證書證物J-4代表每個此類直接和間接合作夥伴；

根據第(C)款，任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時提出)，向公司和行政代理交付經簽署的任何其他表格的副本，該副本由適用法律規定，作爲申請豁免或減少美國聯邦預扣稅的依據，並已妥爲填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

委員會(D)建議，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，則該貸款人是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅爲此目的第A(D)條，「FATCA」應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人都同意，如果先前根據本協議交付的任何表格或證明第3.01節過期、過時或在任何方面不準確時，應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知公司和行政代理其在法律上無法這樣做。

3.1.1.6.除非適用法律要求，行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或L匯票出票人退還從該貸款人或L匯票出票人帳戶中預扣或扣除的任何稅款，

視情況而定。如果任何受款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何貸款方賠償的任何稅款的退款或任何貸款方據此支付了額外金額的任何稅款第3.01節應向借款方支付與上述退款相同的金額(但僅限於貸款方根據本協議支付的賠償金或額外金額第3.01節關於引起退款的稅款)，扣除該接受者所發生的所有自付費用(包括稅款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，提供每一貸款方應受款方的要求，同意在受款方被要求向該政府機構退還款項的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款方。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的稅後淨額處於不如該收款方所處的有利地位，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退稅，且從未支付過與該稅項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的稅後淨額將低於該收款方。本款不得解釋爲要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納稅申報表(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他信息)。

3.1.1.7.各方在本協議項下的義務第3.01節在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L出票人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，應繼續有效。

3.2.非法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定爲非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或進行、維持或資助歐洲貨幣利率貸款(無論以美元或替代貨幣計價)，或收取有關信用擴展的利息，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過代理向本公司發出有關通知後，(I)如該貸款人有義務發出、作出、維持、資助或收取任何該等信貸展延的利息，或以受影響的一種或多於一種貨幣作出或延續歐洲貨幣利率貸款，或將承諾的基本利率貸款轉換爲歐洲貨幣利率貸款，應暫停執行；及(Ii)如該通知斷言該貸款人作出或維持基準利率貸款是違法的，而其利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率部分厘定的，則如有需要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理厘定，而無須參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分，直至該貸款人通知代理人及本公司導致上述決定的情況不復存在爲止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)提前還款，或僅在以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換爲基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人決定，而無需參考基本利率中的歐洲貨幣利率組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲貨幣利率貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率不再違法。如果以替代貨幣計價的貸款出現上述任何情況，則此類替代貨幣計價貸款的發放或維持利率應適用於該替代貨幣的短期借款利率，該利率應由行政代理與本公司協商，以善意的習慣方式確定。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.3無法確定費率.

3.2.1.1.如果關於歐洲貨幣匯率貸款的任何請求或兌換或繼續申請，(I)行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)：(A)適用商定貨幣的相關匯率的後續匯率沒有已根據以下規定確定第3.03(B)條或第3.03（c）節)及第(I)款所指的情況第3.03(B)條或屬於第3.03(C)條或預定不可用日期或術語SOFR預定不可用日期已就該相關利率(視情況而定)發生，或(B)不存在以其他方式確定適用商定貨幣在任何確定日期(S)或請求的利息期間(視情況而定)的相關利率的足夠和合理的手段，對於現有或擬議的歐洲貨幣利率貸款，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因認爲以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率在任何要求的利息期或確定日期(S)沒有充分和公平地反映該等貸款人爲該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務應在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利率期限或確定日期(S)(視情況而定)的範圍內暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR組成部分的確定，應暫停使用SOFR組成部分一詞來確定基本利率，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)適用的借款人可在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期或確定日期(S)(視情況而定)的範圍內撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求，如果不適用，將被視爲已將該請求轉換爲以美元計價的基本利率貸款的承諾借款請求，相當於其中指定的金額，以及(Ii)在公司的選擇中，任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款，應(1)轉換爲以美元計價的以美元計價的基本利率貸款的承諾借款，相當於適用利息期結束時未償還的歐洲貨幣利率貸款的金額，或(2)在適用利息期結束時全額預付；提供如本公司沒有就歐洲貨幣利率貸款作出選擇，則在適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前，本公司應被視爲已選擇上述第(1)款。

3.2.1.2.替代定期SOFR或定期SOFR繼任利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定SOFR期限，因爲SOFR期限不是以當前的基礎提供或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)如定義(A)款所指的適用主管當局已作出公開聲明，指明某一特定日期後，SOFR期限將會或將不再可用，或獲准用於厘定以美元計價的銀團貸款利率，或將會或將會停止，但在每一種情況下，只要在作出該聲明時，並無令行政代理人滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR期限(SOFR期限不再永久或無限期可用的日期，即“學期SOFR計劃不可用日期”);

或者如果中描述的事件或情況第3.03(B)(I)條或 (ii)已就當時有效的SOFR繼承率條款發生，則管理代理和公司可

修改本協議的目的僅爲根據本協議以美元替換SOFR條款或任何當時的美元SOFR後續條款匯率第3.03節替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理並以美元計價的類似信貸安排的任何演變中的或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變或隨後在美國代理並以美元計價的類似信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理機構不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的費率，包括爲免生疑問，對此作出的任何調整，a學期SOFR繼任者率“)，任何此類修正案將於下午5時起生效。

3.2.1.3.更換有關稅率或後續稅率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR期限除外)，因爲本協議項下該相關匯率(SOFR期限除外)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)(B)其定義(B)款所指的適用當局是否已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協議項下一種議定貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR期限除外)的所有條款將具有或不再具有代表性，或將不再可供使用，或獲准用於厘定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續爲該商定貨幣(美元除外)提供相關匯率(SOFR期限除外)的代表期限(S)(本協議項下該商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即預定不可用日期”);

或者如果中描述的事件或情況第3.03(C)(I)條或 (ii)如果發生了與當時有效的後續匯率有關的情況，則行政代理和公司可以僅爲了按照本協議的規定替換協議貨幣的相關匯率或協議貨幣的任何當時的後續匯率而修改本協議。第3.03節替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理機構不時以其合理酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的利率，包括爲免生疑問，對其進行的任何調整，a非軟後繼率，並統稱爲SOFR後繼率，每一個後繼率“)，任何此類修正案將於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

3.2.1.4.後繼率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人實施任何後續利率：

任何後續稅率的適用方式應與市場慣例一致；提供如果這種市場慣例對行政代理人來說在行政上是不可行的，則應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用該繼承率。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視爲0%。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；提供對於任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予本公司及貸款人。

3.2.1.5.就本第3.03節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.4成本增加，回報減少；資本充足率.

3.2.1.1.成本總體上增加了. 如果法律發生任何變更，應：

3.2.1.1.1.對任何貸款人(反映在歐洲貨幣匯率中的任何準備金要求除外)或L/信用證發行人的資產、在其帳戶或爲其帳戶存款或爲其提供的信貸施加、修改或視爲適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

3.2.1.1.2.要求任何貸款人、L/信用證發行人或代理人繳納任何稅項(不包括(A)補償稅、(B)下列稅項第(B)至(D)條(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、準備金、其他負債或資本；或

3.2.1.1.3.對任何貸款人或L/信用證發行人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

借款人將向貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

3.2.1.2.資本要求。如果任何貸款人或L遠期匯票發行人認定，影響該貸款人或L匯票發行人、該貸款人或該貸款人或L匯票發行人的任何放貸辦公室的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或L匯票發行人的資本或該貸款人或L匯票的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人或L匯票發行的貸款或參與函件

貸款人持有的信用證，或L/C發行人出具的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或L/C發行人(視情況而定)付款。賠償貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

3.2.1.3.本公司須向每名貸款人支付(或安排適用的指定借款人支付)，只要該貸款人須遵守因法律改變而施加的有關維持以美元以外貨幣計值的貸款的承諾或歐洲貨幣利率貸款的任何準備金比率規定或任何其他中央銀行或金融監管當局的類似規定，而該等額外成本(以每年百分率表示，並在有需要時向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人(由該貸款人真誠厘定)分配給該承諾或貸款的實際成本，則公司須向該貸款人支付。在每一種情況下，該等額外費用均應於該等貸款應付利息的每個日期到期及應付，惟本公司須於至少30天前收到該貸款人就該等額外費用發出的通知(連同副本予行政代理)。如貸款人未能在有關付息日期前30天發出通知，該等額外費用應自收到通知之日起30天到期並支付。

3.2.1.4.請求的延遲。任何貸款人或L信用證出票人未依本條款要求賠償或遲延第3.04節不構成放棄該貸款人或L或出票人要求賠償的權利；提供儘管有下列規定，第3.04（a）節, 3.04(b)第3.04(C)條規定，(I)借款人僅對上述要求提出之日之前六個月內增加的費用或減少的費用承擔責任(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期間應延長，以包括其追溯效力期間)，以及(Ii)要求賠償的貸款人應就此類增加的費用或減少的費用適用於其他類似情況的借款人或債務人的一致回報指標。

3.5資金損失。在任何貸款人或L/信用證出票人(複印件交給行政代理)不時提出要求時，公司應立即賠償該出借人或L/信用證出票人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

3.2.1.1.在任何歐洲貨幣利率貸款的利息期限的最後一天以外的一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

3.2.1.2.借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或兌換任何歐洲貨幣利率貸款的任何行爲(貸款人未能提供貸款的原因除外)；

3.2.1.3.任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何貸款或提款；或

3.2.1.4.在利息期限最後一天以外的一天轉讓一筆歐洲貨幣利率貸款，這是由於公司根據下列要求提出的要求第11.15條;

包括清算或重新使用其爲維持這種貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止爲履行任何外匯合同而獲得這種資金的存款而支付的費用，在每種情況下，不包括任何預期利潤的損失；

提供本公司無義務向任何貸款人支付因該貸款人爲違約貸款人而產生的任何上述款項。

3.6適用於違法和所有補償請求的事項.

3.2.1.1.行政代理或任何貸款人或L/信用證出票人的證明根據本條款要求賠償第三條並在沒有明顯錯誤的情況下，列明根據本協議須向其支付的一筆或多於一筆額外款額，即爲最終決定；提供如任何該等證明書是依據第3.04節，該證書(I)合理詳細地(該詳細信息不得包括任何機密或價格敏感信息或法律禁止的範圍內的任何其他信息)列明根據下列規定應付給該貸款人或L信用證發行人的一筆或多筆金額第3.04(A)條和 3.04(b)以及確定此種數額的依據，以及(Ii)解釋用於確定此種數額的方法。借款人應在收到該憑證後10天內，向該出借人或L/信用證出票人支付該憑證上顯示的到期金額。在確定該金額時，行政代理或該貸款人或L/信用證發行人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

3.2.1.2.每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向任何借款人提供任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據以下條件要求賠償第3.04節，或要求任何借款人向任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局支付任何賠償稅款或額外款項，以代爲任何出借人或L/信用證出票人的帳戶第3.01節或者，如果有一個人發出通知，第3.02節，則應本公司的要求，該貸款人或L/C發行人應盡合理努力指定不同的出借辦公室，用於爲其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人或L/C發行人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據本合同應支付的金額第3.01節或第3.04節，或取消根據以下規定發出通知的需要第3.02節在每一種情況下，(Ii)不會使該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且根據該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的善意判斷，不會在其他方面對該出借人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)造成重大不利。公司在此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或L/信用證發行人因公司要求的任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

3.2.1.3.任何分包商根據第3.04節或如果任何借款人被要求向任何貸款人支付第3.01節由於任何稅收或其他稅收，在每種情況下，本公司均可根據第3.06(B)條的規定，按照第11.15條。在任何貸款人發出通知並暫停其與歐洲貨幣利率貸款有關的義務時，根據第3.02(A)條，公司可按照以下規定更換該貸款人第11.15條.

3.7生存. 借款人在此項下的所有義務第三條應在終止總承諾和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在。

4.
授信延期的先決條件

4.1.有效性的條件。本協議的有效性取決於下列先決條件的滿足：

4.1.1.1.行政代理收到下列文件，每一份應爲原件、傳真件或PDF文件(後面緊跟原件)，除非另有說明，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明本合同日期(如果是政府官員證書，則爲本合同日期之前的最近日期)，每一份格式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意：

4.1.1.1.1.本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每一貸款人和每一借款人；

4.1.1.1.2.如果任何貸款人在本合同日期前至少兩個工作日提出要求，借款人簽署的以提出要求的每個貸款人爲受益人的票據；

4.1.1.1.3.行政代理可能要求的決議或其他行動的證書、任職證書和/或負責人員或公司公司秘書或助理秘書的其他證書，以證明受權擔任與本協議有關的負責人員的每一名負責人員的身份、權限和能力，以及該借款方作爲一方的其他貸款文件；

4.1.1.1.4.以下每一份文件：

4.1.1.1.4.1.經公司秘書或助理秘書核證的公司章程或公司註冊證書以及在本協議日期有效的公司章程；以及

4.1.1.1.4.2.特拉華州和加利福尼亞州適用的州務卿(或類似的、適用的政府當局)出具的截至最近日期的公司良好信譽和稅務良好證書；

4.1.1.1.5.(A)公司公司秘書兼助理總法律顧問SaraLisa Brau就行政代理可能合理要求的事項發表的令行政代理滿意的形式和實質意見；以及(B)公司特別法律顧問Morison&Foerster LLP對紐約法律的某些事項的有利意見；

4.1.1.1.6.由公司負責人員簽署的證書：

4.1.1.1.6.1.證明：

4.1.1.1.6.1.1.中包含的陳述和保證第五條而其他貸款文件在該日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實和正確(如屬已具關鍵性的任何該等申述或保證，則在所有方面均屬真實無誤)，猶如是在該日期及截至該日期作出的一樣(或如屬任何該等申述或保證是明文述明是在某一特定日期作出的，則爲截至該特定日期作出的)；

4.1.1.1.6.1.2.不存在違約或違約事件，或者，如果適用，最初的借款將導致違約或違約事件；

4.1.1.1.6.1.3.自2022年3月31日以來，未發生已造成或可合理預期造成重大不利影響的事件或情況；

4.1.1.1.6.1.4.中的每一種情況第4.01(A)條和 4.01(b)截至本合同簽署之日，公司方面已得到滿足；

4.1.1.1.6.2.註明合同日期；以及

4.1.1.1.6.3.註明債務評級；以及

4.1.1.1.7.行政代理、L信用證發行人或所要求的貸款人合理要求的其他保證、證明、單據、同意或意見。

4.1.1.2.貸款單據要求在本合同日期或之前向代理人、L/信用證出票人、安排人或任何貸款人支付的任何費用，以及已向本公司出示發票的所有可報銷費用，只要該等發票已在本合同日期或之前提交給本公司，即已支付。

4.1.1.3.除非獲得行政代理的豁免，否則公司應已支付行政代理的所有律師費，其金額與在本協議日期之前或當日向公司開具發票的數額相同，外加額外的律師費，這些額外的律師費將構成公司在訴訟中產生或將發生的律師費的合理估計(但該估計不妨礙公司與行政代理人之間的最終結算)。

4.1.1.4.

4.1.1.5.貸款人在現有循環信貸協議下的承諾應已終止，現有循環信貸協議下的所有債務應已償還或預付(可用本協議下初始信貸延期的收益償還或預付)，行政代理應已收到令其滿意的證據。

向至少在截止日期前十(10)個工作日提出要求的每一貸款人，提供與該貸款方有關的受益所有權證明。

在不限制以下條款的一般性的情況下第9.05節，以確定是否符合本文件中規定的條件第4.01節，簽署本協議的每一貸款人應被視爲已同意、批准、接受或滿意本協議明確要求的每一份文件或其他事項第4.01節

4.2.現有循環信貸協議(A)自本協議生效之日起，現有循環信貸協議所界定的「承諾」將終止，協議任何一方均不再採取進一步行動。

第2.06節提供根據該條款預先支付的任何貸款應受第2.05節現有循環信貸協議的一部分。

4.3.適用於所有信用延期的條件。

4.3.1.1.中包含的陳述和保證第五條或任何其他貸款文件，或載於根據本文件或與本文件有關連的任何時間所提供的任何文件內的任何文件，在信貸展期當日及截至該日期爲止，在所有重要方面均屬真實和正確(或就任何該等陳述或保證而言，在各方面均屬真實無誤)，但如該等陳述或保證特別提及較早日期，則該等陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證已受重大程度限制，則在各方面均屬真實無誤)，且就本申請而言除外第4.03節中所載的陳述和保證第5.08(A)條應被視爲指根據下列規定提交的最新報表第6.01(A)條和 6.01(b)，分別爲。

4.3.1.2.不應存在違約，也不會因該建議的信用延期而導致違約。

4.3.1.3.行政代理和任何L/信用證發行人(如果適用)應已收到符合本合同要求的授信請求。

4.3.1.4.如果適用的借款人是指定借款人，則第2.16節與該借款人被指定爲指定借款人有關的規定應已達到行政代理滿意的程度。

公司提交的每個信用延期申請(只要求將承諾貸款轉換爲其他類型或延續歐洲貨幣利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視爲對下述條件的陳述和保證第4.03(A)、(B)及(D)條已於適用的信用延期日期滿意。

5.
申述及保證

每一借款人向行政代理和每一貸款人陳述並保證(在公司以外的任何借款人的情況下，陳述和擔保僅限於該借款人及其子公司以及該借款人及其子公司已知的其他事實和情況)：

5.1.企業的存在與權力。每位借款人：

5.1.1.1.根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律妥善組織、有效存在並處於良好地位；

5.1.1.2.有權力和權威以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准來擁有其資產，開展其業務，並根據其所屬的貸款文件執行、交付和履行其義務；

5.1.1.3.根據每個司法管轄區的法律，凡其財產的所有權、租賃或經營或其業務的經營需要該等資格或許可證，均具有適當的資格，並獲發牌，並處於良好的地位；及

5.1.1.4.符合所有法律要求;

但就第(C)款或第(D)款而言，在不能合理地預期不會產生實質性不利影響的範圍內，則屬例外。

5.2.公司授權；無違規行爲。每個借款人簽署、交付和履行本協議以及該借款人所屬的其他貸款文件，以及截至借款之日的任何借款均已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會：

5.2.1.1.違反任何借款人的組織文件的條款；

5.2.1.2.與任何證明借款人作爲一方的任何合同義務的文件或任何借款人或其財產受任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令約束的文件相沖突或導致違反或違反任何文件，或根據任何文件產生任何留置權；或

5.2.1.3.違反法律的任何要求。

5.3.政府授權。任何政府當局不得批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件授權“)對於任何借款人對協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或履行，或對其強制執行，是必要的或要求的，除非在適用的情況下，未能獲得或完成此類授權不會造成實質性的不利影響。

5.4.捆綁效應。本協議和每個借款人爲當事一方的其他貸款文件構成該借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或與可執行性有關的衡平法原則。

5.5.訴訟。在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有任何針對任何借款人或其子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據每個借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅或考慮：

5.5.1.1.聲稱與本協議或任何其他貸款文件有關，或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關；或

5.5.1.2.如厘定對本公司或其附屬公司不利，則合理地預期會產生重大不利影響，而該等影響並未在本公司以10-k表格形式提交的任何會計期間的年報中披露。任何法院或其他政府當局未發佈任何旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行的禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，或指示本協議或本協議中規定的交易不按本協議或本協議中的規定完成。

5.6.無默認設置。不存在任何違約或違約事件，也不會因任何借款人承擔任何債務而導致違約或違約事件。截至本合同日期，本公司或任何附屬公司均未在任何合同義務下或在任何方面違約，而該等違約單獨或連同所有該等違約可合理地預期於本合同日期產生重大不利影響，或如該等違約在本合同日期後發生，則會在下列方面造成違約事件第8.01(E)條.

5.7.收益的使用；按金規定。貸款所得款項僅用於下列目的第6.10節。本公司或任何附屬公司一般均不從事購買或持有按金股票(本公司本身的庫存股除外)或爲購買或持有按金股票而發放信貸的業務。

5.8.財務狀況。(A)經審計的財務報表：

5.8.1.1.1.1.按照在所涉期間內一致適用的公認會計准則編制，除非其中另有明確說明，未經審計的報表須經普通善意年終審計調整；

5.8.1.1.1.2.在各重要方面公平地反映公司及其子公司截至其日期的財務狀況以及在所涉期間的經營業績；以及

5.8.1.1.1.3.顯示公司及其合併子公司截至其日期的所有重大債務和其他直接或有負債，按照美國公認會計准則的要求予以顯示。

5.8.1.1.截至本日，自2022年3月31日起，未發生實質性不良影響。

5.9.受監管實體。本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司，均不是或不需要註冊爲1940年《投資公司法》所指的「投資公司」。

5.10.稅金。除非未能提交或支付不會導致重大不利影響，否則每個借款人及其子公司已及時提交或導致提交所有要求提交的聯邦、州和其他重大納稅申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他重大稅項、評估、手續費和其他政府收費，但勤奮進行適當訴訟並已爲其撥備充足準備金的善意訴訟除外。沒有針對任何借款人或任何附屬公司的擬議納稅評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。除一個或多個借款人或子公司之間的協議外，任何借款人或其任何子公司都不是任何稅收分享協議的一方。

5.11.制裁。借款人或其任何子公司，據本公司所知，董事的任何高管或僱員，以及據本公司所知，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或直接受益於該信貸安排的任何借款人或代理，都不是下列個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和禁止投資名單；或由OFAC或HMT執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。*每個借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁。*每個借款人及其子公司都制定並維護旨在促進和實現遵守所有適用制裁的政策和程序。

5.12.反貪污法和反洗錢法。每個借款人及其子公司在所有重要方面都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及借款人或其任何子公司開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並遵守所有適用的反洗錢法律。每個借款人及其子公司都制定和維持了旨在促進和實現遵守所有適用的反腐敗法律的政策和程序。

5.13.ERISA。沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件一起發生時，合理地預計會導致實質性的不利影響。

5.14.受益所有權認證。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

6.
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他義務(以下義務除外第11.04（b）節在終止承諾和支付所有其他義務後仍未支付或未償付的)，或任何信用證仍未履行，除非被要求的貸款人以書面形式放棄遵守：

6.1.財務報表。公司應以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節向行政代理交付：

6.1.1.1.在公司每個會計年度結束後70天內，儘快提供公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些都是按照公認會計准則編制的，經審計並附有德勤會計師事務所或另一位全國公認的獨立註冊會計師的報告和意見。該報告和意見應按照公認會計原則編制，不應受到任何「持續經營」或類似的限制或例外，或任何限制或例外關於這種審計的範圍；和

6.1.1.2.在本公司每個財政年度的首三個財政季度結束後55天內，儘快提交本公司及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的本公司財政年度部分的有關綜合經營狀況、股東權益和現金流量表，並以比較形式分別列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並經公司的一名負責人員核證爲公平地反映了財務狀況。根據公認會計原則，本公司及其附屬公司的經營業績、股東權益及現金流量只受正常年終審核調整及無附註所規限。根據以下條款提供的材料中所包含的任何信息第6.02(B)條，則不應根據上述(A)或(B)款單獨要求公司提供此類信息，但上述規定並不減損公司提供下列信息和材料的義務第6.01(A)條和 6.01(b)在其中指定的時間。

6.2.證書；其他信息。公司應向行政代理交付：

6.2.1.1.與交付第#號文件所述財務報表同時進行第6.01(A)條和 6.01(b)

6.2.1.2.每份發送給公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及公司根據1934年證券交易法第13或15(D)節可能向或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

6.2.1.3.迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息；以及

6.2.1.4.在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》。

依據以下規定須交付的文件第6.01(A)條或 6.01(b)或6.02(b) 或第6.03節可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視爲已在以下日期交付：(I)可在美國證券交易委員會的EDGAR系統上免費獲得的日期，(Ii)公司發佈該等文件的日期，或在公司的互聯網網站上按下列網址提供指向該文件的鏈接的日期附表11.02或(Iii)代表公司在IntraLinks、SyndTrak或其他類似電子系統(A)上張貼該等文件的地址站臺“)，如果有的話，每個貸款人和行政代理都有權訪問(無論是商業、第三方網站還是由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理可以向貸款人和L/信用證發行人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息第6.01(A)條、 6.01(b), 6.02(a), 6.02(b), 和第6.03節(以及適用借款人先前書面同意範圍內的任何其他此類材料和/或信息)(集體、借款人材料)通過在平台上張貼借款人材料和(B)某些出借人(每個，a)公共貸款人“)可能有人員不希望接收關於任何借款人或其各自關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意：(A)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記爲「公共」，這至少意味着「公共」一詞應出現在其首頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記爲「公共」，借款人應被視爲已授權行政代理、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將此類借款人材料視爲關於借款人或其各自證券的公開可用信息；(C)允許通過指定爲「Public Investor」的平台的一部分提供標記爲「PUBLIC」的所有借款人材料；及(D)行政代理應有權將任何未標記爲「PUBLIC」的借款人材料視爲僅適合在未指定爲「PUBLIC」的平台部分上發佈。

6.3.通告。每一借款人應立即通知行政代理：

6.3.1.1.任何違約的發生;

6.3.1.2.已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項；

6.3.1.3.(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的任何ERISA事件的發生，導致或可以合理地預期在本協議期間導致任何借款人或其任何子公司的負債總額超過50,000,000美元，或(Ii)對於所有養老金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養老金計劃)，個別或總體存在超過淨資產3%的無資金來源的福利負債(如ERISA第4001(A)(18)節所定義)。

任何借款人根據本條款向行政代理和每一貸款人發出的通知第6.03節應履行本合同項下所有借款人的通知義務。根據本協議發出的每份通知第6.03節須附有本公司一名負責人員的聲明，列明該聲明所指事件的詳情，並說明本公司已就該事件採取及擬採取何種行動。依據以下規定發出的每份通知第6.03(A)條應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.4.保留存在等。每一借款人應，並應促使其每一主要附屬公司：(A)根據其組織的司法管轄區法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位，但在下列允許的交易中除外第7.02節和(B)採取一切合理行動，維護正常開展業務所需的所有政府權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但與下列交易有關的除外第7.02節而且，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.5.保險的維持。每一借款人應並應安排其每一主要附屬公司向財務穩健和信譽良好的保險公司就其財產和業務維持保險(包括自我保險)，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額由本公司不時合理地認爲審慎。

6.6.繳稅。每一借款人應，並應安排其每一主要附屬公司，在到期和應支付時，支付和解除所有稅款、評稅和政府收費，或

向該公司或其財產或資產(責任人員並不知悉或屬像徵額的責任除外)徵收的款項，除非該等款項是本公司或該主要附屬公司根據公認會計原則勤勉進行的適當程序真誠地提出的爭議，以及本公司或該等主要附屬公司根據公認會計准則維持充足的準備金，以及除非未能個別或整體支付及清償該等款項不會導致重大不利影響。

6.7.遵守法律。各借款人應並應促使其各主要附屬公司在所有重要方面遵守適用於其或其業務的法律要求，但在下列情況下除外：(A)法律要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守法律要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.8.書籍和記錄。各借款人應並應促使其各主要附屬公司在所有重大方面備存妥善的記錄及賬簿，在該等賬簿內，所有涉及本公司及該重大附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事項，均須符合公認會計原則的規定作出全面、真實及正確的分錄。

6.9.視察權。借款人應允許行政代理的代表和獨立承包商代表其本人或應任何貸款人的請求，訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都應在正常營業時間內的合理時間內進行，並在向公司和作爲檢查對象的適用借款人發出合理提前通知後，允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其事務、財務和賬目；提供, 然而，當發生違約事件時，行政代理的代表和獨立承包商可在正常營業時間內的任何時間，在合理提前通知公司和作爲檢查對象的適用借款人的情況下，由借款人支付合理費用進行任何前述工作；提供, 此外，只要不存在違約事件，借款人不得要求或安排任何重要附屬公司在任何12個月期間內在多於一次的情況下允許進行多於一次的探訪或視察。

6.10.所得款項用途。借款人應在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般公司目的。

6.11.反腐敗法；制裁。借款人應且應促使每家子公司(I)在所有實質性方面遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何借款人或其任何子公司開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律、所有適用的制裁和所有適用的反洗錢法律，以及(Ii)維持旨在促進和實現遵守所有適用的反腐敗法律和所有適用的制裁的政策和程序。

7.
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(在終止承諾和支付所有其他義務後仍未履行的第11.04(B)款規定的義務除外)將繼續未付或未償付，或任何信用證將繼續未履行，除非被要求的貸款人以書面形式放棄遵守：

7.1.留置權。借款人不得、也不得容受或允許其任何重要附屬公司直接或間接地在其任何財產上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產除外(“允許留置權”):

7.1.1.1.在本協議生效之日對公司或任何重要子公司財產的任何留置權，以保證該日未償債務及其任何續期或延期；提供其所涵蓋的財產未發生變化或者增加；

7.1.1.2.根據任何貸款文件創建的任何保留權;

7.1.1.3.未繳稅款、費用、評稅或其他政府收費的留置權，或該等稅款、費用、評稅或其他政府收費的留置權，如有關稅款、費用、評稅或其他政府收費已根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持充足的準備金，則該等稅款、費用、評稅或其他政府收費正真誠地並通過勤奮進行的適當訴訟程序予以抗辯；

7.1.1.4.承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並非拖欠或仍可不受懲罰地支付；

7.1.1.5.在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

7.1.1.6.對任何借款人或任何重要附屬公司的財產的留置權，以確保(I)非違約地履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務，(Ii)擔保和上訴按金的或有債務，以及(Iii)其他類似性質的非違約債務；在每種情況下，在正常業務過程中發生的，只要所有此類留置權合計不會(即使被強制執行)造成實質性的不利影響；

7.1.1.7.地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總量不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性干擾；

7.1.1.8.完全憑藉任何有關銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款帳戶或其他資金有關的類似權利和補救辦法的成文法或普通法規定而產生的留置權；提供(I)該存款帳戶不是專用現金抵押品帳戶，並且不受超過FRB頒佈的法規對公司訪問的限制，以及(Ii)該存款帳戶不打算由任何借款人或任何重大子公司向該存款機構提供抵押品；

7.1.1.9.因任何合格應收款交易而產生的留置權；

7.1.1.10.在任何借款人或任何重大附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的留置權，或在某人成爲附屬公司之前已存在於該人的財產或資產上的留置權；提供(X)該等留置權的授予並非與取得該等財產或資產或該人成爲附屬公司有關，或並非預期給予該等財產或資產或該人成爲附屬公司，(Y)該等留置權只擔保緊接取得該等財產或資產或該人成爲附屬公司之前所擔保的債務(及其不會增加該等原有債務數額的任何修改、延期、續期、更換或再融資)；及(Z)該等留置權不適用於任何借款人或該等附屬公司的任何其他財產或資產，但該等已取得財產或資產及有關簿冊及記錄的收益除外；

7.1.1.11.任何借款人或任何重要附屬公司在收購借款人或重要附屬公司時獲得的設備、計算機或軟件上存在的留置權，但此種留置權僅限於如此獲得的財產或其收益及相關賬簿和記錄；

7.1.1.12.

7.1.1.13.擔保債務和其他義務的留置權(前述任何一項所述債務和留置權擔保的其他義務除外第7.01(A)條(通過(L))於產生該等有擔保債務或債務時，連同當時依據本條(M)准許的所有其他有擔保債務或有留置權擔保的債務，本金總額不超過(X)2,000,000,000美元或(Y)當時淨值的25%，兩者以較大者爲準。

7.2.合併和合並。借款人不得直接或間接清算、解散、合併或合併，或將其全部或實質所有資產(不論是在一次交易或一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易中還是在一系列交易中)，以任何人爲受益人，但以下情況除外：

7.2.1.1.任何借款人(本公司除外)均可與本公司合併，但本公司應爲持續或尚存的公司，或與任何一個或多個全資附屬公司合併；提供借款人應爲繼續或尚存的法團，而該借款人成立爲法團的司法管轄權應爲指定的借款人司法管轄區；

7.2.1.2.提供借款人應爲繼續或尚存的法團，而該借款人成立爲法團的司法管轄權應爲指定的借款人司法管轄區；

7.2.1.3.任何借款人(本公司除外)可以將其全部或幾乎所有資產(在自願清算或其他情況下)出售、轉讓或交換給本公司或其他借款人；

7.2.1.4.本公司可將其全部或實質上所有的藥理分銷業務轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給一家全資擁有的國內子公司，該子公司同時簽署並以下列形式向行政代理交付一份聯合協議附件F併成爲本協議項下的借款人；提供雙方承認並同意，在借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到行政代理或所需貸款人合理要求的形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，以及在任何貸款人要求的範圍內由該新借款人簽署的說明。如果行政代理和被要求的貸款人同意該借款人有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有該等要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即發出通知，通知的實質形式爲展品：G (a “借款人通知“)向本公司和貸款人說明就本協議而言，該借款人構成借款人的生效日期，屆時雙方均同意允許該借款人按照本協議規定的條款和條件接受本協議項下的貸款，雙方均同意該借款人在其他情況下應成爲本協議的借款人；提供在該生效日期後五個營業日之前，借款人或其代表不得提交任何承諾貸款通知或信用證申請；以及

7.2.1.5.本公司可與另一人合併或合併爲另一人，但須符合以下條件：(I)(X)本公司爲持續或尚存的法團，或(Y)(A)本公司因合併而成立或合併成的繼承人(如本公司除外)。繼任者“)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業，且(B)繼承人(如有)應已根據文件以行政代理滿意的形式明確承擔公司的所有義務，及(Ii)在緊接該等合併或合併的日期之前或當日或將因該等合併或合併而導致的任何違約或違約事件並無效力。

7.3.所得款項用途。借款人不得、也不得容受或允許其任何附屬公司直接或間接使用任何信貸延期，(A)違反聯儲局理事會發布的U規則購買或持有按金股票，(B)償還或以其他方式再融資本公司的債務，或

違反上述U規則購買或持有按金股票而招致的其他；(C)爲違反U規則購買或攜帶任何按金股票而提供信貸的；或(D)違反上述U規則而在任何交易中獲取受1934年證券交易法第13或14條約束的任何證券的。

7.4.財務契約。本公司將不允許任何會計季度最後一天的槓桿率超過4.00至1.00；提供在完成任何涉及支付至少500,000,000美元現金對價的重大收購併將公司書面選舉給行政代理(行政代理應向貸款人交付一份副本)後，對於完成重大收購的公司會計季度的最後一天和在該重大收購完成日期之後結束的未來三個完整會計季度的每個完整會計季度的最後一天，上述最高允許槓桿率應增加到4.50至1.00；提供然而，如本公司迄今已作出該等選擇，則不得准許本公司作出該等選擇，除非本公司至少有一個完整的財政季度自上次選擇日期起已結束，而加薪並未生效。

僅爲確定是否遵守上文本節所述的財務契約，以及截至測試財務契約的任何財政季度的最後一天爲止，(A)總債務的定義不包括並非本公司附屬公司且本公司或其任何附屬公司爲普通合夥人或合營企業的任何合夥企業或合營企業的債務，惟該等債務明文對本公司及其附屬公司無追索權；及(B)綜合EBITDA的定義不包括(A)段所述任何該等合夥企業或合營企業向本公司或其任何附屬公司提供的任何款項，但本公司或其附屬公司實際收到的現金金額除外。

7.5.制裁。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或據借款人所知間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作爲貸款人、安排人、行政代理人、L/C發行人，或其他)制裁。

7.6.反腐敗法。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或在借款人所知的情況下，將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何借款人或其任何子公司開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。

8.
違約事件和補救措施

8.1.違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

8.1.1.1.不付款。任何借款人未能(I)在本合同規定需要支付的任何貸款本金、L/信用證債務到期後五天內，或(Ii)在任何貸款的利息、L/信用證債務或本合同項下到期的任何融資費或其他費用，或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他款項；或

8.1.1.2.特定可卡因。公司未履行或遵守下列任何條款、約定或協議第6.03(A)條, 第6.04(A)條或第七條或

8.1.1.3.其他默認設置。任何借款人不履行或遵守任何其他公約或協議(未在第8.01(A)條或 8.01(b))載於須履行或遵守的任何貸款文件內，以及

在行政代理或任何貸款人向本公司發出書面通知之日起30天內仍未履行；或

8.1.1.4.申述及保證。本協議中任何借款人或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視爲作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視爲作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

8.1.1.5.交叉默認。(I)本公司或任何附屬公司(A)未能就本金總額超過200,000,000美元(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)的任何債務或擔保(公司間債務或本協議項下的任何債務除外)，在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項。相關義務(B)沒有遵守或履行任何證明、保證或與任何有關義務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，而在有關文件所指明的適用寬限期或通知期(如有的話)後，該等不履行情況仍持續，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致該有關義務被要求或到期或被回購、預付、被取消或(自動或以其他方式)贖回，或在聲明的到期日之前回購、預付、取消或贖回該有關債務的要約，或就該有關債務要求的現金抵押品(但只要該已獲得債務違約得到免除或補救，或引起該債務的相關債務得到償還，則該債務違約不構成根據第(I)(B)款發生的違約事件，在導致交易完成的30天內)或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(定義見該掉期合同)，原因如下：(A)本公司或任何子公司是違約方的該掉期合同下的任何違約事件；或(B)本公司或任何子公司是受影響方(定義爲)的該掉期合同下的任何終止事件，在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過2億美元；或

8.1.1.6.破產;自願訴訟。本公司或任何重要附屬公司(I)停止或未能具有償債能力，或在到期時普遍未能償付，或以書面承認其無力償還到期債務，但須受適用的寬限期(不論是否在規定的到期日或其他情況下)所規限；(Ii)自願停止在正常過程中經營業務；(Iii)就其本身啓動任何破產程序；或(Iv)採取任何行動以達成或授權任何前述事項；或

8.1.1.7.非自願訴訟。(I)如果針對本公司或任何重要附屬公司啓動或提起任何非自願破產程序，或針對公司或任何重要附屬公司的大部分財產發出或提起任何令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序，則任何該等程序或請願書不得被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序不得在開始、提交或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)公司或任何重要附屬公司在任何破產程序中承認針對其提出的請願書的重要指控，或在任何破產程序中下令作出濟助命令(或根據非美國法律作出的類似命令)；或。(Iii)公司或任何重要附屬公司默許委任接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、管有抵押權人(或其代理人)或爲其本身或其大部分財產或業務的其他類似人士；或

8.1.1.8.ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可合理預期在本協議期間導致公司或其任何子公司的負債總額超過200,000,000美元，或(Ii)對於所有養老金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養老金計劃)，存在單獨或總計的無資金來源的福利負債金額(如ERISA第4001(A)(18)節所定義)；或

8.1.1.9.貸款文件的失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

8.1.1.10.控制權的變更. 發生任何控制權變更。

8.2.在失責情況下的補救。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

8.2.1.1.聲明各貸款人提供貸款的承諾和各L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

8.2.1.2.宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各借款人在此明確放棄；

8.2.1.3.要求公司將L/C債務的現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

8.2.1.4.代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

前提是，然而，，在發生(I)下列任何事件時第8.01（f）節或(Ii)根據美國破產法就任何借款人發出的濟助令已實際記入或被視爲記入，但下列情況除外第8.01(G)(I)條，在上述60天期限屆滿後，如果不採取該條款所述的補救措施，各貸款人發放貸款的義務和各L/信用證發行人對L/信用證展期的義務自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他款項將自動到期並支付，本公司將上述L/信用證債務變現的義務自動生效，行政代理或任何貸款人均不再作爲。

8.3.資金的運用。在行使下列規定的補救措施後第8.02節(或在貸款和其他債務自動到期並立即支付，L/信用證債務已自動要求按但書規定進行現金抵押之後)第8.02節），行政代理應按以下順序使用因義務而收到的任何款項：

第一，支付構成費用、賠償金、開支和其他金額（包括律師費和根據以下規定應付的金額）的部分義務第三條）支付給行政代理人和信用證簽發人各自的身份;

第二，支付構成應支付給貸方的費用、賠償金和其他金額（本金和利息除外）的部分義務（包括律師費和根據第三條），其中按本條款所述金額的比例計算第二支付給他們;

第三，支付構成貸款和信用證借款應計和未付利息的部分債務，貸款人之間按本條款所述的相應金額比例按比例分配第三支付給他們;

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的部分債務，在每種情況下貸款人之間按本條款所述的相應金額比例按比例分配第四由他們持有；

第五，轉給適用的L信用證發行人的帳戶，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的部分作爲現金抵押品；以及

最後的在所有債務已以不可撤銷的方式全額支付給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

受制於第2.03(C)條，根據第條，用於現金抵押信用證未提取總額的金額第五上述條款應適用於滿足信用證項下的付款要求。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作爲現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

9.
行政代理

9.1.代理人的委任及授權.

9.1.1.1.每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行作爲本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，行使根據本協議或本協議條款授予代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條例的規定第九條僅爲行政代理、貸款人和L信用證發行人的利益，除下列規定外，借款人不得作爲第三方受益人享有任何此類規定的權利第9.06節與公司的諮詢權和預告權有關。

9.1.1.2.儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，代理人也不具有或被視爲與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀爲本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及行政代理的「代理人」一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作爲一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

9.1.1.3.各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各L信用證出票人應享有在本協議中提供給行政代理的所有利益和豁免權第九條對於該L信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的發行人文件所採取的任何作爲或所遭受的任何不作爲，完全如同本協議中使用的「行政代理」一詞一樣第九條就該等作爲或不作爲而包括該等L/信用證出票人，及(B)本協議就每名L/信用證出票人另有規定。

9.2.作爲貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是代理人一樣；除非另有明確說明或文意另有所指，否則術語「貸款人」應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般地與借款人或任何人士從事任何類型的業務。

9.3.免責條款。除本合同和其他貸款文件明確規定的義務外，代理人和任何聯合可持續發展協調員均不承擔任何職責或義務，且在每一種情況下，其在本合同項下的職責均屬行政性質。

9.3.1.1.不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

9.3.1.2.無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但代理人或任何聯合可持續發展協調員(視情況而定)在本合同或其他貸款文件中明確規定的、代理人或任何聯合可持續發展協調員(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的酌處權和權力除外。提供代理人或任何聯合可持續性協調員均無須採取其認爲或其律師的意見可能使代理人或該聯合可持續性協調員(視情況而定)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括爲免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

9.3.1.3.除本文和其他貸款文件中明確規定的外，對於作爲代理人的人、任何聯合可持續發展協調員或其各自的任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任予以披露，且對未能披露該信息不負任何責任。

9.3.1.4.代理人或任何聯合可持續發展協調員均不對其在下列情況下采取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或就代理人而言，代理人真誠地相信是必要的)。第11.01條和 8.02)或(2)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行爲，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向代理人發出描述違約的書面通知，否則代理人或任何可持續發展聯合協調人均不得被視爲知悉任何違約。

9.3.1.5.代理人或任何聯合可持續發展協調員均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足下列任何條件第四條或在本合同的其他地方，但確認收到明確要求交付給代理商或聯合可持續性協調員的物品除外。

9.4.職責轉授。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、該代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團有關的活動以及作爲行政代理的活動。

9.5.按代理列出的依賴關係。代理商有權相信任何通知(包括但不限於電話或電子通知、已承諾的貸款通知、信用證申請和預付款通知)、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴這些通知而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認爲是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，代理人可推定貸款人或L/信用證的發票人對該條件滿意，除非代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證的相反通知。代理人可徵詢法律顧問(可能爲本公司的法律顧問)、獨立會計師及其選定的其他專家的意見，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

9.6.繼任者代理.

9.6.1.1.代理可隨時向貸款人、L/C發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如沒有該等繼任人由規定的貸款人如此委任，並須在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受該項委任(“離職生效日期“)，則卸任代理人可代表貸款人及L/信用證發行人(如適用)委任一名符合上述資格的繼任代理人；提供如代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則根據該通知，上述辭職應於辭職生效之日起生效，且(A)卸任代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務，及(B)除當時欠卸任行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有由代理人作出、向代理人或透過代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人及L/C發行人直接作出。直到被要求的貸款人按照本節的上述規定指定一名繼任代理人爲止。在接受繼任者作爲行政代理的任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效之日欠退休(或退休)行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定解除其職責和義務)。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退休的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，本條和第11.04條(I)在退任行政代理人擔任行政代理人期間及(Ii)辭職後，只要他們中任何一人繼續以本協議或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)擔任抵押代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(B)就與將該代理人轉讓給任何繼任行政代理人有關的任何行動而採取或遺漏採取的任何行動，應繼續爲該退休代理人、其附屬代理人及其各自關聯方的利益而有效。

9.6.1.2.美國銀行依照本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去L/信用證出票人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在其辭去L/信用證出票人之日起的所有信用證項下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有L/信用證義務。包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還的金額髮放基本利率貸款或爲風險分擔提供資金的權利。在本公司根據本協議指定L/C發行人(在任何情況下，該繼承人應爲違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人應繼承並歸屬

辭職的L/信用證的發票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)辭職的L/信用證的發票人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/信用證的發票人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行就該信用證所承擔的義務。

9.7.不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認爲適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認爲適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

9.8.沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列文件代理、辛迪加代理、賬簿經理或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，除非以行政代理、聯合可持續發展協調員或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)。在不限制前述規定的情況下，所列任何貸款人或其他人士均不會或被視爲與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何貸款人或如此列出的其他人。

9.9.行政代理人可將申索的證明送交存檔。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或L/C債務屆時是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過干預或以其他方式獲得授權：

9.9.1.1.就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據下列條款應支付的所有其他款項第2.03（i）節和 2.03(j), 2.09 和 11.04)在該司法程序中被允許；以及

9.9.1.2.收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付該等款項，如該行政代理同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理支付就該行政代理及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項，以及該行政代理人根據本條例應支付的任何其他款項第2.09節和 11.04.

本協議所載內容不得被視爲授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.10.ERISA的某些事項.

9.10.1.1.每一貸款人(X)表示並保證，自其成爲本協議的貸款方之日起，自其成爲本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，爲行政代理的利益，而非爲本公司或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

9.10.1.1.1.該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

9.10.1.1.2.一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，

9.10.1.1.3.(A)該貸款人是由「合格專業資產經理」(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

9.10.1.1.4.行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

9.10.1.2.此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成爲本協議的貸款方之日起，至該人成爲本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日爲止，爲免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或爲了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

10.
[保留]

11.
其他

11.1.修訂等。除非所需貸款人與本公司或適用的貸款方(視情況而定)書面簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或豁免，以及對本公司或任何其他貸款方的任何背離的同意，均無效。

並由行政代理確認，且每一此類放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效；前提是，然而，，任何此類修改、放棄或同意均不得：

11.1.1.1.放棄中規定的任何條件第4.01(A)條（根據第4.01（a）（七）節）未經每個分包商書面同意;

11.1.1.2.延長或增加任何應收賬款的承諾（或恢復根據第8.02節）除非經第2.15節，在任何情況下都未經該分包商的書面同意;

11.1.1.3.未經受直接影響的每個貸方書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付根據或任何其他貸款文件應向貸方（或其中任何一方）支付本金、利息、費用或其他款項;

11.1.1.4.除以下規定外第2.19節或ESG修正案，並根據其條款，降低任何貸款或信用證借款的本金或本文指定的利率，或（根據本第二條但書第（v）條）第11.01條）未經受直接影響的每個貸方書面同意，根據或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額; 前提是，然而，，只需徵得所需貸款人同意，即可修改「違約率」的定義或免除借款人按違約率支付利息；借款人償還債務，借款人償還債務。

11.1.1.5.變化第2.13節或 8.03在未經各貸款人書面同意的情況下，改變所要求的按比例分攤付款的方式或修改「按比例分攤」的定義；

11.1.1.6.更改本協議的任何條款第11.01條

11.1.1.7.未經每一貸款人書面同意，免除(X)公司的任何擔保或(Y)幾乎所有擔保的價值；或

(H)不得在未經各貸款人同意的情況下更改替代貨幣或指定借款人管轄權的定義。

和,提供, 進一步，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人文件項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的行政代理人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；第11.06(H)條未經每個授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改；(Iv)除非以書面形式並由上述要求的貸款人以外的聯合可持續發展協調員簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響聯合可持續發展協調員在本協議下的權利或義務；以及(V)費用函只能以雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。本協議和其他貸款文件可由行政代理和每個借款人簽訂的一份或多份書面協議來修訂或補充，該協議或協議將適用於該協議或協議，而無需徵得任何貸款人的同意，以實施爲實施下列規定所需的任何修改第2.15節和第2.16節或遵守當地法律或與此相關的律師意見，在每一種情況下，只要這種修改不會對任何貸款人或L信用證發行人的權利造成不利影響；

但行政代理應在其生效後合理迅速地將該修訂(可張貼在經批准的平台上)張貼給出借人。

11.2.通知和其他通信；傳真副本.

11.2.1.1.一般信息. 除非明確允許通過電話發送的通知和其他通訊（且除非第(B)款：以下)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示；根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

11.2.1.1.1.如寄給任何借款人、行政代理或L信用證出票人，請寄至下列地址：附表11.02及

11.2.1.1.2.如果給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視爲已發出；由複印機發送的通知應在發送時視爲已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視爲已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在下列範圍內通過電子通信交付的通知第(B)款：以下規定應有效，如第(B)款.

11.2.1.2.電子通信。本合同項下向任何借款人發出的所有通知應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或由傳真機發送(或在本協議允許的範圍內，通過電話立即確認爲如此交付、郵寄或發送的書面通知)。本合同項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，提供前述規定不適用於根據下列條款向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知第二條如果該出借人或L信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視爲已收到(例如通過可用的「要求回執」功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視爲已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視爲在上述第(I)款所述的預期接收方通過其電子郵件地址收到時被視爲已收到，並在通知可用並標明其網站地址之後被視爲已收到。

11.2.1.3.站臺。該平台是「按原樣」和「按可用」提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平台的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平台作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，

行政代理或其任何關聯方(統稱爲代理方“)對任何借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過平台、任何其他電子平台或電子消息服務通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，但如該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定爲該代理方的嚴重疏忽或故意不當行爲所致，則不在此限；前提是，然而，在任何情況下，任何代理方都不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

11.2.1.4.更改地址等。借款人、行政代理人和L/信用證發行人可以通過通知本合同的其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理和L信用證發行人，更改其地址、傳真號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每個公共貸款人(定義見第6.02節)同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平台的內容聲明屏幕上選擇「私密信息」或類似名稱(如中所定義第6.02節)爲了使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考借款人材料(定義見第1.01節)無法通過平台的「公共端信息」部分提供，並且可能包含關於借款人或其各自證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

11.2.1.5.代理人和貸款人的依賴。代理人、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知)，而代理人、L/信用證發行人或貸款人真誠地相信該通知是由正式授權人員或其他授權代表借款人發出的，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出的、不完整的、或者前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款如收款人所理解的與對其的任何確認不同。借款人應賠償代理人、L信用證出票人、貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

11.3.無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視爲放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或他們中的任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第8.02節爲所有貸款人和L/信用證發行人的利益；提供, 然而，，前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何L/信用證發行人不得行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以L/信用證發行人的身份)，(C)禁止任何貸款人按照下列規定行使抵銷權第11.08節，或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；以及提供, 進一步，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應根據下列規定享有賦予行政代理的權利第8.02節和

(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，任何貸款人經所需貸款人同意，可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.4.費用；賠償；損害豁免.

11.4.1.1.成本和開支。借款人共同及各別同意(I)支付或償還代理人因本協議所規定的信貸安排的辛迪加，以及本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行以及本協議及其條款的任何修訂、豁免、同意或其他修改(無論據此預期的交易是否已經完成)而產生的所有費用和開支，以及完成和管理本協議和由此預期的交易，包括所有律師費；(Ii)向每位L/C發行人支付本協議所要求的所有費用、費用和收費第2.03(J)條及(Iii)支付或償還代理人、每名L/C發行人、每名聯合可持續發展協調員及每名貸款人因執行、企圖執行或保留本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施而產生的所有費用和開支(包括就債務而進行的任何「解決」或重組期間以及任何法律程序(包括根據任何債務救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類費用和開支，包括所有律師費。上述成本和支出應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和稅費，以及代理人發生的其他自付費用，以及代理人或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。本協議項下應支付的所有金額第11.04條應在要求付款後20個工作日內支付。

11.4.1.2.借款人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應共同和個別地賠償代理人(及其任何分代理人)、每個L/信用證發行人、協調人、聯合可持續發展協調人、每個貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱爲“受償人“)任何債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及任何性質的支出(包括律師費)，而該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索償、要求、訴訟、費用、開支及支出(包括律師費)，可在任何時間以任何與以下各項有關或引起的方式強加於或招致或針對任何上述獲償保人：(I)籤立、交付、執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，所交付的任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，與所預期的交易或完成所預期的交易有關，(Ii)任何承諾，任何借款人或其任何子公司所擁有、租賃或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或任何以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或訴訟程序的任何調查、準備或辯護)，也不論任何受賠償人是否爲其中一方(以上所有內容，統稱爲賠償責任”); 提供對於任何被賠付者，如果該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(A)是由具有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定的，並且是由於(I)該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行爲或(Ii)該被賠付者實質性違反了本協議項下的義務，或(B)不涉及任何借款人或其任何附屬公司的作爲或不作爲的索賠，而該索賠是由受賠人向另一受償人提出的(但以受償人、L/信用證發行人或代理人的身份提出的除外)。

11.4.1.3.貸款人償還貸款。借款人因任何理由不能支付下列規定所要求的任何款項第(A)款：或(B)根據本節規定，每家貸款人同意向代理人(或其任何分代理)、任何L/信用證出票人、安排人或前述任何一項的任何關聯方支付(爲免生疑問，所要求的金額不包括僅由費用函產生的任何費用)，各貸款人各自同意向代理人(或其任何分代理)、任何L/信用證出票人、安排人或與此有關的人支付

(視屬何情況而定)該貸款人按比例分攤的該未付款額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已厘定)，提供未償還的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，視屬何情況而定，是由代理人(或任何上述分銷商)或任何L/信用證發票人以上述身分或前述任何關連人士以代理人(或任何上述分銷商)或任何L/信用證發票人的身分招致或提出的。貸款人在本協議項下的義務第(B)款：受以下條款的約束：第2.12(D)條.

11.4.1.4.免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作爲其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方主張任何索賠，且每一借款人特此放棄。中未提及任何受償人第(B)款：

11.4.1.5.付款。本節規定的所有到期款項應在索償要求後20個工作日內支付。

11.4.1.6.本文件中的協議第11.04條在行政代理、L信用證發行人或安排人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，應繼續有效。

11.5.預留付款。如借款人或其代表向代理人或任何貸款人作出任何付款，或代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，及(B)各貸款人同意應要求向代理人支付其從代理人收回或償還的任何金額中適用的份額，另加從提出要求之日起至付款之日止的利息，年利率等於貸款和L/C信用延期(A)美元，(B)替代貨幣，

11.6.繼承人和受讓人.

11.6.1.1.本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在本協議允許的交易中除外第7.02節)未經代理人和各貸款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非：(I)根據第#款的規定轉讓給合格受讓人第11.06(B)條，(二)按照《公約》的規定以參與的方式進行第11.06（d）節，(三)以質押或轉讓擔保權益的方式轉讓，但須受下列限制第11.06(F)條和 11.06(i)，或(四)根據《公約》的規定向最高人民法院報告第11.06(H)條(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均爲無效)。本協議中任何明示或默示的條款均不得被解釋爲授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本協議中規定的範圍內的參與者除外第11.06(D)條在本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

11.6.1.2.任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括全部或部分承諾和貸款(包括出於本協議的目的第11.06(B)條、參與信用證義務）當時因此）; 提供(I)除轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠其的貸款外，或轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或覈准基金與貸款人有關的貸款外，每項此類轉讓所涉及的承諾總額(爲此目的包括未償還的貸款)，自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或在轉讓和假設中規定「交易日期」的情況下，截至該日期，(Ii)每項部分轉讓應作爲轉讓貸款人根據本協議就貸款或承諾轉讓的所有權利和義務的按比例部分進行的轉讓；(Iii)承諾的任何轉讓必須得到行政代理的批准，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，公司(每次批准不得無理扣留或推遲)，除非作爲建議受讓人的人本身是貸款人或貸款人或覈准基金的附屬公司(無論建議受讓人是否有資格成爲合格受讓人)，(4)承諾的任何轉讓必須得到L/信用證發行人的批准(這種批准不得被無理扣留或拖延)和(5)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，以及(貸款人向其關聯公司轉讓的除外)在轉讓生效和當事人承擔之日應支付的處理和記錄費3,500美元。提供, 然而，但須由行政代理根據第11.06（c）節自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合資格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有分段 3.01, 3.04, 3.05 和 11.04關於這種轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何不符合本協議規定的轉讓或轉讓第11.06(B)條就本協議而言，應被視爲該貸款人按照以下規定出售對該權利和義務的參與第11.06（d）節.

不得指派或參與任何於當日(「該」)被取消資格的人士。交易日期“)，轉讓貸款人訂立具約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利及義務出售及轉讓予該人(除非本公司以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓，在此情況下，就該項轉讓或參與而言，該人士不會被視爲不符合資格的機構)。在從公司收到被取消資格的機構名單(或其任何更新)後，行政代理應立即向貸款人提供該名單或更新(如適用)(包括通過在平台上張貼)。在行政代理向貸款人提供此類名單或更新(包括在平台上張貼)後兩(2)個工作日，任何人都應成爲本協議所指的「不合格機構」。爲免生疑問，就任何在適用交易日期後成爲喪失資格機構的受讓人(包括因根據「喪失資格機構」的定義遞交通知所致)而言，(X)該受讓人不應追溯地喪失成爲貸款人的資格，及(Y)本公司就該受讓人執行轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視爲喪失資格機構。任何違反本款的轉讓不應無效，但應適用本款(B)項的其他規定。

如果違反前款規定，在未經公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人成爲被取消資格的機構

在適用的交易日期之後，公司可在通知適用的取消資格機構和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該取消資格機構的任何承諾，並償還適用借款人因該取消資格機構與該承諾有關的所有債務，和/或(B)要求該取消資格機構無追索權(按照並遵守本節所載限制)轉讓其所有權益，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構爲獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者爲準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。

即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問爲貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，爲了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視爲已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)爲了就任何重組計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視爲不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被「指定」，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

11.6.1.3.僅爲此目的而作爲借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅爲稅務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時對每個出借人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金金額(“註冊“)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。股東名冊應可供本公司在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閱。此外，在要求同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何希望就此與其他貸款人進行協商的貸款人均可要求行政代理機構提供登記冊的副本。

11.6.1.4.(I)任何貸款人可隨時向任何人(自然人、任何借款人、借款人的任何關聯公司或附屬公司和任何違約貸款人除外)出售股份，而無需行政代理的同意或通知。參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或其應得的貸款(包括該貸款人蔘與L信用證的義務))；提供(I)除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則公司應已批准向該人出售股份(此類批准不得被無理扣留或推遲)；(Ii)[保留]；(Iii)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Iv)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(V)借款人、代理人、L信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易；及(Vi)該貸款人遵守第11.06（d）（ii）節。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，未經參與人同意，該貸款人不得，

同意第一個但書中所述的任何修正、放棄或其他修改第11.01條這直接影響到這樣的參與者。受制於第11.06(E)條，借款人同意每位參與者應有權享受以下福利第3.01節, 3.04和3.05的範圍，猶如該公司是貸款人並已依據以下規定以轉讓方式取得其權益一樣第11.06(B)條(it據了解，第3.01(E)條應交付給出售參與的承租人），其程度就像其是承租人並根據 (B)段這一節的第一部分。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節就像它是貸款人一樣，提供該參與者同意受制於第2.13節就好像它是一把筷子一樣。

(2)出售股份的每一貸款人應僅爲此目的作爲公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(「貸款文件」)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”); 提供爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

11.6.1.5.參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的更多付款，但因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

11.6.1.6.任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；提供任何此類質押或轉讓均不得免除該應收賬款在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質押人或承讓人代替該應收賬款作爲本協議一方。

11.6.1.7.如本文所用，以下術語具有以下含義：

“符合條件的受讓人“指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)覈准基金；及(D)經(I)行政代理及每名L/C發行人批准的任何其他人士(自然人除外)；及(Ii)除非違約或違約事件已經發生並仍在持續，否則本公司(每次此類批准不得無理扣留或延遲)；提供儘管有上述規定，(I)「合格受讓人」不應包括(X)任何借款人、借款人的任何附屬公司或附屬公司、或任何違約貸款人、(Y)任何不符合資格的機構或(Z)任何自然人(或爲一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。

行政代理不對本協議中與取消資格機構有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否爲取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

11.6.1.8.儘管本文中有任何相反規定，任何警告（a”授信貸款人「)可向行政代理和本公司的授出貸款人不時以書面方式指定的特殊目的融資工具提供資助(」程控“)提供全部或部分任何已承諾貸款的選擇權

該授信貸款人根據本協議有義務作出的其他決定；提供(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC爲任何承諾貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分承諾貸款，則授予貸款人應根據本協議條款承擔提供承諾貸款的義務，如果沒有這樣做，則有義務向代理人支付根據本條款規定的款項第2.12(B)(Ii)條; 提供, 進一步對SPC的任何此類撥款不得對任何借款人徵收稅款或其他稅收。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變公司在本協議下的義務(包括其在第3.04節)、(Ii)任何SPC均不對貸款人負有責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責，以及(Iii)對於所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下作出承諾貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將該承諾貸款視爲由該授予貸款人作出的。爲進一步說明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經本公司和行政代理事先同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，將其就任何承諾貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授出貸款人，及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其承諾貸款資金有關的任何非公開信息。

11.6.1.9.即使本條例另有相反規定，任何貸款人如屬基金，則可就其所欠的全部或任何部分貸款，以及爲該基金所欠債務或所發行證券的持有人而持有予受託人的票據(如有的話)，設定抵押權益，作爲該等債務或證券的保證，提供除非及直至該受託人實際成爲符合本條例其他規定的貸款人第11.06條(A)這種質押不應免除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(B)即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權，該受託人也無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利。出於此目的，第11.06(I)條, “基金“指在其正常業務過程中正在（或將）從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

11.6.1.10.[保留]。

11.6.1.11.轉讓和某些其他文件的電子籤立。「執行」、「執行」、「簽署」、「簽署」等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、承諾的貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視爲包括電子簽名、在行政代理批准的電子平台上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》爲基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作爲人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

11.6.1.12.違約貸款人。就本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，除非且直到，除另一方外，此類轉讓均不生效。

根據本協議規定的條件，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本規定的情況下，根據適用法律生效第11.06節(L)，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視爲違約貸款人，直至此類遵守發生爲止。

11.7.某些資料的處理；保密.

各代理人、L/C發行人和貸款人同意維護並使其關聯方(包括任何關聯方)維護信息的機密性(定義見下文)，但信息可向其關聯方及其關聯方各自的核數師、合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)；(B)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他當事人提供；(E)在根據本協議或根據任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟或程序或執行本協議或其下的任何權利方面，在合理需要的範圍內；(F)在與本節條款基本相同的協議的規限下，(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)與貸款文件項下與貸款方的義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或(Iii)任何保險人和/或風險保障提供者；(G)經本公司同意；或(H)如果該等信息(I)因違反本節以外的原因而變得公開，(Ii)代理人可以非保密方式從本公司以外的來源獲得任何L/信用證發行人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司，(Iii)由該方獨立發現或開發，而不使用從任何借款方收到的任何信息或違反本節的條款，或(Iv)該方已掌握該信息；提供, 然而，在適用法律或法規允許的範圍內，代理人、L發行人和貸款人同意在本公司根據(B)、(C)和(F)條向任何第三方披露該等信息之前(如合理可行)或同時通知本公司。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾書和信用延期的行政和管理相關的公共信息。

就本節而言，“信息“指從任何貸款方收到的與任何貸款方或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前，代理人、任何信用證發行人或任何分包商或其各自關聯公司在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外; 提供如果在本協議日期之後從貸款方收到的任何信息（與第6.03節，所有這些信息都被確認爲構成「信息」，而不管任何標記爲機密的信息)，此類信息在交付時被明確識別爲機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視爲已履行其義務。

制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法處理此類重大非公開信息。

11.8.抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救外，在任何違約事件發生時和在任何違約事件持續期間，每一貸款人被授權隨時和不時地無需事先通知借款人，借款人在法律允許的最大程度上免除任何此類通知，以抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及該貸款人在任何時間就根據本合同或根據任何其他貸款文件欠該貸款人或爲貸方的貸方或帳戶而欠下的任何和所有債務，每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供, 然而，(I)如沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷及申請的有效性；及(Ii)如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即退還行政代理，以便根據第(1)款的規定作進一步申請第2.18節(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所應承擔的債務。

11.9.利率限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最大速率“)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。

11.10.同行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視爲正本，但所有副本一起構成同一份文書。

11.11.整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，以本協議的規定爲準；提供在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視爲與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

11.12.申述及保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。

11.13.可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認爲是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.14.[保留]

11.15.更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據下列條件要求賠償第3.04節，(Ii)借款人是否須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，以記入任何貸款人的帳戶第3.01節(Iii)如任何貸款人是任何延長到期日的非延期貸款人；。(Iv)如任何貸款人是「違約貸款人」；。(V)任何貸款人不同意修訂經規定貸款人同意的指定借款人司法管轄權的定義；。(Vi)任何貸款人是下列各項下的抗議貸款人。第2.16節或(Vii)如果本合同項下存在任何其他情況，使任何借款人有權取代貸款人成爲本合同的當事人，則在符合以下條件的情況下第3.06(B)條第11.06條)、其在本協定項下的所有權益、權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，提供即：

11.15.1.1.公司應已向行政代理支付下列規定的委託費第11.06(B)條;

11.15.1.2.貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款和L匯票墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括下列任何款項)的款項第3.05節)從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用爲限)或公司(就所有其他款項而言)；

11.15.1.3.如因根據以下條款提出的補償申索而產生任何此類轉讓第3.04節或根據以下規定須繳付的款項第3.01節，此類轉讓將導致此後此類補償或付款減少;

11.15.1.4.在上述第(V)款引起的任何此類轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意擬議的修正；

11.15.1.5.在上述第(Vi)款所產生的任何此類轉讓的情況下，受讓人應同意向適用的指定外國借款人提供貸款；以及

11.15.1.6.此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.16.治國理政法.

11.16.1.1.本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，該法律適用於完全在紐約州內訂立和履行的協議；前提是代理人、每家L信用證發行人和每家貸款人應保留聯邦法律規定的一切權利。

11.16.1.2.任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或程序均可在紐約州法院或紐約州南區聯邦地區法院提起，每個案件均位於紐約市和縣，借款人、代理人、每家L信用證發行人和每家貸款人在簽署和交付本協議後，同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、代理人、每一位L信用證發行人和每一位貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地的任何反對或基於下列理由的反對不方便開庭在該司法管轄區內就任何貸款文件或與之有關的其他文件提起任何訴訟或法律程序。借款人、代理人、每個L信用證出票人和每個貸款人不接受任何傳票、投訴或其他程序的面交送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過本州法律允許的任何其他方式進行。

11.17.放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，其與本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.18.不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各借款人和其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)代理人、貸款人、聯合可持續性協調人和協調人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人、其他貸款方及其各自關聯方與代理人、貸款人、聯合可持續性協調人和協調人之間的獨立商業交易，另一方面(B)借款人和對方貸款方是否已在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問，以及(C)借款人和對方貸款方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、貸款人、聯合可持續發展協調人和協調人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯方、或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、貸款人、可持續發展聯合協調人或任何安排人對任何借款人都沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、貸款人、聯合可持續發展協調人及安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，而代理人或貸款人、聯合可持續發展協調人或任何安排人均無責任向任何借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其對代理人、貸款人、聯合可持續發展協調人或安排人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面可能提出的任何索賠。

11.19.《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(爲其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。第107-56號(2001年10月26日簽署成爲法律)行動“)，則需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使借款人或行政代理能夠根據該法確定借款人身份的其他信息。

11.20.判斷力。如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兌換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他貸款文件應向行政代理支付的任何此類款項的義務，即使以貨幣(判斷貨幣「)，但按照本協定適用條款計值的金額除外(」協議貨幣“)，只有在行政代理收到任何被判定爲到期的判定貨幣的款項後的第二個營業日，行政代理才可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判定貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給行政代理的金額，則適用的借款人同意作爲一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.21.承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。僅在任何貸款人或作爲受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作爲受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作爲受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換爲該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

第(III)條規定，在適用決議機構行使減記和轉換權力的情況下，此類責任條款的變更。

11.22.關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式爲互換合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持「而每一個這樣的QFC都是」支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權力如下美國特別決議制度“)就該受支持的合格財務報告及

QFC信用支持(儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)如果作爲支持的QFC(每個、一個或多個)的一方的承保實體被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該QFC信用支持的任何利益和義務，以及確保該受支持的QFC的任何財產權利)在美國特別決議制度下的有效程度將與該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產上的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄的情況相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面關注]

特此爲證雙方已於上文第一條所述日期正式簽署本協議。

麥凱森公司

由：_

姓名：

標題：

[信貸協議簽名頁]

美國銀行，北美，作爲行政代理人

由：_

姓名：凱爾·D·哈丁

職務：總裁副

美國銀行，北美，作爲信用證簽發人和應收賬款

作者：_

姓名：約瑟夫·L Corah

標題：董事

[信貸協議簽名頁]

BARCLAYS BANk PLC，作爲信用證簽發人和貸方

作者：_

姓名：埃文·莫里亞蒂

職務：總裁副

[信貸協議簽名頁]

花旗銀行不適用，作爲信用證簽發人和應收賬款

作者：_

姓名：理查德·里維拉

職務：總裁副

[信貸協議簽名頁]

Wells Fargo BANk，國家協會，作爲信用證簽發人和國家

由：_

姓名：陳慧琳S

標題：經營董事

[信貸協議簽名頁]

GOLDMAN SACHS BANk USA，作爲信用證簽發人和貸方

作者：_

姓名：威廉·E布里格斯四世

標題：授權簽字人

[信貸協議簽名頁]

摩根大通大通銀行，NA，作爲信用證簽發人和應收賬款

作者：_

姓名：格雷戈裏·t。馬丁

職務：董事高管

[信貸協議簽名頁]

ING BANk NV，都柏林分行，作爲男爵

作者：_

姓名：科馬克·蘭福德

標題：董事

作者：_

Name：zhang cheng

標題：董事

[信貸協議簽名頁]

ING CAPITAL LLC，擔任聯合可持續發展協調員[和收件箱]

由：_

姓名：安娜·卡羅萊納·奧利維拉

標題：經營董事

作者：_

姓名：威廉·詹姆斯

標題：經營董事

[信貸協議簽名頁]

BNP PARIBAS，擔任聯合可持續發展協調員和分包商

作者：_

姓名：約翰·博斯科

標題：經營董事

作者：_

姓名：邁克爾·皮爾斯

標題：經營董事

[信貸協議簽名頁]

德國銀行股份公司紐約分行，作爲分包商

由：_

姓名：朱明基

標題：董事

作者：_

姓名：馬爾科·盧金

職務：副總裁

[信貸協議簽名頁]

匯豐銀行美國，不適用，作爲貸款人

作者：_

姓名：大衛·菲利恰克

職務：醫療保險副總裁

[信貸協議簽名頁]

PNC銀行，NA，作爲貸款人

作者：_

姓名：亞歷山大·喬德里

職務：副校長

[信貸協議簽名頁]

新斯科舍銀行，作爲國家

作者：_

姓名：羅布·加斯

標題：經營董事

[信貸協議簽名頁]

多倫多自治市銀行紐約分行作爲收件箱

由：_

姓名：邁克·特卡奇

標題：授權簽字人

[信貸協議簽名頁]

真實的銀行，作爲貸款人

作者：_

姓名：喬納森·哈特

標題：董事

[信貸協議簽名頁]

美國銀行行長協會，作爲行長

作者：_

姓名：馬里奧·馬西米諾

職務：總裁副

[信貸協議簽名頁]

總會，作爲收件箱

作者：_

姓名：金伯利·梅澤爾(Kimberly Metzger)

標題：董事

[信貸協議簽名頁]

UNICRDIt Bank AG，紐約分行，作爲收件箱

由：_

姓名：法比奧·德拉·馬爾瓦

標題：經營董事

作者：_

姓名：Laura Shelmerdine導演

標題：董事